证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-028
罗莱生活科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事
会第十次会议通知于 2016 年 4 月 29 日以专人送达和电子邮件方式发出。会议于
2016 年 5 月 4 日 14:00 在公司会议室召开，会议由公司监事会主席邢耀宇先生
主持，会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，合法有效。全体监事审议并以举手表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，赞成票：3
票；反对票：0票；弃权票：0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相
关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司已经符合
现行非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行A
股的各项条件。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
1
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准后 6 个月内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 12.24 元/股，不低于定价基准日（公司
第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下（假设调
整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金红利为 D，调整
后发行价格为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
①派送现金红利：P1= P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金。
2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015
年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 70,181.55 万股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税)，共分配现金股利 14,036.31
万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015 年度利润分配方案于 2016
年 5 月 4 日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 12.24
元/股调整为 12.04 元/股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（4）发行数量、发行对象及认购方式
2
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000 万元，按发行价格 12.04
元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 103,820,595 股（含本数）。最终
发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整
（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购
比例如下表所示：
发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 认购比例
伟发投资 60,000 49,833,887 48.00%
绍元九鼎 29,300 24,335,548 23.44%
启利九鼎 11,400 9,468,438 9.12%
弘泰九鼎 10,300 8,554,817 8.24%
九泰基金 9,000 7,475,082 7.20%
栖凤梧桐一期 5,000 4,152,823 4.00%
合计 125,000 103,820,595 100.00%
注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发
行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股
份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金
和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金认购本次非公开发行 5,600 万元、
3,400 万元，认购数量分别为 4,651,162 股和 2,823,920 股。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（5）募集资金使用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后用
于以下项目：
3
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目 101,971.79 100,000.00
2 供应链体系优化建设项目 33,698.31 25,000.00
合计 135,670.10 125,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利
润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起 12 个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会议逐项审议，并
需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》。表决结
果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
刊登于 2016 年 5 月 5 日的《证券时报》、巨潮
4
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于2016年5
月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
刊登于2016年5月5日的
《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5
月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于与其他投资对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5
月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。表决结
果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年5月5日的《证券
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时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立
意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登于同日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。表决
结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任
主体承诺的议案》。表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公
告》刊登于 2016 年 5 月 5 日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》。表决结果：3 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。
《未来三年（2016-2018）股东回报规划》刊登于 2016 年 5 月 5 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告
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