顾地科技股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司
首次公开发行股票年度保荐工作报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：顾地科技股份有限公司
保荐代表人姓名：邵立忠 联系电话：13607498016
保荐代表人姓名：何雨华 联系电话：15602991277
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是，本保荐机构对公司 2015 年公告的信息
披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容、履行程序等进行了检查。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 是，公司已经建立了各项管理制度和决策机
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 制。
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是，公司 2015 年相关规章制度得到有效执
行。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2 次。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是，公司募集资金项目进展情况与信息披露
件一致 文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2 次。
（2）列席公司董事会次数 4 次。
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（3）列席公司监事会次数 3 次。
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 4 次。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 1、核实公司原控股股东资金占用的问题，
督促偿还占用资金及利息，督导相关责任人
进行整改；占用资金及利息已偿还，相关问
题已整改。2、发现公司控股股东股权转让、
现金分红存在一定不确定性；公告了相关风
险提示函。3、发现公司在信息披露、内部
控制等方面存在一定不足及需要完善的地
方；针对相关问题，保荐机构进行了专项培
训，督导公司整改。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7 次。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 2 次。
（2）报告事项的主要内容 公司控股股东资金占用核实及偿还情况；公
司控股股东股权转让情况；公司信息披露情
况。
（3）报告事项的进展情况或整改情况 公司控股股东已归还占用资金本息。公司对
信息披露中存在的问题已进行了补充披露
和规范。公司控股股东已就股权转让事宜与
原受让方达成和解，并与新受让方签订了新
的股权转让协议。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是。
（2）关注事项的主要内容 公司控股股东与新的股权受让方关于股权
转让协议的履行情况。
（3）关注事项的进展或整改情况 公司股权转让已完成，公司实际控制人已发
生变化。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2 次。
（2）培训日期 2015 年 1 月 5 日、10 月 28 日
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（3）培训的主要内容 保荐机构对上市公司董事、监事、高级管理
人员和子公司总经理、财务负责人进行了上
市公司规范运作培训；对上市公司董事、监
事、高级管人员进行了信息披露培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 本保荐机构已敦促公司补
股权转让、股权质押信息披露
充披露相关信息并进行整
不及时、完整。
改。
2. 公司内部制度的建立和执 公司已建立了内部控制制度，
在重大方面保持了与公司业
行
务及管理相关的有效的内部
本保荐机构已敦促公司制
控制，但公司对非全资子公司
定整改方案，加强完善相关
的管控存在薄弱环节，部分非
制度。
全资子公司销售、采购、费用
报销等业务相关的内部控制
需加强完善。
3．“三会”运作 无。 不适用。
4.控股股东及实际控制人变动 本保荐机构已敦促公司新
公司控股股东、实际控制人发 老股东遵守法律、法规和股
生变化。 份锁定承诺，及时披露与股
权转让相关的信息。
5.募集资金存放及使用 无。 不适用。
6.关联交易 无。 不适用。
7.对外担保 无。 不适用。
8.收购、出售资产 无。 不适用。
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无。 不适用。
财、财务资助、套期保值等）
10．公司或其聘请的中介机构
无。 不适用。
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无。 不适用。
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
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是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东广东顾地、实际
控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超
明、林昌华、林昌盛以及公司股东张振
国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、
赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺：
自公司股票上市之日起 36 个月内，不 是 不适用
转让或者委托他人管理本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份。
2．公司股东诚信创投、张文昉、
张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳
丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承
诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或 是 不适用
间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
3．公司董事、监事、高级管理人
员林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林
昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、
王宏林、王汉华及张振国近亲属张文
昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何
佳丽均承诺：除上述锁定期外，在本人
（本人近亲属）任职期间每年转让的股
是 不适用
份不超过本人所持有公司股份总数的
25%；本人（本人近亲属）离职后半年
内，不转让本人所持有的公司股份；在
本人（本人近亲属）申报离任 6 个月后
的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占本人所持有公司
股票总数的比例不超过 50%。
4.针对公司社会保险及住房公积
金事宜，公司控股股东、实际控制人承
诺：如果公司将来因公司公开发行股票
并上市之日前未及时、足额为其及其子
公司员工缴纳社会保险和住房公积金 是 不适用
而受到任何追缴、处罚或损失，本公司
（或本人）将全额承担该等追缴、处罚
或损失并承担连带责任，以确保公司不
会因此遭受任何损失。
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5.为避免将来产生同业竞争，公司
控股股东广东顾地、实际控制人林伟
雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华
和林昌盛向公司出具了《避免同业竞争
承诺函》，承诺在作为公司的控股股东、
实际控制人期间，将不直接或间接经营 是 不适用
任何与公司及其子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参
与投资任何与公司及其子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 2015 年 2 月，公司原保荐代表人吴安东由于
工作变动不再担任公司持续督导期间的保荐
代表人，其工作由保荐代表人何雨华接任。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 2015 年 9 月 24 日和 2015 年 10 月 19 日，深
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 圳证券交易所分别向发行人及相关当事人下
况 达《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知
函【2015】第 35 号和第 36 号），就有关信息
披露问题对发行人及相关当事人作出处分，
并于 2015 年 11 月 25 日下达《关于对顾地科
技股份有限公司及相关当事人给予处分的决
定》，对发行人给予通报批评的处分，给其他
相关当事人给予公开谴责的处分。2015 年 12
月 25 日，中国证监会湖北监管局分别向发行
人及相关当事人下达《行政监管措施决定
书》，就有关信息披露问题对发行人及相关当
事人出具警示函。
发行人已针对信息披露、内控等具体问题整
改完毕并向监管部门汇报了整改情况。
3.其他需要报告的重大事项 无。
（以下无正文）
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