2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会会议资料
股票简称：吉林高速
股票代码：601518
2015 年年度股东大会会议资料
目 录
1、2015 年年度股东大会现场会议须知3
2、2015 年年度股东大会会议议程5
3、表决票填写说明7
4、2015 年度报告及摘要9
5、2015 年度董事会工作报告10
6、2015 年度财务决算报告19
7、2015 年度利润分配预案22
8、2016 年度财务预算报告23
9、2015 年度监事会工作报告27
10、关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案31
11、关于聘请 2016 年度（财务报告）内部控制审计机构的议案32
12、关于公司独立董事 2014 年度述职报告33
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吉林高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会现场会议须知
根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的
规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”）2015 年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的顺利进行，现就会议须
知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东代表”）（已登记出
席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2015 年年度股东大会股东签名簿”上签到。
股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、
法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人
身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
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须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代
表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
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吉林高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间： 2016 年 5 月 12 日星期四 上午 10 时
网络投票时间： 2016 年 5 月 12 日星期四
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会
议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止 2016 年 5 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
会议主持人：副董事长冯秀明先生（代行董事长职务）
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例
及见证律师
（二）审议议案
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序 是否为特别
议 案 内 容
号 表决事项
1 2015 年度报告及摘要 否
2 2015 年度董事会工作报告 否
3 2015 年度财务决算报告 否
4 2015 年度利润分配预案 否
5 2016 年度财务预算报告 否
6 2015 年度监事会工作报告 否
7 关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案 否
8 关于聘请 2016 年度（财务报告）内部控制审计机构的议案 否
9 关于公司独立董事 2015 年度述职报告 否
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布 2015 年年度股东大会结束
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表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并
应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本
人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划
勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公
司股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划
勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上
意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在
投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
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附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2015 年年度股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
序号 股东表决事项 同意 反对 弃权
1 2015 年度报告及摘要
2 2015 年度董事会工作报告
3 2015 年度财务决算报告
4 2015 年度利润分配预案
5 2016 年度财务预算报告
6 2015 年度监事会工作报告
7 关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案
关于聘请 2016 年度（财务报告）内部控制审计机构的
8 议案
9 关于公司独立董事 2015 年度述职报告
填 票 人（签名）：
2016 年 5 月 12 日
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议案一：
2015 年度报告及摘要
各位股东代表：
公司《2015 年度报告及摘要》已于 2016 年 4 月 21 日在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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议案二：
2015 年度董事会工作报告
各位股东代表：
2015 年，公司管理层团结带领广大员工紧紧围绕中心工作，在
攻坚克难中直面挑战，在抢抓机遇中主动作为，项目建设稳步推进，
运营管理日益规范，自身建设切实加强，圆满完成年度各项工作任务，
为公司持续发展奠定了坚实基础。
一、报告期内，主要经营情况
（一）公司管理层认真执行股东大会、董事会的各项决议，完成
了年初制定的各项工作任务。
1、公司紧抓主营业务不放松，克服了长平改扩建工程带来的不
利影响，采取多种措施调动一线员工积极性，堵漏增收，全年实现主
营业务收入 5.61 亿元，全年实现归属于母公司所有者的净利润 1.39
亿元，实现每股收益 0.11 元，实现加权平均净资产收益率 5.66%。
报告期末，公司总资产 63.24 亿元，比年初增长 23.45%，公司所有
者权益 28.58 亿元，比年初增长 2.6%。
2、公司坚持诚信经营，依法纳税，为所在地区重要的纳税企业，
为国家税收和地方经济做出了应有的贡献。2015 年，公司缴纳各类
税费合计人民币 106,711,243.44 元。公司贯彻落实国家“绿色通道”
政策，设置“绿色通道”专用车道，确保鲜活农产品、抗洪抢险车辆、
抢运电煤车辆和跨区作业联合收割机等车辆能快速、免费通行，使国
家能源安全和各项惠农支农政策得到贯彻落实。2015 年，公司经营
管理的长平高速公路和长春绕城高速公路合计减免车辆 272532 台
次，减免通行费 4168 万元。
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公司严格执行交通运输部关于春节、清明节、劳动节、国庆节等
四个国家法定节假日免收小型客车通行费的相关规定，2015 年节日
期间通行了免费车辆累计免收金额约 4418 万元。
公司坚持积极的利润分配政策，使股东分享公司发展收益。2015
年，公司拟按每 10 股派发 0.35 元（含税），向股东分配股利共计
42,462,000.00 元。
（二）提供安全的社会公共产品和优质的公众服务。
向社会提供安全、高品质的高速公路产品，是公司最基本的社会
责任和立足之本。为此，公司将提高所辖高速公路通行能力、安全生
产、收费文明服务水平作为践行企业社会责任的重要内容，下功夫，
抓落实，取得了较好的社会效益。一是顺利实施了长平高速公路改扩
建工程项目。二是借“国检”契机，完成所管辖高速公路的养护升级
改造工程。进而有效提高公路运输效率，为拉动地方投资和物流运输
发展作出了应有的贡献。
（三）积极推进资产重组，提高盈利能力，保证公司持续经营。
控股股东吉高集团承诺在 2015 年 12 月 31 日前完成向公司注入
长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。根据控股股东来函，
经上海证券交易所同意，公司股票于 2015 年 12 月 10 日开始停牌，
12 月 17 日正式进入资产重组程序。公司在控股股东的支持下，在对
拟注入资产进行了前期尽职调查的基础上，经与控股股东的多次谈
判，就首批拟纳入注入标的范围的三对服务区的交易条件和价格已基
本达成一致。2016 年 1 月 8 日，公司披露了《吉林高速公路股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司股票自 2016 年 1 月
25 日开市起复牌，目前资产重组的相关各项工作正在推进中。如果
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此次资产重组成功，公司将注入长平高速沿线广告经营权和长春服务
区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等优质资产，这不
仅有利于改善公司的资产结构，也将为上市公司带来稳定的现金流收
益，拓展新的收入和利润增长点，增强上市公司的持续经营能力，保
障公司长期稳定地发展。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司面临的行业竞争格局
公司所处的行业属于公用基础设施的建设及管理，所运营的长平
高速公路为国家高速公路网规划中的重要组成部分，是东北三省相互
联系的重要路段，市场地位牢固。伴随着国家路网的进一步完善，将
使路网衔接更加顺畅，将会诱导新增的交通流量，对于部分现有的高
速公路将会带来车流量的增长预期，尽管个别路段短时间内可能会受
到分流的影响，但从长期来看对整体营运表现的影响是正面的。
其次，虽然路网分流作用显现，但我公司长平高速公路改扩建于
2015 年 10 月实现了双向八车道的通行能力。目前，长平高速公路具
有良好的通行条件，通行能力较改扩建之前有了数倍的增长，能够满
足未来相当长一段时间内全社会不断增长的通行需求，优质路产具有
较强的竞争力。
（二）行业的发展趋势
高速公路行业是一个以投资大、周期长、低而稳定的回报率为特征的
行业，作为国民经济的基础行业，其运行及发展受国家宏观经济运行
状况和国家政策影响较大。
一方面，国家宏观经济周期的变动会导致高速公路运力需求发生
相应变动, 2016 年，宏观经济及区域经济将在健康、稳定的轨道上
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稳中求进、转型升级。党的十八大报告指出，要“促进工业化、信息
化、城镇化、农业现代化同步发展”，这必将带来交通总体需求稳定
增长。同时，随着社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级，公
路客货运输需求将逐步释放，这为本公司持续稳定发展奠定了重要基
础。
另一方面，国家“十三五” 期间，高速公路作为综合交通运输
体系的一个重要组成部分，仍将发挥其重要的作用。 作为吉林省高
速公路网的重要组成部分，长平高速公路的改扩建、运营等成功经验
的积累也为我公司参与吉林省交通设施的建设投资与运营管理奠定
了基础，也为公司拓展产业链发展空间、推进业务开拓提供了得天独
厚的发展条件。
区域经济的不断发展，公司面临着新的机遇与挑战。在高速公路
建设与运营业务基础上，公司将积极致力于规划转型，逐步降低对收
费公路业务的依赖，实现主业领域业务开拓和公司的可持续发展。
三、公司发展战略
从 2010 年公司分立上市以来，一直就围绕发展与转型的主题，
以创新的理念、开拓的思路研究公司发展战略。
“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段,也是我公司长平
高速公路改扩建完成后的关键发展期，公司将准确把握宏观经济的新
形势和行业发展的新趋势，认真分析自身现有问题，积极调整应对，
立足改革与创新，深化运营与管理，不断调整发展战略，以适应新形
势下发展的需要。
首先，在 2016 年控股股东兑现向上市公司注入优质资产承诺后，
长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服
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务区的服务设施经营权等优质资产的注入，可以为公司带来稳定的现
金流收益。公司将结合长平高速公路实际车流分布情况，对沿线广告、
服务区等进行统一规划，合理布局，力争将优势最大化。
其次，积极稳妥推进能源公司加油站的建设，拓展业务领域，创
造新的利润增长点。
最后，交通运输部在 2015 年出台的《关于全面深化交通运输改
革的意见》，明确提出深化投融资体制改革、引导社会资本参与交通
运输建设的目标。我公司将积极探索 ppp 方式，力争将我公司在管理、
技术以及其他方面的优势充分发挥，参与到交通基础设施建设中，为
公司创造更大的经济效益和社会效益。
四、公司 2016 年经营计划
2016 年公司通行费收入计划总计为 6.25 亿元，同比增加约
11.40%。其中长平高速通行费收入计划为 5.1 亿元，计划较上年同期
增加约 7300 万元，同比增加约 16.81%；公司控股子公司绕城高速通
行费收入计划为 1.15 亿元，计划较上年同期减少约 970 万元，同比
减少约 7.78%。
影响主营业务通行费收入计划的原因分析如下：
（1）正增长因素分析：
长平高速目前已双幅试通车，通行基本恢复正常，预计原部分已
分流其它路段的车辆会逐步回流至长平高速，将会导致该路段通行费
有所增长。
另外，京哈高速（G1）辽宁段沈阳-四平（毛家店）改扩建工程
计划于 2016 年 10 月份施工完毕并通车。京哈高速（G1）辽宁段开通
后原长平高速部分分流车辆会回流至长平高速，会导致长平高速通行
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费有所增长。
综合上述因素，依据 2015 年度半幅封闭期间及试通车后长平高
速的通行费收入情况，预计因上述因素长平高速可能增收通行费约
1.34 亿元。
（2）负增长因素分析：
受长深高速长春-双辽段（于 2015 年 9 月开通）、鹤大高速敦化
到抚松、靖宇至通化段（计划于 2016 年 10 月开通）开通影响，根据
长平高速改扩建工可研报告所述，珲乌高速沈吉联络线吉林至草市段
以及大庆至广州高速公路松原至金宝屯段建成及 2015 年 10 月长深高
速公路通车，长平高速的交通量将分别转移 9.12%和 14.39%。因为各
条路处于通车初期，长双通车后对长平高速的分流影响暂按-5%预测。
鹤大高速敦化至抚松、靖宇至通化段开通后影响长平高速车流量及通
行费暂按-2%预测，因上述路段共可能导致长平高速部分车辆分流而
减收通行费约 2500 万元。
另外，与我公司所辖长平高速相连接的京哈高速(G1)辽宁段于
2016 年 1 月 1 日-9 月 30 日仍将保持双幅封闭施工状态，依据 2015
年度京哈高速(G1)辽宁段双幅封闭后长平高速的月通行费收入情况，
因为 G1 辽宁段双幅封闭后导致长平高速通行费同比下降幅度约为
12.58%—14.66%，故因此预计此因素可能导致长平高速 2016 年度在
G1 辽宁段全封闭期间可能减少通行费收入约 3600 万元。
公司控股子公司绕城高速通行费计划同比下降原因如下：
随着吉林省高速公路里程的增加，省内高速公路形成网络格局，
由于公司控股子公司绕城高速所属路段地处长春环城高速公路西南
段，公司通行费收入受路网内车流分布变化影响比较明显。长平高速
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公路改扩建工程于 2015 年 10 月 30 日试通车,以及 G25 长双高速开通
后，路网内车流有所变化，对公司通行费收入有所影响，比 2014 年
同期收入减少 3,545,816.93 元，通行费收入同比下降约 10.7%。如
该路段 2016 年度自然增长率按 3%考虑，预计 2016 年该路段通行费
收入同比 2015 年下降约为 7.7%。
（3）不确定性因素分析：
东北地区宏观经济的波动，将会导致长平高速通行车流量及通行
费产生不确定的影响。
五、公司未来可能面对的风险
（一）宏观经济波动风险
从外部环境来看，不确定性仍然存在。目前，全球经济发展仍面
临一些不确定性因素，世界经济下行趋势明显，这些因素可能将拖累
我国经济发展。从国内情况来看，改革开放 30 年来，很多支撑中国
经济快速发展的红利因素正发生变化，整个宏观经济仍然在错综复杂
的情况下运行。未来宏观经济的许多不确定性客观上会导致交通运力
需求发生相应变动,从而对收费公路的建设与运营产生较大影响,导
致交通流量及收费总量发生相应变动。
应对措施：我国仍处在工业化、城镇化、国际化和市场化的大背
景下，国家各项改革政策的推出，将逐步释放改革红利，同时，消费
结构的升级也将推动新的消费增长点的形成。因此，具有先导性、服
务性的高速公路发展潜力仍然很大。公司将认真总结运营管理及长平
高速公路改扩建经验，抓重点，克难攻坚，以科学的理念和信息化来
进一步提升服务，充分发挥八车道优质路产的优势，吸引更多车主选
择长平高速公路为首选的道路。
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（二）收费公路行业政策风险
高速公路产业是一个建设周期长，投资回报呈周期性的行业，国
家相关政策的连贯性和稳定性对于高速公路交通流量及收费总量而
言至关重要。交通基础设施行业始终受到严格的政府管制，国家行业
政策的变化对收费公路企业将会产生一定影响。近几年来,民间认为
高速公路收费标准过高的呼声始终不断,2015 年 7 月 21 日，交通运
输部公布《收费公路管理条例(修订征求意见稿)》，向社会公开征求
意见，目前具体方案还在梳理中。其次，近两年来 “绿色通道免费
政策”以及“重大节假日小型客车免费政策”的实施，对公司通行费
收入和盈利也产生了一定的负面影响，同时也增大道路保通畅的压力
和经营管理成本。
应对措施：本公司经营管理的长平高速公路严格按照吉林省人民
政府批准的收费期限及收费标准进行收费，不存在违规收费行为。我
公司将积极采取措施应对行业政策变化，就相关行业政策调整进行分
析研究，积极与政府及主管部门沟通，尽最大可能维护公司及投资者
的利益。针对“绿色通道免费政策”以及“重大节假日小型客车免费
政策”，我公司将进一步完善应急收费管理模式，提高通行能力，确
保免费期间流量高峰期车辆有序通行；加大绿色通道车辆的查验力
度，提高查验工作的准确性和效率，同时加强收费工作稽查力度。
（三）财务风险
公司改扩建项目主体工程完工试通车后，长平高速公路通行能力
增强，公司收费公路主营收入现金流量状况已逐步好转，但长平改扩
建项目在建部分附属工程尚需投入，公司有息债务规模也将略有增
加，因此公司主营收入现金流量对逐步到期债务偿还的保障力略显薄
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2015 年年度股东大会会议资料
弱。若公司主营收入现金流和利润不能维持在一个必需水平之上，公
司将面临一定的偿债风险。
应对措施：（1）公司将努力增收、节支实现预期利润；（2）公司
将综合考虑融资成本与偿债风险，合理使用银团贷款额度，适度留存
货币资金，以备偿还近期到期的债务；（3）公司未来将积极考虑采取
低成本债务融资和适度股权融资等方式筹集资金，偿还到期债务或提
前归还债务。
（四）业务经营风险
从高速公路养护和修建成本角度来看，由于物价上涨等因素带来的影
响不断加大，要求高速公路企业要做好成本的严格控制，以提升企业
经营能力。从业务的延展性来看，公司的生产经营存在着过度依赖单
一业务的风险，公司的业务受到地域的限制，跨地区开拓市场、跨行
业拓展业务存在一定的难度，公司可持续发展面临考验。
应对措施：公司将严格执行内控制度，加强对成本、支出的控制；
充分利用资产优良、收益稳定，现金流充足等优势，积极稳妥地进行
多元化业务的探索和实践， 结合自身优势，有步骤地进行跨地区、
跨行业业务延伸尝试，通过参股的方式与具有行业领先优势的企业强
强联合，实现业务领域多元化，分散业务经营风险。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案三：
2015 年度财务决算报告
各位股东代表：
2015 年度，公司在股东的大力支持和董事会的正确决策指导下，
通过经营班子带领全体员工的共同努力，实现了本年度公司经营目
标，较好地完成了本年度长平高速公路改扩建工程建设任务，股东权
益得到了进一步增值。现就公司资产负债状况、经营管理成果和主要
财务指标完成情况报告如下：
一、公司资产负债状况
2015 年末公司总资产为 632,401 万元，比年初 512,278 万元增
加了 120,123 万元，增长了 23.45%；公司总负债为 346,632 万元,比
年初 233,751 万元增加了 112,881 万元，增长了 48.29%；2015 年末
公司资产负债率为 54.81%。公司所有者权益为 285,769 万元，比年
初 278,527 万元增加了 7,242 万元，增长了 2.60%。
本报告期内
货币资金：年末 48,731 万元，比年初 21,999 万元增加了 26,732
万元，增长了 121.51%，主要是收回了长平改扩建工程履约保证金；
其他应收款：年末 561 万元，比年初 2,423 万元减少了 1,862 万
元，下降了 76.85%。主要原因是 2015 年度收回有关应收款项；
固定资产：年末 575,910 万元，比年初 185,644 万元增加 390,266
万元，增长了 210.22%，主要原因是长平高速试通车后在建工程预结
转固定资产；
在建工程：年末 2,335 万元，比年初 297,176 万元减少了 294,841
万元，下降了 99.21%，主要是长平高速试通车后按会计准则规定将
在建工程预结转固定资产。
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长期借款：年末 188,026 万元，比年初 68,472 万元增加了 119,554
万元，主要是长平高速公路改扩建工程贷款增加。
从上述资产负债变化情况看，本报告期内由于长平高速公路工程
仍属在建期间，公司固定资产贷款继续增加，导致公司资产负债率由
年初的 45.63%上升至 54.81%，但公司报告期末净资产收益率大于本
报告期贷款利率，所以公司资产负债状况良好。长平路改扩建全面完
成后公司主要路产得到优化，通行能力增强，公司通行费收入预期看
好。
二、经营管理成果
本报告期内
公司实现营业收入 56,151 万元，比上年同期 60,416 万元减少
4,265 万元，下降了 7.06%；
公司实现营业利润 19,407 万元，比上年同期 34,639 万元减少了
15,232 万元，下降了 43.97%；
公司实现净利润 15,007 万元，比上年同期 26,554 万元减少了
11,547 万元，下降了 43.48%。
营业收入情况分析：
公司长平高速公路改扩建施工使部分车辆分流导致车流量下降
是公司营业收入下降的主要原因。
吉林、黑龙江两省经济增长趋缓也是公司营业收入下降的原因。
成本费用支出情况分析：
公司营业成本支出21,028万元，比上年同期16,400万元增加
4,628万元，上升了28.22%。主要原因：一是公司长平高速公路试通
车后在建工程预结转固定资产计提折旧比上年增加1796万元；二是公
司改扩建保通专项工程比上年增加1838万元；三是改扩建增加了收费
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2015 年年度股东大会会议资料
闸道等机电设施导致电费等项支出比上年增加899万元。
公司管理费用支出9,508万元，比上年同期8,267万元增加1,241
万元，上升了15.01%，主要原因：是社会平均工资上升后，公司职工
养老保险、医保、失业保险、工伤保险、公积金、企业年金等随之同
步增加，还有五险二金缴款基数口径调整和应付薪酬计列年度调整所
致。公司管理费中办公费、差旅费、车辆使用费等项支出与上年支出
持平或略有一定比例下降。
公司财务费用为4,240万元，比上年同期-1,082万元增加5,322
万元，主要是长平高速公路改扩建工程试通车后，长期借款利息资本
化停止所致。
公司2014年度大幅压缩营业成本支出和管理费用支出，2015年度
公司继续挖掘节支潜力保持了上年压缩经费支出态势，在车辆分流和
经济增长趋缓的形势下，实现了营业利润1.94亿余元，超额完成了公
司股东大会制定的年度营业利润目标。
三、2015 年末公司主要财务指标
基本每股收益为0.11元/股；
稀释后每股收益为0.11元/股；
扣除非经常损益后的基本每股收益0.12元/股；
加权平均净资产收益率5.66%；
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率5.73%。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案四：
2015 年度利润分配预案
各位股东代表：
经天健会计师事务所审计，公司 2015 年实现归属于母公司净利
润 139,222,006.29 元，2015 年度作出如下利润分配预案：以母公司
实现的净利润 122,560,363.48 元为基数，按 10%计提法定盈余公积
金 12,256,036.35 元，以现有股本 1,213,200,000.00 股为基数，按
每 10 股派发 0.35 元（含税）的现金股利，总计拟向股东分配现金股
利为 42,462,000.00 元，占 2015 年末归属于母公司净利润的比率为
30.50%。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案五：
2016 年度财务预算报告
各位股东代表：
根据公司实际情况，为实现公司利润最大化、股东利益最大化的
经营目标，在综合分析公司各部门，分、子公司 2015 年度财务预算
执行情况并充分考虑 2016 年度各种增减因素的基础上，本着严格遵
循增收节支的原则编制了《2016 年度财务预算报告》。力争降低长平
路改扩建对通行费收入的影响，加强对可控成本的压缩，控制支出。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
附件：吉林高速公路股份有限公司 2016 年度财务预算摘要
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
附件：
吉林高速公路股份有限公司
2016 年度财务预算摘要
一、2016 年度预算编制的前提条件
1、财务预算范围
本年度财务预算基本包括了公司全部生产、经营的单位和部门，
全面反映了公司的生产和经营活动。
预算范围包括：总公司本部预算，长平路改扩建指挥部预算，收
费、运营两个分公司预算，长春高速、东高油脂、德诚物业、高速能
源四个子公司预算。
2、编制的原则和编制的方法
本次预算的编制严格遵循增收节支的原则。加强对可控成本的压
缩，控制支出。
二、预计 2016 年度公司经营情况和财务指标
预计 2016 年营业总收入 62,530.00 万元，利润总额 446.29 万元，
净利润 359.65 万元，归属于母公司所有者的净利润 304.68 万元，每
股收益 0.0025 元，加权平均净资产收益率 0.12%。
三、年度预算的构成及影响因素分析
（一）营业收入预算
预计 2016 年营业收入可实现 62,530.00 万元,比上年实际 56,130.60
万元增加 6,399.40 万元，增加 11.40%。影响因素分析详见“2015 年
董事会工作报告——四、公司 2016 年经营计划”内容介绍。
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2015 年年度股东大会会议资料
（二）营业成本预算
预计 2016 年营业成本 30,018.51 万元。
（三）主营业务税金及附加预算
预计 2016 年主营业务税金及附加 2,158.69 万元。
（四）管理费用预算
预计 2016 年管理费用 9,037.60 万元。
（五）财务费用预算
预计 2016 年财务费用 20,868.91 万元。
（六）所得税费用预算
预计 2016 年所得税费用 86.64 万元。
（七）归属母公司所有者净利润
预计 2016 年归属母公司所有者净利润 304.68 万元。
四、年度投资情况预算分析
预计 2016 年资本性投资支出 88,970.66 万元，其中：
1、长平高速公路改扩建支出 87,942.96 万元。
2、设备资产购置支出 1,027.70 万元。
五、年度现金流量情况预算分析
预计 2016 年资金流入 269,414.00 万元，资金流出 150,605.98
万元。
预计 2016 年末资金余额 167,538.99 万元。
本年预计贷款 206,800.00 万元。
六、年度财务状况预算分析
项目（单位：万元） 2015 年末实际 2016 年末预算 增减额（+／－）
资产总额 632,401.11 835,314.56 202,913.45
25
2015 年年度股东大会会议资料
其中：固定资产净额及
576,936.08 646,543.43 69,607.35
在建工程
负债总额 346,632.18 553,432.18 206,800.00
其中：银行借款 188,026.34 206,800.00 18,773.66
股东权益总额 285,768.93 281,882.38 -3,886.55
其中：归属于母公司所
250,533.12 247,125.78 -3,407.33
有者权益
资产负债率％ 54.81% 66.25% 上升 11.44 个百分点
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2015 年年度股东大会会议资料
议案六：
2015年度监事会工作报告
各位股东代表：
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，
认真履行监事会的应尽职责和义务，了解和监督公司的经营活动、财
务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，较
好地维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就
公司监事会 2015 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议，具体内容如下：
（一）2015 年 4 月 1 日，公司以现场方式召开第二届监事会第
四次会议，3 名监事出席会议。本次会议审议并通过了以下议案：
1、2014 年度监事会工作报告；
2、2014 年度财务决算报告；
3、2014 年度报告及摘要；
4、2014 年度利润分配预案；
5、2015 年度财务预算报告；
6、2014 年度内部控制自我评价报告；
7、监事会对董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告的专
项说明的意见；
8、监事会对董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计
报告的专项说明的意见。
（二）2015 年 4 月 27 日，公司以通讯方式召开了第二届监事会
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年第一次临时会议，审议通过了《2015 年第一季度报告》。
（三）2015 年 8 月 20 日，公司以现场方式召开了第二届监事会
第五次会议，3 名监事出席会议。本次会议审议通过了《2015 年半年
度报告及摘要》。
（四）2015 年 10 月 23 日，公司以通讯方式召开了第二届监事
会 2015 年第二次临时会议，本次会议审议通过了《2015 年第三季度
报告》。
二、监事会日常工作情况
（一）报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公
司章程》规定。
（二）报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内
召开的股东大会，对会议的召开程序、表决程序及决议内容等方面进
行了监督。
（三）报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，
对公司董事、高级管理人员在公司重要经营管理活动决策和执行活动
行使了监督职责。
（四）报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会
计报表，及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况。监事
会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司经营管理工
作的规范和顺利开展。
（五）监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、
外部审计机构的沟通，关注审计工作情况，和独立董事、董事会审计
委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务状况和重大事项的进展
情况。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
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2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制
度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事及高级管理人员严格按
照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽
责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况良好，财
务报表的编制符合《企业会计准则》等相关规定，公司 2015 年度财
务报告真实、准确、完整，能够客观、公正地反映公司的财务状况和
经营成果。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行了监督检查，
监事会认为：2015 年公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易制度》
的规定，关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，
关联董事在董事会决策时回避了表决。不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
（六）公司对外投资情况
报告期内，公司未发生对外投资情况。
（七）关联方资金占用情况
报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公
司股东利益或造成公司资产流失的情况。
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2015 年年度股东大会会议资料
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司《2015 年公司内部控制自我评价报告》进行
了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的
实际情况，建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运
作的内部控制环境；对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防
范和控制，保证了公司经营管理的合法、合规与资产安全。报告期内
公司内部控制各项制度得到有效的执行。公司董事会关于《2015 年
度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制
体系建设和运行情况。
四、公司监事会 2016 年度工作计划
2016 年，公司监事会将继续严格遵守国家法律法规及《公司章
程》的规定，忠实履行监督职责，进一步促进公司合法经营、规范运
作，完善公司法人治理结构，切实维护公司及股东的合法权益。2016
年监事会的主要工作计划如下：
1．监督公司依法运作的情况，监督内部控制体系完善和内部控
制制度执行情况。
2．加强对公司财务状况、对外投资、关联交易等事项的监督，
确保公司各项工作依法有序进行。
3．加强国家相关法律法规的学习，积极参加相关培训，不断提
高自身的履职能力和水平，勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，
以促进公司持续、健康、稳定地发展。
上述议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司监事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于聘请 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
公司成立后已连续六年聘请天健会计师事务所作为年度审计机
构,工作完成较好,为保持工作的连续性及完整性，建议 2016 年继续
聘请天健会计师事务所作为公司年度审计机构，年度审计费用 25 万
元。(出具德诚物业、东高油脂、吉高能源审计报告)
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于聘请 2016 年度（财务报告）内部控制
审计机构的议案
各位股东代表：
公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司 2016 年度（财务报
告）内部控制审计机构,年度审计费用 18 万元。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016 年 5 月 12 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东代表：
我们作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称 “公司”）独立
董事，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公
司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表
独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社
会公众股东的利益。现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
何建芬女士，1955 年 3 月出生，中共党员，本科学历，高级会
计师。历任长春市北方市场集团公司财务总监，吉林银行独立董事。
现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监，吉林森工独立董事，
东北证券监事会外部监事，榆树市农商行独立董事。2013 年 12 月 24
日起担任公司独立董事，并担任第二届董事会审计委员会主任委员、
提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
冯兵先生，1962 年 9 月出生，中共党员，硕士研究生学位，高
级工程师。历任四川省交通厅直属机关团委书记，四川省交通厅计划
处副主任科员及主任科员，四川省交通厅综合规划处副处长、调研员
及处长。现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席。2010 年 2
月 26 日起担任公司独立董事，并担任公司第二届董事会薪酬与考核
委员会主任委员，提名委员会、审计委员会委员。
蔡立东先生，1969 月 3 月出生，法学教授，博士。现任吉林大
学法学院院长、吉林大学理论法学研究中心法律与经济研究所所长。
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2015 年年度股东大会会议资料
兼任浙江工业大学教授、甘肃政法学院教授、吉林省人民政府法律顾
问、深圳仲裁委员会仲裁员、长春仲裁委员会仲裁员，吉林济维律师
事务所兼职律师。2013 年 12 月 24 日起担任公司独立董事，并担任
第二届董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和薪酬
与考核委员会委员。根据中组部等有关文件要求，于 2015 年 12 月
17 日辞去本公司独立董事职务，同时辞去各委员会职务。
以上独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
董事会出席情况（包括董事会专门委员会）
董事姓名
本年应参加 以通讯方式 是否连续两次未
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 参加次数 亲自参加会议
何建芬 6 6 3 0 0 否
冯 兵 6 6 3 0 0 否
蔡立东 6 6 3 0 0 否
（二）出席股东大会情况
2015 年度公司共召开 1 次股东大会。何建芬、冯兵、蔡立东出
席股东大会 1 次。
（三）审议议案情况
我们在召开董事会前，认真审阅会议议案，积极了解议案背景
资料，充分利用自身的专业知识参与各项议案的讨论并提出合理建
议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
我们对 2015 年董事会所有决议无异议，均投了赞成票。
（四）年报期间所做的工作
在公司 2014 年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任
和义务，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通；在
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2015 年年度股东大会会议资料
年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了
公司 2014 年年度报告的效果和进度。公司对我们现场工作积极配合，
提供了必要的保障。
（五）日常工作情况
2015 年度内我们利用参加董事会和股东大会的机会了解了公司
的生产经营和规范运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。凡须经董事会决策的事项，公司都按法定的时间提前通知我
们并同时提供足够的资料。公司经营班子通过定期通报公司运营情况
等方式为我们履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司日常关
联交易进行了认真审查，并就公司 2015 年度日常关联交易预计事项
发表意见如下：
公司 2015 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公
司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易
公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年度公司不存在对外担保事项，不存在被控股股东及其关
联方占用资金的情况。
（三） 高级管理人员薪酬情况
薪酬与考核委员会依据公司 2015 年度的生产经营情况，结合各
位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公司 2015 年度各
35
2015 年年度股东大会会议资料
项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效考核；根
据公司有关规定，结合各位高管的年度绩效考核情况，确定了公司各
位高管的相关薪酬。我们认为，2015 年度公司对高级管理人员支付
的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公
司薪酬管理制度的情况发生。并在年度报告中对外披露。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务
所为公司 2015 年财务报表审计会计师事务所的议案；公司未发生改
聘事务所的情况。天健会计师事务所从 2010 年开始为公司提供财务
报表审计服务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所审计，公司 2014 年实现归属于母公司净利
润 254,466,153.98 元，根据第二届董事会第四次会议审议，作出如
下利润分配预案：2014 年度作出如下利润分配预案：以母公司实现
的净利润 238,361,371.07 元为基数，按 10%计提法定盈余公积金
23,836,137.11 元，以现有股本 1,213,200,000.00 股为基数，按每
10 股派发 0.64 元（含税）的现金股利，总计拟向股东分配现金股利
为 77,644,800.00 元，占 2014 年末归属于母公司净利润的比率为
30.51%。
公司《2014 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司分立上市时，股东单位吉林省高速公路集团有限公司（以下
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2015 年年度股东大会会议资料
简称“吉高集团”）向公众所作的股份限售承诺、规范、减少关联交
易承诺、避免同业竞争承诺、保持独立性承诺均有效履行。根据交通
运输部《关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 》 财
资便 字【2011】227 号）文件精神，交通运输部暂停受理收费公路
资产上市审批事项，直接导致原资产注入承诺无法如期履行。吉高集
团已将资产注入承诺无法如期兑现的实际情况向吉林省交通运输厅
汇报，提请调整注资方案。吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了《向
吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》，根据该工作方案，
拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产。吉高集
团承诺 2015 年 12 月 31 日前完成向吉林高速注入相关资产工作。根
据控股股东来函，经上海证券交易所同意，公司股票于 2015 年 12 月
10 日开始停牌，12 月 17 日正式进入资产重组程序。公司股票自 2016
年 1 月 25 日开市起复牌，涉及该承诺的相关工作正在进行。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
2015 年度公司共发布定期报告 4 次，临时公告 26 次。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和《吉林高速公路股份有限
公司内部控制手册》，公司授权本公司审计部负责组织实施公司的内
部控制自我评价工作，对公司 2015 年内部控制设计与执行情况进行
自我测试评价，出具内部控制自我评价报告。天健会计师事务所对公
司的内部控制进行了审计，并出具审计报告，认为：公司于 2015 年
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2015 年年度股东大会会议资料
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个专门委员
会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。2016 年我们会在
股东的大力支持下，切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉
义务，重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护
等公司治理事项。
在我们履行职责的过程中，公司董事会、经营班子和相关人员给
予了积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事： 何建芬 冯兵
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
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