广誉远：2016年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

广誉远中药股份有限公司

GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.

2016 年第三次临时股东大会

会议资料

二〇一六年五月十三日

中国西安

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

一、会议议程 2

二、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 5

三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 6

四、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案 14

五、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案 16

六、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不

得非公开发行股票的情形的议案 24

七、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 25

八、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 26

九、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案 31

十、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议》

的议案 33

十一、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协

议补充协议》的议案 37

十二、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 39

十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明 40

十四、关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案 42

十五、关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案 43

十六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案 44

十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易相关事宜的议案 46

十八、表决票 47

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广誉远中药股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 5 月 13 日

现场会议时间：下午 14 时

交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：9:15-15:00

现场会议地点：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层

主持人：张斌董事长

会议审议议程：

一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

二、审议事项：

1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

规定的议案

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规定的议案

5、关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公

开发行股票的情形的议案

6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

7、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

8、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案

9、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议》的议

案

10、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿协议补充协

议》的议案

11、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》及其摘要的议案

12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

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13、关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案

14、关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案

15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性及评估定价的公允性的议案

16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易相关事宜的议案

三、股东发言及回答股东提问。

四、大会议案表决。

五、表决结果统计。

六、宣布表决结果及会议决议。

七、大会律师见证。

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释义

本会议资料中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、广誉远指广誉远中药股份有限公司

标的公司、目标公司、山西广誉远指山西广誉远国药有限公司

东盛集团、控股股东指西安东盛集团有限公司

磐鑫投资指樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）

鼎盛金禾指宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）

交易标的、标的股权、标的资产、东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西

指

拟购买资产广誉远 40%股权

交易对方、山西广誉远股东指东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾

广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾

本次交易指以发行股份的方式购买其合计持有的山西广

誉远 40%股权并募集配套资金

募集配套资金指广誉远发行股份募集配套资金

利安达会计师、利安达指利安达会计师事务所（特殊通合伙）

资产评估机构、万隆评估、评估师指万隆（上海）资产评估有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

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广誉远中药股份有限公司

关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份购

买资产并募集配套资金的条件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

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广誉远中药股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，方案的具体内容如

下：

一、交易的总体方案

本次交易的总体方案包括以下三部分：

（一）股权转让：2016 年 1 月 7 日，西安东盛集团有限公司将所持山西广誉远国

药有限公司 40%股权分别转让给宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）10%、樟

树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）8%。2016 年 2 月 19 日，上述股权转让的工商变

更手续办理完毕。

（二）发行股份购买资产：公司以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫

投资购买其持有的山西广誉远 22%股权、10%股权、8%股权。

（三）募集配套资金：公司本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，向不超过

10 名特定对象非公开发行。

二、具体方案

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次交易对方为山西广誉远的股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。

2、标的资产

本次交易的标的资产为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远 40%

股权。

3、交易价格

本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出

具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。

经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日，目标

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公司股东全部权益价值为 323,355 万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，

确定目标公司 40%股权的交易价格为 129,200 万元。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元。

5、发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集团、鼎

盛金禾、磐鑫投资。

6、发行价格、定价基准日和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，

即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/股，不低于定价

基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前 60 个

交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

60 个交易日公司股票交易总量。

7、发行价格调整方案

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等

除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述

情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行

价格进行调整：

（1）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点

数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数

（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；

（2）中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10

个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月

16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。

公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次

董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的

上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=

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标的资产交易对价÷调整后的发行价格。

8、发行数量

公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发行

的股份数量=标的资产的交易价格÷发行股份的发行价格。

本次购买标的资产的作价为 129,200 万元，按照发行股份的定价 25.43 元/股计算，

上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134 股，标的资产折股数不足一股的

余额计入上市公司资本公积。

具体各方认购本次发行股份的数量如下：

序号股东名称发行股票数量（股）

1 东盛集团 27,943,374

2 鼎盛金禾 12,701,533

3 磐鑫投资 10,161,227

合计 50,806,134

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、

送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相

应处理。

9、业绩承诺与补偿

（1）业绩承诺

东盛集团承诺山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、

43,285.57 万元。

山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、

期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润。

因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募

集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承

诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末

（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利

息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

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在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在

业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异

情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果

确定。

（2）业绩补偿

①补偿原则

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺

数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而

向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。

如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺

数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对

广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持

有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。

②利润补偿方式的计算

业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约

定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以 1.00

元的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期

期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－

累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

东盛集团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资

发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金

补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后 30 个工作日内将所

需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补

偿金额；

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买

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资产的股份发行价格）；

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金

额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增

股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团

应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+

送股或转增比例）。

B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每

股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

③减值测试

在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对

山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。若山西

广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份

总数×本次发行价格+已支付的补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资产减

值的股份补偿，不足部分以现金补偿。

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发

行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

计算结果如出现小数的，应舍去取整。

10、上市地点

本次购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。

11、限售期安排

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，

本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：

东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股

票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届

满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广

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誉远股份。本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期

自动延长至少 6 个月。

鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等

股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至

36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通

过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。

交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见

不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交

易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。

12、滚存未分配利润安排

本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

13、决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方

案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，

决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

14、标的资产期间损益的约定

自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40%股权在此期间产生

的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏

损，则由交易对方按照各自持股比例承担。

山西广誉远 40%股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计

机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间山西广誉远 40%股权产生的

损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；

若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如

确认过渡期间出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式

对上市公司予以补偿。

（二）募集配套资金

1、本次募集配套资金的发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。

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2、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

3、发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

4、发行价格、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告

日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的

90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的

授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

5、发行价格调整方案

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股

等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公

司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基

准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调

价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

6、发行数量

本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。按照本

次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将不超过

46,121,987 股。

若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。

7、上市地点

本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。

8、募集配套资金用途

募集配套资金拟用于山西广誉远和广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。

在募集配套资金到位前，山西广誉远和广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入上述

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项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：

单位：万元

序号募集配套资金使用项目总投资规模拟投入募集配套资金

1 新建山西广誉远中医药产业项目 63,746.00 63,746.00

2 新建中药技术研发中心项目 19,958.00 19,958.00

3 互联网+中医药 O2O 服务项目 80,000.00 36,296.00

合计 163,704.00 120,000.00

剩余 2,500 万元募集配套资金用于支付中介机构费用。

9、限售期安排

因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵

守前述规定。

10、滚存未分配利润安排

本次发行股份募集配套资金实施前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。

11、决议的有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相

关方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批

准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

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关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易为发行股份购买资产并募集配套资金，交易标的山西广誉远的立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，以及本次交易行为涉及有关

公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《广誉远中药股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获

得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易标的公司为山西广誉远，山西广誉远是依法设立和有效存续的有限责

任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

截至目前，交易对方所拥有的山西广誉远 40%股权权属清晰、完整，不存在质押、

查封、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有山西广

誉远 95%的股权，能实际控制山西广誉远生产经营。

3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。

4、本次交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，

交易对方出具了关于规范和减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，不会影响公司的

独立性。本次交易完成后，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

增强抗风险能力，最大限度地保护全体股东的利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

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附：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条

第四条上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规

定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管

部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告

书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法

获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方

必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法

存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权

应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的

权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经

营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于

上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免

同业竞争。

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关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项

核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或

者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行

为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相

关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买

资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展

战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非

公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价

方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股

份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的适用意见：

二、适用意见

《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部

分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项

目配套融资提出适用意见如下：

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并

由发行审核委员会予以审核。

不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》

第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，经逐项对照并

审慎分析与判断，公司实施本次交易不存在该办法第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形。

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：

第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除

或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

因公司本次发行股份购买资产的交易对方包括公司大股东东盛集团，故本次交易构

成关联交易。股东大会审议相关议案时，关联股东东盛集团回避表决。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

各位股东及股东代表：

2016 年 2 月 22 日，公司与交易对方东盛集团、宁波鼎盛、磐鑫投资签署了附生效

条件的《发行股份购买资产协议》，具体情况如下：

一、协议主体

甲方：广誉远中药股份有限公司

乙方：西安东盛集团有限公司

丙方：宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）

丁方：樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）

二、协议的主要内容

（一）协议的签署日期：2016 年 2 月 22 日

（二）交易的总体方案

1、2016 年 2 月 4 日、2 月 19 日，东盛集团将所持山西广誉远 40%股权分别转让

给丙方 10%、丁方 8%。

2、发行股份购买资产：甲方以发行股份方式分别向乙方、丙方、丁方购买其持有

的山西广誉远 22%股权、10%股权、8%股权。

3、募集配套资金：甲方本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，以询价方式

向不超过 10 名特定对象非公开发行。

本次募集配套资金的发行价格不低于甲方审议本次募集配套资金的第五届董事会

第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%，即不低于

26.56 元/股。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。除前述情形外，甲方审议本次交易的股

东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，甲方董事会可根据甲方股票二

级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对

募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易

日甲方 A 股股票交易均价的 90%。

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方按照相关法律、行政法

规和规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。

4、本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套

资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

5、本次交易完成后，乙方仍为甲方第一大股东，丙方、丁方成为甲方股东，甲方

持有山西广誉远 95%股权。

本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出

具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。

经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司预评估，截至 2015 年 12 月 31 日目标

公司股东全部权益价值的预估值为 323,000.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格

按照目标公司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估

报告后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。

（三）交易实施的先决条件

1、甲方股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易；

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其

他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件

为准调整本次交易实施的先决条件。

（四）股份对价

1、本次交易发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

2、发行股份购买资产的发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格不低于甲方股票在定价基准日即甲方审议本次

发行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 60 个交易日的股票交

易均价的 90%，发行价格为 25.43 元/股（董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易

均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日

股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，发行价格将作相应调整。

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

（2）在甲方股东大会审议通过本次交易后，甲方审议本次交易的股东大会决议公

告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，甲方董事会有权召开会议审议是

否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

①上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相

比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即

3,606.96 点）跌幅超过 10%；

②中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10 个

交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16

日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。

甲方董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价基准日为该

次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不低于调价基准日前

60 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%。

（3）甲方发行股份购买资产预计的发行数量

所持目标公司出资所持目标公司预计股份对价数预计所获甲方股份数

姓名

数额（万元）股权比例额（万元）额（股）

东盛集团 792 22% 71,060.00 27,943,374.00

宁波鼎盛金禾 360 10% 32,300.00 12,701,533.00

樟树磐鑫投资 288 8% 25,840.00 10,161,227.00

1,440 40% 129,200.00 50,806,134.00

甲方发行的股份的计算结果如出现不足 1 股的尾数应计入甲方资本公积，最终发行

数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，发行数量将作相应调整。

发行价格按上述调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的股权交易价

格÷调整后的发行价格。

（五）锁定期

1、乙方因本次交易取得的甲方股份自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日或乙

方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不

限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的甲方股

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

份。本次交易完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者

交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有甲方股票的锁定期自动延长至少

6 个月。

2、丙方、丁方因本次交易取得的甲方股份自该等股份上市之日起至 36 个月届满

之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

让，也不委托他人管理其持有的甲方股份。

（六）滚存未分配利润的处理

1、过渡期内，山西广誉远不进行利润分配。

2、甲方本次交易前的滚存未分配利润由甲方新老股东共同享有

（七）期间损益

1、自基准日起至股权交割日止，乙方、丙方、丁方所持山西广誉远 40%股权在此

期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如山西广誉远在此期间产生

亏损，则由乙方、丙方、丁方按照各自持股比例承担，乙方、丙方、丁方应当于根据本

协议所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方。

2、标的股权交割后，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对山西

广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为

当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月

15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（八）业绩承诺和补偿

1、乙方承诺，山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由甲乙

双方另行签署补充协议予以确定。如标的股权交割未能在 2016 年度完成，则乙方的业

绩承诺期相应顺延为标的股权交割完成的当年和其后两年。

2、在承诺期届满时，甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。若目

标公司的减值额>承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行

价格+已支付的补偿金额），则乙方同意另行向甲方作出资产减值的股份补偿，不足部分

以现金补偿。

3、具体业绩承诺及补偿等事项，由甲方与乙方另行签署《业绩补偿协议》

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

（九）标的股权交割

1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。

2、各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起 30 个工作日内完

成交割。

3、按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远在

职员工的劳动关系不变。

（十）违约责任

1、如因甲方无故取消本次交易，导致乙方、丙方、丁方受到经济损失的，则甲方

应当赔偿乙方、丙方、丁方的实际经济损失。如因政策变化、市场环境、股东大会等外

部原因导致交易取消，则各方互不承担违约责任。

2、如因乙方、丙方、丁方向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据的

真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措施或遭受经

济损失，则乙方、丙方、丁方应赔偿甲方及其聘请的中介机构的全部损失。

（十一）协议的生效

本协议经各方盖章签署后成立，并在满足本协议第 4 条约定的本次交易实施的先决

条件后生效。其中，涉及需在本协议生效前应执行的条款应自本协议签署之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

2016 年 2 月 22 日，公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附生效

条件的《发行股份购买资产协议》，根据协议的约定，本次发行股份购买资产的作价由

各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评

估值基础上协商确定。2016 年 4 月 12 日，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出

具万隆评报字（2016）第 1257 号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目

涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至 2015 年

12 月 31 日，目标公司股东全部权益价值为 323,355.00 万元。

因此，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资于 2016 年 4 月 19 日签署了附生效

条件的《发行股份购买资产补充协议》，具体情况如下：

一、协议主体

甲方：广誉远中药股份有限公司

乙方：西安东盛集团有限公司

丙方：宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）

丁方：樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）

二、协议的主要内容

（一）协议的签署日期：2016 年 4 月 19 日

（二）本次交易的总体方案

本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出

具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。

经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日，目标

公司股东全部权益价值为 323,355.00 万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协

商，确定目标公司 40%股权的交易价格为 129,200 万元。

（三）股份对价

甲方发行股份购买资产的发行数量

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

所持目标公司出所持目标公司股份对价数额所获甲方股份

交易对方

资数额（万元）股权比例（万元）数额（股）

东盛集团 792 22% 71,060.00 27,943,374

宁波鼎盛金禾 360 10% 32,300.00 12,701,533

樟树磐鑫投资 288 8% 25,840.00 10,161,227

-- 1,440 40% 129,200.00 50,806,134

甲方发行的股份的计算结果如出现不足 1 股的尾数应计入甲方资本公积，最终发行

数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项，发行数量将作相应调整。

发行价格按主协议 5.2.2 条调整后，本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的

股权交易价格÷调整后的发行价格。

（四）业绩承诺和补偿

1、乙方承诺，山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、

43,285.57 万元。

2、具体业绩承诺及补偿事宜的补充事项，由甲方与乙方另行签署《广誉远中药股

份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议补充协议》。

（五）协议的生效

1、本协议经各方盖章签署后成立，自下列先决条件全部满足之日起生效；

2、甲方股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

（七）其他

本协议为主协议的附件，与主协议具有同等法律效力。本协议未约定的事宜，以主

协议为准。

以上议案请各位股东及股东代表审议。关联股东东盛集团回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之

业绩承诺及补偿协议》的议案

各位股东及股东代表：

2016 年 2 月 22 日，公司与交易对方东盛集团签署附生效条件的《发行股份购买资

产之业绩承诺及补偿协议》，就山西广誉远未来三年业绩做出承诺并就补偿方案进行约

定，具体情况如下：

一、协议主体

甲方：广誉远中药股份有限公司

乙方：西安东盛集团有限公司

二、协议的主要内容

（一）协议的签署日期：2016 年 2 月 22 日

（二）业绩承诺

乙方承诺，山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元，业绩

承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由甲乙双方另行签署补充协议

予以确定。

（三）实现利润数的确定

1、双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的

且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润。

2、双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，甲方应当聘请具有证券、期货

相关业务资格的会计师事务所对目标公司当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，

以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。目标公司实际利润数与承诺利润数的

差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的

结果确定。

（四）业绩补偿的实施

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

1、如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承

诺数额，则乙方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以甲方因本次交易而向乙

方、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合

伙）发行的股份总额为限，承担《收购协议》和本协议约定的业绩补偿义务。

2、如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承

诺数额，则乙方应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以甲方股份和现金对甲方

进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以乙方届时持有的甲方股

份进行补偿，仍有不足部分则由甲方以现金方式补足。

3、股份补偿

（1）业绩承诺期间目标公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方应依据约

定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方以1.00元

的价格进行回购。

计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期

期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累

积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

（2）甲方应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》

后30个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购乙方应补偿的股份并注销相关股

份的方案。

在甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后 5 个工作日内将股份回

购数量书面通知乙方，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程

序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理该等股份的注销手续。

4、乙方持有的甲方股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，

差额部分由乙方以自有现金补偿。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后

30个工作日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿

金额

当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资

产的股份发行价格）；

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金

额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。

5、自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，甲方实施送股、资本公积转

增股本、分红派息等事项，与乙方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿

的股份一并补偿给甲方，甲方不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：

（1）如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+

送股或转增比例）。

（2）如甲方实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每股

已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。

6、无论如何，乙方向甲方支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。

（五）减值测试

1、在承诺期届满时，甲方应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后6个月内出具《减值测试报告》。若目标

公司的减值额>承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×本次发行价

格+已支付的补偿金额），则乙方同意另行向甲方作出资产减值的股份补偿，不足部分以

现金补偿。

计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷甲方本次发行股份购买资产的股份发

行价格-承诺期内已补偿股份总数。

在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

计算结果如出现小数的，应舍去取整。

2、与减值测试补偿相关的其他事项均与第 3 条中的约定一致。

（六）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协

议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应

当赔偿守约方的实际经济损失。

（七）协议的成立、生效、解除及终止

1、本协议为《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》不可分割的组成

部分，本协议未约定的内容仍适用于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》

的相关约定。

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2、本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《广誉远中药股份有限公司发行股份

购买资产协议》生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。

3、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》解除，本协议应相应解除。

以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之

业绩承诺及补偿协议补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

2016 年 2 月 22 日，公司与东盛集团签订了《广誉远中药股份有限公司发行股份

购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“业绩补偿主协议”），东盛集团承诺

山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元，业绩承诺具体金额将

由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确

定。2016 年 4 月 12 日，评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2016）

第 1257 号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药

有限公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至 2015 年 12 月 31 日，目标公司

股东全部权益价值为 323,355.00 万元。

因此，公司与东盛集团于 2016 年 4 月 19 日签署了附生效条件的《发行股份购买

资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》，就山西广誉远未来三年业绩做出承诺并就补偿

方案进行补充约定，具体如下：

一、协议主体

甲方：广誉远中药股份有限公司

乙方：西安东盛集团有限公司

二、协议的主要内容

（一）协议的签署日期：2016 年 4 月 19 日

（二）业绩承诺

乙方承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57

万元。

（三）协议生效、解除及终止

1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《广誉远中药股份有限公司发行股份

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

购买资产协议》、业绩补偿主协议生效之日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务

时终止。

2、《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产协议》、业绩补偿主协议解除，本

协议应相应解除。

以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，公司聘请的独

立财务顾问-东方花旗证券有限公司协助公司编制了《广誉远中药股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，该报告已经公司第

五届董事会第二十八次会议审议通过，并于 2016 年 4 月 21 日刊登在上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn），现提请各位股东及股东代表审议，关联股东东盛集团

回避表决。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法

律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015年11月17日，公司因筹划资产购买事项，该事项可能构成重大资产重组，

且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常

波动，故向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月17日起停牌。

2、2015年11月24日，公司发布《广誉远重大资产重组停牌公告》，因公司所筹划

的资产购买事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年11月24

日起停牌一个月。

3、2015年12月24日，公司发布了《广誉远重大资产重组继续停牌公告》，并申请

公司股票自2015年12月24日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。

4、2016年1月23日，公司发布了《广誉远重大资产重组继续停牌公告》，并申请

公司股票自2016年1月24日起继续停牌不超过一个月。

停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

5、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或

同行业板块因素后涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。

6、公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保

密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独立财务顾问、律

师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签署了《保密协议》。

7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报备。

8、公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，发表了事前认可

意见。

9、2016年2月22日、4月19日，公司分别与交易对方签署了附生效条件的《发行股

份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》。

10、2016年2月22日、4月19日，公司分别与交易对方东盛集团签署了附生效条件

的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺及补

偿协议补充协议》。

11、公司按照相关法律、法规及规范性文件分别编制了《广誉远发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》、《广誉远发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》。

12、2016年2月22日、4月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议、

第二十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组事项，独立董事相应发表了独立意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重组信息披露

及停复牌业务指引》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董

事会及全体董事保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。公司向上海证券交易所、中国证监会提交的法

律文件合法有效。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。利安达会

计师事务所（特殊普通合伙）对山西广誉远 2014 年度、2015 年度的财务数据及财务指

标进行了审计，并出具了利安达专字[2016]第 2036 号《审计报告》；

董事会已同意将利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告用于本次重

大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案

各位股东及股东代表：

审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的备考财务报表

进行了审阅，出具了利安达专字[2016]第 2034 号《广誉远中药股份有限公司审阅报告

及备考财务报表》；

评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟发行股份购买资产所涉及的山西

广誉远股东全部权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第 1257 号《广誉

远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全

部权益价值评估报告》。

董事会已同意将利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有

限公司出具的相关报告用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为

向其提交的申报材料。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了万

隆评报字（2016）第 1257 号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及

的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据相关法律、法规和规范

性文件的规定，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性及评估定价的公允性说明如下：

一、本次评估机构具备独立性

公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关

协议，选聘程序合规。万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有

有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜

任本次评估工作。除因本次聘请外，万隆（上海）资产评估有限公司及其评估人员与公

司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。

二、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准

则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提

合理。

三、评估方法与评估目的的相关性一致

根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法

两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对

象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部

权益价值的最终评估结果。

鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提

供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估

基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收

益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。

四、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适

当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价

格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，公

司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案，并根

据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次

交易的具体事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、

发行价格的确定或调整；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件等；

3、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限

售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次

交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材

料；

5、办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得

中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一六年五月十三日

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

广誉远中药股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会表决票

股东名称：持股数量：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

2.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

2.01 发行股份购买资产

2.02 交易对方

2.03 标的资产

2.04 交易价格

2.05 发行股票的种类和面值

2.06 发行方式及发行对象

2.07 发行价格、定价基准日和定价依据

2.08 发行价格调整方案

2.09 发行数量

2.10 业绩承诺与补偿

2.11 上市地点

2.12 限售期安排

2.13 滚存未分配利润安排

2.14 决议的有效期

2.15 标的资产期间损益的约定

2.16 募集配套资金

2.17 本次募集配套资金的发行对象

2.18 发行股份的种类和面值

2.19 发行方式

2.20 发行价格、定价基准日和定价依据

2.21 发行价格调整方案

2.22 发行数量

2.23 上市地点

2.24 募集配套资金用途

广誉远 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2.25 限售期安排

2.26 滚存未分配利润安排

2.27 决议的有效期

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款规

定的议案

关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规

定不得非公开发行股票的情形的议案

6 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

7 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

8 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿

协议》的议案

关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩补偿承诺及补偿

协议补充协议》的议案

关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性的说明

13 关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案

14 关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价的公允性的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

投票人：

日期：

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