上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目录
2015 年年度股东大会议程.................................................................................................................... 3
2015 年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 4
2015 年年度股东大会议案表决办法.................................................................................................... 5
2015 年度董事会报告............................................................................................................................ 6
2015 年度监事会报告.......................................................................................................................... 44
2015 年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 48
2015 年度财务决算报告...................................................................................................................... 49
2016 年度财务预算报告...................................................................................................................... 50
2015 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案.......................................................................... 51
独立董事 2015 年度述职报告............................................................................................................. 52
关于 2016 年为控股子公司提供融资担保的议案............................................................................. 59
关于独立董事 2016 年度津贴的议案................................................................................................. 64
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构的议案 ............. 65
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 ..... 66
董事会审计委员会 2015 年度履职报告............................................................................................. 64
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2015年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2016 年 5 月 26 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市杨浦区国泰路 11 号二楼国际会议中心
出席人员：1、2016 年 5 月 18 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 2015 年度董事会报告
2 2015 年度监事会报告
3 2015 年年度报告及报告摘要
4 2015 年度财务决算报告
5 2016 年度财务预算报告
6 2015 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
7 独立董事 2015 年度述职报告
8 关于 2016 年为控股子公司提供融资担保的议案
9 关于独立董事 2016 年度津贴的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计
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机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制
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审计机构的议案
四、董事会审计委员会作 2015 年度履职报告
五、股东发言及股东提问。
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董监事签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
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2015年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2015年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十一项，其中议案九《关于 2016 年为控股子公司提供融资担保
的议案》属于特别议案，根据公司法与公司章程规定，须经出席大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；其余议案都属于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权
的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2016年5月26日的交易时间通过上海证券
交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2016年4月16日在上海
证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限
公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2016 年 5 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。
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2015 年年度股东大会议案一
2015年度董事会报告
一、管理层讨论与分析
2015 年，世界经济复苏缓慢，中国经济增速有所放缓，实体经济下行压力较大，
对公司主要产业的发展也带来一定的影响。面对经济发展新常态下的新挑战，公司经
营班子在董事会领导下，围绕年度经营目标，以“挖潜增效，投资创新，强化管控，
确保增长”的十六字工作方针为指导，加大力度挖掘潜力降本增效，以投资带动增长，
加快商业模式的创新突破，同时，通过建立制度、加强制衡、坚持评估等方式来强化
经营管理与内部控制，推动药业、软件、园区等主营业务的稳定发展。报告期内，公
司营业收入为 71,765.28 万元，比上年同期下降 28.80%，归属于上市公司股东的净利
润为 5,224.87 万元，比上年同期增长 28.94%。公司主营业务的具体经营情况如下：
药业：2015 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 41,771.85 万元，比上年
同期减少 36.36%，占公司营业收入的 58.21%；净利润为 5,497.39 万元，比上年同期
增加 16.45%。
2015 年，我国医药卫生事业体制改革持续深化，药品集中采购、分级诊疗、医保
控费等政策频出，市场竞争异常激烈。面对外部环境的复杂变化，药业公司密切关注
各地招标动态，认真分析市场形势，努力提升营销工作的管理效能；抓住国家政策调
整利好基药的机遇，提升了普药产品的销售收入。药业公司还通过降低部分原料、包
材的采购价格、减少资源消耗、完善工艺提高产品得率等手段，挖掘潜力降本增效。
此外，药业公司顺利进行了生产许可证的换证工作，完成了锅炉能源替代和中草药车
间部分重要设备的更新，在加强安全生产、完善质量管理等方面也做了大量的工作。
报告期内，药业公司多个重点产品继续荣获“上海医药行业名优产品”、“上海中药
行业名优产品”称号，注射用还原型谷胱甘肽再获“上海名牌”称号，药业公司获得
“上海市五星级诚信创建企业”和 AAA 级合同信用评级等荣誉资质。2015 年，江苏复
华药业继续完善海门药厂建设，综合办公楼于 6 月初正式启用，锅炉房、燃气等设施
也于上半年完成建设并投入使用。在此基础上，江苏复华药业完成生产许可证换证工
作，冻干粉针剂车间不断完善 GMP 文件管理体系，陆续完成设备、仪器、厂房设施等
验证工作，并完成冻干粉针剂的试生产任务，为推进 GMP 认证工作做了积极的准备。
软件：2015 年，上海中和软件有限公司营业收入为 23,110.75 万元，与上年同期
持平，占公司营业收入的 32.20%；净利润为 850.64 万元，比上年同期减少 48.05%。
2015 年，在我国对日软件外包业务整体发展趋缓的形势下，中和软件依托自身的
人才、品牌与技术优势，加大营业力度，实现了对日业务开发量的增长。在过去一年
中，中和软件进一步巩固深化与主要客户野村综合研究所的合作，维持了其稳定的发
包量；与其他日本客户也加强联系，保持了良好的业务发展势头。同时，通过与多家
日本客户的沟通和谈判，建立了汇率-单价联动的机制，适度减少了汇率变动对公司
业绩的影响。2015 年，中和软件日元营业收入为 419,738 万日元，创出新高，比上年
同期增长 4.44%。为了保持队伍的稳定并扩大开发规模，中和软件持续加强队伍建设，
东京支社继续在日招聘开发人员，充实 Onsite 体制；上海本部招收第二十期生，为
核心开发团队注入新生力量；同时，加快推动开发业务地方化工作，在无锡、西安等
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国内四个城市建设的地方化据点，开始进入实质性的规模化开发阶段。针对不同层次
的员工实行的各类技能培训也在稳步推进中。中和软件还着力加强内部管理，不断完
善品质保障与信息安全体系，确保为客户提供高质量的开发服务。报告期内，中和软
件取得“2015 年上海市明星软件企业（经营型）、（出口型）”、“2015 上海市软
件和信息技术服务出口重点企业”、“上海市技术先进型服务企业”、“上海市高新
技术企业”等一批荣誉资质，保持在行业内的稳定地位和良好声誉。
园区：2015 年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发
有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为 1,431.29
万元，比上年同期增长 3.62%，占公司营业收入的 1.99%；净利润为 2,166.25 万元，
比上年同期增长 245.25%。
2015 年，公司园区产业以增效发展为中心，全力推进园区招商、项目建设、管理
服务等各项工作。复华园区公司以招商为重点，积极开拓招商渠道，努力提高招商企
业质量，顺利完成嘉定复华园区内厂房的出租任务，续租和新租项目的租金水平稳步
提高；在园区管理与服务方面，认真落实岗位责任制，加强物业管理与日常维修，加
强巡查，杜绝重大隐患，为园区客户提供规范化、高质量的服务。报告期内，复华园
区海门公司继续推进海门园区的项目建设，近 2 万平方米的招商大楼和近 1 万平方米
生活配套服务区一期（4 幢宿舍楼）完成建设并已开始投入使用，海门园区绿化、道
路工程全面完工，整个园区初具形态。与此同时，复华园区海门园烟台路以北 200 亩
地块的土地招商工作基本完成，园区落户企业的建设工作按计划有序推进；园区招商
大楼的招租工作也取得一定的进展。海门园区的物业管理体系逐步建成，各项管理工
作步入正轨，获得了相应的政府补贴资金。此外，海门房产公司基本完成海门园区配
套住宅项目——“复华文苑”住宅项目的市场调研、方案设计、施工图设计等各项前
期准备工作。
2015 年，公司进一步强化经营管理与内部控制，努力提升运营效率及风险防范能
力。在经营管理方面，公司继续实施企业经济效益增长与员工收入增长紧密挂钩的考
核机制，通过预概算评估体系实施对子公司经营工作的管理与监督。公司组织召开季
度经营工作评估会议检查各阶段经营情况，重点分析经营工作中存在的主要问题、发
展瓶颈及应对措施，并安排相关职能部门负责人进行日常经营管理的落实、跟进。公
司内控工作有序推进，根据实际需要，本年度公司完善了投资、筹资等管理制度，进
一步加强制度建设；各子公司各部门认真贯彻落实内控管理的要求，公司通过定期内
控检查，及时改进制度、流程执行过程中存在的不足；同时，公司继续推进内控信息
化进程，不断完善内控信息化管理体系。公司内部审计工作以全面绩效审计为核心，
同时兼顾内控审计，并参与部分工程招投标工作、合同审核及工程竣工审价，较好地
起到内部监督的作用。公司法务工作在完善公司治理与制度建设、防控经营风险、加
强内控管理、为公司项目提供法律意见等方面做出努力，通过提升法务工作专业水准
及服务能力，较好地防范法律风险，切实维护公司的合法权益。在人力资源管理方面，
公司着重增强绩效管理和绩效考评的实施效果，在加强各级主管与员工的绩效沟通、
提升考评对经营工作的推动作用上有所深化；同时通过干部考察工作，客观反映员工
对公司干部的评价，查找分析了存在的问题与不足，为提高公司干部队伍素质与经营
管理水平提供了积极的建议。
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二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 717,652,849.60 1,007,897,795.98 -28.80
营业成本 504,041,587.63 792,483,755.39 -36.40
销售费用 53,143,572.17 45,016,709.58 18.05
管理费用 97,205,861.39 107,323,610.69 -9.43
财务费用 -2,848,365.23 14,186,908.62 -120.08
经营活动产生的现金流量净额 69,696,401.43 35,773,639.21 94.83
投资活动产生的现金流量净额 -184,545,543.25 -177,751,881.25 -3.82
筹资活动产生的现金流量净额 83,642,684.80 28,334,584.36 195.20
研发支出 29,165,877.57 36,912,141.09 -20.99
营业税金及附加 5,632,494.32 4,803,335.26 17.26
资产减值损失 8,386,433.96 2,259,282.04 271.20
投资收益 1,693,899.12 -422,605.61 500.82
营业外收入 32,985,698.44 21,250,971.05 55.22
其中：非流动资产处置利得 397,927.10 422,119.99 -5.73
营业外支出 11,416,058.93 8,894,202.42 28.35
其中：非流动资产处置损失 276,826.02 891,204.01 -68.94
其他综合收益的税后净额 -1,272,914.21 -5,804,107.25 78.07
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-1,272,914.21 -5,779,607.25 77.98
税后净额
以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -1,007,500.00 100.00
重新计量设定受益计划净负债或净资产
- -1,007,500.00 100.00
的变动
以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,272,914.21 -4,772,107.25 73.33
外币财务报表折算差额 -1,272,914.21 -4,772,107.25 73.33
归属于少数股东的其他综合收益的税后
- -24,500.00 100.00
净额
综合收益总额 57,147,189.53 40,233,089.04 42.04
归属于母公司所有者的综合收益总额 50,975,790.52 34,741,311.50 46.73
（1）营业成本比上年同期减少 36.40%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业收
入减少而减少了相应的营业成本和主要原料的采购成本下降所致。
（2）财务费用比上年同期变动 1.2 倍，主要系今年 1-9 月短期借款比去年同期减少和今年短
期借款利率比去年同期下降致使利息支出减少影响所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 94.83%，主要系购买商品、接受劳务支
付的现金减少和子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司收到政府补贴增加综合影响
所致。
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（4）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1.95 倍，主要系公司偿还债务支付的现
金比去年同期大幅减少所致。
（5）资产减值损失比上年同期增加 2.71 倍,主要系公司加强了风险控制管理，对参股公司上
海复华控制系统有限公司多年来没有收回的其他应收款计提了坏账准备和公司存货跌价准备计提
增加所致。
（6）投资收益比上年同期变动 5 倍，主要系母公司本年新增购买长城证券资产管理计划产品
产生的投资收益增加所致。
（7）营业外收入比上年同期增加 55.22%，主要系子公司复旦复华高新技术园区（海门）发
展有限公司收到政府补贴增加所致。
（8）非流动资产处置损失比上年同期减少 68.94%，主要系固定资产处置损失减少所致。
（9）其他综合收益的税后净额比上年同期变动 78.07%、归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额比上年同期变动 77.98%、以后将重分类进损益的其他综合收益比上年同期变动了
73.33%、外币财务报表折算差额比上年同期变动了 73.33%，主要系日元汇率下跌所形成的金额所
致。
（10）以后不能重分类进损益的其他综合收益、重新计量设定收益计划净负债或净资产的变
动比上年同期变动了 100%，系今年无此项业务发生。
（11）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比上年同期变动了 100%，主要系上年为重
新设定收益计划变动影响金额，本年无该项业务发生所致。
（12）综合收益总额比上年同期增加了 42.04%、归属于母公司所有者的综合收益总额比上年
同期增加了 46.73%，主要系本年归属于上市公司股东的净利润增加和外币财务报表折算差额减少
综合影响所致。
1. 收入和成本分析
报告期内营业收入 71,765.28 万元，比上年同期下降 28.80%，营业成本 50,404.16
万元，比上年同期下降 36.40%，毛利率为 29.77%，比上年同期增长 8.40%
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛 利 营 业 收 入 比 上 营 业 成 本 比 上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%）年增减（%） 年增减（%） （%）
工业 422,847,830.26 272,591,616.51 35.53 -42.73 -54.39 增加 16.47 个百分点
软件开发业 230,607,475.54 193,506,473.93 16.09 -0.01 6.06 减少 4.80 个百分点
主营业务分产品情况
毛 利 营 业 收 入 比 上 营 业 成 本 比 上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
率（%）年增减（%） 年增减（%） （%）
消化系统药物 276,445,104.45 194,037,028.50 29.81 -46.64 -56.20 增加 15.33 个百分点
神经系统用药 48,781,902.03 26,719,299.04 45.23 14.27 6.01 增加 4.27 个百分点
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物
抗肿瘤药物 41,859,657.45 9,949,391.84 76.23 -0.67 21.39 减少 4.32 个百分点
循环系统药物 20,526,882.72 14,761,691.65 28.09 9.89 4.52 增加 3.69 个百分点
调节免疫功能 减少 3.92 个百分点
13,632,093.30 6,451,760.77 52.67 4.29 13.72
药物
其他药品 16,472,890.38 16,153,111.61 1.94 -21.52 -20.71 减少 1.00 个百分点
金融保险系统 减少 5.60 个百分点
190,771,679.31 162,409,044.61 14.87 -0.32 6.71
软件产品
主营业务分地区情况
毛 利 营 业 收 入 比 上 营 业 成 本 比 上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
率（%）年增减（%） 年增减（%） （%）
境内 483,599,856.21 312,651,494.73 35.35 -37.79 -46.22 增加 10.14 个百分点
境外 221,655,417.21 189,827,017.46 14.36 1.07 -9.51 增加 10.02 个百分点
情况说明：
1、工业行业营业收入比上年同期减少 42.73%，境内营业收入比上年同期减少 37.79%，主要
系子公司上海复旦复华药业有限公司因药价改革市场化，部分产品在部分市场落标，药品销售价
格下降综合影响所致。
2、工业行业营业成本比上年同期减少 54.39%、消化系统药物营业成本比上年同期减少
56.20%，境内营业成本比上年同期减少 46.22%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业
收入减少而减少了相应的营业成本和主要原料的采购成本下降所致。
3、消化系统药物的营业收入比上年同期减少了 46.64%，主要系药价改革市场化，部分产品
在部分市场落标，部分产品销售价格下调影响营业收入综合影响所致。
2015 年主要销售客户的情况
单位：万元 币种：人民币
占公司全部营业收入的
客户名称 营业收入总额
比例(%)
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 23,974.51 33.41
(株)野村综合研究所 19,077.17 26.58
上海医药分销控股有限公司 2,349.72 3.27
野村控股株式会社 2,179.23 3.04
上海谐成企业控股集团有限公司 1,453.25 2.03
前五名客户合计 49,033.88 68.33
(2) 产销量情况分析表
单 生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
位 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
枸橼酸他
瓶 990,722 1,145,160 6,916 -11.94 5.88 -95.71
莫昔芬片
氟他胺片 盒 290,360 285,499 25,342 9.90 -5.60 23.73
石杉碱甲
盒 1,106,930 920,685 231,454 8.62 -14.11 411.96
片&胶囊
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注射用还
原型谷胱 盒 8,114,496 8,375,464 147,940 18.13 21.02 -63.82
甘肽
卡马西平
瓶 5,617,565 5,321,440 937,789 0.29 5.22 42.31
片
雷公藤多
瓶 1,459,971 1,288,123 275,288 11.18 5.70 151.66
苷片
硝酸异山
瓶 4,511,424 4,684,936 68,042 -9.37 -4.60 -72.53
梨酯片
氯唑沙宗
盒 4,195,644 4,549,338 108,075 -32.65 -21.40 -76.88
片
盐酸赛庚
瓶 2,590,215 2,254,681 580,322 18.11 10.22 130.73
啶片
产销量情况说明：
（1）通过加强生产管理、加速存货周转，枸橼酸他莫昔芬片、注射用还原型谷胱甘肽、硝酸
异山梨酯片、氯唑沙宗片库存量降低。
（2）为满足市场需求及春节备货等原因，致使石杉碱甲片&胶囊、卡马西平片、雷公藤多苷
片、盐酸赛庚啶片库存增加。
2015 年主要供应商情况
单位：万元 币种：人民币
供应商 采购金额 占采购总额比重（%）
上海国家生物医药基地医药销售有限公司 7,668.54 25.12
杭州澳亚生物技术有限公司 6,992.98 22.91
上海医药工业有限公司 5,245.65 17.19
山东金城钟化生物药业有限公司 3,437.50 11.26
浙江九洲药业股份有限公司 1,782.29 5.84
前五名供应商采购合计 25,126.96 82.32
(3) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
成本 本期占总 上年同期占 本期金额较
上年同期 情况
分行业 构成 本期金额 成本比例 总成本比例 上年同期变
金额 说明
项目 (%) (%) 动比例(%)
药业公司因营业收入减
原材 少而减少了相应的原材
16,317.41 59.86 48,285.82 80.79 -66.21
料 料成本和主要原料的采
工业
购成本降低
包装
1,278.94 4.69 1,494.18 2.50 -14.41
材料
11
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
人工 1,105.49 4.06 1,141.55 1.91 -3.16
制造
2,116.68 7.76 2,450.45 4.10 -13.62
费用
外加
6,440.64 23.63 6,395.08 10.70 0.71
工费
主要系因营业收入减少
总成 而减少了相应的营业成
27,259.16 100.00 59,767.08 100.00 -54.39
本 本和主要原料的采购成
本下降所致。
本报告期机电产品贸易
库存
商业 2,905.80 100.00 7,955.68 100.00 -63.48 业务减少，致使商业成本
商品
减少
人工 13,710.39 70.85 13,110.41 71.86 4.58
制造
软件开 5,640.26 29.15 5,134.65 28.14 9.85
费用
发业
总成
19,350.65 100.00 18,245.06 100.00 6.06
本
分产品情况
成本 本期占总 上年同期占 本期金额较
上年同期 情况
分产品 构成 本期金额 成本比例 总成本比例 上年同期变
金额 说明
项目 (%) (%) 动比例(%)
因营业收入减少而减少
原材 了相应的原材料成本和
11,884.76 61.25 38,102.32 86 -68.81
料 主要原料的采购成本降
低
包材 584.05 3.01 496.22 1.12 17.70
注射用 工资 38.81 0.2 44.31 0.1 -12.41
还原型 制造
98.96 0.51 132.92 0.3 -25.55
谷胱甘 费用
肽 加工
6,797.12 35.03 5,529.27 12.48 22.93
费
主要系因营业收入减少
总成 而减少了相应的营业成
19,403.70 100 44,305.04 100 -56.20
本 本和主要原料的采购成
本下降所致。
金融保 人工 11,506.68 70.85 10,937.02 71.86 5.21
险系统 费用 4,734.22 29.15 4,282.88 28.14 10.54
软件产 总成
品 16,240.90 100.00 15,219.90 100.00 6.71
本
成本分析其他情况说明
（1）主要中药产品涉及的重要药材品种及成本情况
治疗领域 主要中药产品 重要药材品种 供求情况 采购模式 价格波动的影响情况
12
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
调节免疫功能药物 雷公藤多苷片 雷公藤 货源供应稳定 委托采购 价格稳定，基本无影响
内科用药 心脑舒通片 刺蒺藜草 货源供应稳定 委托采购 价格稳定，基本无影响
2. 费用
（1）本报告期内财务费用比上年同期下降 1.2 倍，主要系今年 1-9 月短期借款
比去年同期减少和今年短期借款利率比去年同期下降致使利息支出减少所致。
（2）本报告期内所得税费用比上年同期增长 1.19 倍，主要系子公司上海复旦复
华药业有限公司和子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司由于利润总额
增加而增加的所得税费用。
（3）本报告期间内销售费用和管理费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均
未超过 30%。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 29,165,877.57
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 29,165,877.57
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.06
公司研发人员的数量 293
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 18.06
研发投入资本化的比重（%） -
情况说明
研发人员数量及研发投入总额占营业收入的比例总体比较稳定，公司将根据研发
进展情况适时加大研发投入。
药业：
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 14,649,773.94
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 14,649,773.94
药业研发投入总额占药业公司营业收入比例（%） 3.51
公司研发人员的数量 51
研发人员数量占药业公司总人数的比例（%） 12.66
研发投入资本化的比重（%） -
单位：万元 币种：人民币
研发费用占
可比 2015 年研发 2015 年营业收
主营产品 营业收入的
公司 费用 入
比重（%）
华润 复方利血平氨苯蝶啶、匹伐他汀钙、苯磺酸
18,854.79 513,839.54 3.67
双鹤 氨氯地平片、格列喹酮片、注射用牛肺表面
13
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
活性剂
枸橼酸芬太尼注射液、枸橼酸舒芬太尼注射
人福 液、注射用盐酸瑞芬太尼、咪达唑仑注射液、 4.02
40,375.00 1,005,397.84
药业 盐酸氢吗啡酮注射液、米非司酮制剂 、黄体
酮原料药、人血白蛋白
葡萄糖酸钙口服溶液、阿莫西林胶囊、青霉
哈药 素工业钾、前列地尔注射、葡萄糖酸锌口服、
20,084.43 1,585,620.78 1.27
股份 拉西地平片、小儿氨酚黄那敏颗粒、辛伐他
汀、罗红霉素分散片、甲硝唑呋喃唑酮
注射用头孢硫脒、枸橼酸西地那非片、中 /
白云 长链脂肪乳注射液、阿莫西林胶囊、阿咖酚
31,573.60 1,912,465.80 1.65
山 散、消渴丸、清开灵颗粒、小柴胡颗粒、夏
桑菊颗粒、蜜炼川贝枇杷膏
参麦注射液、硫酸羟氯喹片、丹参酮ⅡA 磺
上海 酸钠注射液、双歧杆菌三联活菌、注射用二
61,769.08 1,182,379.27 5.22
医药 丁酰环磷腺苷钙、尪痹片、头孢替安、注射
用头孢曲松钠、瓜蒌皮
平均 34,531.38 1,239,940.65 2.78
注：1、上述 5 家可比公司，数据来源于该公司 2015 年度年报。
2、平均研发投入金额为 5 家可比公司 2015 年度研发投入的算术平均数。
软件：
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 14,516,103.63
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 14,516,103.63
软件研发投入总额占中和软件公司营业收入比例（%） 6.28
公司研发人员的数量 242
研发人员数量占中和软件公司总人数的比例（%） 33.50
研发投入资本化的比重（%） -
单位：万元 币种：人民币
研发费用占
2015 年研发 2015 年营业
可比公司 主营产品 营业收入的
费用 收入
比重（%）
东软集团股份有限公司 软件及系统集成 77,006.00 775,169.00 9.93
上海宝信软件股份有限公司 软件开发及工程服务 47,919.00 393,768.00 12.17
上海仪电电子股份有限公司 软件应用和运营 20,080.60 299,738.60 6.70
平均 48,335.20 489,558.53 9.87
注：1、上述 3 家可比公司，数据来源于该公司 2015 年度年报。
2、平均研发投入金额为 3 家可比公司 2015 年度研发投入的算术平均数。
14
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4. 现金流
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
收到的税费返还 10,366.73 382,692.73 -97.29
收到其他与经营活动有关的现金 68,286,696.86 91,489,241.83 -25.36
购买商品、接受劳务支付的现金 371,630,883.21 665,257,876.99 -44.14
支付其他与经营活动有关的现金 105,830,592.41 146,572,493.30 -27.80
经营活动产生的现金流量净额 69,696,401.43 35,773,639.21 94.83
收回投资收到的现金 90,755,704.67 45,000,000.00 101.68
取得投资收益收到的现金 3,146,600.01 564,698.63 457.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 1,021,566.40 2,181,538.14 -53.17
收回的现金净额
投资支付的现金 191,000,000.00 96,000,000.00 98.96
投资活动产生的现金流量净额 -184,545,543.25 -177,751,881.25 -3.82
吸收投资收到的现金 - 427,200,000.00 -100.00
取得借款收到的现金 400,404,048.00 533,721,849.00 -24.98
偿还债务支付的现金 306,500,000.00 910,500,000.00 -66.34
支付其他与筹资活动有关的现金 - 7,637,300.00 -100.00
筹资活动产生的现金流量净额 83,642,684.80 28,334,584.36 195.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,777,271.91 7,565,084.18 -76.51
现金及现金等价物净增加额 -29,429,185.11 -106,078,573.50 72.26
期末现金及现金等价物余额 208,486,009.59 237,915,194.70 -12.37
（1）收入到的税费返还比上年同期减少 97.29%，主要系子公司上海中和软件有限公司税费
返还减少所致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少 44.14%，主要系子公司上海复旦复华
药业有限公司降低主要原材料的采购成本致使购买商品支付现金减少所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 94.83%，主要系购买商品、接受劳务支
付的现金减少和子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司收到政府补贴增加综合影响
所致。
（4）收回投资收到的现金比上年同期增加 1.02 倍，主要系子公司上海复华高科技产业开发
有限公司到期收回理财产品投资款增加所致。
（5）取得投资收益收到的现金比上年同期增加 4.57 倍，主要系母公司本年新增购买长城证
券资产管理计划产品产生的投资收益所致。
（6）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少 53.17%，主
要系上年子公司上海中和软件有限公司此项处置资产比上年度减少所致。
（7）投资支付的现金比上年同期增加 98.96%，主要系母公司本年新增投资购买长城证券资
产管理计划产品所致。
（8）吸收投资收到的现金比上年同期减少 100%，系公司上年度非公开发行股票获得投资收
到现金，而本年并无此项业务所致。
（9）偿还债务支付的现金比上年同期减少 66.34%，主要系公司归还银行借款比上年度减少
所致。
（10）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少 100%，主要系公司上年度定向增发所
支付的增发费用，本年并无此项业务所致。
15
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（11）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1.95 倍，主要系吸收投资收到的现金的
减少和偿还债务支付的现金减少综合影响所致。
（12）汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少 76.51%，主要系日元汇率变动所
致。
（13）现金及现金等价物净增加额比上年同期变动 72.26%，主要系经营活动产生的现金流量
净额增加、投资支付的现金增加、筹资活动产生的现金流净额增加综合影响所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
16
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末数占 上期期末数占
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 总 资 产 的 比 例 上期期末数 总资产的比例 情况说明
期期末变动比例（%）
（%） （%）
货币资金 208,833,134.04 11.37 237,997,899.18 14.39 -12.25
主要系子公司上海克虏伯控制系统有限
应收票据 1,852,427.27 0.10 51,968,855.04 3.14 -96.44
公司应收票据贴现收回资金所致。
应收账款 70,145,097.55 3.82 57,890,371.67 3.50 21.17
预付款项 43,211,082.04 2.35 38,602,593.04 2.33 11.94
其他应收款 11,973,613.10 0.65 15,063,772.70 0.91 -20.51
存货 347,915,750.34 18.94 323,009,733.31 19.53 7.71
主要系子公司上海中和软件有限公司东
其他流动资产 76,361,488.18 4.16 45,474,702.93 2.75 67.92
京支社的预交税金影响所致。
可供出售金融 主要系母公司购买长城证券资产管理计
108,200,000.00 5.89 7,200,000.00 0.44 1,402.78
资产 划产品所致。
长期股权投资 215,011,190.77 11.70 216,011,192.25 13.06 -0.46
投资性房地产 109,686,913.05 5.97 110,148,115.03 6.66 -0.42
主要系子公司复旦复华高新技术园区（海
固定资产 260,058,393.19 14.16 147,821,596.35 8.94 75.93 门）发展有限公司招商大楼等工程完工转
入所致。
在建工程 273,977,346.40 14.91 308,657,834.00 18.66 -11.24
递延所得税资
2,296,039.21 0.12 1,859,583.17 0.11 23.47
产
短期借款 278,800,000.00 15.18 196,700,000.00 11.89 41.74 主要系公司根据经营发展增加短期借款
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所致。
主要系子公司复旦复华高新技术园区（海
应付账款 53,821,683.87 2.93 26,190,254.47 1.58 105.50 门）发展有限公司招商大楼等工程完工结
算工程款影响所致。
主要系子公司上海中和软件有限公司应
应付职工薪酬 6,398,653.63 0.35 2,840,652.00 0.17 125.25
付职工薪酬增加所致。
主要系子公司上海复旦复华药业有限公
司和上海中和软件有限公司应交税额减
应交税费 20,939,467.31 1.14 30,786,942.27 1.86 -31.99 少、子公司复旦复华高新技术园区（海门）
发展有限公司应交税额增加综合影响所
致。
一年内到期的
15,000,000.00 0.82 20,000,000.00 1.21 -25.00
非流动负债
主要系子公司上海中和软件有限公司其
其他流动负债 310,318.30 0.02 100
他流动负债增加所致。
长期借款 110,615,558.35 6.02 93,811,510.35 5.67 17.91
长期应付职工
9,107,000.00 0.50 9,058,000.00 0.55 0.54
薪酬
主要系子公司复旦复华高新技术园区（海
递延收益 94,987,006.00 5.17 69,405,206.00 4.20 36.86 门）发展有限公司收到限定资金使用用
途、与购买资产相关的款项增加所致。
资本公积 330,575,432.46 17.99 452,121,943.46 27.33 -26.88
其他综合收益 -20,183,001.23 -1.10 -18,910,087.02 -1.14 6.73
其他说明
无
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(四) 行业经营性信息分析
药业：详见下文中“医药制造行业经营性信息分析”
软件：据工信部2015年1-12月软件业经济运行快报数据，2015年我国软件和信息
技术服务业收入同比增长16.6%，增速比上年同期略有放缓；软件业出口同比增长5.3%,
增速略高于上年同期，但仍远低于全行业收入增速，其中外包服务出口额与上年同期
基本持平。受日元汇率、劳动力成本等因素的影响，中国承接日本服务外包执行金额
比重呈持续下降的趋势，据商务部服贸司发布的信息，2015年我国企业承接日本的服
务外包执行额同比下降9.8%。目前，我国对日软件外包行业的发展趋于缓慢，近两年
部分规模较大的企业对业务进行了调整，甚至进行了转型。当然，由于日本企业外包
预算相对稳定且其本国劳动力缺乏，对日软件外包行业还将持续存在。此外，从政策
层面上来看，国家继续加大对服务外包产业的推动力度。2015年1月，《关于促进服
务外包产业加快发展的意见》正式出台，首次对服务外包产业作出全面部署和顶层设
计。为了贯彻落实文件的有关重点工作，商务部会同相关部门研究提出了《服务外包
产业重点发展领域指导目录》，并于2016年1月进行了公示。《目录》共涉及23个重
点发展领域，其中，10个领域属于信息技术外包（ITO）范畴。这些政策将有利于软
件外包企业的发展。
园区：随着我国加快落实创新驱动发展战略，主动适应和引领经济发展新常态，
我国产业园区也迎来了新的发展机遇。近两年来，国家开始启动一系列重大战略布局，
主要包括推动经济发展提质增效和主导国际区域协同发展。在高新区方面，依托国家
级高新区建设国家自主创新示范区的战略加快实施；国家发改委也积极实施功能区战
略，园区发展更加多元化和融合化。根据国务院、科技部相关文件精神，上海张江高
新区将加快推进各组成园区的发展理念、发展模式和发展重点的转变，着力提高自主
创新能力，率先构建新兴产业体系，加快培育和发展战略性新兴产业。中央及各级政
府大力推动现代服务业和战略性新兴产业的发展，为高新技术园区的发展提供了有利
的条件。目前，复华园区在当地各级政府的支持下，正在转型升级，将以现代服务业
为导向，提升园区的产业层次和经济发展的品质。当然，受宏观经济增速放缓的影响，
传统企业特别是制造业产能呈趋势性下降，也会给园区招商引资工作带来一定的影
响。
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1) 行业基本情况
行业基本情况：
国家食药监总局南方医药经济研究所所长在 27 届全国医药经济信息发布会上的
主题报告中，对“十二五”时期医药工业的发展情况作了总结。进入“十二五”以来，
中国医药工业结构转型加快，在经济新常态下，医药产业总体增速放缓，“十二五”
期间医药工业总产值的复合增长率为 16.6%。从医药工业销售收入来看，进入“十二
五”我国医药工业销售收入保持增长，但增速放缓，“十二五”期间的复合增长率为
15.2%。从医药工业利润情况来看，进入“十二五”，受宏观经济变化、药价改革、
成本等因素的影响，医药工业利润增速放缓，“十二五”期间的复合增长率为 12.8%。
国家“十三五”规划中将健康中国纳入国家战略，随着公众医疗消费需求日益增
长、医改提速和加快推动医药技术创新，我国医药行业将持续保持增长，但受公立医
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
院改革、药品招标降价等政策影响，医药行业收入增速和利润增速放缓已成为常态。
面对新常态，从长远来看，医药企业要主动转型升级，注重质量，加强管理，走创新
发展的道路。
报告期内，本公司药业板块主要产品涵盖化学药品制剂和中成药等细分行业，细
分行业基本情况如下：
1) 化学药品制剂
近年来，受限抗、药品招标和医保控费等影响，我国化学药品制剂行业收入和利
润增速持续放缓。南方医药经济研究所数据显示，2014 年我国医药工业重点子行业中，
化学药品制剂工业销售收入增长仅为 12.0%，2015 年 1-8 月增速下降为 9.4%，比上年
同期下降 4.1 个百分点。2014 年国内化学制剂工业利润增长 16.1%.2015 年增速明显
下滑,1-8 月同比增长 10.5%, 比上年同期下滑 4.2 个百分点。
国内化学药品制剂生产企业较多，产业集中度远远低于国际先进国家的水平，产
品同质化严重，竞争异常激烈。药业公司化学药品制剂品种丰富，涉及消化系统药物、
抗肿瘤药物、神经系统用药物等。经过多年发展，注射用还原型谷胱甘肽、双益平、
氟他胺片等主要产品的市场占有率位居国内同类产品前列。
2) 中成药
受国家实施中药现代化及新医改推动等因素影响，我国中成药行业 2012 年之前
一度保持高速增长。随着医保控费和药品招标等政策的深入，自 2012 年开始，中成
药行业增长速度有所放缓。南方医药经济研究所数据显示, 2014 年我国医药工业重点
子行业中，中成药工业销售收入增速达到 13.1%, 2015 年增速大幅下滑,1-8 月增速仅
为 5.6%，比上年同期大幅下滑 8.7 个百分点。2014 年国内中成药工业利润增速为 9.3%，
2015 年 1-8 月增速为 13.5%，比上年同期上涨 3.6 个百分点。
药业公司中成药品种数量较少，主要产品雷公藤多苷片在国内同类产品中占有一
定的市场地位。
行业政策变化、影响及应对措施：
1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
① 药品价格政策
2015 年 5 月 5 日，国家发改委等七部委联合发出《关于印发推进药品价格改革意
见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原
政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主
要由市场竞争形成。
影响：取消药品政府定价后，由于有招标采购和医保控费机制约束，放开价格后
药品价格不会上涨。更甚至于，通过医院主导压价，招标限价和医保调整，药品实际
交易价格进一步降低是趋势。对于低价药和短缺药品，则是一个契机，可以通过市场
调节，获取一定的空间。
应对措施：综合分析产品，依据市场的竞争情况，制定不同的价格策略。低价药
适当调整价格，以保障供应。
② 药品招标政策
2015 年 2 月 28 日，国务院发布国办发[2015]7 号文《关于完善公立医院药品集
中采购工作的指导意见》，要求对药品进行分类采购，在 2015 年度全面启动新一轮
药品采购，探索价格谈判、集中挂网、定点生产等多种采购模式。
2015 年 6 月 19 日，药品招标 7 号文的细化和落实文件《国家卫计委关于落实完
善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发[2015]70 号文）正式下
发。《通知》要求：按照上年度药品实际使用量的 80%制定采购计划，一品三剂型二
20
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规格、分类采购，价格上下联动，医院药占比要降到 30%以下等。统一招采时间，落
实带量采购，探索量价挂钩，构建与国家综合管理信息平台对接，实现招标采购信息
互联互通。
影响：新的一轮招标的开展，带来市场格局的变化。全国招标价格一体化格局的
形成，缩小了各省药品价格的差异。分类采购中低价药、妇儿、急抢救药的直接挂网、
议价采购的模式，招标部门要密切关注各省网上操作；竞价产品面临的是更为残酷的
价格竞争，保市场还是保价格成为两难选择。
应对措施：药业公司密切关注各地招标动态，更加细致地分析市场，争取更多的
产品中标，保持稳定的销量。
③一致性评价
2015 年 11 月 18 日国家食药监总局发布 2015 年第 231 号《关于开展仿制药质量
和疗效一致性评价的意见（征求意见稿）》，要求：a、对已经批准上市的仿制药，
凡没有按照与原研药质量和疗效一致的原则审批的，均需按照上述原则开展一致性评
价。b、对 2007 年 10 月 1 日前批准的国家基本药物目录(2012 年版)中化学药品仿制
药口服固体制剂，应在 2018 年底之前完成一致性评价，届时没有通过评价的，注销
药品批准文号。c、对 2007 年以前批准上市的其他仿制药品和 2007 年以后批准上市
的仿制药品，自首家品种通过一致性评价后，其他生产企业的相同品种在 3 年内仍未
通过评价的，注销药品批准文号。d、同一品种达到 3 家以上通过一致性评价的，在
集中采购等方面不再选用未通过评价的品种。
影响：药品质量普通提高，尤其是推进严格的仿制药一致性评价缩小了仿制药与
原研药之间的差距，会降低进口原研药的竞争优势，提升国产仿制药的竞争优势；同
时也面临国内各企业通过一致性评价的契机，提升竞争门槛，制造准入限制。
应对措施：药业公司将积极应对，慎重对待，按照国家食药监局对一致性评价工
作的部署与安排，及时启动本公司的相关工作。
2）药品研发、生产质量等方面政策法规
① 药品注册、审评审批、监管等方面
2015 年 8 月的《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》国发〔2015〕
44 号令）下发，提出了提高审评审批质量、解决注册申请积压、提高仿制药质量、鼓
励研究和创制新药以及提高审评审批透明度的总目标。
影响：药品审评审批制度改革有利于提高医药行业的研发质量和审评效率，也进
一步提高了医药企业的研发成本和研发风险。
应对措施：公司将密切关注药品监管及审评审批政策的变化，强化研发项目管理
和风险评估，提高研发质量，降低研发风险。同时，积极开展仿制药质量和疗效一致
性评价工作。
② 生产质量监管方面
2015 年 5 月，国家食药监总局发布《药品医疗器械飞行检查办法》，9 月 1 日起
施行。《办法》将药品和医疗器械研制、生产、经营和使用全过程纳入飞行检查的范
围。
影响：《办法》发布后，监管部门对药品生产企业的飞行检查将常态化，要求药
品生产企业在日常运营过程中必须有效保证质量体系的法规符合性。
应对措施：公司将进一步完善质量管理体系，提升质量管理水平，按照 GMP 等法
规要求严格规范药品生产全过程的管理，确保产品质量。
3）环保政策法规
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2015 年，新《环境保护法》实施，《水污染防治行动计划》、新《大气污染防治
法》等国家环保方面的相关政策陆续公布。
影响：政府对环保工作的监管力度加强，对制药企业的环保设施提出更高要求，
进一步增加药企的环保成本；药业公司原有的燃煤锅炉不能达到新的排放标准，需要
及时更新。
同时，原料药制造商将对设备、废物、废气的排放等加大投入，致使部分小企业
无法生存而在竞争中淘汰，这样造成原料药制造商垄断的局面或短缺，原料紧缺，价
格上涨，作为制剂生产企业必将成本上升，从而使药品价格上涨。
应对措施：2015 年药业公司在规定的时间内对燃煤锅炉进行了更新，完成了清洁
能源替代工作，现有锅炉为油气两用锅炉，废气符合要求排放。为了保障原料供应，
药业公司及时与原料药制造商进行有效沟通，了解行情，合理购进原、辅料，尽可能
降低生产成本，提升市场的竞争力。
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(2) 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
是 否是否报告
细分 注 册 分 是否属于中 单 报告期内报告期内
药品名称 适应症 发明专利起止期限 处 方期内新产
行业 类 药保护品种 位 生产量 销售量
药 品
注射用还原 适用于化疗、放射治疗、低氧 2009.07.24-2029.07.23 化学药 万
否 是 否 811.45 837.55
型谷胱甘肽 血症及肝脏疾病等患者 专利号：200910055295.1 4类 盒
适用于前列腺癌，对初治及复 2009.11.24-2029.11.23 西药第 万
氟他胺片 否 是 否 29.04 28.55
治患者都可有效 专利号：200910199308.2 四类 盒
抗癫痫、镇痛、抗躁狂或抗精 万
卡马西平片 无 无 否 是 否 561.76 532.14
神病 瓶
枸橼酸他莫 2010.01.19-2030.01.18 万
治疗女性复发转移乳腺癌 无 否 是 否 99.07 114.52
化 学 昔芬片 专利号：201010022939.X 瓶
制剂 硝酸异山梨 冠心病的长期治疗；心绞痛； 万
无 无 否 是 否 451.14 468.49
酯片 心肌梗死后持续心绞痛的治疗 瓶
各种急性、慢性软组织扭伤、 万
氯唑沙宗片 无 无 否 是 否 419.56 454.93
挫伤 盒
盐酸赛庚啶 万
过敏性疾病 无 无 否 否 否 259.02 225.47
片 瓶
石杉碱甲片 适用于良性记忆障碍,提高患 西药第 万
无 否 是 否 110.69 92.07
&胶囊 者指向记忆 四+五类 盒
中 成 雷公藤多苷 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通 2009.10.10-2029.10.09 万
无 否 是 否 146.00 128.81
药 片 络 专利号：200910196969.X 瓶
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
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2、卡马西平片、枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，
故无注册分类。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
主要治疗 药（产）品 是否属于报告期内推出的新药 报告期内的生 报告期内的销
所属药（产）品注册分类 单位
领域 名称 （产）品 产量 售量
消化系统药物 注射用还原型谷胱甘肽 化学药 4 类 否 万盒 811.45 837.55
抗肿瘤药物 氟他胺片 西药第四类 否 万盒 29.04 28.55
枸橼酸他莫昔芬片 无 否 万瓶 99.07 114.52
神经系统用药物 卡马西平片 无 否 万瓶 561.76 532.14
石杉碱甲片&胶囊 西药第四 + 五类 否 万盒 110.69 92.07
循环系统药物 硝酸异山梨酯片 无 否 万瓶 451.14 468.49
解热镇痛及非甾体抗
氯唑沙宗片 无 否 万盒 419.56 454.93
炎药物
抗变态反应药物 盐酸赛庚啶片 无 否 万瓶 259.02 225.47
调节免疫功能药物 雷公藤多苷片 无 否 万瓶 146.00 128.81
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，
故无注册分类。
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(3) 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
纳入《国家基本药物目录》的主要产品情况如下：
产品名称 注册分类 适用症/功能主治
卡马西平片 无 抗癫痫、镇痛、抗躁狂或抗精神病
盐酸赛庚啶片 无 过敏性疾病
雷公藤多苷片 无 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络
石杉碱甲片&胶囊 西药第四 + 五类 适用于良性记忆障碍,提高患者指向记忆
枸橼酸他莫昔芬片 无 治疗女性复发转移乳腺癌
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、卡马西平片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片、枸橼酸他莫昔芬片等产品申报生产时尚无《药
品注册管理办法》，故无注册分类。
纳入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育 保险药品目录》范围主要产品情况如下：
是否是国家级 是 否 是 省 级
产品名称 注册分类 适用症/功能主治
医保目录 医保目录
雷公藤多苷片 无 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络 是 是
氟他胺片 适用于前列腺癌，对初治及复治患者
西药第四类 是 是
都可有效
枸橼酸他莫昔芬 女性复发转移乳腺癌
无 是 是
片
盐酸赛庚啶片 无 过敏性疾病 是 是
卡马西平片 无 抗癫痫、镇痛、抗躁狂或抗精神病 是 是
石杉碱甲片&胶囊 西 药 第 四 + 适用于良性记忆障碍,提高患者指向
是 是
五类 记忆
注射用还原型谷 适用于化疗、放射治疗、低氧血症及
化学药 4 类 是 是
胱甘肽 肝脏疾病等患者
硝酸异山梨酯片 冠心病的长期治疗；心绞痛；心肌梗
无 是 是
死后持续心绞痛的治疗
氯唑沙宗片 无 各种急性、慢性软组织扭伤、挫伤 否 是
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品。
2、雷公藤多苷片、枸橼酸他莫昔芬、盐酸赛庚啶片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙
宗片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
报告期内，《国家基本药物目录》、国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保
险药品目录》、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》并未进行更新，
公司不存在产品新进入或退出情况。
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(4) 公司驰名或著名商标情况
著 名 药品注册 是否中药 是否处 单 报告期内销 报告期内营业收 报告期内毛利
产品通用名 适用症/功能主治
商标 分类 保护品种 方药 位 售量 入(万元) 率（%）
双 益 注射用还原 化 学 药 4 适用于化疗、放射治疗、低氧血症 万
否 是 837.55 27,644.51 29.81
牌 型谷胱甘肽 类 及肝脏疾病等患者 盒
双 益 氟他胺片 西 药 第 四 适用于前列腺癌，对初治及复治患 万
否 是 28.55 2,149.12 81.71
牌 类 者都可有效 盒
双 益 枸橼酸他莫 治疗女性复发转移乳腺癌 万
无 否 是 114.52 1,902.51 68.80
牌 昔芬片 瓶
双 益 卡马西平片 抗癫痫、镇痛、抗躁狂或抗精神病 万
无 否 是 532.14 2,385.45 21.11
牌 瓶
双 益 石杉碱甲片& 西 药 第 四 适用于良性记忆障碍,提高患者指 万
否 是 92.07 2,492.74 67.51
牌 胶囊 + 五类 向记忆 盒
双 益 硝酸异山梨 冠心病的长期治疗；心绞痛；心肌 万
无 否 是 468.49 1,012.05 25.79
牌 酯片 梗死后持续心绞痛的治疗 瓶
双 益 氯唑沙宗片 各种急性、慢性软组织扭伤、挫伤 万 -17.53
无 否 是 454.93 534.53
牌 盒
双 益 盐酸赛庚啶 过敏性疾病 万
无 否 否 225.47 321.37 -19.72
牌 片 瓶
双 益 雷公藤多苷 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络 万
无 否 是 128.81 1,363.21 52.67
牌 片 瓶
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五名的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、盐酸赛庚啶片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故
无注册分类。
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2. 公司药（产）品研发情况
(1) 研发总体情况
1）报告期内本公司药品研发投入 1,464.98 万元,占药业公司营业收入的 3.51%，
其中 35.99%投向公司现有产品的升级换代产品，21.76%投向现有产品的新剂型开发。
公司将持续优化研发体系，加强研发立项和过程管理，提高研发人员积极性和整体项
目研发效率，推动研发工作持续发展。
2）公司研究开发会计政策
①研究阶段和开发阶段的具体标准。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究
活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设
计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支
出，在发生时计入当期损益。
(2) 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入 研发投入
本期金额
研发投入 研发投 占药业公 占药业公
药（产） 研发投 较上年同 情况
费用化金 入资本 司营业收 司营业成
品 入金额 期变动比 说明
额 化金额 入比例 本比例
例（%）
（%） （%）
盐酸美金
刚原料及 413.99 413.99 - 0.99 1.54 -28.74
胶囊
上年度已完
谷胱甘肽
318.84 318.84 - 0.76 1.19 -63.38 成大部分研
片
究工作
门冬氨酸
鸟氨酸咀 239.04 239.04 - 0.57 0.89 -11.81
嚼片
27
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注射用埃 本年度完成
索美拉唑 申报生产研
钠(注射 究，研发投入
227.29 227.29 - 0.54 0.85 70.68
用艾司奥 明显增加
美 拉 唑
钠)
本品进入临
奥卡西平 床前核心研
113.32 113.32 - 0.27 0.42 34.52
片 究阶段，投入
增加明显
同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收入比例
同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占净资产比例（%）
（%）
华润双鹤 18,854.79 3.67 3.09
人福药业 40,375.00 4.02 4.40
哈药股份 20,084.43 1.27 2.68
白云山 31,573.60 1.65 3.64
上海医药 61,769.08 5.22 1.83
同行业平均研发投入金额 34,531.38
药业公司报告期内研发投入金额 1,464.98
报告期内研发投入占药业公司营业收 3.51
入比例（%）
报告期内研发投入占药业公司净资产 6.77
比例（%）
注：1、上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2015 年度年报。
2、同行业平均研发投入金额为 5 家可比公司 2015 年研发投入金额的算术平均值。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
公司研发投入主要涵盖神经系统用药物和消化系统药物，公司研发投入处于行业
的中等水平，能够满足公司未来发展需要。
(3) 主要研发项目基本情况
√适用□不适用
单位：万元 币种：人民币
研发（注
药（产）品基 累计研发 已申报的厂 已批准的国产
研发项目 册）所处阶 进展情况
本信息 投入 家数量 仿制厂家数量
段
盐酸美金 待临床自
化学药 3 类 45 1
刚 查结束后
用于中重度阿 临床研究 1,428.78
申报生产
盐酸美金 尔茨海默病
研究 11 0
刚胶囊
谷胱甘肽 化学药 6 类用 临床前研 按新法规 636.25 12 2
28
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片 于肝脏解毒药 究 与原研制
剂体外溶
出曲线比
较
已报国家
化学药 6 类用
门冬氨酸 食品药品
于治疗因急、 申报临床
鸟氨酸咀 监督管理 509.89 1 0
慢性肝病所致 注册
嚼片 局药品审
的高血氨症等
评中心
注射用埃
化学药 6 类用 已报国家
索美拉唑
于当口服疗效 食品药品
钠(注射 申报生产
不适用时，胃 监督管理 359.92 107 1
用艾司奥 注册
食管反流病的 局药品审
美拉唑
替代疗法等 评中心
钠)
化学药 6 类用
于治疗原发性 完成处方
奥卡西平 临床前研
全面性强直- 及工艺等 197.81 13 3
片 究
阵挛发作和部 研究
分性发作等
注：1、已申报的厂家数量: 来源于国家食品药品监督管理局药品审评中心。
2、已批准的国产仿制厂家数量:来源于国家食品药品监督管理局。
研发项目对公司的影响
公司研发保持持续投入，现有研发产品中既有待批准临床核定项目也有产品已报
国家食品药品监督管理局药品审评中心的等待审评项目，对公司保持稳定良性发展提
供了持续的动力，同时不断提高公司的核心竞争力。
(4) 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
报告期内，公司有一个药品呈交国家食品药品监督管理局药品审评中心审批。
（1）呈交监管部门审批的药品情况：
序号 药品名称 审批事项 适应症 注册分类
为质子泵抑制剂，用于胃食
1 注射用埃索美拉唑钠 申报生产 道反流性病和消化性溃疡合 化学药 6 类
并消化道出血等疾病的治疗
(5) 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用√不适用
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(6) 新年度计划开展的重要研发项目情况
序 研发（注册）所处
项目名称 药（产）品基本信息 2016 年度工作
号 阶段
制定研究方案或寻找
相关合作研究单位
卡马西平 抗癫痫、镇痛、抗躁狂或抗精神 制定二次开发研 选择体外溶出度试验
1
片 病 究方案及其实施 评价处方工艺改进
中试放大、稳定性考
察
制定研究方案或寻找
相关合作研究单位
枸橼酸他 制定二次开发研
2 治疗女性复发转移乳腺癌 选择采购参比制剂
莫昔芬片 究方案及其实施
进行体外溶出度试验
评价处方工艺改进
制定研究方案或寻找
相关合作研究单位
硝酸异山 冠心病的长期治疗；心绞痛；心 制定二次开发研
3 选择采购参比制剂
梨酯片 肌梗死后持续心绞痛的治疗 究方案及其实施
选择体外溶出度试验
评价处方工艺改进
制定研究方案或寻找
盐酸赛庚 制定二次开发研
4 过敏性疾病 相关合作研究单位
啶片 究方案及其实施
选择采购参比制剂
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1) 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：元 币种：人民币
营业收 营业成 毛利率 同行业同
治疗 营业 营业 毛利 入比上 本比上 比上年 领域产品
领域 收入 成本 率（%） 年增减 年增减 增减 毛利率情
（%） （%） （%） 况
消化
系统 276,445,104.45 194,037,028.50 29.81 -46.64 -56.20 15.33 36.97
药物
神经
系统
48,781,902.03 26,719,299.04 45.23 14.27 6.01 4.27
用药
物
抗肿
瘤药 41,859,657.45 9,949,391.84 76.23 -0.67 21.39 -4.32 69.97
物
循环
20,526,882.72 14,761,691.65 28.09 9.89 4.52 3.69
系统
30
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药物
调节
免疫
13,632,093.30 6,451,760.77 52.67 4.29 13.72 -3.92
功能
药物
其他
16,472,890.38 16,153,111.61 1.94 -21.52 -20.71 -1.00
药品
合计 417,718,530.33 268,072,283.41 35.82 -36.36 -48.20 14.65
注:毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
情况说明
1）消化系统药物和抗肿瘤药物的同行业同领域产品毛利率数据源于上海医药
2015 年度报告中“消化道和新陈代谢”“抗肿瘤和免疫调节剂”产品的毛利率。
2）其余产品的同行业同领域产品毛利率数据在已披露 2015 年年度报告的同行业
可比公司中尚无法获取。
(2) 公司主要销售模式分析
药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察
市场需求，为广大客户提供优质的产品与周到的服务，通过有资质的医药商业渠道，
实现对全国大部分医院终端、药店和第三终端的覆盖。
公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定。
经营风险为招标过程中可能存在降价和落标等不确定性。
(3) 在药品集中招标采购中的中标情况
单位：元 币种：人民币
医疗机构的合计实
主要药（产）品名称 中标价格区间 单位
际采购量
注射用还原型谷胱甘肽 0.3g 8.268-9.8167 万盒 54.26
注射用还原型谷胱甘肽 0.6g 12.39-17.02 万盒 312.96
注射用还原型谷胱甘肽 0.9g 20.39-23.22 万盒 308.69
注射用还原型谷胱甘肽 1.2g 24.65-28.96 万盒 161.64
氟他胺片 250mg*20 片 93.90-107.60 万盒 28.55
石杉碱甲片 50ug*40 片 27.96-29.48 万盒 76.58
石杉碱甲胶囊 50ug*24 粒 17.4072-19.49 万盒 9.36
石杉碱甲胶囊 50ug*48 粒 33.89-35.878 万盒 6.13
枸橼酸他莫昔芬片 10mg*60 片 20.40-25.20 万瓶 114.52
注：1、披露信息为报告期内招标备份新执行的中标价格。
2、医疗机构的合计实际采购量，用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售
药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此该产品的医疗机构的合计
实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
情况说明
报告期内部分药品中标价格有不同程度的下降，而部分产品销量有所提升，故总
体影响可控。
31
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
(4) 销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：万元 币种：人民币
具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）
工资和福利费 1,107.82 21.59
折旧费 1.57 0.03
物料消耗 3.03 0.06
劳动保护费 34.34 0.67
办公费 224.64 4.38
差旅费 132.96 2.59
运输费 435.91 8.49
租赁费 39.95 0.78
广告费 416.02 8.11
销售服务费 1,759.43 34.28
交际应酬费 31.45 0.61
会务费 509.54 9.93
其他 435.28 8.48
合计 5,131.94 100.00
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
华润双鹤 122,562.20 23.85
人福药业 160,850.31 16.00
哈药股份 113,150.43 7.14
白云山 416,768.10 21.7
上海医药 290,517.54 24.57
同行业平均销售费用 220,769.72
药业公司报告期内销售费用总额 5,131.94
报告期内销售费用占药业公司营业收入比例（%） 12.29
注 1、同行业可比公司数据来源于 2015 年度年报
2、同行业平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
报告期内药业公司的销售费用总额为 5,131.94 万元占药业公司营业收入的 12.29%，与上年
同期未发生重大变化。销售费用率较为合理。在同行业中属中等偏下水平。公司对销售费用采用
分类管理的办法，强化管理，使销售费用得到有效控制。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位:万元 币种：人民币
报告期内投资额 606.03
投资额增减变动数（%） 6.03
上年同期投资额 600.00
32
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
投资额增减幅度（%） 1.01
(1) 重大的股权投资
本年度被投资公司详情如下：
单位：万元 币种：人民币
资 是
被投资 占被投资
投资金 金 投资期 本期投 否
公司名 主要经营活动 公司权益 合作方
额 来 限 资盈亏 涉
称 的比例（%）
源 诉
计 算机软 件产品
上海中 的开发、生产，销 自
2015 年
和软件 售自产产品；承接 有
506.03 100.00% 无 11 月成 -5.39 否
株式会 计算机软件设计； 资
立
社 承 包计算 机软件 金
系统工程。
大医生 健康管理【依法须 上海恒原
自 2015 年
（上海） 经批准的项目，经 投资管理
有 12 月完
健康管 相 关部门 批准后 100.00 6.00% 事务所、自 -13.97 否
资 成股权
理有限 方 可开展 经营活 然人、自然
金 变更
公司 动】 人、自然人
(2) 重大的非股权投资
单位：万元 币种：人民币
本报告期投 累计实际投入 项目收
项目名称 项目金额 项目进度 资金来源
入金额 金额 益情况
海门药业生 设备调试运转
33,930.70 2,601.46 26,355.82 / 自筹
产基地项目 阶段
复旦复华（海
门）高新技术
6,000 项目完工 68.48 5,486.43 / 自筹
园区招商大
楼工程
海门复华园
区配套住宅 70,000 土建工程开工 3,421.74 23,883.58 / 自筹
项目
合计 109,930.70 / 6,091.68 55,725.83 /
自筹资金项目情况说明：
（1）房地产储备情况：海门复华园区配套住宅项目持有土地总 185.16 亩，现该项目土建工
程已经开工。
（2）财务融资情况：海门复华园区配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，期末使用银行资
金为 19,880.00 万元。2015 年度利息资本化金额 977.03 万元，利息资本化率为 5.05%，利息成本
为本期银行贷款的平均利息成本。
募集资金使用情况说明：
33
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2014 年度，公司非公开发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价
人民币 7.12 元，共募集资金合计人民币 427,200,000.00 元，扣除发行费用 8,610,000.00 元，实
际募集资金净额为 418,590,000.00 元，此次非公开发行募集资金已于 2014 年 7 月 18 日全部到位。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 41,859 万元，2014 年度募集资金全部使用完毕。
因募集资金账户结息，截至 2015 年 9 月 30 日资金专户产生利息收入共计 385,339.48 元，公司已
按规定计入财务费用-利息收入。
(3) 以公允价值计量的金融资产
报告期内公司购买长城证券资产管理计划产品结存金额 10,000 万元。详见第二节十一采用公
允价值计量的项目。
(六) 重大资产和股权出售
无
34
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
(七) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
主要控股
业 务
子公司名 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
性质
称
冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、
上海复旦
中药提取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术
复华药业 工业 4,480.00 37,341.14 21,630.43 41,771.85 6,041.19 5,497.39
咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式）：预
有限公司
包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
上海中和
软 件 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计
软件有限 USD980 18,543.89 12,647.80 23,110.75 445.96 850.64
开发 算机软件设计；承包计算机软件系统工程
公司
上海复华
高新技术 房 地 园区内市政工程设施、施工、开发、物业管理及配套服
5,000.00 29,886.56 7,949.87 879.29 53.82 392.59
园区发展 产业 务；招商、咨询服务
有限公司
上海复旦 计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、
服 务
软件园有 应用、设计和生产；计算机软件领域内的四技服务；承 8,000.00 26,826.85 15,789.69 694.52 1,241.80 1,179.38
业
限公司 接计算机软件系统集成和网络工程；物业管理
上海克虏
伯控制系 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护蓄电池，
工业 USD970 8,116.76 1,309.08 4,239.14 -346.52 -339.14
统有限公 能量控制系统级配套设备
司
上海复华 房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，
高科技产 房 地 物业管理，商业化高科技项目投资与经营，机电设备（除
8,000.00 8,825.16 8,592.97 544.07 185.33 144.74
业开发有 产业 特种设备）、机械设备安装，机电设备、机械设备、建
限公司 筑材料的销售，仓储，商务咨询。【企业经营涉及行政
35
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
许可的，凭许可证件经营】
江苏复旦 冻干粉针剂生产（按《药品生产许可证》所核定范围经
复华药业 工业 营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技 10,000.00 29,091.66 9,843.21 -49.52 -49.58
有限公司 术服务、技术转让。
海门复华
房地产发 房 地 房地产开发、经营。建筑工程设计，市政公用工程施工，
5,000.00 26,906.73 4,513.67 -78.48 -78.51
展有限公 产业 物业管理，建筑装潢材料零售，自有房屋租赁。
司
复旦复华 市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）；为高
高新技术 科技行业提供信息咨询项目，为房地产行业提供咨询服
服 务
园区（海 务，对高科技行业进行投资和管理，市场营销策划，软 8,000.00 28,352.52 9,241.47 7.93 197.45 1,628.92
业
门）发展有 件开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批
限公司 发，自有房屋租赁。
单位：万元 币种：人民币
营业收 营业利
主要参股公司 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润
入 润
上海复华软件产业发 服务、房地产 对高科技企业、科教集团创业投资，
18,368.00 123,250.68 27,615.24 54.30 -38.25 -38.98
展有限公司 业 投资管理市场营销策划，企业管理等
(1)上海复旦复华药业有限公司，本年营业收入比上年同期减少 36.36%，主要系药价改革市场化，部分产品在部分市场落标，药品价格下降，导致
营业收入减少。营业利润比上年同期增加 32.35%，主要系营业成本下降和部分产品销售量增加从而增加营业利润综合影响所致。
(2)上海中和软件有限公司，本年营业利润比上年同期减少 63.31%、净利润同比减少 48.05%，主要系日元汇率下跌影响人民币营业收入和营业成本
增加所致。
36
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
(3)上海复华高新技术园区发展有限公司营业利润比上年同期增加 160.32%，主要系本年度子公司上海软件园有限公司利润分配增加所致。本年净利
润同比增加 45.22%，主要系营业利润增加和政府补贴增加的综合影响所致。
(4)上海克虏伯控制系统有限公司总资产比上年同期减少 42.53%，主要系应收票据和其他应付款同时减少所致。营业收入比上年同期减少 54.34%，
主要系机电产品的贸易业务减少所致。营业利润比上年同期减少 64 倍和净利润比上年同期减少 25.2 倍，主要系贸易利润减少和资产减值损失增加综合
影响所致。
(5)江苏复旦复华药业有限公司营业利润比上年同期减少了 66.45%和净利润比上年同期减少了 66.66%，主要系管理费用增加所致。
(6)海门复华房地产发展有限公司营业利润和净利润比上年同期分别减少亏损 80.01%和 80.02%，主要系财务费用减少所致。
(7)复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司本年总资产比上年同期增加 33.49%，主要系固定资产增加和项目建设投入增加所致。本年营业利
润比上年同期增加 2 倍，系管理费用减少所致。净利润比上年同期增加 7.6 倍,主要系政府补贴增加和管理费用减少综合影响所致。
(8)上海复华软件产业发展有限公司总资产比上年同期增加 57.78%，主要是货币资金、其他应收款和存货增加所致。营业收入、营业利润、净利润
比上年同期分别减少 79.32%、168.97%、161.90%，主要系营业收入比上年同期减少所致。
公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划
公司持有上海坤耀科技有限公司 100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视听产品的销售及工
程安装业务。
(八) 公司控制的结构化主体情况
无
37
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
药业：
展望 2016 年，从需求端来看，随着人口老龄化、二孩政策、人民健康意识的
提高，医疗需求水平将稳步增长。但是，在医保控费越来越严、招标降价和辅助
用药、抗生素、大输液限制使用的情况下，行业增速可能进一步下滑。从供给端
来看，随着新版 GMP 全面实施，新药审评办法的改革，以及药品一致性评价的正
式开展，药品供给格局将发生变革，药品的创新将是医药行业未来发展的方向。
具体如下：
1. 国家加快推进仿制药质量和疗效一致性评价，新药审评制度的改革与调
整，医药行业产业集中度将进一步提升，做大做强成为市场必须。
2. 医保政策的改革将在 2016 年凸显，随着城镇居民医疗保险和新农合保险
两保合一的推进，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，统一目录、统一筹资
水平，带来了目录调整的新机遇。医保政策变化，带来的是市场格局的变动，药
业公司要密切关注，及时跟进。
3. 医保支付价的探索与实施：医保支付标准在经过一轮征求意见、几易其稿
之后，国家人社部 2015 年 12 月底再次在国家相关部委之间征求意见。支付标准
主要依据药品实际市场交易价格和采购数量等因素决定，也可以探索引入同类药
品价格比较，其他地区价格参考，药物经济学评价等因素确定支付标准。医保支
付价的实施或将制约产品的利润空间。由于医保支付价的政策，直接影响到各地
药品的报销水平，药业公司医保产品的中标价可能受到医保支付水平较大的影响。
4. 省级招标对整个产业链带来的价格压力持续增长：随着新一轮招标的全面
启动，市场因素对药品价格的形成起到了决定性的作用，各地招标部门纷纷出台
各种有利于降价的举措，如：全国最低中标价限价、价格动态调整、量价挂钩、
药占比限定、二次议价等等，进一步挤压药品的价格空间，“保价格”还是“保
市场”始终是博弈的对立方。同时，国家低价药政策的进一步完善，尤其是对低
价药挂网采购政策的明确，以及医保部门支付价格的出台，有望激活普药产品的
市场。药业公司要认真研究招标政策，依据不同的产品与区域特点制定不同的应
对方案，力求平衡好价格与市场；进一步把握好低价药政策，通过合理地调整低
价药的价格，并积极与商业公司联系，扩大公司普药产品的市场占有率，提升销
售收入和利润。
5. 养护时代的来临：新生儿护理、老年护理、大病护理仍是家庭医疗支出最
沉重的一块。国家放开生育政策的背后是人口红利已经消失，人口老龄化进程的
加快，老年病用药的前景广泛。药业公司在抗肿瘤药物、神经系统用药物、循环
系统药物等治疗领域拥有多个重点品种，这些药品主要面向老年群体，市场需求
有望随老龄化进程持续增长。
软件：
近年来，日元持续贬值，导致对日软件外包企业只增收不增利，2015 年 6 月，
汇率跌至 4.9196，降至 12 年来的最低点，这对整个对日软件外包行业都产生了不
利影响。同时，国内人力成本连年增长，“人口红利期”逐步消失，劳动年龄人
口持续减少，劳动力价格水平整体呈现出持续上升的格局。这些因素导致整个对
日软件外包行业发展处于低潮期，部分规模较大的企业对业务进行了调整，甚至
38
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
进行了转型。尽管如此，我们仍应看到，日本的业务量一直保持相对稳定，并且
其本国劳动力相对匮乏，因此对日软件外包行业还将持续存在。
汇率波动和人力成本上升对中和软件 2015 年度的经营产生了一定的影响，在
日元销售额增长的情况下，人民币销售额与去年基本持平，中和软件所面对的困
难与整个中国对日软件外包企业所面临的困难是一致的。同时，中和软件在发展
过程中拥有其独特的优势：中和软件与客户之间拥有更为坚固的合作关系；中和
软件拥有大量被指派并渗透在客户企业中的系统工程师，从而能够更深层次的了
解客户需求；中和软件是可以承接需求分析、软件开发至运营维护的少数几家国
内软件外包商，因此中和相较于一般的对日软件外包企业更有竞争力，所占的市
场份额也相对更高。
园区：
2015 年末，同济大学发展研究院对外发布了《2015 中国产业园区持续发展
蓝皮书》及中国产业园区百强榜单。北京中关村国家自主创新示范区、上海张江
国家自主创新示范区、苏州工业园区位列中国产业园区百强榜单前三甲。2014 年，
中国新增国家级经开区 8 家；新增国家级高新区 7 家。与此同时，2014-2015 年，
国家开始启动一系列重大战略布局，主要包括推动经济发展提质增效和主导国际
区域协同发展。在经开区方面，转型升级、创新发展成为国家级经开区未来建设
的主旋律。在高新区方面，依托国家级高新区建设国家自主创新示范区的战略加
快实施。2014-2015 年，陆续有深圳、苏南、天津、长株潭、成都、杭州、西安 7
个国家自主创新示范区相继设立( 与之前的北京中关村、武汉东湖、上海张江累
计达到 10 家 )，这些园区均制定了 5 年规划纲要，将全面享受国家自主创新示范
区的相关政策，并结合自身特点，在推进创新创业、科技成果转化、科技金融结
合等方面积极探索。此外，国家发改委也积极实施功能区战略。
经济效益明显高于全国平均水平但增速下降也是中国产业园区的态势之一。
园区持续发展开始体现融合化特征。所谓产业园区融合化，是指产业园区发展在
向 2.0 版提升的过程中，出现内外部频繁交流合作的现象，资源要素充分互动、
外部合作快速增长、整体功能日趋完善，产业布局、区域布局和功能布局有效融
合，园区发展能级加快提升。
当前，中央及各级政府大力推动现代服务业和战略性新兴产业的发展，为高
新技术园区和科技园区的发展提供了有利的条件；但是在经济增速放缓的情况下，
传统企业，特别是制造业产能呈趋势性下降，园区招商引资工作也将受到一定的
影响。
(二) 公司发展战略
公司坚持发展高科技，实现产业化，抓住国家转变发展方式的有利机遇，依
托复旦大学及其优势学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，
以提升企业经济效益和股东价值为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营
模式、投资与产业经营相结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式，
发挥自身品牌优势，集聚各类社会资源，努力提升药业、软件、园区等主营业务
的产业规模和经营质量，形成集团化效应，造就一个与复旦大学著名高校品牌和
社会影响相符合、与社会公众股东期望相适应的可持续发展的高科技集团公司。
其中，公司药业、软件、园区的业务发展规划分别为：
39
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
药业：深入聚焦专科药、特色药，积极提升公司研发能力，加强商业模式创
新，不断扩大产业经营规模，努力成为核心治疗领域的优势企业。同时，加快推
进海门生产基地建设，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药行业的
知名品牌。
软件：积极探索新的商业模式与盈利模式，不断丰富客户体系，巩固扩大对
日业务，加快推进国内、欧美等其他市场的业务发展；加强核心技术的发展和积
累，努力提高创新能力；通过购并不同类型的企业，加强对抗风险能力，提高在
行业中的竞争力。在保持对日软件外包业务领先地位的同时，不断提升品牌知名
度和行业影响力，朝着真正成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力
的集团型软件服务外包企业的宏伟目标前进。
园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区经营规模、提高质量和创新能
力，并在此基础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。
(三) 经营计划
根据公司前期披露的发展战略和主要产业的发展规划，公司着力推动药业、
软件、园区等主营业务的发展。药业公司面对医药政策的变化与市场竞争的形势，
聚焦重点产品，努力扩大市场份额；中和软件加大营业力度，实现对日业务开发
量的增长；园区产业持续推进复华高新技术园区的招商工作，提高园区经营质量
与管理水平。公司还加强投资与产业发展相结合，着力推进药业、园区等产业在
长三角区域的联动发展，力求未来形成业务增量和新的利润增长点。报告期内，
江苏复华药业海门生产基地的建设取得较大进展，冻干粉针剂车间完成设备调试
和试生产任务；复华园区海门园按计划完成各项建设任务，海门园区初具形态，
招商引资工作也顺利进展，药业、园区等产业朝着发展规划中集团化、规模化的
发展方向继续推进。公司在 2014 年年报披露的经营计划中，预计 2015 年度营业
总收入为 8 亿元，预计营业总成本为 7.65 亿元。2015 年度实际完成营业总收入
7.18 亿元，完成率 71.2%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因药价改革
市场化，部分产品在部分市场落标、药品销售价格下降综合影响。营业总成本为
5.04 亿元，完成率 65.88%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司因营业收入
减少而减少了相应的营业成本和主要原料的采购成本下降综合影响。
2016 年，公司药业、软件、园区等主营业务要努力扩大销售收入、提升产品
在细分市场的市场份额，同时在生产、管理等各个环节深入挖掘潜力，严格控制
成本，实现降本增效。公司考虑到医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率
上下波动等不确定因素，公司营业总收入预计为 8 亿元，营业成本预计为 5.6 亿
元，费用预计为 1.9 亿元。（以上经营目标不代表公司对未来业务的盈利预测，
并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
围绕年度经营目标，公司确立了“挖潜增效，放开经营，创新投资，确保增
长”的十六字工作方针。公司及各产业经营团队要进一步解放思想，开拓创新，
紧紧抓住突出问题和发展短板不放松，一方面加大挖潜降本增效的工作力度，把
稳增长放在更加突出的位置；另一方面通过加大投资、加强对外合作等方式带动
企业提升经营规模。为了更好地释放经营活力，公司在管理体系上实施了一定的
改革与调整，同时积极倡导各产业创新思路、模式与做法，加强投资与产业经营
相结合，努力开拓新的经济增长点。公司将继续强化经营管理与内部控制，防范
经营风险，提升管理水平，实现药业、软件、园区等主营业务的持续发展。
40
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司三大产业的具体经营计划如下：
药业：2016 年，面对国家政策的变化，药业公司将引入创新理念开拓进取，
深入挖掘和拓展市场，尤其是重点产品的销量争取有新的突破，为扩大市场覆盖
面和占有率做出新的努力。抓住国家发改委出台的低价药政策，2016 年将进一步
提升普药产品的销售收入；新药产品在维护好现在市场的基础上，继续挖掘现有
团队的潜力，开发新的市场，提高销量。在质量管理方面，继续按新版 GMP 完善
企业质量管理体系，持续提高新版 GMP 执行能力，提高产品质量保证水平；完善
中药产品生产全过程的管理，加强购入中药材的质量控制；按国家食药监总局的
布署和要求，启动仿制药质量和疗效一致性评价工作。药业公司还将进一步完善
各车间相关产品的工艺，提高产品得率，降低生产成本，保证市场需求。根据药
品审评审批制度改革和相关技术要求提高情况，研发部门要梳理目前在研项目的
进展和实施情况，确保申报品种的研发质量符合药监部门的要求，加大研发投入，
为药业公司长远发展奠定基础。江苏复华药业将继续完善工厂建设，努力取得 GMP
证书，力争早日投入生产，开展经营。
软件：在世界经济缓慢复苏、日元汇率缓慢回升的形势下，2016 年，中和软
件继续加强对外营业力度。在对日业务方面，持续深化与主要客户良好的合作关
系，在稳定固有业务量的前提下，逐步扩大原先的销售份额；对于其他日本客户，
则根据当前各自业务的发展特点，在稳定原有开发规模的基础上实现新的增长；
还要积极拓展思路，寻找机会在日开拓大型的新客户。在欧美及国内业务方面，
中和软件在新的年度将要积极开展欧美业务，争取年内能够在美国市场有所突破；
同时，中和软件也在积极寻找国内的合作伙伴，以开拓日渐成熟的国内市场。2016
年，中和软件将继续大力推进地方化工作，扩大人员储备。此外，还将加强内部
管理，尽快落实项目核算制度，严格控制成本费用，并考虑继续实施外汇避险措
施，努力提高经济效益。
园区：2016 年，园区产业的主要经营思路为开拓创新，奋发努力，以增效发
展为中心，全力推进各项工作。复华园区公司，要充分利用现有资源，以招商为
重点，继续保持厂房出租“零空置”，对到期厂房的续租和新租企业适度提高租
金；物业管理方面也要不断提高管理水平和服务质量，更好地满足客户的需求。
同时，加大寻找项目的力度，为企业增加新的经济增长点。复华园区海门公司，
要转型发展，由前几年主要是围绕基本建设逐步转移到园区经营管理工作上。2016
年复华园区海门公司将以经济效益为核心，以现有的文化传媒项目为抓手，推动
园区现代服务业发展；在土地招商的基础上，加快招商大楼的招租和园区发展。
海门房产公司将积极做好各项前期准备工作，启动海门园区配套住宅项目的建设，
力争在 2016 年实现销售。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2016 年根据公司的发展计划，海门复华园区配套住宅项目的建设需要投入建
设资金 20,000 万元，以及公司进行一步发展需要配套的流动资金，因此公司的筹
资面临一定的压力。
为此公司将采取以下措施为公司的发展提供资金保证:
1、海门住宅项目建设资金通过项目专项融资向银行借入项目贷款解决。
2、生产发展所需配套的流动资金，根据经营需要，适时向银行借入流动资金
予以解决。
41
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
3、对公司结存的自有资金进行科学合理的安排，统筹资金调度，加速资金周
转。
(四) 可能面对的风险
药业：
1．政策性风险
随着国家医疗改革的不断推进，由药改到医改进程的加速，医保控费、分级
诊疗、限制抗生素使用、限制辅助用药、公立医院改革等各项政策的出台，对整
个医药行业带来巨大影响，药业公司面临多方位政策变化带来的风险。
药业公司将密切关注国家政策,加强政策的解读和分析,及时调整营销策略,保持
药品销量的增长。
2．药品降价风险
国家一方面通过新版 GMP 认证、仿制药一致性评价、加强行业监管、改革药
品审评制度等措施，鼓励创新，鼓励企业加大投入，导致企业运营成本越来越高，
产品价格成本也居高不下；一方面通过药品招标降价、医保控费举措，迫使药品
价格进一步下调，行业内各企业竞争进一步加剧，招标首先意味着价格战，使药
业公司面临药品降价的风险。
药业公司将着力加强内部管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料及包材
价格、节约能源资源、进一步完善工艺提高产品得率等途径降低产品成本，同时
深入聚焦重点品种, 扩大市场份额，增强公司整体竞争力。
软件：
1. 汇率风险：
目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营
业收入均以日元结算，虽然 2016 年 1 月以来，日元汇率呈现上涨的态势，但其仍
处于一个较低的水平。2015 年度日元在 2014 年的基础上持续下跌，直接影响中和
软件的利润。为了减少日币汇率对中和软件利润的影响，中和软件经营层与客户
进行了积极的沟通，建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的走向，客户将主动
对单价进行调整，在一定程度上保证了相对稳定的人民币销售额。
此外，根据《公司远期结售汇套期保值业务管理制度》以及公司八届十次董
事会会议审议通过的“关于公司开展远期结售汇套期保值业务”的决议，2016 年
公司将依据市场汇率波动情况，在国内多家股份制商业银行办理日元远期结售汇
套期保值业务交易，以降低汇率波动对业务收入带来的影响。
2.人力成本上升风险：
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成
本是人力成本，自 2008 年以来，沿海地区的人力成本不断提高，IT 行业的增长尤
其迅速，软件外包的人气度相比前几年也在不断下降，要想吸引人才必须付出更
大的投资。为了应对人力成本上升的风险，中和软件于 2014 年起启动了开发业务
的地方化工作，经过 2015 年一年的运行，地方化人员已经在业务上获取了一定的
经验，在具有丰富经验的开发人员的带领下，开始逐步具备独立工作的能力。2016
年，中和软件将在推进地方化进程中投入更多的精力，逐步将业务推向人力成本
更为低廉的地方。同时，2016 年度的期生招聘也将对地方化有所倾斜，使中和软
件的成本更具竞争能力。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
园区：
政策性风险：
《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》发布后，在一定时期内将会
对园区吸引企业落户、稳定企业产生影响。园区取得政府扶持资金政策的持续性
存在不确定性，以及经济增速放缓、传统产业产能下降和产业结构调整对园区经
营将产生影响。复华园区公司及复华园区海门公司将努力营造更加高效、便利、
低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域特性和园区优
势，建设产业配套环境，增强园区对企业落户的吸引力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
43
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案二
2015年度监事会报告
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及
《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东
负责的态度，认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作
情况、财务审计情况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和
监督，督促公司合法规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体
股东的合法利益。
（一） 监事会的工作情况
1、会议召开情况和监事任职情况
2015 年，公司共召开 4 次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会议
事规则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告、选举
监事候选人等各项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见。
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
审议并通过了：1、公司 2014 年度监事会报告；2、
公司 2014 年年度报告（全文和摘要）；3、公司 2014
年度利润分配预案；4、公司 2014 年度内部控制审
2015 年 4 月 16 日
计报告；5、公司 2014 年度内部控制评价报告；6、
召开第八届监事会第三次会议
关于公司执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》
事项的议案；7、关于公司募集资金存放与使用情况
的专项报告。
2015 年 4 月 28 日
审议并通过了公司 2015 年第一季度报告。
召开第八届监事会第四次会议
2015 年 8 月 20 日 审议并通过了：1、公司 2015 年半年度报告（全文
召开第八届监事会第五次会议 和摘要）；2、关于补选公司监事的议案。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年 10 月 27 日
审议并通过了公司 2014 年第三季度报告。
召开第八届监事会第六次会议
2015 年，监事列席参加了报告期内所有董事会会议。
2、监事会日常履职情况
报告期，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东
大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策
程序的合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审
机构保持紧密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司
董事及高级管理人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内
部控制体系建设；认真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体
成员的专业水平，较好地发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护
了公司和股东的利益。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规赋予的权力和公司章程规定
的职责，为维护全体股东的利益，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高管人员的行为规范和公司内
部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会以及各次董事会决策程序
合法有效；公司的内部控制制度基本健全；董事、高级管理人员执行职权时无违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检
查，认为：公司财务会计内控制制度健全、执行内控制度情况良好，2015 年度公
司财务报表所载信息能够真实、客观、准确、完整地反映了公司的财务状况及经
营成果，未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2015 年度标准无保留意见的审
计报告是客观、公正的。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（四）监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会
编制的公司《2014 年年度报告》、《2015 年一季度报告》、《2015 年半年度报告》、
《2015 年三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管
理的财务状况等事项；未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保
密规定的行为和现象。
（五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有对外收购、出售资产。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损
害公司利益的行为。报告期内，监事会认真监督了公司重大和日常关联交易事项，
认为：2015 年公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，遵循了自愿、公
开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序合法，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
（七） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，
认为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执
行，企业风险得到了有效预防和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好的预防
管理风险和保证公司平稳发展。2016 年 4 月 14 日，公司第八届监事会第七次会议
审议通过了公司内部控制评价报告，公司出具的《2015 年内部控制评价报告》全
面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司出具的 2015 年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客
观、公正的。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
（八） 监事会对利润分配情况的独立意见
公司 2014 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法
合规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有
作用，并发表了同意的独立意见。公司 2014 年度利润分配方案充分考虑了广大股
东的意见和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
2016 年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和
全体股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切
实履行监事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理
结构和健全公司内部控制体系建设，更好地维护好公司和股东的合法权益，为促
进公司规范运作和持续健康发展而努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案三
2015年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>（2015 年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年度审计报告及财
务报表》，公司编制完成了 2014 年年度报告及报告摘要。
2016 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了公
司 2015 年年度报告及报告摘要，现提交 2015 年度股东大会审议。请各位股东审
议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案四
2015年度财务决算报告
公司 2015 年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数
据与财务指标见下表
单位：元
指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%)
1 营业收入 717,652,849.60 1,007,897,795.98 -28.80
2 净利润 52,248,704.73 40,520,918.75 28.94
3 总资产 1,837,140,101.42 1,654,240,083.20 11.06
4 股东权益 1,064,114,372.67 1,025,698,388.25 3.75
5 基本每股收益（元）（调整前） 0.099 0.109 -9.17
6 基本每股收益（元）（调整后） 0.099 0.084 17.86
7 每股净资产（元） 2.020 2.532 -20.22
减少 0.257 个百分
8 加权平均净资产收益率（%） 4.995 5.252
点
9 资产负债率（%） 38.51 34.33 增加 4.18 个百分点
10 股东权益比率（%） 57.92 62.00 减少 4.08 个百分点
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案五
2016年度财务预算报告
2016 年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，
放开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医
药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2016 年度公
司经营预算为：
1、营业总收入预计为 8 亿元。
2、营业成本预计为 5.6 亿元。
3、费用预计为 1.9 亿元。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案六
2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利
润
20,152,635.77 元，加上年初未分配利润为 13,425,064.85 元，提取法定盈余公
积金 2,015,263.58 元，本年度可供股东分配的利润为 31,562,437.04 元。
公司拟以 2015 年末总股本 526,701,546 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.30 元（含税），合计派发现金股利 15,801,046.38 元。本次股利分配后公
司剩余未分配利润 15,761,390.66 元，滚存至下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2015 年 12 月 31 日母
公司资本公积金余额为 319,906,800.61 元，公司拟以 2015 年末总股本 526,701,546
股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股共计 158,010,464 股。
上述预案实施完成后，公司总股本增加至 684,712,010 股。
本议案须经 2015 年度股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权董
事会对《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款进行修改，并负责办理相
关工商变更登记等事宜。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案七
独立董事2015年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司独立董事，2015年，我们按照《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规和公司《章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，依靠
公司董事会和经营层的密切配合，及时了解公司的经营运作情况，恪尽职守、勤
勉尽责，认真审慎地履行了独立董事的职责，促进公司规范化运作，切实维护了
公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年独立董事的
工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事调整情况
2015年9月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于提名孙铮为
独立董事候选人的议案》，公司独立董事刘志远先生任期已满6年，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，不再担任公司独立董事，
为此董事会提名孙铮先生作为独立董事候选人，提交公司2015年第一次临时股东
大会选举。
2015年10月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名孙
铮为独立董事候选人的议案》，孙铮先生增补成为公司第八届董事会独立董事。
至报告期末，公司在任独立董事为任鹏先生、王仁荣先生以及孙铮先生。
2、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
任鹏：男，1966年出生，厦门大学会计学硕士，复旦大学会计学博士，中国
注册会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行，上海证券交易所
公司管理部和发行上市部，中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、
第四届发审委委员，上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有
限公司总裁助理兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
王仁荣：男，1967年出生，南京大学哲学学士、鲁汶大学法学硕士、复旦大
学法学博士。曾先后在政府部门、雅芳、可口可乐、高露洁任职。现任职百威英
博亚太区法律及企业事务副总裁、百威英博集团亚太地区所有公司董事或董事长，
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
以及上市公司珠江啤酒董事，兼任中国外商投资协会副会长、中国酒业协会副理
事长、黄浦区人大代表、上海财大法学院兼职教授、上海复旦复华科技股份有限
公司独立董事。
孙铮：男，1957年12月出生，经济学博士，教授，享有国务院政府特殊津贴。
曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学校学术委员会主任委员、商学院院
长，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中
国会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组（工商管理组）成员、上
海证券交易所上市咨询委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会副
主任委员、全国工商管理专业学位（MBA）研究生教育指导委员会委员、教育部工
商管理类学科专业教学指导委员会副主任委员、教育部会计专业教学指导分委员
会主任委员、澳洲注册会计师公会（CPA Australia）资深注册会计师（FCPA）、
澳洲注册会计师公会（CPA Australia）荣誉会员、上海汽车集团股份有限公司独
立董事、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
刘志远（已离任）：男，1963年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾
任南开大学商学院副院长。兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任
委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国
会计学会教育分会常务理事、《中国会计评论》副主编、美国管理会计师协会中
国管理会计教育指导委员会委员、青岛海信电器股份有限公司独立董事、浙江中
国小商品城集团股份有限公司独立董事、天津市房地产发展（集团）股份有限公
司独立董事。
3、独立性情况说明
（1）我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接
或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单
位任职。
（2）我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立
性的事项或情况。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
报告期内，公司共召开五次董事会会议，我们均亲自出席会议或委托他人出
席，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会会议召开前，我们
事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，
为董事会决策做好准备工作。参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与
讨论并提出各自领域的专业建议，对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、
公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了
公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
任 鹏 5 5 0 0 否
王仁荣 5 4 1 0 否
孙 铮 1 1 0 0 否
刘志远
4 4 0 0 否
（已离任）
2、出席股东大会情况
报告期内，公司召开了两次股东大会，即2014年年度股东大会和2015年第一
次临时股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，均亲自
出席会议，没有出现独立董事缺席的情况。
本年应参加股
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
东大会次数
任 鹏 2 2 0 0
王仁荣 2 2 0 0
孙 铮 0 0 0 0
刘志远
2 2 0 0
（已离任）
3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司
管理层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司
经营管理情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，
并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议，充分发挥指导和监督作用。
2015年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，
为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，不干预我们独立行使职权。
二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发
表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
在公司第八届董事会第九次会议上，我们对于《关于参与大医生（上海）健
康管理有限公司增资的关联交易的议案》发表了对关联交易事项的事前认可意见
和关于参与大医生（上海）健康管理有限公司增资的关联交易的独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
我们对公司2015年度担保情况进行了审核，2015年度，公司没有为股东、实
际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公
司合并报表范围内的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关
法律法规和公司章程的规定。公司2015年度严格按照有关法律、法规和《公司章
程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、
有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小
股东的利益。
2015年4月16日，在公司第八届董事会第五次会议上，我们对公司2014年度对
外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
2015年公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（三） 募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]178 号文《关于核准上海复旦
复华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准于 2014 年 7 月非公开发行
人民币普通股 6,000 万股，每股发行价格 7.12 元，共计募集资金 427,200,000.00
元，扣除承销及保荐等发行费用 8,610,000.00 元（其中承销及保荐费用 8,000,000.00
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
元，律师费 300,000.00 元，审计费 250,000.00 元，发行登记费 60,000.00 元）。募
集资金净额为 418,590,000.00 元，该募集资金已于 2014 年 7 月 18 日全部存入公司
开立在中国民生银行上海分行营业部募集资金专户中。上述募集资金到位情况已
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会报字[2014]第 113833 号《验
资报告》。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 41,859 万元，2014 年度募
集资金全部使用完毕。因募集资金账户结息，截至 2015 年 9 月 30 日资金专户产
生利息收入共计 385,339.48 元，公司已按规定计入财务费用-利息收入。
公司已按《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金
的存放及实际使用情况，不存在改变募集资金用途，占用、挪用募集资金等违反
相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的情况。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五） 聘任会计师事务所情况
2015年6月3日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》和《关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》，公
司续聘会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
为进一步规范公司行为，保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、上海证券交易所 2013 年 1 月 7 日发布的《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》的相关规定，公司已相应修订了《公司章程》中的利润分配相
关条款，明确了现金分红政策、比例和决策程序等内容，使现金分红制度化。能
够在实现对投资者的合理回报的同时，兼顾公司的可持续性发展，符合法律、法
规及监管政策的要求，切实保障了广大投资者利益。
2015 年 6 月 3 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了公司 2014 年度利润分
配方案。2015 年 7 月份公司实施利润分配方案：以 2014 年末总股本 405,155,035
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.31 元（含税），合计派发现金红
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
利 12,559,806.09 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计
121,546,511 股，转增后公司总股本将增加至 526,701,546 股。股权登记日：2015
年 7 月 22 日，除权（除息）日：2015 年 7 月 23 日，新增无限售条件流通股份上
市日：2015 年 7 月 24 日，现金红利发放日：2015 年 7 月 23 日。
2015 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无承诺事项。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4份定期报告及39份临时公告的编制和披露工作，我
们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规定，要
求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确
保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的
合法权益。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披
露管理办法》的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维护了公
司及广大投资者的合法权益。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控
制规范体系稳步实施。
作为独立董事，我们听取了公司2015年度内审工作报告，认真核查了公司
内部控制执行情况。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部
规章制度的有效执行,防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和
其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制的决策、
执行以及信息披露都合法合规。
（十）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会
四个专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，任鹏担任提名委员
会主任委员和审计委员会主任委员，孙铮担任薪酬与考核委员会主任委员。根据
董事会专门委员会实施细则，董事会下设的专门委员会在 2015 年各司其职，运作
57
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
规范。2015 年，公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合
规。
（十一）其他事项
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了2014年度报
告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告以及2015年度第三季度报告，并签
署了各个定期报告的确认意见书。
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司
治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司
管控的新举措。
四、总体评价
2015年，我们本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营信息，全面
关注公司发展状况，认真参与公司重大决策，并按规定对公司相关重大事项发表
了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利
益和股东尤其是中小股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高
度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、
公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加强与
其他董事、监事及经营管理层之间的沟通，加强对监管新要求、新规定的后续培
训与学习，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，
促进公司稳健经营、规范运作。从而更好地维护公司和全体股东，特别是中小股
东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
独立董事：任鹏、王仁荣、孙铮
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年年度股东大会议案八
关于2016年为控股子公司提供融资担保的议案
一、担保情况概述
根据 2016 年经营计划，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，同意并
提请股东大会批准 2016 年上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）
及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 50,000 万元（包括本公司为控股子公
司、控股子公司为本公司或控股子公司之间提供担保），担保期限以协议约定为准；
同时，提请股东大会授权本公司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据
实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期
自公司 2015 年度股东大会通过日起至 2016 年度股东大会召开日止。本议案待公
司 2015 年度股东大会审议通过后实施。
2016 年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）
总额不超过人民币 10,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币
10,000 万元，2015 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 5,400 万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）
总额不超过人民币 8,500 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 8,500
万元，2015 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 4,000 万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）
总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币
20,000 万元，2015 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 12,561.56 万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
产”）总额不超过人民币 10,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产提供的担保总额为人民币
10,000 万元，2015 年末本公司为海门房产实际担保金额为 0。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 1,500 万
元的借款提供连带责任保证担保；
包括上述担保在内，复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币
1,500 万元，2015 年末复华药业为中和软件实际担保金额为 0。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路 1399 号，法定代表人蒋国兴。复华
药业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提
取车间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批
发（非实物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币 4,480 万
元，其中：本公司出资 4,032 万元，占 90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资
448 万元，占 10%股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 37,341.14 万元，净资
产为人民币 21,630.43 万元，负债总额为人民币 15,710.71 万元（其中：银行贷款
总额为人民币 6,000 万元），资产负债率为 42.07%，流动资产总额为人民币 22,661.46
万元；2015 年度复华药业实现营业收入人民币 41,771.85 万元，实现净利润人民币
5,497.39 万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路 525 号，法定代表人蒋国兴。中和软件的
经营范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，
承包计算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
60
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
营活动】。中和软件注册资金为美金 980 万元，其中：上海复旦软件园有限公司出
资 947.65 万美元，占股权 96.70%；日本中和软件株式会社出资 32.25 万美元，占
股权 3.30%。
截至 2015 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 18,543.89 万元，净资
产为人民币 12,647.80 万元，负债总额为人民币 5,896.09 万元（其中：银行贷款总
额为人民币 4,000 万元），资产负债率为 31.80%，流动资产总额为人民币 16,854.80
万元；2015 年度中和软件实现营业收入人民币 23,110.75 万元，实现净利润人民币
850.64 万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东，法定代表人蒋国兴。
海门药业的经营范围为冻干粉针剂生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；
从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民币
10,000 万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资 7,000 万元，占 70%股权；上
海复旦复华科技创业有限公司出资 3,000 万元，占 30%股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 29,091.66 万元，净资
产为人民币 9,843.21 万元，负债总额为人民币 19,248.45 万元（其中：银行贷款总
额为人民币 12,561.56 万元），资产负债率为 66.16%，流动资产总额为人民币
1,246.84 万元；
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路 999 号，法定代表人蒋国兴。
海门房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢
材料零售，自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币 5,000 万元，其中：复
旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司出资 5,000 万元，占 100%股权。
61
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
截至 2015 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 26,906.73 万元，净资
产为人民币 4,513.67 万元，负债总额为人民币 22,393.06 万元，资产负债率为
83.22%。
三、担保协议的主要内容
2016 年，本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复华药业总额不超过人民币 10,000 万元的借款提
供连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司复华药业向兴业银行股份有限公司徐汇支行申请
的总额不超过人民币 3,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司复华药业向交通银行股份有限公司黄浦支行申请
的总额不超过人民币 5,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
（3）本公司拟为控股子公司复华药业向其他金融机构申请的总额不超过人民
币 2,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（3）项的融资担保额度可以视
借款情况在各金融机构之间进行调整。
2、本公司拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 8,500 万元的借款提供
连带责任保证担保：
（1）本公司拟为控股子公司中和软件向中信银行股份有限公司长宁支行申请
的总额不超过 5,000 万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）本公司拟为控股子公司中和软件向其他金融机构申请的总额不超过人民
币 3,500 万元的借款提供连带责任保证担保；
在提供融资担保总额度不变的情况下，（1）-（2）项的融资担保额度可以视
借款情况在各金融机构之间进行调整。
3、本公司拟为控股子公司海门药业向招商银行股份有限公司上海四平支行申
请的总额不超过人民币 20,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
4、本公司拟为控股子公司海门房产向金融机构申请的总额不超过人民币
10,000 万元的借款提供连带责任保证担保。且在提供融资担保总额度不变的情况
下，在具体借款时确定各金融机构的融资担保额度。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 1,500 万
元的借款提供连带责任保证担保：
（1）控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件向中国建设银行股份有限
公司浦东分行申请的总额不超过人民币 1,500 万元的借款提供连带责任保证担保；
（2）在提供融资担保总额度不变的情况下，各金融机构的融资担保额度可以
视借款情况予以调整。
6、在担保总额不超过人民币 50,000 万元内，以上 1-5 项融资担保额度可以
视实际经营情况需要在各公司之间进行调整。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民币
50,000 万元，占 2015 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 46.99%；且均为本公
司与控股子公司之间的担保。
包括上述担保在内，2015 年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民
币 29,886.56 万元，占 2015 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 28.09%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年至 2005 年
对中国华源集团有限公司提供的 7,925 万元担保已逾期。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
63
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案九
关于独立董事2016年度津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，2016 年度拟给付每位独立董事
人民币 13 万元津贴。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财
务审计机构的议案
由董事会审计委员会提议，经董事会讨论，公司拟继续聘任立信会计师事务
所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度财务审计机构，2016 年度审计费用拟定为
110 万元，聘期一年。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东大会议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内
部控制审计机构的议案
由董事会审计委员会提议，经董事会讨论，公司拟继续聘任立信会计师事务
所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度内部控制审计机构，2016 年度审计费用拟定
为 35 万元，聘期一年。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一六年五月
66
上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
董事会审计委员会2015年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司
治理准则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等规定,上海复
旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真
履行了审计监督职责,现对2015年度履职情况汇报如下:
一、 审计委员会基本情况
公司于2015年9月25日召开第八届董事会第八次会议，会议提名孙铮先生为公
司第八届董事会独立董事候选人，2015年10月27日公司2015年第一次临时股东大
会审议通过了《关于提名孙铮为独立董事候选人的议案》。随后召开的公司第八
届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司董事会专业委员会委员的议案》，
调整后，公司第八届董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，公司
第八届董事会审计委员会委员为：任鹏、李若山、孙铮，主任委员由具有会计和
财务管理相关专业经验的独立董事任鹏先生担任。
2015年末，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
任鹏：男，1966年出生，厦门大学会计学硕士，复旦大学会计学博士，中国
注册会计师。曾就职于辽宁石油化工大学、兴业银行厦门分行，上海证券交易所
公司管理部和发行上市部，中国证监会发行部二处。曾任中国证监会创业板第三、
第四届发审委委员，上海证券交易所发行上市部总监助理。现任国金证券股份有
限公司总裁助理兼投行部总经理、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
李若山：男，1949年出生，审计学博士，教授，博士生导师。曾任厦门大学
经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主
任及金融系主任。现任复旦大学管理学院会计系教授、中国注册会计师协会维权
委员会副主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海证券交易所上
市公司信息治理环境专家委员会委员、兴业银行、东方航空、张江高科及陕鼓动
力股份有限公司等四家上市公司独立董事、上海复旦复华科技股份有限公司董事。
孙铮：男，1957年12月出生，经济学博士，教授，享有国务院政府特殊津贴。
曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学校学术委员会主任委员、商学院院
长，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员、财政部中
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
国会计准则委员会委员、国务院学位委员会学科评议组（工商管理组）成员、上
海证券交易所上市咨询委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会副
主任委员、全国工商管理专业学位（MBA）研究生教育指导委员会委员、教育部工
商管理类学科专业教学指导委员会副主任委员、教育部会计专业教学指导分委员
会主任委员、澳洲注册会计师公会（CPA Australia）资深注册会计师（FCPA）、
澳洲注册会计师公会（CPA Australia）荣誉会员、上海汽车集团股份有限公司独
立董事、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
刘志远（已离任）：男，1963年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾
任南开大学商学院副院长。兼任中国内部审计协会副会长和质量评估委员会主任
委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国
会计学会教育分会常务理事、《中国会计评论》副主编、美国管理会计师协会中
国管理会计教育指导委员会委员、青岛海信电器股份有限公司独立董事、浙江中
国小商品城集团股份有限公司独立董事、天津市房地产发展（集团）股份有限公
司独立董事。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2015年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体内容如下：
1、2015年3月14日，审计委员会召开2014年报信息电话沟通会议，会议主要
内容为：审阅公司财务部编制的2014年财务会计报告；同会计师事务所商议审计
工作计划安排等事项。年报审计期间，审计委员会督促会计师事务所按时间进度
完成审计工作。
2、2015年4月1日，审计委员会与会计师召开见面会，沟通年度审计过程中发
现的问题。审计委员会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师
初步审定的公司2014年度财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够如实地反
映公司的生产经营状况和财务状况，可以提交审计委员会进行表决。
3、2015年4月16日，审计委员会召开会议，表决通过公司2014年度财务审计
报告，并将书面意见提交董事会审议。
4、2015年12月23日，审计委员会召开2015年年报第一次会议，会议主要内容
为：汇报公司2015年报审计工作安排；就2015年报和内控预审情况进行汇报沟通。
三、 审计委员会相关工作履职情况
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规
定及公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履
行职责，主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2014年年
度报告和内部控制的审计工作。
1、 监督及评估财务报告审计工作
（1）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所
对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要
求，协商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交
流。对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，
董事会审计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆
满完成。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2014 年年度审计报告初步审
计意见后，董事会审计委员会与会计师事务所就 2014 年公司财务状况、经营成
果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师
事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在
对公司审计期间勤勉尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表
发表意见，较好的完成了各项审计任务。
2、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立
信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一
直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴
于此，审计委员会向公司董事会提议2015 年度继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司的审计单位。经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊
普通合伙）2014 年度审计费为110万元，与公司所披露的审计费用情况相符。报
告期内，我们与立信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审
计方法、重大事项等事项进行了充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划
的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过
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上海复旦复华科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
程中出现的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作
存在重大问题的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所《企业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了较为完善的公司
治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内
部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证
监会发布的有关上市公司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进
行评价奠定了良好的基础。
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，
使管理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行
充分有效的沟通，提高了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2014
年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《2014年度内部控制审计报告》，未
发现公司存在财务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》及《公司董事会审计委员会实施细则》等规定要求，恪尽职
守，运用自身会计及财务管理相关专业经验，监督公司外部审计，指导内部审计
和内部控制工作，维护审计的独立性，加强公司财务报告信息的真实性和可靠性，
促进公司完善治理结构。
公司审计委员会将继续勤勉尽职，认真履行其职权范围内的职责，充分发挥
审计委员会的监督职能，维护公司和投资者的权益。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会审计委员会：任 鹏 、李若山、孙铮
二零一六年五月
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