上海强生控股股份有限公司
二〇一五年度股东大会
会议材料
二O一六年五月十八日
上海强生控股股份有限公司
二〇一五年度股东大会材料目录
一、会议须知2
二、会议议程3
三、会议议案
1、公司2015年度董事会工作报告5
2、公司 2015 年度监事会工作报告15
3、公司独立董事 2015 年度述职报告20
4、公司 2015 年度报告及摘要28
5、公司 2015 年度财务决算报告29
6、公司 2015 年度利润分配预案31
7、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案32
8、关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案33
9、关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案34
10、关于补选陈放为公司第八届董事会董事的议案35
11、关于修订《监事会议事规则》的议案36
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，
确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制
定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东
大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公
司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请
的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签
到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在
大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排
有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股
东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公
司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会
秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推
选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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上海强生控股股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 5 月 18 日（星期三）下午 2 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）
会议出席对象：
1、截止2016年5月10日（星期二）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主持人：李仲秋董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
1、公司 2015 年度董事会工作报告
2、公司 2015 年度监事会工作报告
3、公司独立董事 2015 年度述职报告
4、公司 2015 年度报告及摘要
5、公司 2015 年度财务决算报告
6、公司 2015 年度利润分配预案
7、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案
8、关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案
9、关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案
10、关于补选陈放为公司第八届董事会董事的议案
11、关于修订《监事会议事规则》的议案
三、确定监计票人。
3
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
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股东大会
文件之一
上海强生控股股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年既是“十二五”规划收官之年，又是公司出租汽车改革的开局
之年。面对国内经济下行压力持续加大、多重困难和挑战相互交织、公司
主业面临新业态冲击、经营管理成本刚性上升的严峻考验，公司董事会把
握大局、抓住重点、全面统筹，积极应对行业竞争加剧和自身转型发展的
挑战，认真履行职责，有效开展工作，全面贯彻落实股东大会的各项决议，
不断完善公司内控，提升公司治理水平。全体董事以高度的责任感和严谨
务实的工作态度勤勉尽责，为董事会的科学决策、规范运作以及不断提升
公司价值和维护全体股东的利益履职尽责。
报告期内，公司实现营业收入4,723,286,942.30元，归属于上市公司
股东的净利润180,158,781.94元（每股收益0.171元）；报告期末，公司总
资 产 达 到 6,905,637,090.52 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 达 到
3,178,469,894.97元。
一、 董事会主要工作
（一）规范决策，促进企业发展
2015年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，全年
召开了14次董事会会议，审议议案42项。会议的召开、表决及信息披露符
5
合国家法律、法规和监管部门的有关规定。
1、董事会通过了公司2015年度的经营发展目标，对年度利润分配方案
等重大问题进行了审议决策；
2、加强融资筹划，保障资金需求，合理降低财务费用，审议通过公司
2015年度借款、担保、委托贷款议案，为公司主业发展的资金需求提供保
障；
3、围绕发展战略，优化产业布局，加快调整业务结构，审议通过公司
资产优化整合调整、公司全资子公司与关联方共同增资久通商旅等事项，
有力推动了公司业务的发展。
（二）加强内控，提升管理水平
报告期内，公司董事会进一步加强内控规范实施工作，稳步推进内控
制度建设，认真开展内控自我评价，充分运用内审监督手段，积极督促内
控缺陷整改，对公司法人治理结构的完善、经营管理水平的提升、风险防
控能力的增强等方面均起到了明显的促进效果，为公司健康、稳定、可持
续发展进一步夯实了基础。
（三）注重分红，合理回报股东
公司充分认识到上市公司是资本市场发展的基石，给予投资者合理的
投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是上市公司应尽的责
任和义务。2015年4月3日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了2014
年度现金分红方案，并经公司2014年度股东大会审议通过。2014年度利润
分配以1,053,362,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含
税），共计派发股利105,336,219.10元，公司现金分红占合并报表中归属于上
6
市公司股东的净利润的比例为56%。公司的利润分配符合国家法律法规及
《公司章程》的规定，利润分配政策持续、稳定，现金分红方案充分考虑
了投资者的合理投资回报。
（四）规范信披，防范内幕交易
公司董事会严格按照法律法规、公司章程及公司信息披露管理制度的
规定做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，确保信息披露的真实、
准确、及时、完整，确保股东在信息知情权方面的公平、公正。公司严格
执行《上海强生控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，认真
做好各个层面的内幕信息登记管理工作，确保内幕信息不泄漏。
（五）尽责履职，规范公司治理
报告期内，董事会各专业委员会认真履职。战略委员会召开了专题会
议对公司“十三五”发展规划进行了深入研讨，为公司各业务板块的发展
积极建言献策。审计委员会在年报编制工作中严格按照相关规定认真履职，
积极保持与年审会计师的协调沟通，对公司的定期报告进行了认真审核，
确保公司的财务信息披露的真实、准确、完整；审计委员会还认真听取和
审议了公司的内控建设及内控审计工作情况，对公司内控工作、内审工作
提供了较多有益的意见与建议，有力推动了公司内控工作的开展。薪酬与
考核委员会对公司经营者绩效考核指标进行了认真审议，对2014年度经营
者薪酬与奖励事项提出了考核建议。提名委员会依据《公司法》、《上市
公司董事选任与行为指引》、《公司章程》等法律法规及规范性文件对董
事候选人及拟聘任的高管人员的个人履历、教育背景、工作实绩等进行了
认真审查，把好董事及高管的任职资格关。董事会各专业委员会充分履行
7
应尽职责和发挥专业职能，使公司治理得以不断深化，规范化运作水平得
以不断提升。
二、 报告期内经营情况回顾
（一）出租汽车业
随着移动互联网快速融入出租汽车行业，在提高出行效率、便捷群众
出行的同时，对传统巡游出租汽车也造成了不公平竞争，行业矛盾进一步
凸显。面对出租行业日益严峻的内外形势，强生出租按照企业自身发展的
实际需要，紧紧围绕增加司机收入、提升服务水平、加快传统出租巡游车
转型发展、顺应互联网发展趋势、形成强生约租车服务模式等工作重点，
着力打造强生出租汽车服务主力军、深化出租汽车改革先行者的品牌形象。
强生出租继续保持车辆规模龙头地位，确定了“吉祥黄”为强生出租新车
色，全年4057辆新途安车投放市场，收到了社会各界的良好反响；积极顺
应互联网发展趋势，加快技术准备和营运模式调研，为开展约租车试点做
好充分准备；企业品牌形象继续保持行业领先，2015年在上海出租汽车行
业乘客满意度指数测评中连续五年保持行业第一。62580000业调中心大力
推广网上叫车、手机叫车、微信叫车等适应移动互联网时代的新型叫车方
式，不断提升电话叫车的调放车次，全年完成电调业务286万车次，继续保
持上海电调市场占有率53%以上，居于市场首位。强生出租还积极履行社
会责任，开通了为特殊群体服务的绿色通道，全年为沪上百岁老人提供出
租车免费服务154车次，安排多功能英伦出租车为残疾人士提供便利服务
1642车次，为上海市孤寡老人提供“安康通”用车服务4.8万车次，圆满完
成春运、高考、国际车展、陆家嘴论坛等重要时间节点和重大会展的服务
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保障任务。
（二）汽车租赁业
面对激烈的市场竞争，巴士租赁积极开拓市场，坚持做大规模做强业
务；2015年营运车辆数达到6482辆，比上年增加652辆；先后承接了 “世
界一级方程式锦标赛上海站”、“上海电影电视节”、“亚洲移动通讯博
览会”等多项重大会务用车任务，并受到主办方的一致好评；加大对重点
城市业务的参与力度，完成了江苏电力124辆车和广州供电公司大通V80项
目的上牌交付工作；加快重点城市分支机构的开设工作，分别在南京、无
锡、淮安开设了子公司。在大客车租赁方面，久通商旅进一步做强团客车
业务，特别是校车、班车、包车业务取得了较快的增长，目前车辆规模已
达1174辆，位居上海市第二。
(三)汽车服务业
强生汽修积极做好营运一线的服务保障工作，试点实施一周七天制车
辆保养工作，受到出租运营公司及驾驶员的好评；根据形势变化，及时调
整经营策略，将4S门店的直销客户做好做强，实现新车销售3904辆；努力
挖掘内部资源，腾出地理位置较好的武宁路地块，以荣威维修站为依托，
进一步开展社会车辆的外修业务；充分发挥“强生”品牌的优势，成为华
克三元催化器的经销商，承接了上海全市出租汽车三元催化器的材料经销
任务，取得了社会效益和经济效益的双丰收。强生导航针对公司已形成的
“两网、一平台、一中心”的信息化布局，严格按照信息化安全管理制度
的要求，认真做好公司信息系统及数据中心的技术保障工作，执行严密的
数据备份制度。强生科技完成新途安、朗逸、新桑塔纳在内的各种新出租
9
车型的计价器软件版本定制工作；自主研发拥有知识产权的新一代公交
DVR终端，积极拓展公交信息化应用市场；完成 “苏州通”卡项目和平湖
出租车智能终端推广应用工作，为产品进入长三角地区跨出重要一步。
(四)旅游业
强生水上旅游拓宽销售渠道，积极争取市场份额，通过常规航班和包
船业务的合理分配，商务、婚庆的不同定位，包船、包层的灵活选择，实
现了包船经营的多元化，满足了不同客户的需求，全年共开航班1842班，
载客人数近29.5万人次。强生国旅继续保持云南、广西、贵州等11条名牌线
路，同时完成了“强生旅游”在欧盟所有国家及日本、韩国、新加坡等9个
东南亚国家的商标注册；在2015年荣获了上海市著名商标、上海旅游名牌
企业等荣誉称号。巴士国旅继续采用包机、包船、包房的形式来形成市场
局部优势，着力发展邮轮、台湾、国内短线游三大产品，其中包船业务继
续保持行业前三地位。两家国旅在巩固特色、错位竞争、开拓细分市场的
同时，还积极拓展销售渠道，在大力发展“互联网+”的前提下，通过手机
短信、微信、网站等新媒体扩大产品宣传。
(五)房产业
受2015年政策利好的影响，楼市行情逐步进入上升通道，强生置业抓
住机会加快推盘速度。截至2015年底，“君悦湾”项目高层住宅已实现销
售340套，销售率高达96 %；别墅区销售130套，销售率为 45 %。
三、未来发展展望和2016年主要工作
（一）行业发展趋势
1、出租汽车业
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上海市政府对出租车牌照实施总量控制。总体来看，由于社保基数增
长、出租车驾驶员镇保转城保、人工成本上升、营业成本增高等因素的影
响导致营业利润及毛利率有一定的下降。
2、汽车租赁业
行业进入高速发展阶段，规模化、网络化、规范化成为我国汽车租赁
业的发展趋势，但对比国外成熟的汽车租赁市场，现阶段我国汽车租赁业
总体仍处于初级阶段，还有很大的提升空间。
3、汽车服务业
近年来，我国汽车保有量的复合增长率在15%左右，预计至2020年我
国汽车保有量将超过2亿辆，相对应的汽车后市场的产值也会随之保持大幅
度增长。在成熟国家汽车产业链中，汽车后市场占比在50%-60%，而我国
目前只占到10%左右，还有很大的提升空间，预计未来几年我国汽车售后
服务占汽车经销商净利润的比重将逐渐上升，售后市场规模保持20%以上
的增速。
4、旅游业
目前，我国旅游产业已经形成规模，旅游产业支柱作用也更为强化，
旅游产业在质和量上将持续发展。国内旅游市场、出境旅游市场增长迅速，
入境旅游市场发展速度相对落后。市场上的旅游人次、总收入、人均旅游
消费支出都呈上升趋势，并且在可以预见的将来，我国旅游业还将保持快
速增长趋势。
（二）可能存在的风险及对策
1、政策性风险
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出租汽车是城市综合交通运输体系的组成部分，是城市公共交通的补
充，为社会公众提供个性化运输服务。2016 年 3 月 21 日，住房城乡建设部、
公安部发布废止《城市出租汽车管理办法》的决定。交通运输部正在研究
出台完善出租汽车管理的政策法规，对出租汽车管理和经营行为作出相关
规定，规范资质条件和经营许可，加强经营服务和运营管理，强化市场监
督和法律责任，促进出租汽车行业管理和经营的有法可依、有章可循。
对策：相关政策的制定对行业未来发展影响巨大，应关注行业政策的
变化，加强规范性运作，根据产业发展趋势，不断提升服务质量、公司实
力及行业影响力，提高公司的综合抗风险能力。
2、经营风险
出租汽车业务运营成本上升，利润空间压缩；汽车租赁业务处于发展
的起步阶段，产业内部重组和整合不断，存在一定的经营风险；汽服、旅
游等业务板块处于全面向各类经营者开放的状态，市场集中度较为分散，
市场竞争日趋激烈，难以提高利润率。
对策：加强出租汽车板块集约化管理，降低管理成本，并逐步转变以
出租汽车为主的产业定位；大力推进公司汽车租赁业和汽车服务业的快速
发展；旅游板块走差异化经营之路，做好做精细分市场业务。
3、环保风险
随着社会公众对大气质量的日趋关注，政府对于车辆排放的控制将会
越来越严格，可能导致对出租、租赁等业务的用车规格及对车辆用油的油
品要求的提升，这将会推高公司的采购成本及运营成本。
对策：积极响应国家环保要求，在积极履行节能减排的社会责任的同
时，应努力提升管理效率，降低管理成本，以减缓环保成本上升带来的压
力，并应加强与政府主管部门的沟通，争取相应的环保补贴。
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4、人力资源风险
随着互联网经济的快速发展，传统服务业的经营方式面临挑战与转型，
公司对适应新经济的各类人才需求日益增加，目前公司人力资源的现状，
尚不能完全满足公司可持续发展的需求。
对策：建立健全人才引进、培养机制，完善考核激励体系，优化人力
资源结构，加快人才储备建设，保障公司战略性发展的用人需求。
5、外来竞争者风险
随着互联网企业开始涉足城市交通客运业，其商业模式有别于传统交
通运输企业的经营模式，部分非营业性客车进入经营性交通运输领域，对
现有的出租汽车业务及汽车租赁业务形成挑战。
对策：加强对现有政策的研究及对未来相关产业发展趋势的研判，全
面深化企业改革，转变经营思路，以更好地适应新的市场环境。
（三）2016年主要工作
2016 年，公司力争实现营业总收入 47 亿元，营业总成本费用力争控制
在 44.7 亿元。
各板块主要工作：
1、出租汽车业
出租汽车业要继续巩固品牌优势，努力打造全国标杆企业；持续改进
服务质量，实现行业乘客满意度指数保二争一的目标；加快传统出租巡游
车转型发展，顺应互联网发展趋势，形成强生约租车服务模式；增加司机
收入，稳定职工队伍，抓好安全行车，与司机共享节约的安全成本。
2、汽车租赁业
汽车租赁业要积极推进新公司整合和老公司转型的各项工作；加快中
外企业文化融合，切实做好安诺久通和巴士租赁的品牌衔接，进一步确立
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汽车租赁区域龙头地位；大力发展久通商旅，扎实推进校车业务、大型会
务等团客业务的拓展。
3、汽车服务业
汽车服务业要配合出租改革，做优对内服务，不断完善客户满意度第
三方考评体系；强化信息化建设，提升精细化管理水平，实现降本增效；
完善对外发展模式，提高对外业务能力，大力拓展外部市场，适当扩大营
销力度，形成管、养、用、修一条龙服务模式。
4、旅游业
旅游业要充分利用、整合公司旅游资源，实现资源共享、优势互补；
抓住迪斯尼开业的契机，促进公司旅游业发展再上新台阶；进一步加强品
牌建设，不断优化产品结构，开发出有特色、有市场竞争力的旅游产品。
5、房产业
房产业要抓住房地产行业“去库存”政策带来的发展机遇，认真把控
好徐泾“君悦湾”项目的销售节奏，实现项目销售利润最大化；适时进行
项目储备，加快人才团队培养，积极打造专业住宅类房地产开发商，为公
司的可持续发展奠定坚实的基础。
2016 年，董事会将根据公司的战略目标，认真履行股东的委托责任，
不断提升企业核心竞争力，精心打造现代服务业品牌，深化改革、攻坚克
难、锐意进取、创新发展，推动公司各业务板块持续、健康、和谐、稳定
发展，力争为公司和股东创造更大的价值。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之二
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上海强生控股股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行
各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企
业的规范运作和发展起到了积极作用。
一、对2015年度经营管理行为的评价
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
和《公司章程》的有关规定，监事会从切实维护公司和全体股东利益出发，
认真履行监督职责，对2015年公司有关方面情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规
和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合法合规，其程序合法有效,
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、
法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。
二、监事会工作情况
报告期内公司共召开了六次监事会会议,详细情况如下:
监事会会议届次 监事会会议议题
1、公司 2014 年度监事会工作报告
第八届监事会第四次会议 2、公司 2014 年度报告及其摘要
3、公司 2014 年度财务决算报告
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4、公司 2014 年度利润分配预案
5、续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案
6、续聘公司 2015 年度内控审计机构的议案
7、公司 2014 年度内部控制自我评价报告
8、公司 2014 年度内部控制审计报告
9、关于公司会计政策变更的议案
第八届监事会第五次会议 公司 2015 年第一季度报告全文及正文
第八届监事会第六次会议 公司 2015 年半年度报告及其摘要
第八届监事会第七次会议 公司 2015 年第三季度报告全文及正文
第八届监事会第八次会议 关于补选公司第八届监事会监事的议案
第八届监事会第九次会议 关于选举公司监事会主席的议案
三、监事会对 2015 年度公司运作的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司董事会、出席了公司股东大会，对
公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股
东大会决议的执行情况，以及2015年公司董事、高级管理人员执行职务情
况等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的内部管理和控制制
度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合
法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有发现损害公司
利益和违反法律法规的行为。
（二）检查公司财务的情况
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报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和认真细
致的核查，认为：公司已建立了较为健全的财务制度和较为内控制度完善、
财务运作规范、财务状况良好。
（三）关联交易情况
公司 2015 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价
格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,
未损害公司及公司全体股东的利益。
（四）对子公司担保情况
2015年公司为所属子公司提供担保，是为了保障子公司经营发展中的
融资需求，提高子公司生产经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
（五）对公司会计政策变更的意见
监事会认为，报告期内的本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁
布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）对定期报告的审核情况
监事会对公司报告期内的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编
制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理
规定，所包含的信息真实、客观反映了公司2015年度的经营管理和财务状
况；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。大华
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会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）公司内部控制自我评价报告
监事会对公司 2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。大华会计师事务所对公司的内部
控制审计报告认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、2016年度工作重点
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，进一步促进公司的规范运作，加强对重大经营活动和重点部
门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，切实履行监督职责，维护股
东、职工和企业的合法利益。
（一）按照法律法规，认真履行职责，确保监事会各项工作顺利开展
2016 年度，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规
范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依
法列席公司董事会和出席股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各
项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（二）加强监督检查，增强主动服务意识，防范经营风险
1、不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守
法规等方面的监督。
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2、加强与公司董事、高级管理人员的沟通协调，及时了解并掌握公司
的经营情况，一旦发现问题，及时提出监督意见和建议，依法履行监督职
责。
3、进一步促进和加强公司内部规范建设，加强对公司重大对外投资、
对外担保、资产处置、关联交易等高风险领域重大事项的监督检查。
（三）加强监事会自身建设
为进一步维护公司和股东的利益，监事会全体成员将继续加强专业学
习，积极参加相关后续培训，注重自身业务素质的提高，不断提高监督水
平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的
监督职能。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之三
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上海强生控股股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
作为上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独
立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求
充分发挥专业优势，认真履职，独立、负责地行使职权，及时了解公司生
产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年度召开的董
事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将2015年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数
三分之一，符合相关法律法规及公司章程的规定。董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬
与考核委员会及提名委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他
三个委员会的召集人均由独立董事担任。
（一） 独立董事变动情况
由于公司董事会于2014年11月17日收到独立董事薛美根先生的书面辞
职报告，公司董事会2015年2月4日召开八届五次会议提请增补张国明为独
立董事，经公司2015年5月15日召开的2014年度股东大会表决通过。
（二）独立董事的工作履历
20
陈振婷女士，硕士学历，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财
经大学会计学专业副教授。
刘学灵先生，史学博士，一级律师（正高职）。现任上海通研律师事务
所主任、合伙人。
张国明先生，大学本科学历，民建党员。现任上海诺诚投资管理有限公
司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科技股份有限
公司独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份
有限公司独立董事。
我们作为独立董事，在2015年任职期间，没有为公司或公司附属企业提
供财务、法律等技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益，我们具备中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任
何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015年度公司共召开了14次董事会，2次股东大会。
按照规定和要求，我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理
层对公司重大决策事项做的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理
发表的意见，主动了解公司经营运作情况。公司董事会会议我们均依法依
规、独立审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策
做好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真
审议上会议案，并对融资担保、重大投资、关联交易、利润分配等议案提
出了合理建议和建设性意见。
21
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决
等均符合法定要求。
在公司年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了高管层对行业发
展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计
师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。
2015年度，我们积极到公司现场考察，深入了解公司生产经营等相关情
况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及时了解和掌握公司的生产
经营动态等相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
日常关联交易的意见：公司2015年度日常关联交易是因正常的生产经营
需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关
法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对公司年度对外担保事项进行了认真核查，公
司除为所属子公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。
22
我们认为：公司严格按照规定，规范对外担保行为，控制对外风险。报
告期内，公司对所属子公司的担保属于正常生产经营的合理需要，决策程
序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，担保事
项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露。
（三）关于公司会计政策变更情况
公司2015年4月13日召开的八届六次董事会审议通过了《关于公司会计
政策变更的议案》。变更原因为：2014年，财政部修订和新发布了八项会
计准则，其中新增三项，分别为《企业会计准则第39号-公允价值计量》、
《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体
中权益的披露》，修订五项，分别为《企业会计准则第2号-长期股权投资》、
《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、
《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工
具列报》。
根据财政部要求, 除《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在
2014年年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报
外，其余7项具体准则要求于2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企
业范围内施行。
由于上述企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计准则进行相应变
更，并按以上文件规定的起始日期开始执行。
我们认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见 ：
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并
对涉及业务的相关会计处理进行了追溯调整。我们认为，修订后的会计政
23
策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司第八届董事会第八次会议审议通过聘任梁东先生为公司
副总经理，任期至本届董事会任期届满；聘任刘红威女士为公司董事会秘
书，任期至本届董事会任期届满。独立董事对高管聘任议案进行了认真审
议，发表了独立意见： 1、经认真审查梁东先生、刘红威女士个人履历材
料，未发现存在《公司法》及相关法律、法规、规范性文件所规定的不得
担任上市公司高级管理人员的情形，未曾受到过中国证监会及上海证券交
易所的任何处罚和惩戒，具备与其任职相适应的专业知识和履职能力。2、
公司聘任高级管理人员的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定，合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度绩考核办法和董
事会确定的年度目标对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了
审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果发放。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第八届董事会第六次会议以及公司2014年度股东大会审议通过了
《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》及《关于续聘2015年度内控审
计机构的议案》。
我们认为：大华会计师事务所具备从事证券期货相关业务审计资格，熟
24
悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策，具有完成审计任务
和确保审计质量的注册会计师，能认真执行有关财务、内控审计的法律、
法规、规章和政策规定，同意大华会计师事务所为公司2015年度财务、内
控审计机构。
（六）现金分红情况
2015年4 月3日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了现金分红方
案，方案经公司2014年度股东大会审议通过。本次分配以1,053,362,191股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发股利
105,336,219.10元。 2015年7月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上刊登分红派息公告。我们认为公司的现金分红方案
充分考虑了投资者的合理投资回报，利润分配政策持续、稳定，公司的利
润分配符合国家法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东积极履行了承诺事项，未发生违反承诺情况。
（八）信息披露的执行情况
公司始终高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，保护投资者
合法权益。2015年度，公司根据《信息披露管理制度》坚持及时、准确、
完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。公司根据相关规定及时、
全面地做好内幕信息的登记管理工作，没有发生违反内幕信息管理的事项，
最大限度地保证了信息获取的公平性。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司内部控制的有
25
效性进行了评价。大华会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具了标准无保留意见的内控审计报告。
我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经
济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在
各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
（十）董事会及其下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委
员会及提名委员会的召集人。根据公司实际情况，各专业委员会按照各自
的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年
报制作期间，审计委员会切实履行相关职责，在年报编制前就公司相关情
况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的年度报告提
出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司
年度报告的及时、准确、真实、完整。报告期内召开了薪酬与考核委员会
会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和公司高级
管理人员薪酬方案。针对董事会换届及高级管理人员聘任，召开了提名委
员会的会议，对候选董事及拟聘高管的提名、任职资格进行了审核，履行
了提名委员会的职能。报告期内，董事会战略委员召开了会议，对公司“十
三五”发展规划进行了深入研讨，为董事会的决策提供了专业及建设性意
见。
26
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行
认真审核，并独立审慎、客观公正地行使了表决权。在维护全体股东利益
方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平，公正履行信息
披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有
关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，按照相关法律
法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任
和发挥应有的作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实
维护好公司的利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈振婷 刘学灵 张国明
股东大会
文件之四
上海强生控股股份有限公司 2015 年度报告及摘要
公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）
27
年度报告摘要见2016年4月12日出版的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
股东大会
文件之五
上海强生控股股份有限公司
2015 年度财务决算报告
公司 2015 年度财务报表经大华会计师事务所审计验证，出具了标准无
保留意见的审计报告，对公司 2015 年度财务状况和经营成果予以了确认，
认为在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及
2015 年度的经营成果和现金流量。
一、财务状况
28
（一）资产结构
2015 年末资产总额为 6,905,637,090.52 元，比年初增加 688，910，674.45
元，增幅为 11.08%。其中：流动资产为 2,869,270,396.22 元，比年初增加
334,650,353.60 元，增幅为 13.20%，流动资产占总资产的 41.55%；非流动
资产为 4,036,366,694.30 元，比年初增加 354,260,320.85 元，增幅为 9.62%，
非流动资产占总资产的 58.45%。
（二）债务结构
2015 年末负债总额为 3,342,310,259.49 元（其中流动负债占负债总额的
97.91%），比年初增加 341,689,316.01 元，增幅为 11.39%。
（三）股东权益
2015 年末归属母公司股东权益为 3,178,469,894.97 元，比年初增加
73,796,205.68 元，增幅为 2.38%。
2015 年末公司股本总额为 1,053,362,191.00 元。归属于上市公司股东的
每股净资产为 3.02 元。
截至 2015 年末，公司资产负债率为 48.40%。
二、经营状况
2015 年 度 实 现 营 业 总 收 入 为 4,723,286,942.30 元 ， 比 上 年 增 长
167,604,673.29 元，增幅为 3.68%。实现归属于母公司所有者的净利润为
180,158,781.94 元，比上年减少 6,954,679.20 元，减幅为 3.72%。
基本每股收益为 0.1710 元，扣除非经常性损益后的基本每股收益为
0.2027 元。
加权平均净资产收益率为 5.7178%，扣除非经常性损益后的加权平均净
29
资产收益率为 6.7780%。
每股经营活动产生的现金流量净额 0.80 元，同比上升 16.28%。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之六
上海强生控股股份有限公司
2015年度利润分配预案
根据大华会计师事务所出具的审计报告，公司2015年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 合 并 净 利 润 180,158,781.94 元 ， 累 计 合 并 未 分 配 利 润
929,553,715.92元；实现母公司净利润172,383,289.02元，累计未分配利润
830,205,831.05元。董事会决定2015年的分配预案为：以2015年末公司总股
本1,053,362,191股计，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配利
润105,336,219.10元，剩余未分配利润结转至下年度。
请各位股东予以审议。
30
股东大会
文件之七
关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构，年度审计报酬为 75 万元。
请各位股东予以审议。
31
股东大会
文件之八
关于续聘公司 2016 年度内控审计机构的议案
经公司董事会审计委员会提议，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2016 年度内控审计机构，年度审计报酬为 25 万元。
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之九 32
关于公司 2016 年度为子公司提供担保的议案
一、2015 年度担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计对外担保金额为 4,145.20 万元，均为对公司所
属子公司及合营企业的担保，占公司最近一期经审计的净资产的 1.30％，无逾期担保。
二、2016 年度计划担保额度
根据公司 2016 年度生产经营所需资金的融资安排，公司拟对所属子公司及合营企
业的融资业务活动提供担保，担保额度不超过 3.27 亿元。上述担保额度的有效期至董
事会或股东大会审议通过 2017 年度担保额度为止。董事会授权公司董事长在人民币 3.27
亿元的额度内签署银行融资担保合同及相关文件。
与担保人关系 2015 年末
被担保人 担保额度（万元） 资产负债
率(%)
上海久通商旅客运有限公司 控股子公司 12,000 52.82
上海强生汽车贸易有限公司 全资子公司 13,500 57.58
上海强生北美汽车销售服务有限公司 全资子公司 2,000 83.21
上海上强汽车配件销售有限公司 全资子公司 1,500 84.29
上海天孚汽车贸易有限公司 全资子公司 700 49.25
上海强生国际旅行社有限责任公司 全资子公司 1,000 91.93
上海巴士永达汽车销售有限公司 合营企业 2,000 84.73
合计 32,700
请各位股东予以审议。
股东大会
文件之十
33
关于补选陈放为公司第八届董事会董事的议案
鉴于公司董事洪任初先生因到龄退休原因提出辞职，同时公司控股股
东上海久事（集团）有限公司推荐陈放先生为董事候选人。根据《公司章
程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，董事会提名委员会对董事
候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为其符合
上市公司董事的任职条件，提名委员会表决通过提名陈放先生为公司第八
届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满。上述提名已经公司第
八届董事会第十九次会议审议通过。
提请股东大会进行选举。
请各位股东予以审议。
附：候选人简历
陈放，男，1959 年 2 月出生，汉族，本科，中共党员。现任上海强生
控股股份有限公司总经理。曾任上海强生公交公司营运部科员、营运部经
理、总经理助理、副总经理，上海巴士六汽公司副总经理、总经理、党委
书记，上海巴士公交（集团）有限公司副总经理，上海强生控股股份有限
公司副总经理。
股东大会
文件之十一
34
关于修订《监事会议事规则》的议案
2015 年 12 月，中国上市公司协会发布了《上市公司监事会工作指引》，
以促进上市公司监事会有效发挥作用，为上市公司监事会运作和监事履职
提供指导。
为规范公司监事会的组织和行为，充分发挥监事会在公司治理中的作
用，拟依据《上市公司监事会工作指引》对《上海强生控股股份有限公司
监事会议事规则》予以修订。
《上海强生控股股份有限公司监事会议事规则》修订草案分为五章二十
五条，主要对监事会的组成和职权、监事会会议、监事会决议等事项予以
明确。
请各位股东予以审议。
附：《上海强生控股股份有限公司监事会议事规则》修订草案
上海强生控股股份有限公司监事会议事规则（草案）
第一章 总 则
35
第一条 为规范公司监事会的议事方式和表决程序，充分发挥监事会在
上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海强生控股股份股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实
际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、
公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其
他利益相关者的合法权益。
第三条 监事会工作应基于适当、有效的组织架构，独立运作，合理确
定职权，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效
地履行监督职责。
第二章 监事会的组成和职权
第四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，人员包括股东代表和
职工代表监事，其中至少有一名职工代表担任的监事。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入监事会。
第五条 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。
第六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
36
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第三章 监事会会议
第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召
开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
37
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第十条 召开监事会定期会议应提前十日、监事会临时会议应提前五日
将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监
事。
会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（三）发出通知的日期，并附会议有关资料。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但会议召集人应当在会议上作出说明并进行会
议记录。
38
第十一条 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征
集会议提案。
第十二条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方
式召开。特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等
通讯方式召开, 并由会议召集人向监事说明具体情况。
第十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席；授权委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为
有效。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三
人之一以上监事的委托。
第十四条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管
理人员、内部及外部审计人员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议，
回答所关注的问题。
第四章 监事会决议
第十五条 监事会会议表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签字确认。
39
第十六条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上
对其在会议上的发言作出某种说明性记载。有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。
第十七条 会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七）与会监事认为应记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议应当参照上述规定，整理会议记录。
第十八条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交
易所，并披露监事会决议。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该监事可以免除责任。
40
第十九条 监事会决议公告应包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事
姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者
弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十条 监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议，要求相关
人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。
第五章 附 则
第二十一条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、会议记录、决议公告等。监事会会议档案作为公司
档案保存期限为十年。
第二十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。若本规则相关条款与新颁布或修订的相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或《公司章程》不一致时，以新颁布或修订的相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的相关条款为准。
第二十四条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
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同。
第二十五条 本规则由监事会解释。
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