中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
二○一六年五月
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中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年年度股东大会议程表
【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合
【现场会议时间】：2016 年 5 月 12 日（星期四）10:30
【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路 39 号公司四楼会议室
【现场会议与会人员】：
1、2016 年 5 月 5 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2016 年 5 月 12 日通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、逐项审议各项议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上证所信息网络有限
公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律
意见书、董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
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2015 年年度股东大会会议议案
1 关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
4 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
5 关于《公司 2015 年度报告全文和报告摘要》的议案
6 关于《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审
核报告》的议案
7 关于《独立董事 2015 年度述职报告》的议案
8 关于《公司 2015 年度内部控制审计报告》的议案
9 关于《预计公司 2016 年度日常关联交易》的议案
10 关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的议案
11 关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
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议案一
关于《公司 2015 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司 2015 年度董事会工作报告的具体内容详见于 2016 年 4 月 22
日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司
2015 年年度股东大会审议。
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议案二
关于《公司 2015 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2015 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东
负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工
作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行
监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2015 年主要工作报告如下：
一、监事会的召开情况
序号 监事会届次 召开日期 召开方式 决议内容
一、关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
1 第五届监事会第十六次会议 2015/1/13 通讯方式 二、关于公司将部分暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为
定期存单的议案；
2 第五届监事会第十七次会议 2015/1/27 通讯方式 一、关于公司对自有资金进行现金管理的议案。
3 第五届监事会第十八次会议 2015/1/30 通选方式 一、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；
一、关于《公司 2014 年度监事会工作报告》的议案
二、关于《公司 2014 年度财务决算报告》的议案
三、关于《公司 2014 年度利润分配预案》的议案
四、关于《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的议案
4 第五届监事会第十九次会议 2015/3/14 通讯方式 五、关于《公司 2014 年度内部控制审计报告》的议案
六、关于《公司 2014 年度报告全文和报告摘要》的议案
七、关于《公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
八、关于续聘公司 2015 年度财务报告审计机构的议案
九、关于续聘公司 2015 年度内部控制审计机构的议案
一、审议关于提名公司第六届监事会监事候选人的议案。
5 第五届监事会第二十次会议 2015/3/25 通讯方式
二、审议关于召开公司临时股东大会的议案。
6 第六届监事会第一次会议 2015/4/13 现场方式 一、关于选举公司第六届监事会主席的议案
7 第六届监事会第二次会议 2015/4/29 通讯方式 一、关于公司 2015 年第一季度报告的议案
一、关于公司 2015 年半年度报告的议案。
8 第六届监事会第三次会议 2015/8/28 通讯方式
二、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
现场+通
9 第六届监事会第四次会议 2015/10/27 一、关于公司 2015 年第三季度报告的议案
讯
现场+通
10 第六届监事会第五次会议 2015/11/5 一、关于变更部分募集资金用途的议案
讯
二、监事会的履职情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审
查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为
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公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于
本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财
务报告真实、客观地反映了公司 2015 年度各期的财务状况和经营成
果。北京永拓会计师事务所对年度报告出具的审计意见客观、真实。 根
据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事
项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的
情况及公司的管理制度进行了监督；列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
公司监事会认为公司董事会 2015 年度的工作能够严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内部
制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的各项决议，公司董事、经
理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，现提交公司
2015 年年度股东大会审议。
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议案三
关于《公司 2015 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司 2015 年财务状况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
(一) 资产、负债情况分析
单位：元
上期
期末 本期期末
本期期末
数占 金额较上
数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资 期期末变
产的比例 说明
产的 动比例
（%）
比例 （%）
（%）
应收票据 7,402,410.40 0.19 46,221,442.53 1.17 -83.98
应收账款 92,509,230.34 2.36 192,837,370.01 4.86 -52.03
应收利息 10,042,083.00 0.26 0.00 0.00 100.00
其他应收款 120,172,720.21 3.06 216,702,341.44 5.47 -44.54
其他流动资产 375,761,909.27 9.58 19,437,525.68 0.49 1,833.18
可供出售金融资产 128,576,629.79 3.28 27,406,988.67 0.69 369.14
固定资产 239,863,281.85 6.11 343,205,391.98 8.66 -30.11
在建工程 7,833,492.19 0.20 2,007,195.69 0.05 290.27
应付票据 3,999,992.40 0.10 48,420,000.00 1.22 -91.74
预收账款 27,451,620.22 0.70 14,555,654.64 0.37 88.60
应付职工薪酬 4,756,693.06 0.12 7,146,740.71 0.18 -33.44
应付利息 8,271,123.29 0.21 1,926,389.00 0.05 329.36
其他应付款 38,760,416.38 0.99 83,097,050.29 2.10 -53.36
长期借款 0.00 0.00 207,830,000.00 5.24 -100.00
应付债券 399,090,000.00 10.17 0.00 0.00 100.00
其他非流动资产 39,600,000.00 1.01 0.00 0.00 100.00
情况说明:
（1）应收票据较年初减少 83.98 %，主要是本年收取的票据较上年相比
减少所致；
（2）应收账款较年初减少 52.03 %，主要是本年收到前期货款所致；
（3）应收利息较年初增加了 100.00%，主要是本年计提定期存单利息所
致；
（4）其他应收款较年初减少 44.54 %，主要是本年收到前期转让资产款
项所致；
（5）其他流动资产较年初增加 1833.18 %，主要是本年购买理财产品所
致；
（6）可供出售金融资产较年初增加 369.14 %，主要是本年投资增加所
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致；
（7）固定资产较年初减少 30.11%，主要是本年出售固定资产所致；
（8）在建工程较年初增加 290.27 %，主要是本年工程项目增加所致；
（9）应付票据较年初减少 91.74%，主要是本年票据到期兑付所致；
（10）预收账款较年初增加 88.60 %，主要是本年预收货款增加所致；
（11）应付职工薪酬较年初减少 33.44%，主要是本年应付职工薪酬减少
所致；
（12）应付利息较年初增加 329.36 %，主要是本年计提应付债券利息所
致；
（13）其他应付款较年初减少 53.36 %，主要是本年往来款减少所致；
（14）长期借款较年初减少 100.00%，主要是本年归还长期借款所致；
（15）应付债券较年初增加 100.00%，主要是本年发行非公开定向债务
融资工具所致；
（16）其他非流动资产较年初增加 100.00%，主要是本年支付土地出让
金所致。
（二）利润表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 303,140,794.42 523,453,639.65 -42.09
营业成本 124,267,251.66 180,919,392.32 -31.31
销售费用 242,505,241.61 223,592,094.96 8.46
管理费用 56,230,354.66 59,796,292.49 -5.96
财务费用 96,062,676.02 117,943,610.73 -18.55
经营活动产生的现金流量净额 -56,181,534.22 -374,128,048.34 不适用
投资活动产生的现金流量净额 464,789,080.18 125,383,073.12 270.70
筹资活动产生的现金流量净额 -100,021,968.10 1,180,430,237.64 不适用
本 报 告 期 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 30,314.08 万 元 ， 较 上 年 同 期
52,345.36万元减少22,031.28 万元，减幅为42.09%，主要系葡萄酒销
售减少所致；营业成本12,426.73 万元，较上年同期18,091.94万元减
少5,665.21 万元，减幅为31.31%，主要系葡萄酒销售减少所致。
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
酒业类 295,047,538.39 121,645,362.33 58.77 -35.80 -19.24 减少 8.46 个
百分点
其他 3,813,057.73 2,405,345.31 36.92
主营业务分产品情况
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营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
原酒 19,619,665.42 9,537,512.99 51.39 -64.42 -72.48 增加 14.23
个百分点
成品酒 275,427,872.97 112,107,849.34 59.30 -31.90 -3.33 减少 12.03
个百分点
其他 3,813,057.73 2,405,345.31 36.92
(1). 产销量情况分析表
单位：吨
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
原酒 22,113.51 3,627.31 90,649.33 17.78 -52.85 -19.47
成品酒 8,325.66 7,273.19 1,951.77 16.52 -0.73 147.28
主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（单位：万元） 10,286.87
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 33.93
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
成本构成 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额
项目 成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
酒业类 材料成本 88,693,583.71 71.37 111,186,719.36 61.46 -20.23
折旧 20,381,605.73 16.40 24,262,535.42 13.41 -16.00
人工成本 8,498,751.92 6.84 8,603,330.78 4.76 -1.22
其他 4,071,420.97 3.27 6,569,308.55 3.63 -38.02
合计 121,645,362.33 97.88 150,621,894.11 83.26 -19.24
主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（单位：万元） 5,998.26
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.68
（三）现金流量表相关科目变动分析表
项目 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 增减金额 增减比例 增减分析
主要是本年与国安
经营活动产生的-56,181,534.22 -374,128,048.34
317,946,514.12 不适用 集团往来款项减少
现金流量净额
所致
主要是本年出售蒸
投资活动产生的 125,383,073.12
464,789,080.18 339,406,007.06 270.70% 馏酒类资产收到现
现金流量净额
金所致
筹资活动产生的-100,021,968.10 1,180,430,237.64 主要是上年非公开
-1,280,452,205.74 不适用
现金流量净额 发行股票所致
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（四）主要子公司、参股公司分析
（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有
91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告
期内，拥有总资产 141,184.63 万元，负债总额 167,865.05 万元，净资
产-25,462.41 万元，实现营业收入 13,200.65 万元，净利润 14,807.63
万元。
（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有 100%
的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种
植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产 8,033.22 万元，负债总
额 2,975.62 万元，净资产 5,057.60 万元，实现营业收入 7,710.18 万
元，净利润 0.75 万元。
（3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有 100%
的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产 34,147.44
万元，负债总额 26,413.85 万元，净资产 7,733.59 万元，实现营业收
入 27,618.79 万元，净利润-7,767.27 万元。
（4）控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司，本公司拥有 100%
的股权，主要从事预包装食品销售：自营和代理类商品及技术的进出口
业务等。报告期内，拥有总资产 4,547.57 万元，负债总额 50 万元，净
资产 4,497.57 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 -2.43 万元。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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议案四
关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，2015 年度公司实现归
属于母公司所有者的净利润 15,510,274.87 元；本报告期归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润-243,567,361.54 元，累计未分配
利润-1,465,970,753.79 元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为
-38,054,935.92 元，累计未分配利润-799,304,853.48 元。鉴于上述情
况，根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公
积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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议案五
关于《公司 2015 年年度报告全文和报告摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号〈年度报告的内容与格式〉（2014 年修订）》和上海证券交易所《关
于做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》的有关规定和要求，我
们编制了公司 2015 年年度报告和摘要。
具体内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站
上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司 2015 年年度报告》和《中信国
安葡萄酒业股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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议案六
关于《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告和专项审核报告》的议案
各位股东：
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报
告具体内容详见公司于 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所网站上
的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金使用情况专
项鉴证报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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议案七
关于《独立董事 2015 年度述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事 2015 年度述职报告具体内容详见公司于 2016 年 4 月
22 日刊登在上海证券交易所网站上的四位独立董事 2015 年度述职报
告。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司
2015 年年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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议案八
关于《公司 2015 年度内部控制审计报告》的议案
各位股东：
公司 2015 年度内部控制审计报告具体内容详见公司于 2016 年 4 月
22 日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司
2015 年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
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议案九
关于《预计公司 2016 年度日常关联交易》的议案
各位股东：
公司预计 2016 年度日常关联交易的具体内容详见公司于 2016 年 4
月 22 日刊登在上海证券交易所网站《中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于预计公司 2016 年度日常关联交易公告》（临 2016-016）。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司
2015 年年度股东大会审议。
中信国安集团有限、中信国安投资有限公司公司符合《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条规定的关联方情形，
根据规定审议本议案的股东大会上应当回避表决。
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议案十
关于续聘公司 2016 年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继
续聘请北京永拓会计师事务所为公司 2016 年财务报告进行审计的审计
机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费
用。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
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议案十一
关于续聘公司 2016 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司续聘北京永拓会计师事务所为 2016 年度内部控制审计机构，
并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第八
次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一六年五月
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