关于对重庆万里新能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易所涉及标的资产
2016 年、2017 年和 2018 年度预测净利润的核查报告
上海证券交易所：
我们对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉及的经内部整合后搜房控股有
限公司旗下互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体 100%股权，包括
北京丽满万家网络技术有限公司 100%股权、搜房媒体技术（北京）有限公司 100%
股权、北京搜房网络技术有限公司 100%股权、北京拓世寰宇网络技术有限公司
100%股权和北京宏岸图升网络技术有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）
2016 年、2017 年和 2018 年度预测净利润进行了专项核查。
北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、北京搜房
网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司、北京宏岸图升网络技术有限
公司（以下简称“标的公司”）的管理层负责编制上述预测净利润数，提供其编制
预测净利润所依赖的各项资料及所依据的各项假设，并对该等资料的真实性与假设
的合理性承担责任。该等资料载明了标的公司对其主营业务在 2016 年、2017 年和
2018 年度的预测结果。
鉴于我们尚未对标的资产 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的模拟财务报表
进行审计，我们未能就标的公司编制上述预测净利润而对主营业务的预测结果与该
等业务在 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月的实际结果进行比对。
我们认为，标的公司上述预测净利润能否完成受制于若干因素的影响，包括但
不限于：下游房地产行业的整体发展趋势；行业竞争情况；向客户销售产品及服务
的定价及销售额是否发生波动；客户的稳定性。由于该等因素的具体发展难以准确
预测，标的资产在 2016 年、2017 年和 2018 年度的实际净利润可能与上述预测净
利润产生差异。我们注意到，标的资产上述预测净利润较其 2013 年、2014 年和
2015 年 1-9 月未经审计的模拟已实现净利润有所增长，上述各期间未经审计的模
拟已实现净利润之间也存在一定变化。这表明，标的资产的经营业绩未来存在波动
的可能性。
鉴于此，我们仅对标的公司编制上述预测净利润的计算过程进行了复核，并不
对标的公司编制上述预测净利润所依赖的各项假设及对各类业务的预测结果的合理
性作出判断。本报告不应视为对标的资产上述预测净利润的实现承担鉴证或保证责
任。
现将我们的核查情况报告如下：
一、标的资产基本情况
本次交易重庆万里新能源股份有限公司拟置入的标的资产为搜房控股有限公司
经内部整合后经营互联网房产及家居广告营销业务和金融业务的法人主体 100%股
权，即北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、北京搜
房网络技术有限公司络、北京拓世寰宇网络技术有限公司和北京宏岸图升网络技术
有限公司 5 家标的公司 100%股权。五家标的公司基本情况如下：
1、北京丽满万家网络技术有限公司
公司名称 北京丽满万家网络技术有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1472A 房间
法定代表人 代建功
设立日期 2012 年 7 月 25 日
注册资本 3,220.507 万元
统一社会信用代码 91110107599667118U
计算机技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、搜房媒体技术（北京）有限公司
公司名称 搜房媒体技术（北京）有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 202 室
法定代表人 莫天全
设立日期 2002 年 11 月 28 日
注册资本 124.1614 万元
统一社会信用代码 91110108744700966M
开发计算机多媒体系统软件；提供技术服务；销售自行研发的软件
产品；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评
估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
经营范围
审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
3、北京搜房网络技术有限公司
公司名称 北京搜房网络技术有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 204 室
法定代表人 莫天全
设立日期 2006 年 3 月 16 日
注册资本 160.14 万元
统一社会信用代码 91110108785502843C
开发计算机多媒体系统软件；提供技术服务；销售自行研发的软件
经营范围 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
4、北京拓世寰宇网络技术有限公司
公司名称 北京拓世寰宇网络技术有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢二层 202A 室
法定代表人 代建功
设立日期 2010 年 11 月 19 日
注册资本 98.628 万元
统一社会信用代码 911101085636007470
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、数据
经营范围 处理；销售自行开发产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
5、北京宏岸图升网络技术有限公司
公司名称 北京宏岸图升网络技术有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市海淀区中关村南大街 46 号南区服务楼 14 幢一层 113 室
法定代表人 代建功
设立日期 2010 年 11 月 15 日
注册资本 98.2905 万元
统一社会信用代码证 91110108563600229P
计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；数据
处理；销售自行开发的产品；批发日用杂货、五金、针纺织品、家
经营范围
具、建筑材料（钢材除外）、家用电器、厨房用具。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次交易交易对方承诺 2016 年、2017 年和 2018 年度净利润情况
鉴于标的公司的资产评估报告尚未出具，本次交易发行股份购买资产交易对
方：北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司及北京搜房
装饰工程有限公司承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后
归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 合 计 分 别 为 80,000.00 万 元 、 104,000.00 万 元 及
135,200.00 万元。最终的净利润承诺数，待资产评估报告最终确定后由各方签订
补充协议予以明确。
三、预测净利润的预测基准
标的公司声称，预测净利润以上述 5 家标的公司 2013 年度、2014 年度实际经
营业绩和 2015 年度预计经营业绩为基础，根据 2016-2018 年度的年度经营计划，
本着谨慎性原则，经过分析研究而预测的。该预测净利润未考虑不确定的非经常性
项目对标的公司获利能力的影响。编制预测净利润时所采用的会计政策及会计估计
方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的
公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
四、预测净利润的基本假设
（一）标的公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
会发生重大变化；
（二）标的公司所遵循的税收制度和有关的税收优惠政策不会发生重大变化；
（三）标的公司适用的银行和金融机构信贷利率、国家现行外汇市场汇率相对
稳定；
（四）标的公司主营业务所属行业及市场状况不会发生重大变化；
（五）标的公司能够正常营运，组织结构不会发生重大变化；
（六）标的公司经营所需的网络等基础设备、人工成本及其他劳务等能够取得
且价格无重大变化；
（七）标的公司产品和服务市场不发生根本性变化，主要产品和服务的销售价
格无重大变化；
（八）标的公司制定的经营计划、销售计划、财务测算等能够顺利执行并完
成，各项重要业务的预定目标能够实现；
（九）标的公司不会发生大额呆账、坏账，账龄较长的应收账款能够及时催
收；
（十）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（十一）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
五、预测利润表
标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年度预测利润表具体数据如下：
单位：万元
项目 2016 年度预测数 2017 年度预测数 2018 年度预测数
一、营业收入 223,777.23 284,336.55 360,287.85
减：营业成本 29,026.30 36,881.49 46,733.18
营业税金及附加 1,342.66 1,706.02 2,161.73
销售费用 62,491.97 75,230.10 88,274.05
管理费用 27,954.39 35,519.50 45,007.39
财务费用 200.75 255.07 323.21
资产减值损失 6,086.74 7,733.95 9,799.83
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
二、营业利润 96,674.41 127,010.40 167,988.46
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
四、利润总额 96,674.41 127,010.40 167,988.46
减：所得税 17,071.96 23,227.46 34,178.56
减：少数股东损益 - - -
五、净利润 79,602.45 103,782.95 133,809.90
六、主要预测项目依据
（一）营业收入
标的公司营业收入主要是根据历史经营情况、未来发展计划以及预计产品和服
务的销售价格变动趋势进行预测。
（二）营业成本
标的公司营业成本主要是根据历史经营情况、目前经营所需的网络基础设备、
人工成本等以及该等成本价格在预测年度的价格预计趋势进行预测。
（三）营业税金及附加
标的公司营业税金及附加是根据当期应纳税收入乘以相应税率进行预测。
（四）期间费用
期间费用是根据以前年度期间费用占营业收入比例，并结合预测年度趋势进行
预测。
七、预测净利润核查结果
我们在核查过程中取得标的公司管理层编制的上述预测利润表，仅对该表格的
计算过程进行了复核，并不对标的公司编制上述预测净利润所依赖的各项假设及对
各类业务的预测结果的合理性作出判断。经核查，我们未发现计算过程存在重大偏
差。
以下无正文。
（本页无正文，为《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及标的资产 2016 年、2017 年和 2018
年度预测净利润的核查报告》签章页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 5 月 2 日
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