关于对《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
置出资产评估问题回复
上海证券交易所：
贵所于 2016 年 1 月 28 日下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
（上证公函【2016】0119 号（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据贵所
《问询函》提出的问询，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
（以下简称“华康评估”、“评估师”）就《问询函》所提评估问题逐项进
行了认真核查，现说明如下：
问题 17、预案披露，最近一期置出资产的净资产为 7.3 亿元，本次按成
本法预估为不低于 7 亿元。请补充披露：（1）成本法预估的主要过程，预
估增减值情况，并补充收益法预估结果；（2）与同行业同类型资产比较，
说明置出资产是否被低估，是否会损害上市公司利益。请财务顾问和评估师
发表意见。
回复：
一、采用资产基础法对置出资产进行评估
根据本次置出资产的评估目的，拟对评估对象采用成本法进行评估。
截至本回复出具日，置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估
工作尚未完成。评估机构在执行拟置出资产价值评估业务的过程中，根据评
估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法
和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评
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估，具体分析如下：
1、收益法的适用性分析
2012 年-2015 年，万里股份的盈利情况如下：
2012 年-2015 年母公司经营情况表
金额单位：万元
项目/年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 14,444.89 13,994.09 23,256.23 23,978.09
营业总成本 11,557.12 12,182.29 20,165.84 22,535.89
营业利润 365.42 -1,157.20 260.02 -1,903.89
利润总额 404.53 -1,378.36 289.28 -1,871.23
净 利 润 404.53 -1,378.36 289.28 -1,871.23
注：2012 年-2015 年财务数据已经审计。
置出资产的主营业务系生产和销售各类铅酸蓄电池，近年来新能源电池
行业的快速发展，传统铅酸蓄电池行业产能过剩以及行业内的竞争激烈，对
置出资产的盈利能力产生较大冲击。结合上表所列示的近几年经营数据，
2013 年和 2015 年亏损较为严重，2012 年、2014 年的经营成果不理想，表明
置出资产盈利能力不稳定，管理层难以根据目前的经营情况合理预计未来的
收益。因此本次拟置出资产的评估不适用收益法评估。
2、市场法的适用性分析
市场法评估需要有可比交易案例，由于本次评估范围为上市公司除货币
资金外的全部资产及负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产
和负债的可比案例和成交案例，因此本次拟置出资产的评估不适用市场法评
估。
3、资产基础法的适用性分析
由于上市公司有完备的财务资料和资产管理资料，资产的再取得成本的
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有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系
和替代，因此置出资产适用资产基础法评估。
二、资产基础法预估的主要过程，预估增减值情况
1、资产基础法预估的主要假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象
的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以
进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资
产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方
式、规模、频率、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、预估的主要过程
（1）房屋建（构）筑物
根据本次评估目的，结合委估房屋建（构）筑物的实际情况，房屋涉及
有厂区内厂房、综合楼、倒班楼、食堂等，由于厂区生产用房的重置价格资
料较易取得，故厂区用房采用重置成本法评估。
重置成本法评估是指测算建（构）筑物现时条件下重新购置或建造一个
全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建（构）筑物
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新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。基本公式如
下：
评估值=重置全价×成新率
重置全价=重置单价×建筑面积
重置单价=（前期工程费用+其他工程费用+建安工程费用）×（1+资金
成本率）
房屋的重置单价的价值内涵包括：前期工程费用、其他工程费用、建安
工程费用、资金成本。其中土地使用权单独评估。
（2）机器设备
根据本次评估目的，结合委估设备的实际情况，采用重置成本法进行评
估，即按现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需发生的全
部成本费用作为其重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定
成新率，相乘后得出评估值。其计算式为：
设备评估值=设备重置全价×成新率
（3）土地使用权
通过现场查勘，对估价对象的特点、估价目的及宗地所处区域的影响因
素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的实际情况，采用市场法
进行预估。
市场比较法是指根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价
期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差
异修正，以此估算待估宗地价格的方法，计算公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P—待估宗地价格
PB—比较实例价格
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A—待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
（4）其他主要资产、负债
主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础
上，确定预估值。
3、预估增减值情况
截至本回复出具日，置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估
工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产及货币资
金）的预估值不低于 7.00 亿元。为保证信息的真实、准确、完整性，公司
将在本次重组报告书中补充披露置出资产的评估值和评估增（减）值情况。
三、置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益
截至本回复出具日，置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估
工作尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产和货币资
金）的预估值不低于 7.00 亿元。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司归属母
公司所有者权益为 70,948.55 万元，结合公司具体资产的增减值因素，考虑
资产折旧、摊销等因素，公司于评估基准日的全部资产及负债（即置出资产
和货币资金）的预估值为不低于 7 亿元，不存在置出资产被低估的情形。另
外，本次对置出资产采用资产基础法进行评估，置出资产涉及的各类资产和
负债具备独特性，无法在同行业中确定相类似的资产进行对比。同时，置出
资产的评估机构在评估工作中将严格按照相关评估准则和公正、公允、合理
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的原则进行评估。公司将在正式评估工作完成后披露相关评估报告。
综上所述，由于置出资产盈利能力不稳定，管理层难以根据目前的经营
情况合理预计未来的收益，本次拟置出资产的评估不适用收益法评估，评估
机构未采用收益法进行评估；公司已补充披露置出资产资产基础法预估的主
要过程，预估值情况（并将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的评估
值和评估增（减）值情况）；置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市
公司利益。
本次重大资产重组的置出资产评估师经核查认为：置出资产不适用收益
法评估，公司已补充披露置出资产成本法预估的主要过程，预估值情况（并
将于本次重组正式方案公告时披露置出资产的评估值和评估增（减）值情
况）；置出资产不存在被低估的情况，不会损害上市公司利益。
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（本页无正文，为《重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司关
于上海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回
复》之签章页）
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
2016 年 5 月 2 日
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