北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简
称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项
法律顾问。
根据上市公司为本次交易编制的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“《重组
预案》（修订稿）”），上市公司拟发行股份作为对价购买搜房控股有限公司（以下简
称“搜房控股”，一家根据开曼群岛法律成立并在美国纽约证券交易所上市的公司）
旗下开展互联网房产及家居广告营销业务（以下简称“标的业务”）的子公司的股权，
具体为：(1) 北京搜房房天下网络技术有限公司（以下简称“搜房房天下”）拥有的
北京搜房网络技术有限公司（以下简称“北京搜房网络”）、搜房媒体技术（北京）
有限公司（以下简称“搜房媒体”）、北京丽满万家网络技术有限公司（以下简称“丽
满万家”）100%的股权，(2) 北京房天下网络技术有限公司（以下简称“房天下网络”）
拥有的北京拓世寰宇网络技术有限公司（以下简称“拓世寰宇”）100%的股权，以及
(3) 北京搜房装饰工程有限公司（以下简称“搜房装饰”，与搜房房天下及房天下网
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络以下单称或合称“交易对象”）拥有的北京宏岸图升网络技术有限公司（以下简称
“宏岸图升”，与北京搜房网络、搜房媒体、丽满万家及拓世寰宇以下单称或合称“标
的公司”）100%的股权，标的公司主要通过 fang.com 域名所对应的网络平台（以下
简称“搜房网”）开展相关业务。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全
资子公司。
鉴于上海证券交易所上市公司监管一部于 2016 年 1 月 28 日出具了《关于对重
庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案
信息披露的问询函》（上证公函[2016]0119 号）（以下简称“《问询函》”），本所现就
《问询函》中要求本所核查的事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发
办法》”）等法律法规及截至本专项核查意见出具之日中国其他适用的法律、行政法
规、政府部门规章和规范性文件（以下合称“有关法律”）的有关规定，出具本专项
核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据有关法律的规定，对有关事实进行了核查。
本所查阅了本所认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向搜房控
股的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于本所认为就有关问题的分析至关
重要而又缺少资料支持的事实，本所依赖于搜房控股出具的证明文件（包括电子文
档形式的确认文件）；同时本所亦与中国政府有关主管部门相关主管官员进行了访
谈。上述文件资料、证明文件以及访谈结果均构成本专项核查意见的分析及结论的
重要依据。
此外，本所作出如下假设：上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具
有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关主管官员均有权代表其所任
职的中国政府有关主管部门就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出
的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方
有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查
意见出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案
或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关
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取得。
本专项核查意见中的法律分析所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或
存在的有关事实和中国正式颁布实施的有关法律，本所基于对有关事实的了解和对
有关法律的理解而进行法律分析。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发
生之时所应适用的有关法律为依据，同时也考虑了与中国政府有关主管部门相关主
管官员进行访谈和沟通的结果。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表核查意见，并不对有关中国境外
监管规定、会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本专项核查意见
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告、意见、分析、备忘录
或搜房控股的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、意见的真实性和
准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用。除可依据有关
法律提供予中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和/或上海证券交易
所外，未经本所事先书面同意，任何其他机构或个人均不得依赖或使用本专项核查
意见的全部或部分，或以其做任何其他用途使用，本所亦未授权任何机构或个人对
本专项核查意见做任何解释或说明。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
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一、 无法取得业务资质及核心域名的风险。预案披露，本次注入上市公司的标
的资产不包括拥有 ICP 牌照和核心域名 fang.com 的搜房科技，同时，标的资产新
设子公司正申请新的 ICP 牌照，待取得新的 ICP 牌照后将 fang.com 转移至该子公
司。在此之前，标的资产将通过与搜房科技合作的方式开展互联网房产广告业务。
请补充披露：（1）新设子公司的外资结构是否符合申请 ICP 牌照的主体条件；（2）
是否存在标的资产无法取得 ICP 牌照的风险。如存在，是否可能导致本次交易失败，
以及保护中小股东利益的补救措施；如不存在，说明预计办毕时间，无法在预计时
间内办理对标的资产经营的影响；（3）标的资产与搜房科技合作方式的合法性；（4）
对无法取得业务资质及核心域名可能导致本次交易失败的风险进行重大风险提示。
请财务顾问和律师发表明确意见。（《问询函》一、1）
答复：
1.1 旌荣科技取得在域名为 fang.com 的网站上经营增值电信业务的许可
截至本专项核查意见出具之日，标的公司之一拓世寰宇间接控股的子公司上海
旌荣信息科技有限公司（以下简称“旌荣科技”）已取得 fang.com 域名的所有权以及
在域名为 fang.com 的网站上经营增值电信业务的许可，具体情况如下：
（1） 根据 HiChina Zhicheng Technology LTD 核发的《顶级国际域名证书》，
fang.com 域名的所有者为旌荣科技，域名注册日期为 1995 年 4 月 16 日，到期日期
为 2024 年 6 月 20 日。
（2） 根据上海市通信管理局于 2016 年 4 月下发的《中国（上海）自由贸易
试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》，上海市通信管理局根据《中华人民共
和国电信条例》、《外商投资电信企业管理规定》、《国务院关于在中国（上海）自由
贸易试验区暂时调整实施部分行政法规和国务院文件有关规定的决定》、《工业和信
息化部、上海市人民政府关于中国（上海）自由贸易试验区进一步对外开放增值电
信业务的意见》、《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营电信业务试点管理办
法》等有关规定，审查同意旌荣科技在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信
业务，业务种类为：互联网信息服务、在线数据处理与交易处理（经营类电子商务）；
互联网信息服务域名为“fang.com、fangtianxia.com”，网站名称为“房天下”；服务范
围可以面向全国；该试点批复的有效期为三年。
（3） 根据 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://www.miitbeian.gov.cn）
的记载，fangtianxia.com、fang.com 域名均已办理相应的 ICP 备案手续，备案号分
别为沪 ICP 备 16009805 号-1 以及沪 ICP 备 16009805 号-2。
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旌荣科技及其股东的基本情况如下：
（1） 旌荣科技现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913100000885436077），根据该营业执照以及其现行
有效的公司章程的记载，旌荣科技注册资本为 100 万元人民币（以下简称“元”），其
中北京拓世宏天科技发展有限公司（以下简称“拓世宏天”）持股 70%（对应注册资
本 70 万元），莫天全先生持股 30%（对应注册资本 30 万元）。
（2） 拓世宏天现持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110107MA002Q6B7U），根据该营业执照以及拓世宏天现
行有效的公司章程的记载，其注册资本为 200 万元，其中拓世寰宇持股 70%（对应
注册资本 140 万元），莫天全先生持股 30%（对应注册资本 60 万元）。
（3） 拓世寰宇现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101085636007470），根据该营业执照以及拓世寰宇现行有效的
公司章程的记载，拓世寰宇的注册资本为 98.628 万元，房天下网络持有拓世寰宇
100%的股权。
（4） 房天下网络现持有北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（商外资京资字[2015]0011 号）以及北京市工商行政管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911101073296074062），根据该等证照以及房天
下网络现行有效的公司章程的记载，房天下网络的注册资本和投资总额均是 50 万美
元，香港地产网络有限公司（英文名：Hong Kong Property Network Limited，以下
简称“香港地产网络”）持有房天下网络 100%股权。
（5） 根据搜房控股提供的相关文件资料及其出具的说明，香港地产网络为搜
房控股在香港设立的、间接控股 100%的子公司。
（6） 根据莫天全先生出具的书面说明，莫天全先生为中国籍自然人，无境外
永久居留权，身份证号为 11011119640428****。
综上，本所律师认为，标的公司下属子公司旌荣科技已取得 fang.com 域名的所
有权及在域名为 fang.com 的网站上经营增值电信业务的许可，不存在因该等核心域
名和/或业务许可无法取得而导致本次重组失败的法律风险。
1.2 标的公司与搜房科技业务合作方式的合法性
1.2.1 相关事实
（1） 根据搜房控股出具的说明，旌荣科技取得在域名为 fang.com 的网站上经
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营增值电信业务的许可之前，标的公司的主营业务之一为与搜房科技合作并通过其
在搜房网发布房产及家居相关的广告并获得相关收入。
（2） 根据标的公司、搜房科技及搜房控股于 2015 年 12 月 20 日签署的《互
联网信息提供业务合作协议》（以下简称“《ICP 合作协议》”），标的公司与搜房科
技约定进行以下业务合作：标的公司应利用其自身的行业经验和渠道资源积极开拓
市场，积累客户资源，并负责为客户提供网络营销策划、推广形象设计等线下服务；
搜房科技负责审核并利用搜房网平台具体实施互联网信息的推广发布等线上服务，
并提供所有根据适用法律的规定只有由持有 ICP 证的主体方能提供的服务，上述业
务合作期限自该协议签署之日（即 2015 年 12 月 20 日）至标的公司下属子公司以
fang.com 域名取得 ICP 证之日止；在合作期间，搜房科技应确保其持有的 ICP 证的
有效性，并保证由其负责的合作业务的开展符合相关部门的监管要求。
（3） 《ICP 合作协议》签署时，搜房科技持有北京市通信管理局于 2014 年 8
月 28 日核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP 证 060732 号），
载明：业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”；
服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械，
含电子公告服务”；网站名称为“搜房网；房天下”；网址为“soufun.com；fang.com”；
有效期自 2014 年 8 月 28 日至 2016 年 9 月 7 日。
（4） 如本专项核查意见第 1.1 部分所述，旌荣科技已取得在域名为 fang.com
的网站上经营互联网增值电信业务的许可。截至本专项核查意见出具之日，上述第
（2）项所述的业务合作期限已届满。
1.2.2 有关法律规定及访谈结果
（1） 根据《电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管
理办法》、《电信业务分类目录（2015 年版）》、《外商投资电信企业管理规定》，部分
标的业务属于第二类增值电信业务中的信息服务业务（B25），该等业务的经营需要
ICP 证，但前述规定并未禁止《ICP 合作协议》项下的业务合作方式。
（2） 就《ICP 合作协议》项下的业务合作方式，本所律师经访谈相关政府主
管部门并被告知，在确保需要 ICP 证的业务由持有 ICP 证的主体来完成的前提下，
《ICP 合作协议》项下的业务合作方式不违反 ICP 证监管的有关法律。
基于上述，经审阅《ICP 合作协议》，本所律师认为，《ICP 合作协议》不违反
《电信条例》等有关法律的强制性规定，合法有效，标的公司可以按照《ICP 合作
协议》的约定与搜房科技进行业务合作。
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二、 最近三年主营业务是否发生变更。标的资产报告期内进行了资产的整合，
请补充披露整合进入 5 个标的公司的资产的主要财务数据、剥离资产的主要财务数
据，并结合上述情况分析标的资产是否符合《首发办法》及《证券期货法律适用意
见第 3 号》规定的“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”。请财务顾问和律师发
表明确意见。（《问询函》一、2、（1））
答复：
2.1 有关标的公司整合的主要财务数据
经审阅，上市公司已在《重组预案》（修订稿）中披露：截至 2015 年 9 月 30
日，（1）在报告期内进行的内部重组过程中，标的公司剥离非标的业务及相关资产
（以下简称“拟剥离资产”）前后的资产总额、负债总额；和（2）拟整合进入标的公
司的相关资产（以下简称“拟购入资产”）的资产总额、负债总额。
2.2 是否符合《首发办法》及《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的“最近
3 年内主营业务没有发生重大变化”
根据搜房控股出具的说明，报告期内（指自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月
31 日的期间），标的公司及拟购入资产所对应的运营主体、拟剥离资产的接受方均
系搜房控股控制的合并报表范围内的子公司，因此，标的公司报告期内进行的内部
重组（以下简称“本次内部重组”）属于同一控制下的重组。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没
有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“3 号意
见”）第二条第一款规定，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或
相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被
重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控
制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似
行业或同一产业链的上下游）。
鉴于本次内部重组属于同一控制下的重组，且标的公司在本次内部重组中购入
的均是从事标的业务的子公司的股权和资产，本所律师认为，标的公司本次内部重
组符合《首发办法》及 3 号意见规定的“最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的
情形。
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三、 资产是否完整。请公司结合 fang.com 这一核心域名对标的资产主营业务
的重要性、该域名仍为实际控制人控制的事实，补充披露：1）标的资产现阶段是
否具备与经营有关的业务体系及相关资产；2）结合搜房控股未来持续使用 fang.com
这一域名的情况，说明 fang.com 的具体权属。如属于标的资产，搜房控股无偿使
用是否属于不公允关联交易。请财务顾问和律师发表明确意见。（《问询函》一、2、
（2））
答复：
3.1 标的公司是否具备与经营有关的业务体系和相关资产
根据搜房控股出具的说明：（1）标的公司与其主营业务相关的业务体系主要由
采购、销售和服务提供模块构成。每个模块都拥有成熟的团队、完善的管理制度和
业务操作流程，其中：(i) 采购模块主要负责采购服务器、设备、办公用品等基础性
资源，以保障业务开展的基础性资源支撑。(ii) 销售模块负责客户开拓，新房广告
营销业务客户的获取主要通过电话、网络和楼盘项目现场拜访等三种方式展开，以
及通过定期策划招商方案及举办各种主题活动促进与品牌客户和优质楼盘项目的合
作；二手房广告营销业务主要通过电话、客户拜访和广告等方式介绍产品以及相关
活动获取客户资源，对有合作意向的客户进一步沟通以确定合作关系；家居广告营
销业务主要通过客户拜访、电话和网络等方式获取客户资源。(iii) 服务提供模块主
要负责根据客户的需求为客户提供相应的服务：新房广告营销业务提供的服务主要
包括广告展示、信息发布推广以及网络营销综合解决方案等服务；二手房广告营销
业务提供的服务主要包括信息发布、线上培训、关键字广告、房源信息置顶等服务；
家居广告营销业务提供的服务主要包括制定营销方案、广告投放、主题策划等服务。
（2）标的公司的主营业务为互联网房产及家居广告营销业务，与传统行业不同，标
的公司对厂房、生产设备等资产并不具有较强的依赖性，其主营业务的开展主要依
赖于电脑设备、网络服务器等固定资产，以及与网站平台运营相关的专利、商标、
计算机软件著作权、域名等无形资产；截至本专项核查意见出具之日，标的公司及
其下属子公司具备与其主营业务经营相关的固定资产及无形资产的所有权或必要的
授权或许可，能够保证自身资产的完整。
如本专项核查意见第 1.1 条所述，截至本专项核查意见出具之日，标的公司下
属子公司旌荣科技已取得 fang.com 域名的所有权及在域名为 fang.com 的网站上经营
增值电信业务的许可。
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根据搜房控股的上述说明以及本所律师根据自身的专业知识所能够做出的合理
判断，标的公司具备与其主营业务经营有关的业务体系和相关资产的所有权或必要
的授权或许可。
3.2 fang.com 域名的权属及搜房控股无偿使用是否属于不公允关联交易
根据相关方在《ICP 合作协议》中的约定：（1）标的公司与搜房科技按照《ICP
合作协议》第三条的约定进行业务合作；各方确认，由于标的公司带来的客户资源
及开发的服务产品丰富了搜房网平台的网站内容，并能够为搜房网平台带来巨大的
用户浏览数量，有利于搜房网平台其他业务的开展，因此，在标的公司为向其客户
提供服务与搜房科技的业务合作中，搜房科技不向标的公司收取费用；（2）在标的
公司子公司以 fang.com 域名取得 ICP 证后，该子公司应通过搜房网平台为搜房控股
提供根据适用法律的规定应当由持有 ICP 证的主体方能进行的服务；由于搜房控股
相关业务的开展能够起到丰富网站内容、提高网站用户浏览数量等作用，有利于搜
房网平台其他业务的开展，因此，除非该子公司与搜房控股另有约定，在该子公司
与搜房控股的业务合作中，其不向搜房控股及其子公司收取费用；（3）该子公司与
搜房控股的业务合作期间为：自该子公司以 fang.com 域名取得 ICP 证之日起满三年；
在适用法律允许的最大限度内，各方不可撤销地且无条件地授予搜房控股根据其独
立判断选择续展或提前终止其与该子公司的业务合作期限，且相关业务合作的条款
或条件不因续展而被变更，除非经搜房控股另外同意。
根据搜房控股出具的说明，上述关联交易不收取任何费用系因：（1）以 fang.com
域名开通的搜房网是搜房控股全力打造的网络运营平台，目前已具备较强的影响力，
该平台的影响力和价值的形成是搜房控股各业务线共同努力的结果。截至本专项核
查意见出具之日，搜房控股除通过标的公司经营互联网房产及家居广告营销业务之
外，还主要从事交易业务和研究业务，搜房控股和标的公司各自业务的开展都依托
于搜房网开展，同时双方在业务开展过程中又都能够丰富网站内容，增加网站的知
名度和影响力，提高网站用户浏览数量并吸引客户资源，能够促进搜房网平台其他
业务的开展，有助于提升搜房网的平台价值；（2） 基于本次交易的考虑，搜房控股
通过内部整合对 fang.com 网络运营平台的归属进行了统一安排，即标的公司及其下
属子公司在其以 fang.com 域名取得 ICP 证之前的过渡期间可以无偿使用该等网络平
台，而未来将由标的公司授权搜房控股无偿使用该等网络平台。无论是搜房控股还
是标的公司，都将从搜房网的平台价值提升中获益，且标的公司与搜房控股均认为
双方从平台价值提升中的获益与各自投入具有匹配性，不存在损害对方利益的行为，
因此，上述无偿使用的约定安排是公允的。
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基于上述，同时鉴于：(i) 在本次重大资产重组交易协议签署前，搜房控股与标
的公司就已在《ICP 合作协议》中对未来使用 fang.com 域名进行了约定；(ii) 前述
安排作为本次交易标的公司相关安排的一个组成部分已在上市公司编制的并于
2016 年 1 月 21 日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）公告的《重庆万里新
能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“《重组预案》”）进行了披露，且《重组预案》已经上市公司董事会
审议批准，独立董事发表了独立意见且关联董事回避表决；(iii) 本次交易尚需经上
市公司股东大会审议，并取得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，上
市公司控股股东将在股东大会上对与本次交易相关的议案回避表决。因此，本所律
师认为，就搜房控股使用 fang.com 域名的定价安排，作为本次交易标的公司相关安
排的一个组成部分，上市公司已履行或将履行可保证上述交易公允的程序，符合有
关规定。
四、 业务是否独立。请公司结合标的资产无 ICP 牌照，无 fang.com 这一核心
域名，主营业务均需通过业务合作使用实际控制人控制的资产来开展的情况，补充
披露标的资产是否具有完整的业务体系，其业务是否独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。请财务顾问和律师发表明确意见。（《问询函》一、2、（3））
答复：
如本专项核查意见第 1.1 条所述，截至本专项核查意见出具之日，标的公司下
属子公司旌荣科技已取得 fang.com 域名的所有权及在域名为 fang.com 的网站上经营
增值电信业务的许可。
根据《ICP 合作协议》以及《发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在其
下属子公司以 fang.com 域名取得 ICP 证前根据《ICP 合作协议》的约定与搜房科
技进行业务合作，上述业务合作系过渡期安排，合作方式并未违反有关法律的强制
性规定，具体详见本专项核查意见第 1.2 条。
此外，根据标的公司实际控制人莫天全先生以及搜房控股分别出具的书面声明，
莫天全先生和搜房控股保证：“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业
（如有）完全分开，其业务、资产、人员、财务和机构仍独立于本人/本公司及本人
/本公司控制的其他企业（如有），保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构
方面的独立性”。
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综上所述，本所律师根据自身专业知识所能够做出的合理判断，上述安排有助
于在本次交易完成后实现上市公司的业务体系独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
五、 资产性质是否能够借壳。标的资产下属部分公司从事金融业务，而根据《重
组办法》的规定，金融企业不得借壳上市。请补充披露标的资产借壳上市是否符合
《重组办法》的规定，是否存在因该原因导致本次交易失败的风险。请财务顾问和
律师发表明确意见。（《问询函》一、2、（4））
答复：
根据上市公司于 2016 年 1 月 19 日召开的第八届董事会第二次会议决议，本次
重大资产重组的标的资产为搜房控股旗下开展互联网房产及家居广告营销业务和金
融业务的子公司 100%的股权，具体为：（1）搜房房天下拥有的北京搜房网络、搜
房媒体、丽满万家 100%的股权，（2）房天下网络拥有的拓世寰宇 100%的股权，以
及（3）搜房装饰拥有的宏岸图升 100%的股权。
根据上市公司于 2016 年 5 月 2 日召开的第八届董事会第七次会议决议，搜房控
股基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司
的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公
司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告
营销业务相关资产的法人主体 100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网
络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司 100%股权”。
经调整，本次交易的标的资产仅为搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业
务，属于互联网和相关服务行业。本所律师认为，标的资产本次借壳上市不违反《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
六、 本次交易构成美国上市公司搜房控股的分拆上市，请补充披露本次分拆上
市是否需要取得 SEC 的同意，是否需要取得搜房控股股东大会的同意。如是，补
充披露同意情况。如未取得同意，补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表
明确意见。（《问询函》二、4）
答复：
美国律师事务所 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 出具《备忘录》，载明：“美国
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联邦证券法律法规和纽交所上市规则并无现行规定要求作为开曼群岛成立在美国上
市的搜房控股就拟议交易取得美国证监会的批准”。
开曼群岛律师事务所 Maples and Calder 出具意见，载明：“No authorisation or
ratification is required to be given by or on behalf of the Shareholders of the Company in
respect of the execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the
Subsidiaries”（搜房控股子公司签署、交付本次交易的相关交易文件及履行该等文件
项下的义务无需获得搜房控股股东（或股东代表人）的授权或批准）。
本所律师认为，根据上述美国律师律师事务所及开曼群岛律师事务所出具的法
律意见，搜房控股无需就本次交易取得美国证监会的批准以及搜房控股股东大会的
同意。
七、 预案披露标的资产部分员工在实际控制人控制的关联企业任职。请补充披
露标的资产的员工是否独立。请财务顾问和律师发表明确意见。（《问询函》五、18）
答复：
根据标的公司提供的相关文件资料及搜房控股、莫天全先生、代建功先生分别
出具的说明，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，搜房媒体的总经
理为卢婷莉女士，除上述外的其他标的公司的高级管理人员均为莫天全先生和代建
功先生，上述高级管理人员系依据《公司法》及标的公司章程的有关规定由执行董
事予以聘任；莫天全先生、代建功先生在搜房控股及其控制的其他企业仍担任除董
事、监事之外的职务。
根据《重组预案》（修订稿），本次交易完成后，上市公司将根据实际情况重新
选举或聘任董事、监事和高级管理人员。对于该等董事、监事和高级管理人员的选
任，标的公司的实际控制人莫天全先生和搜房控股将会充分考虑并保证上市公司的
人员独立性并出具相应的书面承诺：“在本次重大资产重组完成后，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司及本人/本公司直接或间接
控制的其他企业（如有）完全分开，其业务、资产、人员、财务和机构仍独立于本
人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（如有），保持上市公司在业务、资产、人
员、财务和机构方面的独立性”。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，在标的公司的实际控制
人莫天全先生和搜房控股遵守其作出的承诺的前提下，上市公司的人员将独立于其
控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业。
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八、 标的资产有多项域名，多数均为未备案状态。请补充披露未备案的原因、
法律后果、对标的资产的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。（《问询函》五、
20）
答复：
根据搜房控股出具的说明，截至本专项核查意见出具之日，标的公司及其子公
司共拥有 250 个与标的业务相关的域名，其中，名为 fangtianxia.com、fang.com.cn、
fang.com、villachina.com、villachina.com.cn、fangtx.com 和 aoserp.com 等 7 项域名
已在相关主管部门办理完成了 ICP 许可和/或备案手续。
根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》
的有关规定：在中国境内提供互联网信息服务应当依法履行许可或备案手续；在中
国境内的组织或个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP
地址访问的网站提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续；未经备案，
不得在中国境内从事非经营性互联网信息服务。
根据搜房控股出具的说明，上述已履行 ICP 许可和/或备案手续的域名可由标的
公司及其下属子公司在业务运营中使用，除此之外，标的公司及其子公司还注册并
拥有多项域名的原因为：（1）防止第三方通过注册近似域名侵害公司利益、影响公
司正常业务经营；（2）为公司未来的发展储备足够的域名资源。如标的公司或其子
公司未来需要使用该等已注册的域名开通网站从事经营性或非经营性信息服务，其
将会按照有关法律的规定向主管部门履行许可或备案手续。
综上，本所律师认为，除上述 7 项域名所对应的网站已履行了 ICP 许可和/或备
案手续之外，其他域名在业务运营中均未实际使用，暂未办理许可和/或备案手续不
会对标的公司及其子公司的经营产生重大不利影响。
本专项核查意见正本一式三份。
特此致书。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签署
页）
北京市海问律师事务所 经办律师：
负责人 李丽萍
张继平 张金恩
2016 年 5 月 2 日
签署页
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