重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券代码：600847 证券简称：万里股份 上市地：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址 交易对方 住所/通讯地址
资产出售交易对方 配套资金认购方
和谐浩数投资管理（北京）有限公
深圳市福田区泰然
司管理的“和谐并购安居基金”
九路盛唐商务大厦
深圳市南方同正 和谐浩数投资管理（北京）有限公 北京市东城区建国门内大街 8
西座 19 层 1905、
投资有限公司 司管理的“和谐并购基金 5 号” 号中粮广场 A 座 410 室
1906、1907、1908
和谐浩数投资管理（北京）有限公
号
司管理的“和谐并购基金 6 号”
IDG 资本管理（香港）有限公司管 香港中环皇后大道中 99 号中
资产购买交易对方
理的“IDG 中国股票基金” 环中心 55 楼 5505 室
西藏瑞东财富投资有限责任公司
西藏拉萨市曲水县人民路雅江
北京搜房房天下 北京市石景山区实 西藏瑞东财富投资有限责任公司 工业园 401—6
网络技术有限公 兴大街 30 号院 3 号 管理的“瑞丰互联网投资基金”
司 楼 2 层 A-0889 房间 上海宏流投资管理有限公司管理 上海市宝山区淞兴路 163 号 5
的“鼎沁定增 1 号基金” 楼 B 区-1-107 室
北京市石景山区实
北京房天下网络
兴大街 30 号院 3 号 王海宏 北京市丰台区方庄芳古园一区
技术有限公司
楼 2 层 A-0888 房间
北京市海淀区中关
北京搜房装饰工 百度鹏寰资产管理（北京）有限公 北京市海淀区上地信息产业基
村南大街 46 号南区
程有限公司 司 地北区盈创动力大厦 D 栋 10 层
14 幢二层 212B
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
目录 ........................................................... 1
释义 ...........................................................2
一、一般释义...................................................2
二、专业释义...................................................7
上市公司声明 ....................................................10
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明.......11
交易对方声明 .................................. .................12
相关证券服务机构及人员声明 ......................................14
重大事项提示 ...................................................15
一、本次交易方案概述...........................................15
二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市.......................16
三、本次交易定价依据、支付方式情况.............................17
四、本次交易预估作价情况.......................................23
五、本次配套融资安排...........................................24
六、本次交易对上市公司的影响...................................26
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序. .................30
八、本次交易相关方作出的重要承诺............. ................ 32
九、上市公司股票停复牌安排.................................... 34
十、南方同正向珠海由水、西藏伟创股权转让情况. ................34
十一、待补充披露的信息提示....................................36
重大风险提示 ...................................................37
一、与本次交易有关的风险......................................37
二、标的资产经营风险..........................................40
三、其他风险...................................................43
1
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
交易方案相关简称
公司、本公司、上市 重庆万里新能源股份有限公司（其前身为重庆万里控股（集团）
指
公司、万里股份 股份有限公司、重庆万里蓄电池股份有限公司）
南方同正、置出资产
指 深圳市南方同正投资有限公司
交易对方
经内部整合后搜房控股旗下互联网房产及家居广告营销业务相
关资产的法人主体 100%股权，包括北京丽满万家网络技术有限
置入资产、拟置入资
公司 100%股权、搜房媒体技术（北京）有限公司 100%股权、
产、标的资产、拟购 指
北京搜房网络技术有限公司 100%股权、北京拓世寰宇网络技术
买资产
有限公司 100%股权和北京宏岸图升网络技术有限公司 100%股
权
重庆万里新能源股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日除货币资
置出资产、拟置出资 金外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括重庆万里新能
指
产、拟出售资产 源股份有限公司除金额等于评估基准日现金额的货币资金外的
资产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）
Soufun Holdings Limited（搜房控股有限公司），一家注册于开曼
群岛的公司，并于纽约证券交易所上市，股票代码为 SFUN。曾
搜房控股 指
用名：搜房资讯有限公司、搜房资讯控股有限公司、Fly High
Holdings Limited、SouFun.com Limited
Bravo Work Investments Limited（皇协投资有限公司），注册地
皇协投资 指
为香港
Hong Kong Property Network Limited（香港地产网络有限公司），
香港地产网络 指
注册地为香港
China Home Holdings (HK) Limited（中国家居控股（香港）有限
香港家居控股 指
公司），注册地为香港
北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限
公司、北京搜房装饰工程有限公司、深圳市南方同正投资有限
公司、和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购
交易对方、发行对象 指 安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG
资本管理（香港）有限公司管理的“IDG 中国股票基金”、西藏
瑞东财富投资有限责任公司及其管理的“瑞丰互联网投资基
金”、上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增 1 号基金”、
2
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
王海宏、百度鹏寰资产管理（北京）有限公司；根据文意，可
指上述全部或者部分交易对方
北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限
置入资产交易对方 指
公司、北京搜房装饰工程有限公司
搜房房天下 指 北京搜房房天下网络技术有限公司
房天下网络 指 北京房天下网络技术有限公司
搜房装饰 指 北京搜房装饰工程有限公司
北京丽满万家网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限
标的公司、目标公司 指 公司、北京搜房网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有
限公司、北京宏岸图升网络技术有限公司
浩数投资 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购安居基
和谐并购安居基金 指
金”
和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金 5
和谐并购基金 5 号 指
号”
和谐浩数投资管理（北京）有限公司管理的“和谐并购基金 6
和谐并购基金 6 号 指
号”
IDG 资本 指 IDG 资本管理（香港）有限公司
IDG 中国股票基金 指 IDG 资本管理（香港）有限公司管理的“IDG 中国股票基金”
瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司
瑞丰互联网投资基
指 西藏瑞东财富投资有限责任公司管理的“瑞丰互联网投资基金”
金
宏流投资 指 上海宏流投资管理有限公司
鼎沁定增 1 号基金 指 上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增 1 号基金”
百度鹏寰 指 百度鹏寰资产管理（北京）有限公司
浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、“和谐并购基金 5 号”
配套融资对象、配套 及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理的“IDG 中国股票基
指
融资认购方 金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、、宏流投
资管理的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰
丽满万家 指 北京丽满万家网络技术有限公司
搜房媒体 指 搜房媒体技术（北京）有限公司
北京搜房网络 指 北京搜房网络技术有限公司
拓世寰宇 指 北京拓世寰宇网络技术有限公司
宏岸图升 指 北京宏岸图升网络技术有限公司
上海小贷 指 上海搜房小额贷款有限公司
北部湾金融 指 广西北部湾搜房金融信息咨询服务有限公司
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北海担保 指 北海市天下贷融资性担保有限公司
宏岸嘉业 指 北京宏岸嘉业网络技术有限公司
北海小贷 指 北海市天下贷小额贷款有限公司
北京金融信息 指 北京天下贷金融信息服务有限公司
重庆小贷 指 重庆天下贷小额贷款有限公司
天津保理 指 天津家天下商业保理有限公司
上海担保 指 上海家天下融资担保有限公司
天津小贷 指 天津家天下小额贷款有限公司
家天下资管 指 家天下资产管理有限公司
搜房财富 指 搜房财富管理有限公司
搜房科技 指 北京搜房科技发展有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
世纪家天下 指 北京世纪家天下科技发展有限公司
怡然居客 指 北京怡然居客科技发展有限公司
立天荣泽 指 北京立天荣泽科技发展有限公司
搜房互联网 指 北京搜房互联网信息服务有限公司
北京存房 指 北京存房房地产经纪有限公司
拓世宏天 指 北京拓世宏天科技发展有限公司
拓世宏业 指 北京拓世宏业科技发展有限公司
上海金融信息 指 上海世纪家天下金融信息服务有限公司
上海旌荣 指 上海旌荣信息科技有限公司
经内部整合后，标的资产从事的互联网房产及家居广告营销业
标的业务 指
务
标的公司历史上曾经营的除互联网房产及家居广告营销业务以
非标的业务 指
外的其他业务
香港家居控股有限公司、皇协投资有限公司和香港地产网络有
三家香港子公司 指
限公司
搜房控股其他实体 指 搜房控股控制的除标的资产及其下属公司以外的其他企业
搜房网平台 指 域名为“fang.com”的网络运营平台
珠海由水 指 珠海由水投资控股有限公司
西藏伟创 指 西藏伟创君融投资有限公司
本次重大资产重组、 万里股份重大资产出售及非公开发行股份购买标的资产并募集
指
本次交易、本次重组 配套资金
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问、西南
指 西南证券股份有限公司
证券
海问律师、律师、法
指 北京市海问律师事务所
律顾问
安永会计师、安永华
明、安永、置入资产 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中和评估、置入资产
指 中和资产评估有限公司
评估机构
华康评估、置出资产
指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
评估机构
天健会计师、置出资
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
产审计机构
《重庆万里新能源股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公
《资产出售协议》 指
司、刘悉承之资产出售协议》
《重庆万里新能源股份有限公司与北京搜房房天下网络技术有
《发行股份购买资 限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有
指
产协议》 限公司、北京搜房科技发展有限公司及刘悉承之发行股份购买
资产协议》
《重庆万里新能源股份有限公司与北京搜房房天下网络技术有
《利润补偿协议》 指 限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有
限公司之利润补偿协议》
《附条件生效的股 重庆万里新能源股份有限公司与配套融资对象签署的《附条件
指
份认购协议》 生效的股份认购协议》
自本次交易的审计、评估基准日至标的资产、置出资产交割日
过渡期间、过渡期 指 的期间。为确定过渡期损益之目的，则指自基准日至交割日当
月月末的期间。
指搜房房天下、房天下网络和搜房装饰向万里股份交付置入资
产，同时万里股份向南方同正交付置出资产的日期，该日期最
交割日 指
迟不得晚于《发行股份购买资产协议》生效日后满八个月之日，
由相关方在该期限范围内协商确定
万里股份为发行股份购买资产目的向搜房房天下、房天下网络、
目标股份 指
搜房装饰非公开发行的每股面值为 1 元的人民币普通股股份
本预案、《重大资产 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
重组预案》 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
预估基准日 指 置入资产之预估基准日 2015 年 9 月 30 日
审计基准日、评估基
指 2015 年 12 月 31 日
准日
5
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日 指 万里股份第八届董事会第二次会议决议公告日
交易对方对万里股份承诺的业绩补偿期间，2016 年度、2017 年
利润补偿期间 指
度、2018 年度
北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限
业绩承诺方 指
公司、北京搜房装饰工程有限公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司扣除非经常性损益后
承诺净利润 指 归属于母公司的净利润合计分别不低于 80,000 万元、104,000
万元及 135,200 万元
标的公司利润补偿期间各年度实际实现的经具有证券期货从业
实际净利润 指 资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润
其他
最近一期 指 2015 年 1-9 月
报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
文化部 指 中华人民共和国文化部
信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部
中国商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
U.S. Securities and Exchange Commission （美国证券交易委员
SEC 指
会）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《证券期货法律适 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3
指
用意见第 3 号》 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
适用意见第 3 号》
《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
指
用意见第 12 号》 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资
VIE 架构 指 企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商
独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人。
ICP 证 指 中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证
广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机
互联网 指
网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础
互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网平台，让
互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。代表一
种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化
互联网+ 指
和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各领
域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联
网为基础设施和实现工具的经济发展新形态
以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动在互联
网（Internet）、企业内部网（Intranet）和增值网（VAN，Value Added
电商 指
Network）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，
是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化
标的公司为客户提供服务的网络平台。主要为用户提供房源信
息搜索和查询、房地产资讯、业主互动交流等免费服务、团购
房产及家居信息服
指 购房等会员服务以及融资服务；为房地产开发商、代理商和房
务
产中介公司提供信息发布等基础服务、网络营销综合解决方案
服务以及各类配套服务
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，互联网信息服务
互联网信息服务 指 指除基础电信运营商外，通过互联网提供在线信息、电子邮箱、
数据检索、网络游戏等信息服务
互联网信息服务行业在房产及家居领域的细分子行业。（互联网
互联网房产及家居
指 房产及家居信息服务企业主要提供房产类信息及家居销售信息
信息服务行业
服务）
具体包括：提供网络原始信息的内容提供商（Internet Content
Provider, ICP ）、对 信息进 行加 工处 理和 集成 的应 用服 务商
信息服务提供商 指
（Application Service Provider, ASP）或内容集成商（Content
Integration, CI）、以及专业门户网站提供商
中国互联网络信息 指 China Internet Network Information Center(CNNIC),是经国家主
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中心 管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，行使
国家互联网络信息中心的职责
PC（Personal Computer），即个人电脑。PC 端，即个人电脑客
PC 端 指
户端。
又可称为移动端，即可以在智能手机、平板电脑等移动终端上
移动端 指
运行的应用程序
用户浏览量，即页面访问量（Page View）或点击量，用户每 1
用户浏览量 指 次对网站中的每个网页访问均被记录 1 次。用户对同一页面的
多次访问，访问量累计
iWebchoice 为艾瑞集团旗下网站，是一家专注于互联网行业网
站排名和行业排名的网站，主要提供网站排名、行业排名、网
iWebchoice 指
站详细资料等数据资料。iWebchoice 的数据来源为 Alexa 排名数
据
易观是国内权威的第三方媒体网站，基于旗下海量移动互联网
用户行为数据进行挖掘的大数据产品，提供专业的行业市场数
易观 指
据和研究报告，以及对移动应用进行分析和评级等专业信息服
务。
独立访客（Unique Visitor）是指通过互联网访问、浏览单个网
独立访客数 指
页的自然人。独立访客数，即对独立访客的数量进行汇总
iWebchoice 所发布的网站月度日均浏览量 PV，数据来源于
浏览量 PV 指 Alexa，具体指 Alexa 安装用户平均每百万次浏览页面中的访问
页面数（页数/百万浏览）
标的资产新房广告营销业务为房地产开发商及代理商提供的营
楼盘推荐 指
销服务，即为客户提供的楼盘推荐专属广告展示位
标的资产二手房广告营销业务为房产经纪人提供的“搜房帮”
配套服务，具体指基于网友浏览习惯研发的房源精准投放系统。
房源定投 指
通过预约投放，房产经纪人的挂牌房源可在楼盘商圈搜索结果
页右侧“推荐房源”栏目展示。
二手房广告营销业务为房产中介公司、房产经纪人提供的配套
合作楼盘 指 服务，即为客户提供房源至尊展示区（楼盘搜索页固顶展示及
小区详情页展示）。
关键字广告（Keyword Advertisemnet）是一种文字链接型网络广
告，通过对文字进行超级链接，让感兴趣的网民点击进入公司
关键字广告 指
网站、网页或公司其他相关网页，实现广告目的。链接的关键
字既可以是关键词，也可以是语句
标的资产在二手房广告营销业务领域主要为房产经纪人提供的
网络营销综合解决 服务。房产经纪人进行注册、认证后，即可使用网络营销综合
指
方案 解决方案——“搜房帮”提供的各类免费和付费基础服务及配
套服务
NoSQL 数据库 指 NoSQL，泛指非关系型的数据库。相比关系型数据库，NoSQL
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据库可以处理超大量的数据。
云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便
捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源
云计算 指 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被
快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很
少的交互。
大数据（Big Data），指一种规模大到在获取、存储、管理、分
析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，
大数据 指
具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价
值密度低四大特征。
VR（Virtual Reality，即虚拟现实，简称 VR），指综合利用计算
虚拟现实/VR 指 机图形系统和各种现实及控制等接口设备，在计算机上生成的、
可交互的三维环境中提供沉浸感觉的技术。
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
注 3：本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中
财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财
务数据、资产评估结果将在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的置出资产交易对方南方同正、发行股份购买资产的交易
对方搜房房天下、房天下网络、搜房装饰承诺：
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、说明和/或确认涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产重组配套融资认购对象浩数投资、IDG 资本、瑞东资本、宏流
投资、王海宏、百度鹏寰承诺：“就上市公司进行本次重组而言，本公司根据上市
公司要求所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组预案的证券服务机构西南证券及经办人员保证披露文件的
真实、准确、完整。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组由以下部分组成：
1、重大资产出售
本公司拟将截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货币资金外的全部资产及负债
（在交割时，还应当包括本公司除金额等于评估基准日现金额的货币资金外的资
产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给南方同正，交易对价
以现金支付。本次交易拟置出资产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评
估机构对拟置出资产截至评估基准日的评估值，经交易各方协商确定。截至本预
案出具日，置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估工作尚未完成，公司
于评估基准日的全部资产（含货币资金）及负债的预估值不低于 7.00 亿元。
2、发行股份购买资产
本公司拟以非公开发行股份的方式购买搜房房天下持有的丽满万家 100%股
权、搜房媒体 100%股权和北京搜房网络 100%股权，购买房天下网络持有的拓世
寰宇 100%股权，购买搜房装饰持有的宏岸图升 100%股权。本次交易完成后，本
公司将持有丽满万家 100%股权、搜房媒体 100%股权、北京搜房网络 100%股权、
拓世寰宇 100%股权和宏岸图升 100%股权。
截至本预案出具日，拟置入资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估
工作尚未完成；拟置入资产于预估基准日 2015 年 9 月 30 日的预估值为 1,618,000
万元（已考虑标的资产拟在评估基准日进行现金分红的影响）。本次交易拟置入资
产的最终作价将根据具备相应业务资格的资产评估机构对拟置入资产截至评估基
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准日的评估值，经交易各方协商确定且不高于评估值。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，本公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐
并购安居基金”、“和谐并购基金5号”及“和谐并购基金6号”、IDG资本管理
的“IDG中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流
投资管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过3,009,999,886.74元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全
部投向内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、
技术研发项目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次购买资产总额的100%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前提条件；其中任何一项因
任何原因而无法付诸实施，则另一项将不予实施且在该情况下发行股份募集配套
资金亦不予实施。本次配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提
条件，但本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售
和发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，且构成借壳上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟出售截至 2015 年 12 月 31 日拥有的除货币资金外的全
部资产和负债并购买标的资产。由于标的资产相关审计评估工作尚未完成，以上
市公司 2015 年度财务数据和标的资产截至 2015 年 9 月 30 日的预估值和资产总额
进行计算。上市公司 2015 年经审计的合并财务报告期末的资产总额为 89,257.59
万元；本次上市公司购买的标的资产预估值及初步作价为 1,618,000.00 万元，截
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至 2015 年 9 月 30 日标的资产未经审计的模拟合并报表资产总额为 398,765.55 万
元，其中较高值占上市公司截至 2015 年 12 月 31 日总资产的比重超过 50%，达
到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的相关标准。本次交易构成重大
资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易置出资产受让方南方同正为本公司实际控制人刘悉承先生控制的企
业。
本次发行完成后，莫天全先生成为上市公司实际控制人，搜房房天下及其一
致行动人房天下网络和搜房装饰成为上市公司控股股东。公司本次非公开发行股
份募集配套资金的对象中，IDG 资本的董事 Quan Zhou 为搜房控股的董事。
根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组系本公司与目前
实际控制人控制的企业、潜在实际控制人及其他关联方之间的交易，构成关联交
易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天
下网络、搜房装饰，实际控制人变更为莫天全先生。
截至本预案出具日，由于标的资产于基准日相关的审计、评估工作尚未完成，
暂按标的资产预估值和上市公司 2015 年度相关指标进行测算。本次上市公司购买
的标的资产预估值及初步作价为 1,618,000.00 万元，占上市公司 2015 年度经审计
的合并财务报告期末资产总额的 100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第
十三条规定的借壳重组。上市公司将于标的资产相关评估工作结束且交易作价确
定后，重新计算上述比例并按要求披露。
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三、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易中，拟置出资产和拟置入资产交易价格均以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易各方协商
后确定。
截至本预案出具日，拟置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估工作
尚未完成，公司于评估基准日的全部资产及负债的预估值不低于 7.00 亿元。置出
资产作价将在正式评估报告出具后由交易各方协商确定，由南方同正向上市公司
以现金方式支付。
截至本预案出具日，拟置入资产于预评估基准日的全体股东权益价值的预估
值为 1,618,000.00 万元，交易双方初步协商确定的交易价格为 1,618,000.00 万元；
由上市公司向标的资产全体股东以发行股份的方式支付。
本次购买置入资产所涉及的发行股份情况如下：
（一）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会
议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
（26.52 元/股）的 90%。经协商，发行价格确定为 23.87 元/股。
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在定价基准日至本次发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相
应调整。
（三）发行数量
标的资产于预评估基准日的全体股东权益价值的预估值为 1,618,000.00 万元，
交易双方初步协商确定的交易价格为 1,618,000.00 万元。按照本次发行股份支付
对价 1,618,000.00 万元及发行股票价格 23.87 元/股计算，预计向标的资产全体股
东发行股份 677,838,290 股，其中向搜房房天下发行 461,133,389 股、向房天下网
络发行 142,346,041 股、向搜房装饰发行 74,358,860 股。待标的资产的正式评估报
告出具后，交易各方将根据标的资产的评估值协商确定标的资产的交易作价，最
终作价不高于评估值，并根据发行价格计算发行股份数量。上述拟向搜房房天下、
房天下网络、搜房装饰初步发行股份数为根据其下属子公司的预估值初步测算。
公司将在置入资产评估报告出具后，在重组报告书中披露标的公司的评估值。交
易各方将根据最终评估值协商确定标的资产的交易作价，并根据发行价格确定向
搜房房天下、房天下网络、搜房装饰发行的股份数，发行股份数与上述拟发行股
份数可能存在一定差异）
本次发行股份购买资产最终发行股票数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调
整，同时应相应地调整发行股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调
整值保留小数点后两位，最后一位向上调整），则：
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A、派息：
B、送股或转增股本：
C、增发新股或配股：
D、三项同时进行：
双方同意，如发生前述情形，本次购买资产的发行价格可以根据《发行股份
购买资产协议》的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法
律的规定履行信息披露义务。
（四）发行股份的锁定安排
搜房房天下、房天下网络和搜房装饰因本次交易取得的上市公司股份（以下
简称“该等股份”），除非适用法律允许，自该等股份发行完成日起三十六个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
本次重组完成后，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰就其持有的该等股份
发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方搜房房天下、房天下网络和搜
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房装饰签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、净利润预测数
标的资产过户实施完毕日（本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资
产在有权工商登记机关登记至万里股份名下之日）当年及其后两个会计年度，标
的公司模拟合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数不低于
资产评估报告中相应会计年度的利润预测合计数，该净利润合计数以按照企业会
计准则出具的所有标的公司模拟合并审计报告为准。鉴于标的公司的资产评估报
告尚未出具，根据标的公司收益法预估数，搜房房天下、房天下网络和搜房装饰
承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润合计分别为 80,000.00 万元、104,000.00 万元及 135,200.00 万元，具体补偿期
限为资产过户实施完毕日当年及之后连续两个会计年度。最终的净利润承诺数，
待资产评估报告最终确定后由各方签订补充协议予以明确。
2、利润补偿的确定
在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，万里股份应当对标的公司当
年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照
企业会计准则出具的所有目标公司的模拟合并财务报告）。净利润差额将按照承诺
净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上
述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。各方确认，在本次重
组实施过程中，万里股份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资
金到位后，万里股份拟将募集资金扣除中介机构费用和相关税费后的余额全部或
部分提供给标的公司用于募集资金投资项目。各方同意，对于不能单独核算的募
集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将由会计师事务所对每年使用
募集资金按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑利息
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资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除；对
于能够单独核算的募集资金投资项目，在计算每年承诺业绩实现情况时将不会包
括该等募集资金投资项目的收益。
3、利润补偿方式
各方一致同意，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰需对实际净利润数低于
承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以其在本次重组中认购的股份向万里股
份补偿净利润差额。
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就利润补偿对万里股份承担连带责任。
在搜房房天下、房天下网络及搜房装饰发生补偿责任的情况下，万里股份可以要
求任一或全体发行股份购买资产交易对方进行补偿。任一发行股份购买资产交易
对方本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一发行股份购买资产交易
对方将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
4、利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应作出利润补偿的，万里股份应在专项审核
意见出具后的 30 个工作日内，召开董事会，审议万里股份以 1.00 元的总价回购
并注销各发行股份购买资产交易对方当年应补偿的股份事宜。万里股份董事会审
议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购
注销方案，万里股份应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知搜房房天下、
房天下网络及搜房装饰，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应在收到通知的 5
个工作日内与万里股份共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应
补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期
间，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就其应补偿股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。
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5、应补偿的股份数量
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润数—补偿期限
内截至当期期末累积实现的净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数之和*置
入资产总价—补偿义务人已补偿股份对应的补偿总金额
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰需要补偿的股份数量按照所持有的标的
公司对应的置入资产价格占置入资产总价的比例乘以当期股份补偿总数。
“每股发行价格”指万里股份在发行股份购买资产中向搜房房天下、房天下
网络及搜房装饰非公开发行股份的每股发行价格。
如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿
股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，由万里股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发
行价格>已补偿股份总数，则搜房房天下、房天下网络及搜房装饰应另行向万里
股份补偿期末减值额。搜房房天下、房天下网络及搜房装饰期末减值额补偿股份
数量计算公式为：
期末减值额股份补偿数=标的公司期末减值额/每股发行价格—已补偿股份总
数（前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补
偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰就期末减值额补偿对万里股份承担连带
责任。
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7、补偿范围
搜房房天下、房天下网络及搜房装饰用于补偿的股份数量不超过认购股份的
总数（包括转增或送红股的股份）。如果补偿期限内，万里股份以转增或送股方式
进行分配而导致搜房房天下、房天下网络及搜房装饰持有的万里股份的股份数发
生变化，则上述补偿股份数量应调整为：按上述“股份补偿数”计算公式计算的
股份补偿数×（1+转增或送红股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若万里股
份在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
四、本次交易预估作价情况
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至本预案出具日，标
的资产的审计工作、标的资产和置出资产涉及的评估工作尚未完成。
本次交易将对拟置入资产采用收益法评估结果作为定价参考。根据初步测算，
截至预估基准日 2015 年 9 月 30 日，拟置入资产收益法预估值为 1,618,000.00 万
元（已考虑标的资产拟在评估基准日进行现金分红的影响），较截至 2015 年 9 月
30 日置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益 286,234.27 万元增值
1,331,765.73 万元，增值率 465.27%。鉴于标的资产将以截至 2015 年 12 月 31 日
的未分配利润进行分红，预计分红后，标的资产模拟合并归属于母公司所有者权
益不低于 3.2 亿元，则预估值增值率将达到 4,956.25%。依据标的资产预评估结果，
并经交易各方协商初步确定拟置入资产的交易价格为 1,618,000.00 万元。最终的
交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定且不高于评估值。
本次交易将对置出资产采用成本法评估结果作为定价参考，截至本预案出具
日，拟置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估工作尚未完成，公司于评
估基准日的全部资产及负债的预估值不低于 7.00 亿元。最终的交易价格将根据正
式评估报告结果再次协商确定。
截至本预案出具之日置入资产的审计工作、置入资产和置出资产的评估工作
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尚未完成，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的置入资产经审计的财务
数据、置入资产和置出资产资产评估结果将在《重庆万里新能源股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
五、本次配套融资安排
本公司计划在本次交易的同时，向浩数投资管理的“和谐并购安居基金”、
“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理的“IDG 中国股
票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流投资管理的“鼎
沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套资金，总金额不
超过 3,009,999,886.74 元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管
理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项
目、移动端推广项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资
产总价的 100%。
本次配套融资安排的简要情况如下：
（一）本次配套融资规模
本次募集配套资金总金额不超过 3,009,999,886.74 元，不超过本次置入资产总
价的 100%。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为万里股份第八届董事会第二次会
议决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
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按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，万里股份向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
锁价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
经协商，本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第八届董
事会第二次会议决议公告日，发行价格确定为 23.87 元/股。在定价基准日至发行
完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调整，同时相应调整本次募集
配套资金的发行股份数量。
（四）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 3,009,999,886.74 元。按照本次发行价格
23.87 元/股计算，向配套融资认购方发行股份数量不超过 126,099,702 股；占上市
公司交易完成后总股本的比例不超过 13.11%。具体发行数量如下：
序
认购对象 认购金额（元） 发行股份数（股）
号
1 和谐并购安居基金 565,344,980.97 23,684,331
2 浩数投资 和谐并购基金 5 号 143,654,983.01 6,018,223
3 和谐并购基金 6 号 299,999,997.99 12,568,077
4 IDG 资本 IDG 中国股票基金 59,999,990.05 2,513,615
5 瑞东资本（以其自有资金认购） 405,999,984.39 17,008,797
瑞东资本
6 瑞丰互联网投资基金 734,999,979.56 30,791,788
7 宏流投资 鼎沁定增 1 号基金 349,999,985.72 14,662,756
8 王海宏 49,999,987.73 2,094,679
9 百度鹏寰 399,999,997.32 16,757,436
合计 3,009,999,886.74 126,099,702
在定价基准日至发行完成日期间，万里股份如有派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格作相应调
整，同时相应调整本次募集配套资金的发行股份数量。
本次募集配套资金发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。
（五）股份锁定安排
本次交易向配套资金认购方发行的股份自发行完成之日起 36 个月不得转让，
在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由
于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部投向内部管理
平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术研发项目、
移动端推广项目。本次募集配套资金不超过 3,009,999,886.74 元，若本次交易中募
集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配
套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金
不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务的预计变化
通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的铅酸蓄电池业务剥离出上市公司，同
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时拟购买处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的资产，实现上市公
司主营业务的彻底转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保
护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司为一家以铅酸蓄电池生产销售为主营业务的公司，公
司控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承先生。本公司法人治理结构健全，
在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的
其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞
争
本次交易完成后，上市公司将持有丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓
世寰宇及宏岸图升 100%股权。公司主营业务变更为互联网房产及家居广告营销
业务，控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰，实际
控制人变更为莫天全先生。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争。
详见本预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、（三）本次交易对同业竞争
的影响”。
（三）关联交易的预计变化
1、本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方存在关联交易，本次交易将上
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市公司现有除货币资金以外的资产与负债全部置出，本次交易完成后，该等关联
交易将消除。
2、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后的控股股东、实际控制
人控制的其他企业的关联交易
本次交易完成后，上市公司新增的关联交易为标的资产与实际控制人莫天全
先生控制的其他企业及其他关联方之间的关联交易。
关联交易的具体情况参见本预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、（四）
本次交易对关联交易的影响”。
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后的实际控制人莫天全先生出具的关于减少和规范关联
交易的承诺
本次交易完成后的实际控制人莫天全先生就减少和规范关联交易事项承诺如
下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业与标的
公司之间不存在未披露的、不公允的、不合理的关联交易。
2、在本次交易完成前，本人及本人控制的企业与上市公司之间不存在关联交
易。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上
市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交
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易的信息披露义务。本人保证，本人及本人控制的其他企业不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
前述所称的“本次交易完成日”是指，股份登记机构依法将上市公司在本次
交易过程中向本人实际控制的北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网
络技术有限公司和/或北京搜房装饰工程有限公司（以下简称“搜房子公司”）非
公开发行的、每股面值为 1 元的人民币普通股股份，登记在搜房子公司名下之日。”
（2）本次交易完成后的控股股东及搜房控股出具的关于减少和规范关联交
易的承诺
本次交易完成后的控股股东搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装
饰及上述三家公司的间接控股股东搜房控股就减少和规范关联交易事项承诺如
下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及其直接或间接控制的其他企业与标的
公司之间不存在未披露的、不公允的、不合理的关联交易。
2、在本次交易完成前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在关
联交易。
3、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上
市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务。本公司保证，本公司及本公司所控制的其他企业不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益。
30
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
前述所称的“本次交易完成日”是指，股份登记机构依法将上市公司在本次
交易过程中向北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司
和/或北京搜房装饰工程有限公司（以下简称“搜房子公司”）非公开发行的、每
股面值为 1 元的人民币普通股股份，登记在搜房子公司名下之日。”
（四）股权结构的预计变化
按照标的资产的预估值以及发行价格进行测算，并考虑募集配套资金的影响，
则发行前后上市公司股权结构如下（根据截至 2015 年 12 月 31 日情况统计）：
单位：万股
本次交易前(截至
本次交易后
股东名称 2015 年 12 月 31 日)
持股数 持股比例 持股数 持股比例
南方同正 4,140.09 26.20% 2,540.09 2.64%
重庆机电控股(集团)公司 1,269.59 8.03% 1,269.59 1.32%
搜房房天下及其一致行动人 - - 67,783.83 70.46%
其中：搜房房天下 - - 46,113.34 47.94%
房天下网络 - - 14,234.60 14.80%
搜房装饰 - - 7,435.89 7.73%
重组前上市公司其他股东 10,393.66 65.77% 11,993.66 12.47%
浩数投资管理的“和谐并购安居基金” - - 2,368.43 2.46%
浩数投资管理的“和谐并购基金 5 号” - - 601.82 0.63%
浩数投资管理的“和谐并购基金 6 号” - - 1,256.81 1.31%
IDG 资本管理的“IDG 中国股票基金” - - 251.36 0.26%
瑞东资本 - - 1,700.88 1.77%
瑞东资本管理的“瑞丰互联网投资基
- - 3,079.18 3.20%
金”
宏流投资管理的“鼎沁定增 1 号基金” - - 1,466.28 1.52%
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
王海宏 - - 209.47 0.22%
百度鹏寰 - - 1,675.74 1.74%
合计 15,803.34 100.00% 96,197.14 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 15,803.34 万股。根据本次交易方案，本次发
行股份购买资产拟发行 67,783.83 万股股份；本次配套募集资金拟发行 12,609.97
万股份。交易完成后上市公司总股本为 96,197.14 万股，其中搜房房天下及其一致
行动人房天下网络和搜房装饰将持有本公司 67,783.83 万股股份，持股比例达
70.46%。
2016 年 1 月 25 日，南方同正、刘悉承与珠海由水、西藏伟创签署了《股权
转让协议》，南方同正向珠海由水转让 800 万股，向西藏伟创转让 800 万股，上述
股权转让于 2016 年 2 月 2 日完成了股权过户。截至本预案出具日，南方同正持有
公司股份数为 2,540.09 万股，持股比例为 16.07%；本次交易后，南方同正持有公
司股份的比例为 2.64%；珠海由水、西藏伟创于该等股权转让后分别持有公司 800
万股，持股比例均为 5.06%；本次交易后，珠海由水、西藏伟创持有公司股份的
比例均为 0.83%。该等股权转让不改变除南方同正、珠海由水、西藏伟创外其他
公司股东在本次交易后的预计持股比例。
综合上述，本次交易完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房
装饰将成为本公司的控股股东，莫天全先生将成为本公司的实际控制人。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、万里股份的决策过程
2016 年 1 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本
预案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
立意见；同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出
售协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协
议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》、与募集配套资金交
易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 1 月 29 日，公司召开第十六届第六次职工代表大会，会议审议并通
过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组方案》和《重庆万里新能源股
份有限公司重大资产出售所涉职工安置方案》的议案。
2016 年 5 月 2 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调
整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其
摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
2、搜房控股的决策过程
2016 年 1 月 19 日，搜房控股召开董事会，同意参与本次重大资产重组事项，
并由搜房房天下、房天下网络、搜房装饰与万里股份签署《发行股份购买资产协
议》、《利润补偿协议》。
美国律师事务所 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 出具《备忘录》，载明：“美
国联邦证券法律法规和纽交所上市规则并无现行规定要求作为开曼群岛成立在美
国上市的搜房控股就拟议交易取得美国证监会的批准”。
开曼群岛律师事务所 Maples and Calder 出具意见，载明：“No authorisation or
ratification is required to be given by or on behalf of the Shareholders of the Company
in respect of the execution, delivery and performance of the Transaction Documents by
the Subsidiaries”（搜房控股子公司签署、交付本次交易的相关交易文件及履行该
33
重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
等文件项下的义务无需获得搜房控股股东（或股东代表人）的授权或批准）。2016
年 1 月 19 日，搜房控股就本次重大资产重组召开董事会，相关董事会决议已于
2016 年 1 月 22 日在美国证券交易委员会网站（http://www.sec.gov）披露。
本次重组的独立财务顾问和法律顾问经核查认为：根据上述美国律师事务所
及开曼群岛律师事务所出具的法律意见，搜房控股无需就本次交易取得美国证监
会的批准以及搜房控股股东大会的同意。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本
次交易而触发的要约收购义务；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
在未取得上述全部批准前，公司不实施本次重组方案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
关 于提供 资料真
上市公司及全体 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
实性、准确性和完
董事、监事及高 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
整 性的声 明与承
级管理人员 签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
关 于提供 资料真
本次交易之交易 实性、准确性和完
参见本预案“交易对方声明”
对方 整 性的声 明与承
诺
莫天全先生/搜房
房天下/房天下网 参见本预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、（三）
避免同业竞争
络/搜房装饰/搜 本次交易对同业竞争的影响”
房控股
莫天全先生/搜房
房天下/房天下网 参见本预案“第九节管理层讨论与分析”之“一、（四）
规范关联交易
络/搜房装饰/搜 本次交易对关联交易的影响”
房控股
莫天全先生/搜房
房天下/房天下网 保 证上市 公司独 参见本预案“第一节本次交易概述”之“四、（一）
络/搜房装饰/搜 立性 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
房控股
本公司通过非公开发行股份认购而取得的上市公司
标的公司全体股 业 绩补偿 的相关 股份（以下简称“该等股份”），除非适用法律允许，
东 承诺 自该等股份发行完成日起三十六个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
该等股份发行完成后，由于上市公司送红股、转增股
本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司全体股 参见本预案“重大事项提示”之“三、（四）发行股
股份锁定的承诺
东 份的锁定安排”
本公司/本企业/本人通过认购配套融资取得的上市公
司股份自相关股份发行完成之日起三十六个月内不
股 份锁定 的承诺
配套融资对象 得上市交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施
函
转增或送红股的，则本公司/本企业/本人就前述股份
取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
本公司/本企业/本人认购上市公司本次重组配套融资
的资金来源于本公司/本企业/本人自有资金或自筹资
金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、
认 购资金 来源的 杠杆结构化融资等情形。
配套融资对象
承诺函 本公司/本企业/本人与上市公司及其控股股东、实际
控制人及其他关联方（以下简称“利益相关方”）之
间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在接受
利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
九、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015 年 8 月 18 日因筹划重大事项停牌，2015 年 9 月 1 日以筹
划本次重大资产重组事项继续停牌。2016 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会
第二次会议，审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。2016 年 5 月 2 日，
公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签署<附条
件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调整募集配套资金额度及用
途的议案》、《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。公
司按照相关要求向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，
按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十、南方同正向珠海由水、西藏伟创股权转让情况
（一）该协议转让不是本次交易的组成部分
2016 年 1 月 25 日，刘悉承、南方同正、珠海由水投资控股有限公司（以下
简称“珠海由水”）、西藏伟创君融投资有限公司（以下简称“西藏伟创”）签订《股
权转让协议》，约定刘悉承通过南方同正向珠海由水、西藏伟创各分别协议转让所
持有的万里股份 800 万股股份（以下简称“该次协议转让”）。该次协议转让后，
珠海由水、西藏伟创将各持有上市公司 5.06%的股份。
根据本次交易方案，本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、发行股
份募集配套资金三部分组成，其中重大资产出售和发行股份购买资产事项互为前
提条件，配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，且本次
配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购
买资产行为的实施。本次交易方案不包括南方同正该次协议转让上市公司股份。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据公司 2016 年 1 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南
方同正出具的确认函，南方同正该次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置
出资产准备资金；购买置出资产的筹措资金方式由南方同正自主决策，筹措资金
方式的选择不影响本次交易安排。因此该次协议转让不构成本次交易的一部分。
（二）借壳预案披露后，股东以停牌前价格立即转让公司股权的原
因及合理性
根据公司 2016 年 1 月 26 日披露的《简式权益变动报告书》（南方同正）和南
方同正具的确认函，南方同正本次权益变动目的系为本次重组实施中购买拟置出
资产准备资金。根据《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>
相关事项的通知》，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，转让价格范围
下限比照大宗交易的规定执行。根据《上海证券交易所交易规则（2013 年修订）》，
大宗交易买卖双方提出固定价格申报的，可按当日竞价交易市场收盘价格进行申
报。鉴于《股权转让协议》当日公司股票停牌，因此比照前一交易日收盘价执行，
该次协议转让价格等于 33.09 元/股，符合《关于落实<上市公司大股东、董监高
减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的规定。
因此，南方同正协议转让上市公司股份系以筹措资金为目的，各方均按照相
关规定友好协商并确定该次协议转让的价格等有关事项，该次协议转让具有合理
性。
（三）刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系
该次协议转让前，南方同正系上市公司控股股东、刘悉承系上市公司实际控
制人；该次协议转让后，南方同正仍为上市公司控股股东，刘悉承仍为上市公司
实际控制人。该次协议转让不构成公司控制权变更。南方同正、刘悉承的具体情
况详见预案第二节、四之“（二）控股股东基本情况”、“（三）实际控制人介绍”。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案出具日，珠海由水的实际控制人为王辉，其股权控制关系如下：
王辉 冯媛媛
60% 40%
珠海由水
截至本预案出具日，西藏伟创的实际控制人为余楠，其股权控制关系如下：
余楠 孙伟琦
80% 20%
西藏伟创
根据刘悉承、南方同正出具的承诺，其确认珠海由水、西藏伟创之间不存在
关联关系，不存在代持关系。
根据珠海由水、西藏伟创出具的承诺，其确认与刘悉承和南方同正之间不存
在关联关系，不存在代持关系。
本次重大资产重组的独立财务顾问认为：该次协议转让不是本次交易的一部
分；南方同正协议转让公司股份目的系为本次重组实施中购买拟置出资产准备资
金，具有合理性；刘悉承与珠海由水、西藏伟创不存在关联关系或代持关系。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置出资产的资产评估结果、置
入资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在《重庆万里新能
源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
告书》中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司董事会和股东大会审
议通过本次重组的正式方案、中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易构成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重
组管理办法》的相关规定外，标的公司还必须符合《首发管理办法》的相关规定。
截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核准或批复
及取得的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
2、因交易双方可能对预案方案进行重大调整，而导致上市公司需重新召开董
事会审议交易方案并重新确定股票发行价格的风险。
3、尽管上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但剔除大盘和同
行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的
相关标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投
资风险。
（三）财务数据使用及资产估值的风险
本次交易置入资产和置出资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。截至本预
案签署日，标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
本次交易置入资产和置出资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构
对置入资产和置出资产截至评估基准日的评估值、经交易各方协商确定。
截至本预案出具日，置入资产于预估基准日 2015 年 9 月 30 日的预估值为
1,618,000.00 万元；拟置出资产于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估工作尚未
完成，公司于评估基准日的全部资产及负债的预估值不低于 7.00 亿元。本预案中
涉及的主要财务指标、经营业绩描述及预估值仅供投资者参考之用。上述数据可
能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
（四）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截
至 2015 年 12 月 31 日，万里股份母公司债务总额为 17,874.13 万元，其中金融机
构债务共计 9,000.00 万元，非金融机构债务共计 8,874.13 万元。截至本预案出具
日，上市公司已经偿还截至 2015 年 12 月 31 日母公司所有金融机构债务，合计
9,000.00 万元；非金融机构债务中包括因实施限制性股票计划而确认的负债、应
付职工薪酬、递延收益等在内的无需取得债权人同意函的负债合计 5,361.40 万元。
对于除无需取得债权人同意函以外的非金融机构债务，公司正在与相关债权人积
极沟通，以取得相关债权人、参股公司其他股东对置出资产转移的同意函，并在
重大资产重组报告书中对债务信息进行详细披露。同时，根据《资产出售协议》，
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司应尽最大努力在交割日之前，就截至交割日公司的全部负债取得有关债权人
出具的关于同意在交割日将该等债务转移至南方同正的书面确认文件。如任何未
向公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向公司主张权利的，公司应在收
到权利主张通知后 5 个工作日内向债权人和南方同正发出书面通知将上述权利主
张交由南方同正负责处理，由南方同正直接向债权人偿还债务；如前述债权人不
同意其债权移交南方同正处理，则公司将在 5 个工作日内书面通知南方同正参与
协同处理，在南方同正将相应款项支付给公司后，由公司向债权人清偿，所有因
迟延向债权人支付导致的违约由南方同正承担。南方同正应补偿公司由此发生的
一切费用和损失。尽管如此，拟置出资产相关的债务转移仍存在一定的风险。
（五）拟置入资产估值较大的风险
截至本预案出具日，拟置入资产于预估基准日 2015 年 9 月 30 日依据收益法
预估值为 1,618,000.00 万元（已考虑标的资产拟在评估基准日进行现金分红的影
响），较截至 2015 年 9 月 30 日置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益
286,234.27 万元增值 1,331,765.73 万元，增值率 465.27%。鉴于标的资产将以截至
2015 年 12 月 31 日的未分配利润进行分红，预计分红后，标的资产模拟合并归属
于母公司所有者权益不低于 3.2 亿元，则预估值增值率将达到 4,956.25%。
标的资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估工作尚未完成。虽然评估机构
在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争环
境变化等情况，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情
况不符的情形。提请投资者注意风险。
（六）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》的约定，本次重组的交易对方搜房房天下及其一致行
动人房天下网络、搜房装饰承诺标的资产 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润（指
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扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8.00 亿元、
10.40 亿元和 13.52 亿元。
业绩承诺期内，交易对方承诺的标的资产净利润呈现出较快的增长趋势。但
受各种原因的影响，可能出现标的资产在承诺期内实现的净利润未能达到承诺值
的情况。尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广
大股东的利益，但如果标的资产经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影
响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股东利益
造成不利影响，提请投资者注意风险。
（七）募集资金投资项目风险
本次交易方案中，上市公司拟采用锁价发行方式向浩数投资管理的“和谐并
购安居基金”、“和谐并购基金 5 号”及“和谐并购基金 6 号”、IDG 资本管理
的“IDG 中国股票基金”、瑞东资本及其管理的“瑞丰互联网投资基金”、宏流
投资管理的“鼎沁定增 1 号基金”、王海宏、百度鹏寰非公开发行股份募集配套
资金，总金额不超过 3,009,999,886.74 元，扣除中介费用及相关税费后将全部投向
内部管理平台及系统升级项目、房源数据库建设项目、海外市场拓展项目、技术
研发项目、移动端推广项目。这些投资项目是经过充分的市场调查并结合标的资
产现有业务的良好发展趋势的基础上提出的，上市公司将在核心技术、市场开拓、
人员安排等方面进行精心筹划，确保项目顺利实施。上述募集资金投资项目的顺
利实施将对上市公司增强研发能力、提升服务品质和品牌价值、提高市场占有率
等方面产生较大的作用，并进一步提高上市公司核心竞争力和盈利能力。但这些
项目在实施过程中，存在项目的建设周期被延长、项目因市场情况变化达不到预
期效果等不确定因素，从而影响募集资金投资项目预期收益的实现。
（八）标的资产内部整合风险
本次交易的标的资产为搜房控股下属的经营互联网房产及家居广告营销业务
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的公司。本次交易前，标的资产进行了内部整合，置入搜房控股下属其他经营互
联网房产及家居广告营销业务的资产，并剥离经营其他业务的公司和资产。截至
预案签署日，拟由标的公司北京搜房网络剥离的北部湾金融 100%股权尚未完成
股权变更程序；拟由拓世寰宇剥离的上海担保 30%股权尚未完成股权变更程序；
拟由宏岸图升剥离的北京金融信息 100%股权、家天下资管 100%股权、北海小贷
100%股权、北海担保 100%股权、上海小贷 70%股权、上海担保 70%以及搜房财
富 100%股权尚未完成股权变更程序。尽管上述公司股权转让事宜正在履行相关
审批程序，本次交易仍存在交割时该等公司尚未完成股权变更的可能。该事项可
能对本次交易方案的实施进度造成一定的影响，提醒投资者注意上述风险。
（九）公司主营业务变更的风险
本次交易通过重大资产出售及发行股份购买资产的方式，将上市公司原有业
务进行剥离，并注入处于互联网信息服务行业房地产领域领先地位的标的公司。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由铅酸蓄电池的制造销售变更为互联网房
产及家居广告营销，公司面临主营业务变更的风险。
二、标的资产经营风险
（一）相关资质证书的风险
标的资产广告营销业务的增值服务之一视频看房涉及互联网视听节目制作与
传播。内部整合前，标的公司通过 VIE 协议控制的下属搜房科技持有《信息网络
传播视听节目许可证》（（0108274 号），载明其许可业务范围为“互联网视听节目
服务”）及《广播电视节目制作许可证》（(京)字第照 647 号）载明其许可业务范
围为“动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播
电视节目”。
根据《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》的规定，新闻网站、网络出
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版服务、网络视听节目服务、互联网上网服务营业场所、互联网文化经营（音乐
除外）属于禁止外商投资的业务。
在内部整合完成后，标的公司不再持有相关资质证书，并且根据上述规定，
标的公司暂时无法申请新的上述资质证书。标的公司将通过与搜房科技签署《互
联网视频播出业务合作协议》的方式开展相关业务。《互联网视频播出业务合作协
议》约定：标的公司作为互联网视频播出服务的技术维护方，负责为互联网视频
播出服务提供技术支持；搜房科技作为互联网视频播出服务的运营主体，负责相
关视频内容的提供、审核、存储、上传、转码及发布等所有根据中国法律的规定
只能由持有《信息网络传播视听节目许可证》的主体方能进行的业务；在搜房科
技拥有“fang.com”域名的期间，搜房科技在搜房网平台可选择以网页嵌入视频
的方式或以放置视频链接的方式进行互联网视频的发布；在之后，搜房科技在搜
房网平台只能以放置视频链接的方式并在其所拥有的网站上提供互联网视频播出
服务。
尽管标的公司经咨询信息网络传播视听节目许可证及广播电视节目制作经营
许可证主管部门，上述标的公司与持证公司合作经营的方式不存在违反互联网视
听节目传播及制作的现行规定。但标的公司仍面临上述协议不能继续履行、出现
其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，将对
标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。
（二）市场竞争风险
本次重大资产重组拟置入资产为搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告
营销业务资产。搜房控股作为国内领先的互联网及移动应用房产及家居信息服务
平台运营商，其在平台用户浏览量、独立访客数、收入规模等方面均以较大优势
处于行业领先地位。作为国内最早从事房地产家居垂直互联网站运营的互联网公
司，搜房控股积累了丰富的行业运营经验、大规模的客户群体和良好的口碑，在
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规模和市场占有率上与其他竞争对手相比优势明显。本次拟置入上市公司的资产
即为经内部整合后搜房控股旗下优质的互联网房产及家居广告营销业务资产。尽
管置入资产业务竞争优势明显，但置入资产所属互联网行业竞争较为激烈，其业
务仍然面临来自其他竞争者的挑战。如果置入资产不能准确把握互联网和互联网
房产以及家居行业及其相关领域的发展趋势，或者无法快速应对市场竞争状况的
变化，其竞争优势可能被削弱，从而影响标的资产行业领先地位。
（三）下游房地产行业宏观调控带来的经营风险
标的资产专注服务于房地产和家居行业，致力于为房地产和家居企业应用互
联网进行产品推广和销售，同时为房地产和家居消费者提供新房、二手房、租房
房源信息和家居家装信息、行业资讯、产品信息搜索等服务，因此房地产和家居
行业的发展状况会对置入资产的经营业绩产生一定程度的影响。
房地产和家居行业是典型的周期性传统行业，比较容易受到国家宏观调控的
影响，宏观调控一旦趋紧，会使房地产行业交易量下滑，家居行业随之受到影响。
标的资产主要收入来源为互联网房产广告，受到国家宏观经济调控的影响较为间
接，如我国房地产市场近年来受到调控的影响使得交易波动较大，但标的资产房
产网络广告费用却仍然保持增长。但是如果国家对房地产行业宏观调控出现极端
结果，可能会对标的资产经营业绩产生不利影响：如果国家宏观调控过松，房价
上涨过快，造成房屋供不应求，则开发商可能减少营销推广投入；如果国家调控
力度过大，使房地产行业过度低迷，则大批开发商面临资金困难、缺乏资金进行
营销推广。
（四）技术更新风险
互联网行业技术更新换代较快，服务及产品不断推陈出新；移动互联网发展
迅猛，相关的创新也在不断涌现。虽然标的资产针对市场发展趋势和客户需求培
养了研发团队，进一步增强了移动产品以及大数据相关的技术研发，但如果标的
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资产的技术更新滞后于竞争对手，服务质量不能满足客户需求，将可能导致客户
流失、毛利率水平下降，使标的资产经营业绩受到影响。
（五）标的资产人才流失风险
标的资产业务涉及互联网房产及家居广告营销，优秀的房地产及相关行业的
互联网人才是标的公司保持竞争优势的必要条件，从广告策略的制定、创意策划、
投放执行、技术支持、客户体验测评、行业市场趋势研究等方面都需要高水平的
复合型专业人才。随着互联网房地产信息服务行业的不断发展，市场竞争不断加
剧，人才将成为行业内争夺的重点资源。虽然标的资产已经采取相应的人才激励
措施、人才引进和培养机制，以保障核心业务团队的稳定性，但仍然存在因人才
流失，而对标的资产经营业绩产生不利影响的风险。
（六）税收优惠风险
报告期内，标的资产获得的税收优惠对其盈利能力形成了一定的积极作用，
而其后续的所得税率，将取决于标的公司是否能够继续保持高新技术企业身份和
软件企业认定身份，以及国家的优惠政策而定。国家有关所得税收优惠政策，以
及标的资产享受税收优惠政策的资格，均存在一定的不确定性，将对企业经营业
绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动
是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出
正确的投资决策。
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（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风
险
公司于本预案中所引用的与互联网房地产行业、标的资产主要竞争对手等相
关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业咨询机构或相关主体的官方
网站或行业内公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映
标的资产行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在
阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于预案中所引用的信
息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本
预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售并发行股份
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2016 年 5 月 2 日
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