证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－022
中闽能源股份有限公司
重大资产重组部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 32,203,954 股，占公司总股本的 3.22%；
本次限售股上市流通日期为 2016 年 5 月 7 日。因 2016 年 5 月 7 日为休
息日，本次限售股上市流通日期顺延至其后的第一个交易日即 2016 年 5 月 9 日。
一、本次限售股上市类型
2015 年 4 月 17 日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国
证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建
省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2015]628 号），核准公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行
70,157,087 股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行 25,602,143 股股份、
向福建省铁路投资有限责任公司发行 16,101,977 股股份、向福建华兴新兴创业
投资有限公司发行 12,881,581 股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公
司发行 16,101,977 股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行
25,763,163 股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行
16,101,977 股股份购买相关资产；核准公司向福建省投资开发集团有限责任公
司发行 95,335,365 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份购买资产的新增股份 182,709,905 股已于 2015 年 5 月 7 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；本次募集配
套资金非公开发行股份 95,335,365 股已于 2015 年 5 月 14 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由 721,419,960
股增至 999,465,230 股。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份情况如下：
新增股数 限售期
股东名称 限售原因 上市流通时间 备注
（股） （月）
福建省投资开发集团有限 发行股份购
70,157,087 36 2018 年 5 月 7 日
责任公司 买资产
募集配套资
福建省投资开发集团有限
95,335,365 金非公开发 36 2018 年 5 月 14 日
责任公司
行股份
海峡产业投资基金（福建） 发行股份购
25,763,163 36 2018 年 5 月 7 日
有限合伙企业 买资产
福建省大同创业投资有限 发行股份购 如遇法定节假日
25,602,143 36 2018 年 5 月 7 日
公司 买资产 或休息日，则顺
福建省铁路投资有限责任 发行股份购 延至其后的第一
16,101,977 36 2018 年 5 月 7 日
公司 买资产 个交易日。
福建华兴新兴创业投资有 发行股份购
12,881,581 36 2018 年 5 月 7 日
限公司 买资产
上海复星创富股权投资基 发行股份购
16,101,977 12 2016 年 5 月 7 日
金合伙企业（有限合伙） 买资产
福建红桥新能源发展创业 发行股份购
16,101,977 12 2016 年 5 月 7 日
投资有限公司 买资产
合计 278,045,270 / /
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后至今，公司股本数量没有发生
变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
1、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南
纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公
司登记至本公司名下之日起 36 个月届满之日和
本公司在《利润补偿协议》中利润补偿义务履行
完毕之日中的较晚日不得转让。2、本公司因本
次配套融资认购的非公开发行的股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、本
福建省投资开发集
股份限售 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 严格履行承诺
团有限责任公司
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有
的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份
的锁定期自动延长 6 个月。4、若本公司上述承
诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
海峡产业投资基金 1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福
（福建）有限合伙 建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结
企业 算公司登记至本公司/企业名下之日起 36 个月内
福建省大同创业投 不转让。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公
资有限公司 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
股份限售 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 严格履行承诺
福建省铁路投资有 的，本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的
限责任公司 福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个
月。3、若本公司/企业上述承诺的锁定期与证券
福建华兴新兴创业 监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业
投资有限公司 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海复星创富股权 1、本公司/企业以持有的中闽能源股权认购的福
投资基金合伙企业 建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结
（有限合伙） 算公司登记至本公司/企业名下之日起 12 个月内
股份限售 不得转让。2、若本公司/企业上述承诺的锁定期 严格履行承诺
福建红桥新能源发 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司
展创业投资有限公 /企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应
司 调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次上市公司重大资产重组部分限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
综上，独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 32,203,954 股，占公司总股本的 3.22%。
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 5 月 7 日。因 2016 年 5 月 7 日为休
息日，本次限售股上市流通日期顺延至其后的第一个交易日即 2016 年 5 月 9 日。
3、本次限售股上市流通情况如下：
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
股东名称 占公司总股
号 数量（股） 通数量（股） 数量（股）
本比例（%）
70,157,087 7.02 0 70,157,087
1 福建省投资开发集团有限责任公司
95,335,365 9.54 0 95,335,365
海峡产业投资基金（福建）有限合
2 25,763,163 2.58 0 25,763,163
伙企业
3 福建省大同创业投资有限公司 25,602,143 2.56 0 25,602,143
上海复星创富股权投资基金合伙企
4 16,101,977 1.61 16,101,977 0
业（有限合伙）
福建红桥新能源发展创业投资有限
5 16,101,977 1.61 16,101,977 0
公司
6 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 1.61 0 16,101,977
7 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 1.29 0 12,881,581
合 计 278,045,270 27.82 32,203,954 245,841,316
六、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 220,078,153 0 220,078,153
有限售条 件的
2、其他 57,967,117 -32,203,954 25,763,163
流通股份
有限售条件的流通股份合计 278,045,270 -32,203,954 245,841,316
无限售条件的 A股 721,419,960 32,203,954 753,623,914
流通股份 无限售条件的流通股份合计 721,419,960 32,203,954 753,623,914
股份总数 999,465,230 0 999,465,230
七、上网公告附件
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司重大资产重组部分
限售股上市流通的核查意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2016 年 5 月 3 日
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