证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-068
广州迪森热能技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况
为推动公司分布式能源业务发展，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简
称“公司”）近日与自然人张兴国先生签署了《合资经营协议》，就共同出资设
立专门的天然气分布式能源平台公司--上海迪兴新能源科技有限公司（以下简称
“上海迪兴”或“合资公司”）达成一致。上海迪兴注册资本为人民币 3,000 万
元，其中：公司出资 2,700 万元，出资比例为 90%；张兴国先生出资 300 万元，
出资比例为 10%。
公司第五届董事会第三十五次会议及公司 2015 年度股东大会，审议通过了
《关于对清洁能源综合服务项目对外投资实行总额授权管理的议案》，同意在额
度范围内授权董事长决定清洁能源综合服务项目的对外投资事宜。上述对外投资
事宜在该授权范围之内。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、 合资方基本情况
张兴国，男，毕业于同济大学热能工程系，复旦大学MBA在读，系节能环
保及分布式能源领域专业人士，且拥有多年的外资企业经营与管理经验。2005
年11月至2016年3月，先后担任霍尼韦尔建筑智能系统能源服务部中国区方案开
发工程师、中国区销售经理、总经理，霍尼韦尔环境燃烧控制亚太区高级市场经
理，TUV莱茵工业服务部大中华区副总经理，UL环境部大中华区市场与销售经
1
理。
公司与上述合资方不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：上海迪兴新能源科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（国内合资）
3、住所：上海市徐汇区华泾路509号7幢503室
4、法定代表人：张兴国
5、注册资本：人民币3,000万元
6、成立日期：2016年4月27日
7、经营期限：2016年4月27日至2046年4月26日
8、经营范围：新能源科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让，合同能源管理，电力建设工程施工，机电安装建设工程施工，火电设
备安装建设工程专业施工，送变电建设工程专业施工。
四、对外投资的主要内容
1、合资公司注册资本为人民币3,000万元，其中：公司出资2,700万元，出资
比例为90%；张兴国先生出资300万元，出资比例为10%。认缴出资额、出资比
例及投资额如下表：
股东名称 认缴出资额 出资比例 投资额
广州迪森热能技术股
2,700 万元 90% 5,300 万元
份有限公司
张兴国 300 万元 10% 300 万元
合计 3,000 万元 100% 5,600 万元
2、公司作为合资公司控股方，利用自身在清洁能源领域的品牌优势及多年
的运营管理经验，为合资公司发展计划、业务开展、规范管理等方面提供全力支
持；自然人张兴国先生则出任合资公司总经理，负责合资公司的团队搭建、市场
调研、项目信息对接等，并积极打造分布式能源领域核心竞争力，保证合资公司
业务规范运营、持续发展、风险可控。
3、合资公司为有限责任公司，投资各方以各自认缴的出资额对合资公司的
2
债务承担责任，双方按其认缴的出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险
及亏损。
4、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董
事会由3名成员组成，其中公司委派2名，另1名由张兴国先生担任，董事任期三
年，可以连选连任。董事会设董事长1名，由公司代表担任。
5、合资公司不设监事会，设监事1名，由合资公司股东协商委派。合资公司
的董事、经理及高级管理人员不得兼任监事。
6、合资公司设总经理1名，总经理为公司的法定代表人。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、2011 年 10 月，国家发改委、财政部、住房城乡建设部及国家能源局联
合发布《关于发展天然气分布式能源的指导意见》【发改能源[2011]2196 号】，
明确提出“鼓励专业化公司从事天然气分布式能源的开发、建设、经营和管理，
探索适合天然气分布式能源发展的商业运作模式”。2014 年 10 月，国家发展改
革委、能源局和住建部联合印发《天然气分布式能源示范项目实施细则》（发能
改源【2014】2382 号），完善了天然气分布式能源示范项目审核、申报等管理
程序。
2、2015 年 11 月，国家发展改革委发布了《关于降低非居民用天然气门站
价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，明确自 2015 年 11 月 20 日起降低
非居民天然气门站价格，非居民用气最高门站价格每立方米降低 0.70 元。国内
非居民用天然气价格改革步伐的加快，为天然气分布式能源发展提供了重要发展
契机。
3、在天然气分布式能源政策日益完善、天然气价格持续下调的双重背景下，
公司年初决定加大天然气分布式能源业务开发力度，整合专业的技术运营团队，
积极打造专业的天然气分布式能源平台，集中公司内外部资源，将天然气分布式
能源业务培育为公司未来新的业务增长点。本次对外投资事项是顺应公司业务战
略性调整的具体实践，有利于推动公司业务的持续、健康发展。
4、合资公司成立后，存在新的经营管理团队不能迅速适应合资公司业务发
展的管理风险；同时存在业务开展过程中人才短缺风险。
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5、合资公司成立后将主要从事天然气分布式能源项目的投资、建设与运营，
预计对公司业绩将产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议文件；
2、公司2015年度股东大会决议文件；
3、公司与张兴国先生签署的《合资经营协议》；
4、其他文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
2016年5月3日
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