中信建投证券股份有限公司关于
杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产
并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为杭州初灵信息技
术股份有限公司（以下简称“初灵信息”、“上市公司”、“公司”）现金及发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的
有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重
组相关事项》的相关要求，对本次交易的交易对方雷果、车新奕、叶春生关于深
圳市博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
根据初灵信息与雷果、车新奕、叶春生签订的《杭州初灵信息技术股份有限
公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，雷果、车
新奕、叶春生承诺，博瑞得在利润补偿期间 2015 年、2016 年、2017 年的承诺净
利润分别为 3,590 万元、4,130 万元、3,860 万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市博
瑞得科技有限公司股东全部权益项目评估报告书》（中企华评报字[2013]第 3613
号），雷果、车新奕、叶春生等 3 人确认，如本次现金及发行股份购买资产于 2014
年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年，博瑞得在利润补
偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120 万元、3,590 万元、4,130 万元；如本次
现金及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016
年、2017 年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,590 万元、4,130
1
万元、3,860 万元。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
博瑞得 100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得 100%
股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的 12 月 31 日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年
实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未
达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应就未达到承诺净利
润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各
年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人应当进行补偿，补偿方
式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿
数，由上市公司以 1 元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资
产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期
实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿
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赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关
债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生
等 3 名自然人承诺 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的
除雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人持有的股份数后
初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数
不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起
10 日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经
补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿
期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、
叶春生等 3 名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿
现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补
偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人之间的分摊
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涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等 3 名自然人需要
补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承
担 88.68%；车新奕承担 5.66%；叶春生承担 5.66%。同时根据协议约定，上述三
人对业绩补偿义务承担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工
作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后
2 个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经
常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得
进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已
补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的 110%及以
上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润 110%以上部分的 50%用作对
博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发
放超额利润奖励的 30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕，
剩余 70%业绩风险金留待 2018 年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购
买资产于 2015 年内实施完毕，剩余 70%业绩风险金留待 2019 年度业绩考核后发
放。
由于本次对博瑞得采用收益法作为定价依据，其中需对 2013 年至 2018 年各
年度的收益状况进行预测并以此为基础得出评估结果。按照盈利预测补偿协议及
其补充协议的要求，如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕，业
绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的
净利润作出补偿承诺；如本次现金及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕，
业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2015 年度、2016 年度及 2017 年度
的净利润作出补偿承诺。利润承诺补偿后续年度业绩实现情况虽然未在盈利预测
补偿协议的范围内约定，但为了更好的约束相关方能够在上述年度继续勤勉尽责
为上市公司提供服务，保证上市公司股东的利益，双方约定初灵信息在利润补偿
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期间内每个年度根据考核情况向博瑞得经营层发放超额利润奖励的 30%后，剩余
70%留待 2018 年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕）或
2019 年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕）业绩考核后
发放。由于标的公司博瑞得核心股东雷果、车新奕、叶春生承诺，自标的资产交
割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60 个月，所以待 2018 年度（如
本次现金及发行股份购买资产于 2014 年内实施完毕）或 2019 年度（如本次现金
及发行股份购买资产于 2015 年内实施完毕）业绩考核后发放剩余部分超额利润
奖励，可对博瑞得管理层利润承诺补偿后续年度的经营表现起到一定的督促作
用。
相关会计处理为每个会计年度考核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管
理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存
款。上述会计处理在子公司博瑞得进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州初灵信息技术股
份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 专 项 审 核 报 告 》（ 中 汇 会 专
[2016]2045 号），2015 年度标的实际实现净利润 3,851.75 万元，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 3,664.97 万元，高于 2015 年度承诺的 3,590.00
万元，超过了业绩承诺金额。截至 2015 年 12 月 31 日，博瑞得 2015 年度盈利预
测数已经实现。
四、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投认为：博瑞得实现了 2015 年度业绩承诺。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限
公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》之签章页）
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