综艺股份：关于上海证券交易所对本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复_股票频道

江苏综艺股份有限公司

关于上海证券交易所对本公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

2016 年 4 月 7 日，贵所向江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺股份”、

“上市公司”、“本公司”）出具了《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函

【2016】0327 号，以下简称“问询函”）。收到问询函后，我公司立即召集本次重

组各中介机构，就问询函所提问题进行了认真讨论分析，做出如下补充说明（除

特别说明，本回复说明中的简称与《江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）中的简

称具有相同含义）。

以下为问询函的问题及其答复：

第一部分关于标的资产估值较高的风险 .......................................... 3

第二部分关于标的资产盈利预测无法实现的风险 .......................... 27

第三部分关于标的资产应收账款较高的风险 ................................. 53

第四部分关于标的资产行业及经营情况 ........................................ 63

第五部分关于标的资产知识产权及业务资质 ................................. 84

第六部分其他 ............................................................................... 91

第一部分关于标的资产估值较高的风险

标的资产中星技术净资产 4.69 亿元，收益法预估值 101 亿元，增值率

2,055.57%。按照标的资产 2015 年扣非后净利润计算，本次交易价格对应的

市盈率为 69.3 倍，市净率为 21.56 倍。

问题 1 预案披露，标的资产 2016 年至今经历两次股权转让，并引入了上市公司实际控制

人。请补充披露前述股权转让的原因、价格及作价依据，与本次交易价格之间的差异及合理

性，是否存在损害中小股东利益的情形。请财务顾问及评估师发表意见。

一、题述问题的答复

（一）前述股权转让的原因、价格及作价依据，与本次交易价格之间的差异及合理性

2016 年两次股权转让前，标的资产中星技术为北京中星微全资子公司，北

京中星微最终法人股东的自然人控股股东分别为邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓

东。上述股东直接和间接持有中星技术的股权比例分别为 51%、33%、10%及

6%，具体股权结构图如下：

注：上表中 VBC 是 Vimicro Beijing Corporation 的简称；VSC 是 Vimicro Shenzhen

Corporation 的简称；VTC 是 Vimicro Tianjin Corporation 的简称；ASL 是 Alpha Spring

Limited 的简称。

1、2016 年两次股权转让的原因、价格及作价依据

2016 年，中星技术经历了两次股权转让，其基本情况及原因、价格和作价

依据如下：

（1）2016 年 3 月第一次股权转让

经中星技术股东会审议通过，以及根据北京中星微与堆龙中星微、圣达投资、

堆龙中启星、南通中辰微分别签署的股权转让协议，北京中星微将其持有的部分

中星技术股权分别转让给上述主体，其中 51%股权转让给堆龙中星微，33%股

权转让给圣达投资，10%股权转让给堆龙中启星，6%股权转让给南通中辰微。

上述股权转让中，由于工商登记原因，北京中星微转让给堆龙中星微、圣达投资、

堆龙中启星的股份于 2016 年 3 月 21 日完成工商变更登记手续；北京中星微转

让给南通中辰微的股份于 2016 年 3 月 23 日完成工商变更登记手续。

上述股权转让为北京中星微将中星技术 100%股权分别转让给其最终法人

股东的自然人控股股东邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东分别在境内控制的主体。

其中，堆龙中星微、堆龙中启星、南通中辰微分别为邓中翰、金兆玮及杨晓东在

境内投资设立的一人公司，圣达投资为昝圣达在境内控制的合伙企业，圣达投资

与综艺投资、Alpha Spring Limited 均为昝圣达所控制。

转让完成后，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星和南通中辰微持有中星技

术的股权比例，与邓中翰、昝圣达、金兆玮和杨晓东个人及其境外持股公司持有

Vimicro China （Parent）Limited 的股权比例保持一致，即分别为 51%、33%、

10%和 6%。

上述股权转让价格以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务报表的

账面净资产值（未经审计）为依据确定，为每股 9.371 元。本次股权转让后，中

星技术股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

堆龙中星微 2,550.00 51.00

圣达投资 1,650.00 33.00

堆龙中启星 500.00 10.00

南通中辰微 300.00 6.00

合计 5,000.00 100.00

本次股权转让后，中星技术具体股权结构图如下：

（2）2016 年 3 月第二次股权转让

2016 年 3 月 23 日，经中星技术股东会审议通过，以及根据堆龙中星微、

堆龙中启星与翰瑞信息、六合信息签署的股权转让协议，堆龙中星微将其持有的

中星技术 11%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中 4.7211%股权转让给翰瑞

信息，6.2789%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中星微持有中星技术

40%股权；堆龙中启星将其持有的 1%股权转让给翰瑞信息和六合信息，其中

0.5%股权转让给翰瑞信息，0.5%股权转让给六合信息，转让完成后，堆龙中启

星持有中星技术 9%股权。上述股权转让中，其他股东均放弃优先受让权。

堆龙中星微分别将其持有的中星技术的部分股权转让给翰瑞信息和六合信

息，主要是标的资产实际控制人邓中翰出于维护中星技术及其下属子公司管理

层、核心员工，以及对标的资产业务发展作出突出贡献的人员稳定性考虑而让渡

部分利益。此外，邓中翰本人同时为翰瑞信息和六合信息的有限合伙人之一。

堆龙中启星分别转让中星技术 0.5%股权给翰瑞信息和六合信息，主要原因

是：根据员工合伙协议，堆龙中启星实际控制人金兆玮作为翰瑞信息和六合信息

的合伙人，间接通过翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术 1%权益；堆龙中启

星分别转让中星技术 0.5%股权给翰瑞信息和六合信息，是为了确保金兆玮通过

堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益比例保持 10%不变。

上述股权转让以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务报表的账面

净资产值（未经审计）为依据确定，为每股 9.371 元。本次股权转让后，中星技

术股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

堆龙中星微 2,000.000 40.00

圣达投资 1,650.000 33.00

堆龙中启星 450.000 9.00

南通中辰微 300.000 6.00

翰瑞信息 261.055 5.2211

六合信息 338.945 6.7789

合计 5,000.000 100.00

本次股权转让已经中星技术股东会审议通过，其他股东出具了放弃优先受让

权的书面说明，履行了必要的审议和批准程序。本次股权转让后，中星技术具体

股权结构图如下：

（3）关于上市公司实际控制人通过境外持股平台入股中星微（NASDAQ：

VIMC）的情况说明

公司实际控制人昝圣达间接控制的企业 Alpha Spring Limited 自 2014 年四

季度开始从二级市场购买中星微（NASDAQ：VIMC，即开曼中星微）股票。截

至 2015 年年底，Alpha Spring Limited 通过二级市场购买、定向增发以及协议

受让等方式共取得开曼中星微 33%股权，如下表所示：

时间增持方式增持数量（万份 ADS）增持价格（元/ADS）

2014 年 4 季度二级市场购买 5.15 约 5 美元

2015 年初至 2 月定增前二级市场购买 96.85 约 9 美元

2015 年 2 月定向增发 500.00 10 美元

2015 年 6 月协议受让 281.25 13.95 美元

2015 年 12 月私有化受让 223.33 13.5 美元

合计 1,106.58

注：ADS 指美国存托股票，每份 ADS 代表 4 份中星微（NASDAQ：VIMC）股票。据

此，中星微私有化完成时，昝圣达合计股数为 4426.32 万股，占中星微（NASDAQ：VIMC）

股本 13411.61 万股的比例为 33%。

由于北京中星微持有中星技术 100%股权，因此，昝圣达控制的企业 Alpha

Spring Limited 通过北京中星微间接持有中星技术 33%的权益。

中星技术 2016 年第一次股权转让中，公司实际控制人昝圣达控制的企业圣

达投资受让北京中星微所持中星技术 33%股权的行为，其实质是昝圣达将由境

外持股平台 Alpha Spring Limited 间接持有的中星技术 33%权益，转为由同一控

制的境内企业圣达投资直接持有中星技术 33%股权。昝圣达自 2014 年开始即间

接持有中星技术权益，期间作为财务投资者承担中星微（NASDAQ：VIMC）二

级市场价格波动风险，以及私有化失败的潜在风险，因此，昝圣达及其控制的企

业不存在突击入股的情形。

2、与本次交易价格之间的差异及合理性

根据预评估结果，本次拟购买资产中星技术 100%股权预估值为 1,010,000

万元。本次预估作价与中星技术 2016 年股权转让价格存在一定的差异，主要原

因在于：

2016 年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接

持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人

股东的自然人控股股东并未发生变化；

2016 年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制

人邓中翰出于维持中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产

业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益；堆龙中启星的股权

转让系金兆玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启

星持有的中星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金

兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持 10%

不变。

上述两次股权转让的价格以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务

报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，均履行了相应的程序。

与前两次股权转让不同，本次交易的主要交易对方（堆龙中星微、圣达投资、

堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息）同上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，

承诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。承诺中的净利润预测数将以拟注入资

产之《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。

经预估，中星技术 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益的归属于

母公司股东的净利润预测数为 34,589 万元、55,807 万元和 91,641 万元。若标

的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截

至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、

六合信息应进行补偿。

此外，本次交易对方对于通过本次交易所取得的上市公司股份均作出承诺：

其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；如

前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监

管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成

后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，

亦应遵守上述承诺。本次交易对方中圣达投资还承诺：本次交易完成后 6 个月内

如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月

期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自

动延长 6 个月。

综上，2016 年股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性。

（二）是否存在损害上市公司中小股东利益的情形

2016 年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接

持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人

股东的自然人控股股东并未发生变化。

2016 年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制

人邓中翰出于维护中星技术及其下属子公司管理层、核心员工，以及对标的资产

业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益，同时，邓中翰本人

同时作为翰瑞信息和六合信息的有限合伙人之一；堆龙中启星的股权转让系金兆

玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启星持有的中

星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金兆玮通过堆

龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持 10%不变。

上述两次股权转让均履行了相应的程序。此外，由于本次交易有锁定期要求

且须承担业绩承诺及补偿责任，因此 2016 年两次股权转让价格与本次交易价格

存在一定的差异具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

2016 年第一次股权转让实质是将中星技术由境内自然人通过境外主体间接

持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权转让前后中星技术最终法人

股东的自然人控股股东并未发生变化。

2016 年第二次股权转让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制

人邓中翰出于维持中星技术及其下属子公司管理层、核心员工、以及对标的资产

业务发展作出突出贡献的人员的稳定性考虑而让渡部分利益；堆龙中启星的股权

转让系金兆玮根据翰瑞信息和六合信息员工合伙协议的需要，将其通过堆龙中启

星持有的中星技术股权分别转移一部分至翰瑞信息和六合信息，股权转让前后金

兆玮通过堆龙中启星、翰瑞信息和六合信息合计持有中星技术的权益保持 10%

不变。

上述两次股权转让价格以中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并财务

报表的账面净资产值（未经审计）为依据确定，且均履行了相应的程序。此外，

由于本次交易对应股份有锁定期要求且主要交易对方须承担业绩承诺及补偿责

任，因此 2016 年两次股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性，不

存在损害上市公司中小股东利益的情形。

经核查，评估师认为：2016 年的第一次股权转让，实质是将中星技术由境

内自然人通过境外主体间接持有，转为由境内自然人通过境内主体所持有，股权

转让前后中星技术最终法人股东的自然人控股股东并未发生变化；第二次股权转

让中，堆龙中星微股权转让主要是标的资产实际控制人邓中翰出于对维持中星技

术及其下属子公司管理层、核心员工和突出贡献人员的稳定性考虑而让渡的部分

利益，堆龙中启星的股权转让系金兆玮间接所持中星技术股权在不同主体之间的

平移，上述股权转让价格主要依据是中星技术截至 2015 年 12 月 31 日模拟合并

财务报表的账面净资产值（未经审计），均履行了相应的程序。此外，由于本次

交易对应股份有锁定期要求且主要交易对方须承担业绩承诺及补偿责任，因此

2016 年两次股权转让与本次交易价格存在一定的差异具有合理性，不存在损害

中小股东利益的情形。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之二、历史沿

革之（一）中星技术历史沿革”部分作了补充披露。

三、公司管理层关于本次交易预估值合理性的讨论与分析

本次交易的标的资产源于北京中星微，是北京中星微将集团内与安防视频监

控有关的人员、技术、专利、产品、资产、市场等全部资源打包置入而形成的。

在本次交易方案形成过程中，公司管理层对中星技术总部和各主要分支机构进行

了现场调研、人员访谈、技术评估、资产摸底、多方论证，特别组织公司技术专

家对标的公司的技术状况和专利状况、专利价值进行了认真研究和评估，考虑了

交易成功后的协同效应和可能风险，征询、汲取了各中介机构的专业意见。

本次交易中，中星技术 100%股权预估值为 1,010,000 万元。在预估值形成

过程中，公司管理层独立权衡了标的资产的行业背景、核心竞争力及市场地位、

团队状况、账面资产、技术专利等无形资产、交易对方业绩承诺及未来业绩预测

等多项重要因素，评估了标的公司可能出现的风险。上述预估值的判断是基于公

司管理层对中星技术价值的下列分析：

本次交易的中星技术起源于以技术持续创新的北京中星微，是北京中星微将

集团内与安防监控有关的技术、产品、人员、资产、市场等全部资源打包置入而

形成的。北京中星微为国家 SVAC 标准起草组长单位，拥有自主创新的先进技

术，是目前拥有 SVAC 标准完整产业链，具有 SVAC 标准应用领域领头羊地位

的企业。

（1）行业市场发展迅速，外延拓展空间广阔

我国的安防视频监控行业于二十世纪八十年代后期兴起，随着国外高新技术

的逐步引进和自主开发，呈现出快速发展态势。经过多年发展，我国安防视频监

控行业已成为集产品开发、生产、销售、工程与系统集成为一体的国民经济朝阳

产业，安防视频监控市场已成为一个新兴的、潜力巨大的、体现公共安全与技术

防范紧密结合的高新技术市场，市场规模领先全球。

安防视频监控是治安反恐、交通、金融、城市治理等领域的关键系统，对保

障国家安全和社会稳定具有重大意义。随着国内国际对反恐和信息安全的日益重

视，社会发展对于提高治安管理水平和效率要求的不断提高，安防视频监控产品

和整体解决方案的市场需求量正在持续增长。中共中央政治局委员、中央政法委

书记孟建柱 2015 年 11 月 17 日在《人民日报》撰文指出，要结合制定“十三五”

规划，在更高起点上统筹设计好社会治安立体防控体系。

随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的

不断提升，安防市场规模也在不断扩大。安防视频监控应用已经呈现从重点领域

向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领

域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法监狱等新兴领域。根据 CPS 中安网的数据

统计，2015 年我国安防行业市场规模达到 4,860 亿元，与 2014 年相比增长了

13%，其中视频监控业务 2015 年市场规模达到了 870 亿元。

同时，随着社会需求和科学技术的发展，视频监控已不局限于记录监控这个

范围内，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智能分析技

术的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从单纯的产

品功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段，从而为像中星技术这样具有相关技

术积累的企业在智慧城市、智能交通、智慧生活以及自动驾驶、机器人等方面的

发展打开了广阔空间。

迅速发展的行业内生业务和广阔的外延业务，给中星技术的持续高速发展壮

大提供了较多发展机遇和广阔发展空间。目前，中星技术除了开展智能安防监控

业务，还已经拥有智慧城市和智能交通等方面的整体解决方案与业务。

（2）行业盈利能力较强

根据对安防监控同行业上市公司的统计分析，2014-2015 年，同行业上市公

司的平均销售毛利率达到 37%左右，平均销售净利润率达到 15%左右，其中，

行业龙头企业盈利能力则还高于这个水平。

较强的行业盈利能力为行业内公司的高速成长和盈利能力提供了良好行业

基础，而中星技术的综合优势将使其可以从中更多受益。

（3） SVAC 标准应用市场即将快速发展

过去几十年来，安防监控技术和市场已经经历了三个阶段：模拟（产生于

20 世纪 70 年代）、数字（产生于 20 世纪 90 年代）、网络（兴起于 2010 年前后

）。目前发展到 4.0 的智能阶段。SVAC 标准是智能化安防监控 4.0 技术的代表

，它以我国自主可控的智能安防监控技术为基础，结合云计算和大数据技术，以

结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视频监控的智能感知、安全管控和融合应

用。

SVAC 即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，是由国家公安

部、工信部、国标委组织，由公安部第一研究所、北京中星微为组长单位，联合

行业内多家单位联合起草的国家安防监控技术标准，也是世界上第一个专门的安

防监控技术国家标准。针对安防监控领域应用的视音频编解码特殊要求和实现手

段，SVAC 在高精度视频数据、编码效率、感兴趣区域（ROI）变质量编码、可

伸缩视频编码（SVC）、代数码书激励线性预测(ACELP)和变换音频编码（TAC）

切换的双核音频编码、声音识别特征参数编码、监控专用视音屏管理与应用、视

音频加密与认证相信等八个方面，实现了创新性技术突破，具有安全性高、扩张

好、实用性强的优点。

SVAC 国家标准从三个方面解决了国内视频监控产业存在的核心技术匮乏

和信息安全隐患等问题：一是引入大量智能化技术，有利于实现监控的智能化应

用；二是通过支持对设备的加密与认证，支持视音频信息防篡改和加密传输，有

效保护国家重要视音频信息安全；三是完全利用自有知识产权，将促进我国自主

核心编解码技术和相关产业的发展。

SVAC 标准有利于国内视频监控市场在标准统一、技术自主、安全可靠、智

能高效、经济好用的基础上实现良性健康发展，能很好的满足智能化视频监控阶

段我国各行业、各领域广泛开展安全防范监控联网建设的迫切需要，符合我国视

频监控行业的发展要求。目前，正在编制中的 SVAC2.0 标准将全面提升安防数

据安全性、元数据包容能力、编码效率等关键指标，进一步增强该标准在安防视

频监控领域的核心竞争力。

作为国家自主知识产权的安防视频监控标准，SVAC 不仅能成为安防产业的

基础标准，还可能拓展至对数据安全有特殊要求的其他细分领域，有望成为物联

网和大数据的基础标准，成为部分行业和领域的强制性标准，并具备向国际标准

拓展的能力。

信息安全、包括安防监控信息安全对国家安全的重要性，以及 SVAC 标准

在技术、安全、智能、经济、特别是安防监控体系建设统一上的优势，使得 SVAC

标准不仅在在特定的安防监控市场上得到国家的有力推广，而且在一般的商业监

控市场上的优势地位日益显现。

国家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委

牵头的“SVAC 国家标准推进领导小组”。国标委和公安部在 SVAC 技术基础上还

正在制定两项强制性标准：《社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求》

以及《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》，这将进一步强有力地促进

SVAC 标准应用的推广。

目前，SVAC 标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用过度阶

段。全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动建设的项目，覆盖山西、

河北、广东、四川、新疆、甘肃、贵州、福建、河南、北京、天津、江苏等地，

涉及平安城市、智慧城市、智能交通、智能监狱、教育、商业地产、园区监控等

多个行业领域。而中星技术由于已经占领了目前的绝大多数 SVAC 标准应用市

场，进入到上述所有区域和领域。其中，中星技术全部按照 SVAC 国家标准建

设的某市“天网工程”，由于实现全网标准统一、智能安全、资源融合、应用高效，

已经在实际应用中显示出其威力，成为全国“天网工程”的典范。

面对反恐维稳的复杂形势，随着社会管理智能化（如平安城市、平安乡村、

智慧城市、智能交通等）需求的迅速提升，以及相关新兴产业（如自动驾驶汽车、

机器人、智能家居等）的迅猛发展，在政府及公安部门的积极推动和市场对技术

标准升级换代需求的双重驱动下，SVAC 标准在安防监控的市场份额将迅速提

高。SVAC 标准的应用市场即将迅速崛起。根据标的资产统计，2013 年-2015

年全国 SVAC 标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和 24.31

亿元，较上年分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。根据 2015 年 24.31 亿元的招标金

额，以及安防视频监控市场容量 870 亿元测算，2015 年，全国有统计的 SVAC

标准应用约占当年整个安防监控市场的 2-3%，预计未来 3 年 SVAC 标准应用市

场份额仍将保持高速增长，这将为中星技术的快速发展提供宝贵的市场机遇。

（4）中星技术是 SVAC 标准应用领域的领头羊

中星技术是以安防监控技术领先为核心竞争力的企业。作为安防监控市场的

后起者，中星技术未来的发展将很大程度上首先取决于建立于自主高新技术的

SVAC 标准应用带来的整个市场的重新布局。

2008 年以来，标的公司原母公司北京中星微与公安部一所同为 SVAC 标准

起草的组长单位，北京中星微及中星技术的实际控制人邓中翰先生和他率领的团

队，与各参与方密切合作，研制 SVAC 标准及相关核心技术。同时，标的公司

投入大量研发资源，致力于基于 SVAC 标准的安防监控的技术研发、产品开发、

标准制定和平台应用推广，成为目前市场上少数已围绕 SVAC 标准建立了一整

套完整的产品和应用体系的公司，在全国率先推出了符合 SVAC 标准的模组、

摄像机、编解码器、应用平台等全系列产品，在 SVAC 标准相关技术水平及应

用方面处于国内领先地位，并将 SVAC 全系列产品投入商用的企业，成为 SVAC

标准应用的领头羊。

邓中翰先生在中国科技大学本科毕业后，在美国加州大学伯克利分校获得电

子工程与计算机科学博士、物理学硕士、经济学硕士三个学位。之后工作于美国

IBM-TJ Watson Research Center，并在硅谷成功创建半导体公司 Pixim Inc.，

领导研制高端数位成像半导体传感器，用于监控、卫星等高尖端应用。1999 年

应邀回国后，承担“星光中国芯工程”，组建多媒体芯片技术国家重点实验室，创

立中星微电子集团公司，主持研发的“星光”系列数字多媒体芯片，达到世界领先

技术水平。公司两度荣获国家科技进步一等奖。邓中翰先生还当选十一届、十二

届全国人大代表、十二届全国人大教科文卫委员会委员，国家科技成果转化基金

首届理事，全国青联九届委员、十届常委、十一届副主席，连续三届担任建设中

关村领导小组成员。荣获全国劳动模范、五四青年奖章、中组部六部委全国留学

归国人员先进个人、中国十大杰出青年、CCTV 年度经济人物及年度人物大奖等

奖项，享受国务院颁发政府特殊津贴，多次受到党和国家领导人接见。

邓中翰先生不仅是知名科学家、中国科协副主席、中国工程院最年轻院士，

而且在多年的企业运营管理中打造了具有国际视野、深度掌握 SVAC 标准的技

术研发、产品开发和应用推广的优秀团队。在中星技术 600 多人的公司员工中，

80%以上为技术人员。雄厚的人才技术背景加上长期打造的优秀团队，为公司巩

固和提升核心竞争优势，实现公司快速稳健发展提供了厚实的人才保证。

中星技术所开发的智能安防监控的独有核心算法，使得其拥有模组、摄像机、

编解码器等产品在复杂场景、弱光应用、智能处理等方面的核心优势，奠定了公

司在智能安防监控领域领先同业的技术和产品基础。

中星技术成功开发了国内最早提供数字化联网的运营商级监控系统平台。该

公司是基于上海贝尔-阿尔卡特-朗讯（Alcatel-Lucent Shanghai Bell，ASB）的 ViSS

监控业务系统开发的、采用 SVAC 标准的完整的智能视频综合解决方案，不仅

成功打造了“天网工程”的示范样板，拥有丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验，

而且成为中星技术区别于业内其他同行业企业的重要标志，成为其占领市场的核

心利器。ViSS 监控业务系统是中星技术下属的中星电子于 2009 年连技术、人员、

资产、业务等整体并购过来的，是业界技术领先的应用在宽带网络上跨地域、跨

行业的全面解决方案，也是业界最稳定的运营商级的视频监控平台之一，已成功

服务于数十家运营商及行业用户，有着成熟的客户群和营销渠道。它利用运营商

的宽带网络将分散、独立的图像采集点进行联网，实现跨区域、全网范围内的统

一监控、统一存储、统一管理、资源共享，为各行各业的管理决策者提供全新直

观的扩大视觉和听觉范围的管理工具，适用于监控要求比较高领域的集中安全监

控。而 VISS 系统与 SVAC 标准的结合，则使得中星技术在智能安防监控业务中形

成了更加独特的优势。

围绕自主知识产权 SVAC 国家标准，标的公司开发了数字联网平台大规模并

发访问技术、多媒体固定移动融合应用技术、监控业务托管运营技术和基于地理

信息的多业务综合呈现技术等。在公安及平安城市行业，平台强化了平台安全基

础构架，开发提供包括数字签名、认证、加解密、来源追朔和完整性校验等各种

技术来保障用户的信息安全，使得中星技术的整体解决方案更加切合行业客户的

需求，是真正能够实现国家多部门“四全”（全网、全时、全域、全程）要求的解决

方案。

与此同时，中星技术已经拥有比较完整的安防监控专利保护体系、特别是与

SVAC 标准有关的安防监控专利保护体系。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司

已经拥有专利 119 项，北京中星微正在转入的专利 63 项，其中，与北京中星微

共同拥有的专利 39 项。同时，中星技术正在申请的专利近 80 项。更为重要的

是，在这些专利中，已经有十余项被 SVAC 标准所采用。这些专利给中星技术

构筑了比较宽阔的护城河，对于标的公司未来继续保持 SVAC 标准应用领头羊

地位具有重要意义，将给公司带来重大的实际价值。

随着技术的快速进步和客户对于智能化程度需求的日益提高，中星技术又已

经将云计算、大数据、云存储等最新技术，融合到整体解决方案中，以适应更多

行业客户更广泛的应用，更好地满足更多客户的更多需求，不断增强业务竞争力，

为自身的持续快速发展开辟了广阔的新空间。

中星技术已经成为第四代智能安防监控的重要企业，市场已经拓展到 SVAC

标准应用的较多地区，占有 SVAC 标准应用大多数市场份额，并且有望在未来

市场竞争中继续保持较高的市场份额，为未来实现高速增长奠定良好的基础。

（5）行业集中度日益提高的发展趋势为中星技术提供良好的产业时间窗

安防监控行业对企业人才、技术、资金、品牌等等综合实力要求比较高。随

着以 SVAC 标准为代表的第四代智能安防监控的发展，国家对自主可控安全技

术的扶持、推广，以及行业市场竞争的日益规范透明，行业规模的扩大和产业边

际的扩张，行业对企业人才、自主技术创新、品牌、资金等的要求已经进一步大

幅度提高，整个行业将在保持较强盈利能力的同时，实现产业集中度加速提高。

目前地域性、行业性比较强，弱小企业众多的行业格局，预计将为具有技术自主

创新能力和国际竞争力的行业巨头主导的市场格局所替代。

中星技术在行业中拥有国际化的优秀人才团队，技术自主创新能力，同时若

通过本次并购解决标的公司业务发展资金瓶颈，在行业集中度提高和产业边际扩

张过程中将显著获益。行业产业集中度迅速提高的发展趋势，将为中星技术未来

的高速发展形成良好的产业基础，提供宝的时间窗。

（6）中星技术正处于厚积薄发的加速发展时期

中星技术经过多年的技术积累、产品开发、平台建设、整体解决方案实施和

运维、市场拓展等，已经在 SVAC 市场建立了强有力的核心竞争力和深厚的发

展基础，获得了 SVAC 市场领头羊地位。中星技术伴随其原母公司从美国资本

市场的退市，将有利于其进入更多的安防监控领域。若本次并购完成，标的公司

将可以借助国内资本市场消除企业发展的资金瓶颈。因此，中星技术正处于厚积

薄发的加速发展时期。

随着安防监控市场本身的正常持续增长，对智能安全技术产品需求的日益迫

切和增加，特别是政府和公安部门对 SVAC 标准加强推广和扶持，物联网、智

慧城市、智能交通、自动驾驶汽车、机器人等新兴产业的爆发，SVAC 市场将快

速扩大，从而为中星技术加速发展提供了广阔的产业基础。

中星技术目前经营规模比较小，一是因为公司产业链刚刚构建完成；二是因

为 SVAC 标准智能安防监控市场此前还处在试点、示范阶段，目前刚刚在向推

广阶段发展；三是因为公司此前融资能力限制了业务展开的规模。此外，2015

年公司主要精力用于中星微的退市工作。2016 年起，上述制约标的公司业务发

展的障碍将逐渐消除，中星技术将全力以赴推动技术创新、业务增长和盈利增长，

进一步增强核心竞争力。

内在能力加上广阔的产业基础，对中星技术未来的高速发展形成了可靠的支

撑，使得标的公司在过去两年高速发展的基础上，有望继续保持快速发展，力争

圆满完成并购中约定的业绩。

（7）得当的发展战略是中星技术实现战略目标和价值的重要保证

中星技术已经制定并实施重技术、精团队、广合作、大整合的公司发展战略。

标的公司将继续注重高新技术和产品研发，保持行业内的技术领先地位，积极捕

捉高新技术带来的新兴产业发展机遇。中星技术将通过建立精强能干的运营管理

团队，抓住产业链中的高价值部分，合作外包一般价值部分，既保证业务快速扩

张的需要，保持和提高经营效率，又能有效控制运营管理成本。中星技术将通过

把握产业链核心，积极与同业开展优势互补的全方位合作，促进 SVAC 标准的

智能安防监控产业迅速发展壮大。同时，中星技术将利用自身的核心竞争力优势，

不失时机地开展行业资源整合，既提升行业资源效率，实现与同业的互利共赢，

又使自身实现更快、更强、更好的发展，努力成为智能安防监控时代的行业龙头。

上市公司认为，中星技术的发展战略是与公司的战略目标匹配的，将为上市

公司未来的快速发展提供有力支撑，是实现公司战略价值的重要补充。

（8）交易估值具备合理性

以 2015 年相关数据为基础，中星技术此次 101 亿元估值的市盈率约为同业

均值的 33.5%，扣非市盈率约为同业均值的 50%，均显著低于同业均值。

中星技术的市净率约为同期同业均值的 2.36 倍，显著高于同业均值，这是

因为相对于海康威视、大华股份等以设备制造为主的上市公司，中星技术主要为

整体方案解决提供商，属于轻资产发展模式。同时，国内上市公司都经过了较大

规模的融资，也已分享了过去行业快速发展的红利；而中星技术母公司原在境外

上市，融资比较困难，又是安防行业的后来者。尽管如此，如果考虑公司已经收

到的 30430.08 万元政府补助（确认为负债类科目-递延收益），则标的公司的市

净率水平将与同行业上市公司大致相当。

中星技术的净资产收益率约为同期同业均值的 1.75 倍，远高于同业均值，

表明中星技术依靠自身的技术及其他优势，可以获得高于同业的盈利水平。

更为重要的是，众所周知，对于高新技术企业而言，标的公司的价值主要在

于其核心技术团队、具有核心竞争力的领先技术及其专利保护、具有核心竞争力

的高附加值的产品、行业的市场地位、以及标的公司的发展阶段、行业的盈利能

力与发展空间。综合考虑中星技术在这些方面的因素，其估值是合理的。

（9）良好的整合基础可望大幅提升和实现综艺股份整体价值

综艺股份十几年来始终致力于构建技术先进、结构完整的高新技术的信息科

技产业链。上市公司目前在高温超导材料应用、自主 CPU 研发及其产品开发、

国家密码算法产品研发、自主金融及税控产品研发、以及新兴的移动互联网领域，

均有国内、甚至国际先进的技术与产品，目前已进入产业化阶段。

中星技术的并购，不仅直接给综艺股份带来较大的营收和盈利能力，使上市

公司的运营状况实现极大改善，更可以基本完成上市公司高新技术信息产业链的

基础打造，有助于实现公司价值整体提升。

这是因为中星技术的产业链与综艺股份的原有产业企业具有良好的整合基

础。从前端控制芯片、到前后端的加密认证、后台的存储设备，从一般的智能安

防监控到智慧城市、智能交通、以及新兴的自动驾驶汽车、机器人等产业，从民

用产业到军工产业，中星技术与综艺股份既有产业技术企业的深度融合，在综艺

股份信息产业的市场化道路上充当先锋和领军，将不仅可以进一步完善自身自主

可控安全的安防监控及外延产业的产业链，形成更加强大的核心竞争力，而且带

动综艺股份原有高新技术信息产业企业的市场拓展和价值实现，从而为交易双方

共同实现更大的价值增值。

同时，本次并购方案以换股交易为主，综艺股份实际控制人及其他交易对方

的对价全部换股，并设定了三年业绩承诺与补偿、三年股份锁定，使得交易对方

与综艺股份的长期利益保持一致，有力带动综艺股份整个产业链的发展。

根据上述分析，本次交易无论是从中星技术的内在价值看，还是从并购的整

合效应看，中星技术的预估值是交易双方认可且对综艺股份全体股东有利的合理

价格。

同时，由于任何行业的技术革新、任何公司的快速发展壮大，特别是成为行

业龙头企业的过程，具有较大的不确定性。公司管理层提请投资者关注本次重组

预案中对于本次交易的重大风险提示。

问题 2 预案披露，标的资产控股股东曾在美国上市，并于 2015 年 12 月退市，此次重组标

的资产为属于其中的安防业务。请补充披露标的资产退市时相关对价，与本次交易估值之间的

差异，并对差异合理性进行详细的论证及解释。请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）标的资产退市时相关对价，与本次交易估值之间的差异

2015 年 9 月 15 日，中星微（NASDAQ：VIMC，北京中星微境外上市主

体，即开曼中星微，持有北京中星微 100%股权）与 Vimicro China (Parent)

Limited（“母公司”）和 Vimicro China Acquisition Limited （“合并子公司”）达成

了最终的协议和合并计划（“合并协议”）。根据该协议，母公司以普通股每股 3.375

美元或者每美国存托股票 13.50 美元的价格收购合并子公司。根据合并协议，合

并子公司并入开曼中星微，开曼中星微由母公司全资控股并继续存续。

根据 KIRKLAND & ELLIS（凯易律师事务所）出具的法律文件，开曼中星

微向美国证券交易委员会（“美国证监会”）申报了退市文件并由美国证监会审阅

完成后，开曼中星微召开了特别股东大会，向股东递交了投票委托说明书，该交

易于 2015 年 12 月 15 日经股东正当程序批准，于 2015 年 12 月 18 日交割，随

后开曼中星微从纳斯达克全球市场退市，不再具有向美国证监会报告的义务。

按照开曼中星微私有化价格普通股每股 3.375 美元（总股本 13,411.61 万

股）测算，其私有化时估值为 4.53 亿美元，按照交割日（2015 年 12 月 18 日）

美元兑人民币汇率（1 美元=6.4814）测算，开曼中星微私有化时对应人民币估

值为 29.34 亿元。

（二）退市时相关对价与本次交易估值之间差异的合理性分析

本次收购标的公司 100%股权的预估作价为 101 亿元，是上市公司在境内具

备证券业务资格的评估机构提供的预评估报告的基础上，与交易对方公平谈判的

结果，相比开曼中星微私有化时的估值 29.34 亿元（4.53 亿美元）高约 71.66

亿元。本次预估作价和开曼中星微私有化对价不同的原因有以下几点：

1、境内外证券交易所市场估值体系不同

境内外不同证券交易所之间对上市公司的估值体系存在较大区别，产生差异

的原因主要是不同市场的投资者构成不同，资金成本不同，投资偏好也不同。此

外，境内企业海外上市时，由于当地投资者不熟悉企业本身和国内行业市场发展

情况，通常造成股价低估。例如，曾在纳斯达克上市的安防中概股北大千方通过

借壳 ST 联信回归 A 股中小板，在对联信永益的资产注入中作价 23.48 亿元，远

高于退市时的 1.47 亿美元估值，目前 A 股市值约 170 亿元。结合近期中概股回

归 A 股案例的退市时估值和回归 A 股估值，对应的增值率水平如下表所示：

退市时估值退市时估值回归 A 股估值增值额

案例增值率

（亿美元）（人民币亿元）（人民币亿元）（人民币亿元）

分众传媒 36.31 224.43 433.92 209.49 93.34%

完美世界 10.00 61.15 120 58.85 96.23%

北大千方 1.47 9.23 23.48 14.25 154.28%

中星技术 4.53 29.34 101 71.66 244.24%

注 1：对应人民币测算采用各案例公司私有化完成当日人民币兑美元汇率测算。

注 2：中星技术私有化成本系开曼中星微私有化时估值。

中星技术较可比案例增值率较高一个重要原因系标的资产同退市时的业务

内容不尽相同，具体参见 3、两次交易的标的业务内容有所区别。

2、两次交易股权性质存在差别

上市公司收购中星技术 100%股权，收购完成后中星技术将成为上市公司全

资子公司，该交易主要特征是获取交易标的控股权。而开曼中星微私有化实质上

系大股东收购少数股权的行为。控制权是对公司所有可供分配和利用资源进行控

制和决策的权利。由于控制权可以带来超过少数股权报酬的超额收益，因此，控

制权收购价格通常高于少数股权的收购价格。例如，2014 年 4 月，中粮集团宣

布收购来宝农业（Noble Agri Limited）51%股权，作价 15.0 亿美元，对应来宝

农业 2013 年收入 149 亿美元；2015 年 12 月，中粮集团宣布收购来宝农业剩余

49%股权，作价 7.5 亿美元，对应来宝农业 2014 年收入 148 亿美元。

3、两次交易的标的业务内容有所区别

开曼中星微私有化时主要包括两部分业务：芯片业务板块和安防业务板块。

由于芯片业务板块处于培育期，尚未实现盈利，需要持续大额研发投入，对开曼

中星微整体估值具有负面影响。本次收购标的系原开曼中星微盈利且处于高速增

长的安防业务板块，根据收益法评估出现较大增值。

4、本次交易设置了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求

本次交易的现金对价 23 亿元，剩余对价 78 亿元由上市公司向各交易对方

非公开发行股份支付。股份对价中各交易对方取得的上市公司股份自上市之日起

三十六个月内不得转让。同时，本次交易的主要交易对方（堆龙中星微、圣达投

资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息）与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，

承诺期限为 2016 年、2017 年及 2018 年。承诺的净利润预测数以拟注入资产之

《评估报告书》所载明数据为依据进行确定。经预估，中星技术 2016 年、2017

年、2018 年扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润预测数为 34,589

万元、55,807 万元和 91,641 万元。若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年

度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，堆龙中星

微、圣达投资、堆龙中启星、翰瑞信息、六合信息应以股份进行补偿。

本次交易设定了业绩承诺与补偿条款和股份锁定期要求，使交易对方既具有

推动中星技术业绩快速提升的动力和压力，也与整个综艺股份的业绩增长利益一

致，有利于带动综艺股份整个产业链的发展。

5、本次交易有望提升综艺股份的整体价值

多年来综艺股份致力于构建技术先进、比较完整的高新技术的信息科技产业

链。上市公司目前在高温超导材料应用、自主 CPU 研发及其产品开发、国家密

码算法产品研发、自主金融及税控产品研发，以及新兴的移动互联网领域，均有

国内甚至国际先进的技术与产品。但是，由于缺乏强有力的产业领军，公司技术

和产品的市场化一直存在一定的困难。

标的公司的产业链与综艺股份的原有产业企业具有良好的整合基础。从前端

控制芯片，到前后端的加密认证，后台的存储设备；从一般的智能安防监控到智

慧城市、智能交通，以及新兴的自动驾驶汽车、机器人等产业；从民用产业到军

工产业，标的公司与综艺股份现有产业技术的深度融合，不仅将进一步完善自身

自主可控安全的安防监控及外延产业的产业链，增强核心竞争力，而且将带动综

艺股份原有高新技术信息产业的市场拓展和价值实现，从而为并购双方共同实现

更大的价值增值。

因此，本次交易不仅将提升综艺股份的收入规模和盈利能力，从根本上改善

上市公司的运营状况，还将促进上市公司高新技术信息产业链的基础打造，实现

上市公司价值提升。

考虑到本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺及补偿责任，且两次交易标

所处的证券交易所市场估值体系、业务内容、股权性质均有所区别，故存在上述

价格差异。同时，本次交易有望提升综艺股份的整体价值。综上，本次预估作价

与开曼中星微私有化估值差异具有合理性。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：考虑到本次交易有锁定期要求且须承担业绩承诺

及补偿责任，且两次交易标所处的证券交易所市场估值体系、业务内容、股权性

质均有所区别。同时，本次交易有望提升综艺股份的整体价值。综上，本次交易

预估作价和开曼中星微私有化价格之间存在差异具有合理性。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之二、历史沿

革之（二）标的资产原股东北京中星微境外上市及退市简要情况”部分作了补充

披露，并对北京中星微退市价格与本次交易价格的差异在本次重组预案重大风险

提示部分进行了补充披露，具体如下：

“八、北京中星微退市价格与本次交易标的资产价格差异较大的风险

标的资产原控股股东北京中星微（境外上市主体为开曼中星微，持有北京中

星微 100%股权）于 2005 年 11 月在美国纳斯达克证券市场上市，并于 2015 年

12 月退市。本次交易的标的资产为北京中星微下属盈利能力较强且处于快速发

展阶段的安防视频监控业务，根据收益法评估的预估值为 101 亿元，相比开曼

中星微私有化时的估值 29.34 亿元（4.53 亿美元）高约 71.66 亿元。虽然本次

交易标的资产的业务内容和北京中星微不完全一致，退市价格和本次交易价格不

具备可比性，但请投资者关注两次交易价格差异较大的风险。”

问题 3 标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，请结合标的资产的具体业务模

式、规模、行业地位、业务领域、股本等审慎选择可比的上市公司，或按照不同业务进行分类

比较，具体分析标的资产估值的合理性，相关比较数据请使用最新数据。请财务顾问和评估师

发表意见。

一、题述问题的答复

（一）结合标的资产的具体业务模式、规模、行业地位、业务领域、股本等选择的可比上市公

司

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，中星技术属于制造业中的计算

机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。中星技术业务涵盖安防系

统集成和安防产品销售，结合中星技术具体业务模式、规模、行业地位、业务领

域、股本等选择以下 11 家同行业上市公司作为对比，其具体情况如下：

净资产收

市盈率扣非市盈率市净率

代码简称益率%（注

（注 1）（注 2）（注 3）

4）

002415.SZ 海康威视 23.84 24.96 7.27 35.28

002236.SZ 大华股份 31.19 31.69 6.59 23.59

600728.SH 佳都科技 109.37 143.91 13.30 13.10

002528.SZ 英飞拓 141.36 144.15 4.04 3.00

300098.SZ 高新兴 160.38 167.54 6.58 10.83

300367.SZ 东方网力 90.42 91.04 11.44 25.60

300449.SZ 汉邦高科 166.52 168.14 11.91 8.67

300101.SZ 振芯科技 209.62 265.38 19.95 9.90

300312.SZ 易华录 54.95 47.72 2.81 9.16

600654.SH 中安消 132.10 157.79 12.73 8.34

002373.SZ 千方科技 86.24 102.53 8.50 23.99

平均值（注 5） 108.06 131.81 9.15 14.80

中星技术（模拟口径） 36.10 69.30 21.56 31.11

数据来源：Wind 资讯

注 1：可比上市公司市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每股收

益；中星技术市盈率=本次交易作价/中星技术 2015 年度归属于母公司股东净利润。

注 2：可比上市公司扣非市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年每

股收益（扣非后）；中星技术市盈率=本次交易作价/中星技术 2015 年度扣除非经常性损益

后归属于母公司股东净利润。

注 3：可比上市公司市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年末每股

净资产；中星技术市净率=本次交易作价/中星技术 2015 年末净资产。

注 4：中星技术净资产收益率=中星技术 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股

东净利润/2015 年末净资产；

注 5：平均值为剔除最大值、最小值后的算术平均值。

1、业务模式分析

中星技术主营业务包括安防产品销售和安防系统集成，且以安防系统集成为

主。可比上市公司中佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、易华录、中安消、

千方科技同中星技术较为接近；海康威视、大华股份、汉邦高科主要以安防设备

销售为主。

2、规模及行业地位分析

单位：万元

代码简称 2015 年末总资产 2015 年营业收入

002415.SZ 海康威视 3,031,644.24 2,527,139.03

002236.SZ 大华股份 1,150,347.08 1,007,783.34

600728.SH 佳都科技 352,881.01 266,716.64

002528.SZ 英飞拓 295,213.87 181,311.26

300098.SZ 高新兴 429,540.50 108,059.32

300367.SZ 东方网力 366,814.53 101,678.26

300449.SZ 汉邦高科 86,175.06 47,919.15

300101.SZ 振芯科技 135,616.81 53,515.00

300312.SZ 易华录 465,496.90 161,393.07

600654.SH 中安消 640,621.39 197,616.43

002373.SZ 千方科技 434,204.08 154,235.86

中星技术 221,328.03 109,784.84

从总资产规模和营业收入上看，海康威视、大华股份属于行业龙头，营业

收入和总资产均超过 100 亿元；佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、易华

录、中安消、中安消、千方科技以及标的公司目前属于第二梯队，营业收入规模

均超过 10 亿元；其中高新兴、东方网力同标的资产收入规模相当。

3、业务领域分析

代码简称业务领域

002415.SZ 海康威视视频监控

002236.SZ 大华股份视频监控

600728.SH 佳都科技智能安防、智能化轨道交通、通信增值、服务与集成

002528.SZ 英飞拓电子安防（含民用市场）

平安城市与智能交通、通信安全、铁路行车安全、数据安全和金融

300098.SZ 高新兴

安全

300367.SZ 东方网力视频监控管理平台产品及解决方案

300449.SZ 汉邦高科视频监控

300101.SZ 振芯科技高性能集成电路、北斗卫星导航应用、视频图像安防监控

300312.SZ 易华录智能交通产业、智慧城市产业、公共安全产业

600654.SH 中安消安防系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务

002373.SZ 千方科技城市交通、公路交通

中星技术视频监控

资料来源：各上市公司 2015 年年报

从业务领域来看，海康威视、大华股份、英飞拓、东方网力、汉邦高科同标

的资产较为一致，专注于视频监控业务；但在细分领域则有所区别，海康威视、

大华股份、汉邦高科主要以设备生产制造为主，英飞拓、东方网力主要以系统集

成为主。其他可比上市公司均为多主业公司。

4、股本分析

单位：万元

代码简称股本

002415.SZ 海康威视 406,877.23

002236.SZ 大华股份 115,989.95

600728.SH 佳都科技 49,976.69

002528.SZ 英飞拓 71,165.24

300098.SZ 高新兴 107,076.96

300367.SZ 东方网力 32,236.70

300449.SZ 汉邦高科 7,070.00

300101.SZ 振芯科技 55,600.00

300312.SZ 易华录 16,002.00

600654.SH 中安消 128,302.10

002373.SZ 千方科技 55,218.82

中星技术 5,000.00

从股本规模来看，除汉邦高科同中星技术较为接近外，其他同行业上市公司

股本规模均远高于中星技术。

（二）标的资产估值的合理性

由上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业公司平均市盈率和扣非后市

盈率分别为 108.06 倍和 131.81 倍，中星技术交易作价对应 2015 年市盈率和

扣非后市盈率分别为 36.10 倍和 69.30 倍，显著低于行业平均水平。

如上表所示，截至 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为

9.15 倍，而本次交易中星技术股权作价所对应 2015 年 12 月 31 日的市净率为

21.56 倍，高于同行业可比上市公司估值的平均水平。中星技术市净率高于行业

平均水平，主要包括以下四方面原因：

1、可比上市公司如海康威视、大华股份等主要为安防视频监控产品生产制造

商，而标的公司主要为安防视频监控产品整体解决方案提供商，轻资产运营模式

导致其净资产规模较同行业相比较低；

2、标的资产盈利能力优于行业平均水平。2015 年，中星技术净资产收益率

为 31.11%，同期同行业上市公司净资产收益率平均值为 14.80%；

3、截至 2015 年底，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助类递延

收益达 30,430.08 万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或

相关费用的发生陆续计入当期损益，增加股东权益；

4、同行业上市公司均已完成上市融资，净资产规模较大，而中星技术目前主

要依靠自有资金和银行贷款满足业务发展的需要，因此，市净率较高。

标的公司的价值主要在于其核心技术团队、具有核心竞争力的技术及其专利

保护、行业市场地位及其品牌，以及公司所处的发展阶段、行业的盈利能力与发

展空间。综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理

水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到中星技术的竞争

力和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平具有合理性。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公

司相比处于合理水平，市净率高于同行业可比上市公司存在其客观原因。考虑到

中星技术的业务模式和盈利能力，本次交易标的资产的预估值水平具有合理性。

经核查，评估师认为：本次交易标的资产的市盈率与同行业可比上市公司

比较相对合理，市净率高于同行业可比上市公司主要与标的资产的资产结构和资

产收益率相关。考虑到标的公司的盈利能力和市场发展前景，本次交易标的资产

的预估值水平具有合理性。

第二部分关于标的资产盈利预测无法实现的风险

预案披露，标的资产 2014 年、2015 年扣非后净利润分别为 7,774.05 万

元及 13,120.11 万元。本次重组预估标的资产 2016 年、2017 年、2018 年

扣非后净利润分别不低于 34,589 万元、55,807 万元和 91,641 万元，利润增

长率为 163.18%、61.34%及 64.21%。

问题 4 标的资产 2016 年至 2018 年预测净利润合计约为 18.2 亿元，仅占本次交易作价

101 亿元的 18%。（1）请按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测

数据，并结合类似并购案例估值情况或者行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析；

（2）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户

需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，具体披露标的

资产业绩保持高速增长的原因及合理性；（3）结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可

实现性，并作重大风险提示；（4）提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。请财务顾问和

评估师发表意见。

一、题述问题的答复

（一）按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，

并结合类似并购案例估值情况或者行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行

分析

1、按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据

（1）预测期标的资产的收入预测

根据预估报告，报告期及预测期标的资产的收入实际数据及预测数据如下：

单位：万元

收入类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

安防系统集成业务收入 63,198 90,816 153,500 238,310 376,934 485,078 703,519

其中：设备收入 41,708 45,114 100,088 152,731 241,533 301,546 435,068

监控系统 5,739 11,848 15,700 25,885 39,716 49,230 70,258

工程收入 15,252 33,325 27,413 42,994 69,379 98,993 146,330

技术服务费 499 530 10,300 16,700 26,306 35,309 51,864

安防产品销售收入 12,758 18,961 38,799 45,600 48,351 111,944 114,001

营业收入合计 75,957 109,777 192,299 283,910 425,284 597,023 817,521

（2）预测期标的资产的成本预测

根据预估报告，报告期及预测期，标的资产的成本实际数据及预测数据如下：

单位：万元

成本类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

安防系统集成业务成本 43,095 57,377 96,227 151,112 239,110 308,965 448,426

其中：设备成本 26,562 18,624 63,108 98,632 155,176 191,878 276,043

成本类别 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

监控系统 5,209 10,657 3,297 5,436 8,340 10,338 14,754

工程成本 11,272 28,096 24,671 38,694 62,441 89,095 131,697

技术服务费 52 - 5,150 8,351 13,153 17,655 25,932

安防产品销售成本 10,131 10,191 24,831 29,184 30,945 71,644 72,961

营业成本合计 53,227 67,568 121,058 180,296 270,055 380,609 521,387

（3）预测期标的资产的毛利率预测

根据预估报告，报告期及预测期标的资产的实际毛利率及预测毛利率如下：

毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

安防系统集成业务 31.81% 36.82% 37.31% 36.59% 36.56% 36.31% 36.26%

其中：设备收入 36.31% 58.72% 36.95% 35.42% 35.75% 36.37% 36.55%

监控系统 9.23% 10.05% 79.00% 79.00% 79.00% 79.00% 79.00%

工程收入 26.09% 15.69% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

技术服务费 89.65% - 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00%

安防产品销售收入 20.59% 46.25% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00% 36.00%

营业收入合计 29.92% 38.45% 37.05% 36.50% 36.50% 36.25% 36.22%

2014 年，标的公司业务处于 SVAC 试点阶段，同时北京中星微根据集团统

筹安排向标的公司收取 ViSS 融合视频监控系统使用费 4500 万元，2015 年北京

中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取，因此，毛利率相对较低；

2015 年，标的公司总体毛利率有所提升，但由于不同订单的毛利率水平存在较

大差异，分项毛利率存在一定波动；预测期，标的公司的综合销售毛利率指标相

比较 2015 年度略有下降，且处于逐年微降趋势，符合一般行业发展趋势。

2、结合行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析

（1）预测期标的资产的业务增长情况

预测期，标的资产的各类业务增长率如下：

单位：万元

复合

收入类别 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

增长率

安防系统集成业务收入 153,500 238,310 376,934 485,078 703,519 -

安防系统集成业务收入增长率 69.02% 55.25% 58.17% 28.69% 45.03% 50.60%

安防产品销售收入 38,799 45,600 48,351 111,944 114,001 -

安防产品销售收入

104.62% 17.53% 6.03% 131.53% 1.84% 43.16%

增长率

营业收入合计 192,299 283,910 425,284 597,023 817,521 -

营业收入增长率 75.17% 47.64% 49.80% 40.38% 36.93% 49.42%

注 1：标的公司 2019 年安防系统集成业务增长放缓的主要原因是，标的公司子公司在

山西、河北等前期示范工程所在省区的省会和主要城市的安防基础建设工程基本完成，后续

业务转向拓展上述地区的三、四线城市。

注 2：标的公司 2019 年安防产品销售业务增长较快的主要原因：（1）已完工的安防

系统集成项目在前期投入的设备和平台产品在经过 3-5 年的使用周期后，开始进入更新置换

期间；（2）随着标的公司销售渠道的逐步建成和完善，安防产品销售业务收入也将逐步提

高，成为标的公司收入重要组成部分；（3）安防系统集成业务的综合收益较高，但同时也

对其项目管理人员的数量和综合素质提出更高的要求，随着公司业务规模的扩大，部分区域

市场标的公司将采用向当地集成商提供安防设备为主的营销方式。

（2）同行业上市公司的业务增长情况

2013-2015 年，同行业 11 家上市公司的营业收入增长率如下：

代码简称 2013 年 2014 年 2015 年复合增长率

002415.SZ 海康威视 48.96% 60.37% 46.64% 51.88%

002236.SZ 大华股份 53.21% 35.52% 37.45% 41.85%

600728.SH 佳都科技 192.34% 7.06% 17.77% 54.47%

002528.SZ 英飞拓 26.81% 1.97% 85.12% 33.77%

300098.SZ 高新兴 77.64% 37.35% 46.55% 52.92%

300367.SZ 东方网力 43.07% 46.48% 58.92% 49.34%

300449.SZ 汉邦高科 23.84% 1.13% -14.87% 2.16%

300101.SZ 振芯科技 28.92% 56.13% 31.42% 38.30%

300312.SZ 易华录 49.51% 90.52% 2.15% 42.77%

600654.SH 中安消 4.17% -45.07% 71.01% -0.72%

002373.SZ 千方科技 -49.92% 289.58% 13.35% 30.29%

算术平均增长率 49.44% 62.61% 32.45% 39.78%

注 1：数据来源：Wind 资讯。

注 2：中安消的业务范围在 2015 年度之前与安防业务无关，未计入平均增长率的计算。

（3）业绩增长率的合理性分析

安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率

为 39.78%。标的公司 2015 年度的实际业务增长率为 44.53%，预测期五年的复

合增长率为 49.42%，低于海康威视、佳都科技、高新兴 2013 年至 2015 年的复

合增长率，与东方网力大致持平，与同行业上市公司相比处于较高水平。

同行业上市公司的年均复合增长率反映了安防视频监控市场总体发展速度，

而标的公司的年均复核增长率则反映了未来 SVAC 标准应用市场的发展速度。

考虑到未来 SVAC 标准在国内安防视频监控领域的发展空间，以及标的资产作

为 SVAC 标准应用的领头羊地位和先发优势（详见本问题回复（二）结合行业

发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户

需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，

具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性），预计在未来 3-5 年内，

标的资产将处于高速发展的成长期，预测期的业绩增长比较合理。

（二）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用

户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未

来预测的可实现性，具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性

1、结合行业发展情况分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性

（1）安防视频监控市场的发展前景

我国的安防视频监控行业于二十世纪八十年代后期兴起，随着国外高新技术

的逐步引进和自主开发，我国安防视频监控行业呈现出快速发展态势。经过多年

发展，我国安防视频监控行业已成为集产品开发、生产、销售、工程与系统集成

为一体的国民经济朝阳产业，安防视频监控市场已成为一个新兴的、潜力巨大的、

体现公共安全与技术防范紧密结合的高新技术市场，市场规模已处于全球领先地

位。

安防视频监控是治安反恐、交通和城市治理等领域的关键系统，对保障国家

安全和社会稳定具有重大意义。随着国内国际对于反恐和信息安全的逐步重视，

社会发展对于提高治安管理水平的迫切需求，使得安防视频监控产品和整体解决

方案的需求量持续保持增长趋势。中共中央政治局委员、中央政法委书记孟建柱

2015 年 11 月 17 日在《人民日报》撰文指出，要结合制定“十三五”规划，在更

高起点上统筹设计好社会治安立体防控体系。

随着政府对平安城市的推进以及金融和交通运输等领域对安防产品需求的

不断提升，安防市场规模也在不断扩大。安防视频监控应用已经呈现从重点领域

向社会各经济领域全面铺开的态势，既涉及到金融、能源、电信、交通等传统领

域，也涉及智能楼宇、文教卫、司法等新兴领域。根据 CPS 中安网的数据统计，

2015 年我国安防行业市场规模达到 4,860 亿元，与 2014 年相比增长了 13%，

其中视频监控业务 2015 年市场规模达到了 870 亿元。

同时，随着社会需求和科学技术的发展，视频监控已不局限于记录监控这个

范围，而是逐步和物联网、互联网相结合，并在大数据、云计算和智能分析技术

的帮助下，为各个行业、个人的家居生活提供全方位的解决方案，从单纯的产品

功能迈向消费对象的功能、价值满足阶段，为中星技术等具备相关技术积累的企

业在智慧城市、智能交通以及自动驾驶、机器人等方面的发展打开了广阔空间。

迅速发展的行业内生业务和广阔的外延业务，给中星技术的持续高速发展壮

大提供了较多发展机遇。目前，中星技术除了开展智能安防监控业务，还拥有智

能交通、智慧城市等方面整体解决方案的经验和业务。

（2）SVAC 国家标准的应用及标的资产的先发优势

由于核心技术和标准的缺乏，我国视频监控产业长远发展受到掣肘，视频监

控安全和应用功能基于国际标准之上，因为知识产权的原因难以形成自主标准，

未来向新标准的过渡和延续也难以保障。SVAC 国家标准的推出，旨在解决当前

安防监控领域存在的由于信源编码标准不统一导致的难以互联互通、核心技术匮

乏和信息安全隐患等问题，为城市社会治安综合防控体系的建设提供强有力的技

术支撑。

1）SVAC 国家标准基本情况及技术创新

SVAC 标准，即《安全防范监控数字视音频编解码技术要求》标准，是由国

家公安部、工信部、国标委组织，由公安部第一研究所、北京中星微为组长单位，

联合中星电子等行业内多家单位、科研院校联合起草并于 2011 年 5 月开始实施，

是专门针对安全防范监控应用的视音频编解码国家标准。SVAC 标准创造性的提

出了多项针对安防监控领域应用的视音频编解码特殊要求和实现手段，主要包括

八大技术创新：

支持高精度视频数据，在高动态范围场景提供更多图像细节，减少编解

码环节的图像信息损失；

采用帧内 4×4 预测与变换、上下文自适应二进制算术编码（CABAC）

等技术提高编码效率，在获得更好图像质量的同时也能获得更高的编码效率；

支持感兴趣区域（ROI）变质量编码，在网络带宽存储空间有限的情况

下，提供更符合监控需要的高质量视频编码；

支持可伸缩视频编码（SVC），满足不同传输网络带宽和数据存储环境的

需求；

支持代数码书激励线性预测(ACELP)和变换音频编码（TAC）切换的双

核音频编码，保证对语音和环境（背景）声音均有较好的编码效果；

支持声音识别特征参数编码，避免编码失真对语音识别和声纹识别的影

响。

支持监控专用信息（绝对时间、智能分析结果、报警信息），便于视音频

内容的有效管理和综合利用。

支持加密和认证，保证监控数据的保密性、真实性和完整性。

这些技术实现了创新性技术突破，具有安全性高、扩张好、实用性强的优点，

能很好的满足智能化视频监控阶段我国各行业、各领域广泛开展安全防范监控联

网建设的迫切需要，有利于国内视频监控市场的良性、健康发展，符合我国视频

监控行业的发展趋势。目前，正在编制中的 SVAC2.0 标准编制旨在全面提升安

防数据安全性、元数据包容能力、编码效率等关键指标，将进一步增强该标准在

安防视频监控领域的核心竞争力。

2）SVAC 国家标准的技术特点

SVAC 国家标准从三个方面解决了当前国内视频监控产业存在的核心技术

匮乏和信息安全隐患等问题：一是标准中引入大量智能化技术，有利于实现监控

的智能化应用；二是标准支持对设备的加密与认证，支持视音频信息防篡改和加

密传输，可以有效保护国家重要视音频信息安全；三是标准的自有知识产权属性

将促进我国自主核心编解码芯片和相关产业的发展。其技术特点如下：

安全性高：我国自主知识产权的编解码芯片，可从硬件底层确保信息安全。

SVAC 标准特有的视频加密、设备认证功能，可充分保障视频信息及设备本身的

应用安全，防止信息泄密。

扩展性好：SVAC 标准特有的“安防专用信息”功能，可以在视频编码中携带

各类告警信息、智能分析结构化信息、身份证等各类证件类信息，并可灵活插入

手机串号、手机 MAC 地址、交易单据、门禁卡等各类第三方电子信息，所有信

息可通过后台综合检索，快速查询并关联到具体视频，具有强大的应用扩展性。

实用性强：SVAC 标准不仅具备 ROI（敏感区域增强编码）、SVC（高清图

层分层应用）的实用功能，同时在业内率先实现了 10Bit 色彩度采样，可提供 10.7

亿种视频颜色，比其他编码方式的色彩呈现能力提高了 64 倍，可更好的还原真

实场景，为智能应用和案件场景分析提供更有力的支持。

作为国家自主知识产权的安防视频监控编解码标准，SVAC 标准不仅能成为

安防产业的基础标准，还可能拓展至对数据安全有特殊要求的其他细分领域，并

有望成为物联网和大数据的基础标准，同时在部分行业和领域将成为强制性标

准，并具备向国际标准拓展的能力。

信息安全、包括安防监控信息安全对国家安全的重要性，以及 SVAC 标准

在技术、安全、智能、经济，特别是安防监控体系建设统一上的优势，使得 SVAC

标准不仅在在特定的安防监控市场上得到国家的有力推广，而且在一般的商业监

控市场上也将具有越来越强大的优势地位。

3）SVAC 国家标准应用市场快速发展

安防视频监控行业发展至今先后经历了模拟视频监控（产生于 20 世纪 70

年代）、数字视频监控（产生于 20 世纪 90 年代）、网络视频监控（兴起于 2010

年前后）和智能视频监控等四个阶段。目前已发展到智能视频监控阶段。SVAC

标准是智能化安防监控技术的代表之一，它以我国自主可控的智能安防监控技术

为基础，结合云计算和大数据技术，以结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视

频监控的智能感知、安全管控和融合应用。

国家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委

牵头的“SVAC 国家标准推进领导小组”。国标委和公安部在 SVAC 技术基础上正

在制定两项强制性标准，大力推广 SVAC 的应用：《社会治安重要场所视频监控

图像信息采集技术要求》以及《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》。随

着 SVAC 标准逐步走向应用，其标准正在逐步完善，并将适时推出 SVAC 标准

2.0。

由于我国特殊的环境因素（市场、人口、地域等），我国安防视频监控应用

在全球具有独特的代表性。随着政府及公安部门在 SVAC 领域的推动、我国广

阔的平安城市市场作为支撑，以及市场需求对技术标准更新换代的驱动，为

SVAC 标准的市场化创造了有利条件。

目前，SVAC 标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用阶段过

渡。全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动建设的项目，涉及平安

城市、智能交通、监狱、教育、商业地产、园区监控等多个行业领域。截止 2015

年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广

SVAC 国家标准，北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将

SVAC 标准作为优先推荐标准加以推广。

面对反恐维稳的复杂形势，随着社会管理智能化（如平安城市、智慧城市、

智能交通等）需求的迅速提升，以及相关新兴产业的迅猛发展，在政府及公安部

门的积极推动和市场对技术标准升级换代需求的双重驱动下，SVAC 标准在安防

监控的市场份额将快速提高，SVAC 标准的应用市场将得到快速发展。

4）标的资产在 SVAC 标准应用领域的先发优势

标的资产于 2009 年正式进入安防应用领域，长期致力于基于 SVAC 标准的

安防监控产品的研发、标准的制定和平台的应用，并为此投入了大量的研发资源。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已拥有 119 项相关专利；同时，北京中星微

还将转入 63 项专利至标的公司。中星技术还拥有多项与 SVAC 标准相关的核心

专利。公司实际控制人邓中翰博士为中国工程院院士，其简历详见预案第四章标

的资产基本情况之“五、主要业务及资产情况（二）标的资产业务介绍 1、标的

资产竞争优势”。同时，标的公司拥有深度掌握 SVAC 标准的技术研发、产品开

发和应用推广运营管理的优秀团队。在公司员工中，80%以上为研发、技术人员。

作为 SVAC 标准应用的先行者，标的资产拥有符合 SVAC 标准完整的产品

线，在全国率先推出了符合 SVAC 标准的模组、摄像机、编解码器、应用平台

等全系列产品，形成了 SVAC 产品完整的配套体系，并将 SVAC 全系列产品投

入商用。同时，标的公司拥有基于 SVAC 标准的完整的智能视频综合解决方案，

具备丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验，这也成为标的公司区别于业内其

他同行业企业的重要标志。

作为安防监控市场的后起者，中星技术未来的发展很大程度上取决于 SVAC

标准应用带来的市场格局的变化。随着国内安防视频监控市场的不断扩大和

SVAC 国家标准应用的推广实施，标的公司作为 SVAC 标准应用的领头羊地位将

日益突出，其业务规模将不断扩大，并凭借其技术先发优势走在行业的前列。因

此，在安防行业发展的大背景下，标的公司的业务增长具有合理性。

5）行业集中度日益提高为中星技术提供宝贵的时间窗口

安防视频监控行业对企业人才、技术、资金、品牌等等综合实力要求比较高。

随着以 SVAC 标准为代表的智能安防监控的发展，国家对自主可控安全技术的

扶持、推广，以及行业市场竞争的日益规范透明，行业规模的扩大和产业边际的

扩张，行业对企业人才、自主技术创新、品牌、资金等的要求已经进一步大幅度

提高。整个行业将在保持较强盈利能力的同时，实现产业集中度迅速提高。当前

地域性、行业性比较强，弱小企业众多的行业格局，将逐步为具有技术自主创新

能力和国际竞争力的行业巨头主导的市场格局所替代。

中星技术在行业中拥有国际化的优秀人才团队、领先的技术自主创新能力、

较强的品牌影响力，已经在 SVAC 标准的推广中占据先发优势。标的公司目前

经营规模比较小，一是因为标的公司产业链搭建初步完成，二是因为 SVAC 标

准智能安防监控市场此前还处在试点、示范阶段，目前正在向推广阶段发展，三

是因为标的公司融资能力限制了其业务扩张速度。通过本次并购解决业务发展资

金瓶颈，标的公司在行业集中度提高和产业边际扩张过程中将较大受益。行业产

业集中度迅速提高的发展趋势，将为中星技术未来的快速发展形成良好的外部环

境，和宝贵的时间窗口。

2、结合同行业可比公司财务数据分析标的资产业绩保持高速增长的原因及

合理性

2014-2015 年，标的公司与同行业可比上市公司各项收益率指标对比如下：

销售毛利率销售净利率

代码简称

2014 年 2015 年 2014 年 2015 年

002415.SZ 海康威视 44.42 40.10 27.16 23.28

002236.SZ 大华股份 38.14 37.22 15.61 13.70

600728.SH 佳都科技 18.32 18.84 5.39 6.60

002528.SZ 英飞拓 50.42 41.75 3.44 3.81

300098.SZ 高新兴 28.09 28.20 18.14 13.04

300367.SZ 东方网力 53.84 56.29 21.48 26.56

300449.SZ 汉邦高科 33.06 35.25 10.08 9.49

300101.SZ 振芯科技 54.19 53.46 16.26 18.89

300312.SZ 易华录 29.46 33.55 9.87 9.22

600654.SH 中安消 35.02 31.83 16.53 14.17

002373.SZ 千方科技 28.84 32.35 19.71 20.59

算术平均利润率 37.62 37.17 14.88 14.49

标的公司 29.92 38.45 16.21 29.04

根据上表统计，2014-2015 年，同行业上市公司的销售毛利率达到 37%左

右，净利润率达到 15%左右。因此，安防视频监控行业的整体盈利能力较强，

为中星技术的高速成长提供了良好行业基础。

2014 年，标的公司的销售毛利率指标低于同行业可比上市公司，主要原因

为 2014 年北京中星微向标的公司收取 ViSS 融合视频监控系统使用费 4500 万

元，2015 年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取；2015 年，

标的公司的销售毛利率指标与同行业可比上市公司基本持平。

2014-2015 年，标的公司的销售净利率均高于同行业可比上市公司，主要原

因是标的公司销售费用和管理费用占收入的比例较低，具体包括：

（1）标的公司将系统集成及运营服务作为重点发展方向，直接向终端客户

提供产品整体解决方案，不需要投入大量人力、物力建设销售渠道，与以设备生

产、销售为主的制造型企业相比，销售网点的建设资金和销售人员的投入较少；

（2）标的公司所承包的项目中，政府采购项目较多，项目总金额较大，单

个项目的管理费用和销售费用投入支出相对较少；根据标的资产统计，2013 年

-2015 年全国 SVAC 标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和

24.31 亿元，较上年分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。标的资产作为 SVAC 应用的

主要企业，收入规模大幅增长，导致销售费用和管理费用占收入的比重下降；

（3）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出虽然逐年

提高，但相比收入的增长较为缓慢，研发费用占收入的比例在降低。

此外，2015 年标的公司销售净利率远高于的同行业可比上市公司，主要原

因为标的公司 2015 年营业外收入中政府补助金额较高。剔除政府补助的影响，

2015 年标的公司销售净利率为 18%。

预测期内，标的公司各项收益率指标估算如下：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售毛利率 37.05% 36.50% 36.50% 36.25% 36.22%

销售净利润率 21.26% 22.96% 24.44% 24.26% 24.41%

与历史年度相比，预测期内标的公司的销售毛利率指标略有下降，且处于逐

年微降趋势，符合一般行业发展趋势；销售净利润指标低于历史年度，但处于逐

年略微上升趋势，主要原因是随着业务的不断增长，企业规模效益逐渐呈现。

从以上指标分析，标的公司财务指标比较合理，预测期业绩增长具有合理性。

3、结合标的资产业务模式及用户粘性分析标的资产业绩保持高速增长的原

因及合理性

安防产业主要由系统集成、产品制造、运营服务三大部分组成，目前我国的

安防企业以产品制造为主。但随着行业发展，我国安防行业产业链重心将逐步从

产品制造领域向系统集成和运营服务领域转移。安防行业发展与通信行业类似，

随着行业龙头产品制造具备全球竞争力后，安防企业往安防解决方案以及安防运

营等大方向发展是行业大趋势。安防运营的区域性特征明显，但安防运营与客户

粘性最强，集中度最高，并可通过安防运营导入其他业务。此外，安防运营客户

多为优质客户，通过加速布局，客户积累，客户的大数据分析、云存储及智能安

防将使行业龙头的核心竞争力日益突出。

标的公司拥有基于 SVAC 标准的完整的智能视频综合解决方案，具备多年

丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验。由于在 SVAC 标准应用领域不断加大

资金和技术投入，且拥有众多现实用户需求作为支撑，标的公司提供的 SVAC

标准产品，在全行业内对 SVAC 标准各类特性支持最为完整，并通过了公安部

权威部门的一系列严格检测。目前通过 SVAC 标准检测的众多厂商的 300 多个

型号产品中，其中大部分采用的是中星技术提供的模组，从而提高了同行业竞争

对手的进入门槛。

安防系统整体解决方案提供商的技术水平较设备提供商的要求更高，前者主

要根据客户需求为导向进行量身定制，需要多年经验积累。客户在享受系统集成

便捷服务的同时，其更换安防系统服务商需要承担较高的替换成本。同时，标的

公司通过以下方式加强与客户的合作，提高客户粘性：

（1）项目承诺事项及时落实完成，并通过提供售后服务，包括日常维护

和技术支持维持客户关系；

（2）丰富和完善整体解决方案，满足客户多样化需求；

（3）在原有平台上实现系统的更新换代、升级扩容；

（4）与客户成立联合实验室，把用户需求转化成实际产品或解决方案，联

合申报课题或奖项等。

综上所述，标的公司基于 SVAC 标准完整的智能视频综合解决方案满足客

户需求，通过多种方式加强与客户的合作，客户粘性较高，标的资产业绩保持高

速增长具有合理性。

4、结合最终用户需求分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性

随着国内国际对于反恐和信息安全的逐步重视，社会发展对于提高治安管理

水平的迫切需求，安防产品的需求量持续保持增长趋势。在视频监控领域，传统

的安全防范需求快速向综合治理、远程监察、录像取证、视频交互等可视化管理

需求延伸，而政府和行业用户等最终用户对安全性、智能化、数据信息挖掘及数

据服务等需求也提出更高要求。

2015 年 4 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强社会治安防

控体系建设的意见》，要求加快公共安全视频监控系统建设。高起点规划、有重

点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监

控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控系统

建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准，强化系统联网，分级

有效整合各类视频图像资源，逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术系统

建设，实施“技防入户”工程和物联网安防小区试点，推进技防新装备向农村地区

延伸。

2015 年 5 月，国家发展改革委等九部委发布“发改高技【2015】996 号”《关

于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》。《意见》列出公共安全

视频监控建设联网应用工作主要目标。到 2020 年，基本实现“全域覆盖、全网共

享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、

优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。

因此，2015 年是 SVAC 产品发展的重要一年。SVAC 标准具有安全性高、

扩展性好、实用性强等技术特点，较其他编解码标准更能满足政府等最终用户加

强公共安全的需求。目前，全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动

建设的项目，覆盖山西、河北、广东、四川、新疆、甘肃、贵州、福建、河南、

北京、天津等地。随着更多平安城市等涉及社会公共安全的视频监控项目明确要

求支持 SVAC 技术标准，将有更多厂商推出支持 SVAC 标准的摄像机、存储设

备、解码器和平台产品。

标的公司将采用 SVAC 标准的产品与系统集成、安装工程、技术服务有效

结合，作为“一揽子解决方案”提供给客户，最大限度的满足客户对安全性、智能

化、数据信息挖掘及数据服务等方面的需求，让客户享受更专业的技术支持和后

续服务。同时，标的公司持续的技术支持与服务又进一步满足了客户后续的业务

需求，加强了与客户的联系纽带，给标的公司带来更多的技术服务费收入，并导

入其他业务需求。

综上所述，随着政府对于公共安全领域的日益重视，客户对采用 SVAC 标

准产品的需求和对标的公司“产品+解决方案+运营”服务方案的认可，将促进标的

公司业务增长，预测期标的公司业务的高速增长具有合理性。

5、结合业务拓展和经营规划分析标的资产业绩保持高速增长的原因及合理

性

标的公司已经制定并实施重技术、精团队、广合作、大整合的公司发展战略。

标的公司将继续注重高新技术和产品研发，保持行业内的技术领先地位，积极捕

捉高新技术带来的新兴产业发展机遇。公司将通过建立精干的运营管理团队，抓

住产业链中的高价值部分，合作外包一般价值部分，既保证业务快速扩张的需要，

保持和提高经营效率，又能有效控制运营管理成本。

公司将通过把握产业链核心，积极与同业开展优势互补的全方位合作，促进

SVAC 标准的智能安防监控产业迅速发展壮大。公司将利用自身的核心竞争力优

势开展行业资源整合，既提升行业资源效率，与同业互利共赢，实现更快、更强、

更好的发展。

预测期内，标的公司将有序推进各项业务拓展模式和经营规划，以确保业绩

保持高速增长。在项目具体实施过程中，标的公司通常采取选择某一个省、市或

地区作为切入点，先建设一个示范工程，在取得当地政府的认同和支持后，再实

现由上至下或由下至上的推广，逐步将业务合作领域扩大至周边省、市、县、区。

在切入点的选择上，通常遵循以下原则：（1）布局安防系统建设比较重视的传统

地区；（2）布局前期安防系统建设薄弱，有加强需要并且政府加大投入的地区；

（3）布局经济比较发达、安防系统基础建设较好，但对智慧城市、反恐、维稳

对更高要求的地区；（4）布局经济基础比较薄弱，维稳工作任务较重的中西部地

区。

为巩固现有的市场优势，标的公司未来将紧紧围绕平安城市、智能交通和智

慧城市的 SVAC 标准相关产品和应用系统市场，紧抓其建设热潮，积极承接 BT、

BOT、PPP 等模式总包项目，提升整体盈利能力，增强标的公司核心竞争力，

积极开创企业稳健快速发展的新局面。未来五年，标的公司规划在地理上覆盖更

多的省市，每年新增覆盖一、二个省份，进行销售渠道建设，计划在未来 3-5 年

内全国各地建立 16-18 个销售代表处，下一步将继续拓展新疆、湖南、海南、江

苏、天津等省份和城市。

若上述业务拓展和经营规划得以顺利实施，标的公司将进一步巩固其在行业

内的领先地位，保持公司业绩的高速增长。

6、结合产品生命周期、技术水平及未来预测分析标的资产业绩保持高速增

长的原因及合理性

（1）产品生命周期

在 SVAC 标准推出初期，由于支持该标准的厂家少，平台软件在与不同厂

家的设备对接时存在兼容性问题。为解决兼容性问题，公安部科技信息化局提出

了 GB/T28181-2011《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要

求》。该国家标准由全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）归

口，公安部一所等多家单位共同起草。该标准规定了城市监控报警联网系统中信

息传输、交换、控制的互联结构、通信协议结构，传输、交换、控制的基本要求

和安全性要求，以及控制、传输流程和协议接口等技术要求，适用于安全防范监

控报警联网系统的方案设计、系统检测、验收以及与之相关的设备研发、生产，

其他信息系统可参考采用。

GB/T28181-2011 标准于 2012 年 6 月 1 日正式发布实施，在全国范围内的

平安城市项目建设中被普遍推广应用。该标准自发布以来，受到了各大视频监控

厂商的积极响应。截至 2015 年底，有多家主流视频监控生产企业如海康威视、

大华股份、浙江宇视、东方网力、科达股份等通过了公安部一所、公安部三所的

认证。

目前，国内主要城市已安装的安防视频监控设备存在建设时间早，兼容性不

足的问题。但安防设备和系统通常只有 3-5 年的使用周期。随着产品更新换代，

将逐步提高安防设备和系统与 SVAC 标准的兼容性，为标的资产业绩保持高速

增长提供产品基础。

（2）标的公司技术水平及未来预测分析

安防视频监控行业发展至今先后经历了模拟视频监控（产生于 20 世纪 70

年代）、数字视频监控（产生于 20 世纪 90 年代）、网络视频监控（兴起于 2010

年前后）和智能视频监控等四个阶段。目前已发展到智能视频监控阶段。SVAC

标准是智能化安防监控技术的代表之一，它以我国自主可控的智能安防监控技术

为基础，结合云计算和大数据技术，以结构化数据的深度挖掘为核心，实现了视

频监控的智能感知、安全管控和融合应用。

中星技术长期致力于视频产品的研发和标准的制定，并为此投入了大量的研

发资源。截至 2015 年 12 月 31 日，中星技术已拥有 119 项专利；同时，本次重

组完成后，北京中星微将转入 63 项专利。作为 SVAC 标准应用的先行者，中星

技术拥有多项与 SVAC 标准相关的核心专利。标的公司拥有基于 SVAC 标准的

完整的智能视频综合解决方案，具备丰富的 SVAC 整体解决方案的实战经验，

成为标的公司区别于业内其他同行业企业的重要标志。

根据标的公司参与招标项目统计，2015 年 SVAC 相关项目招标金额不低于

24.31 亿元，按照安防视频监控市场容量 870 亿元测算，SVAC 标准应用约占安

防视频监控市场份额的 2%-3%。根据标的资产统计，2013 年-2015 年全国 SVAC

标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和 24.31 亿元，较上年

分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。随着国家对 SVAC 标准应用的推广，未来 3-5 年，

SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将快速提升。强大的技术支持与市场先发

地位确保了标的公司业务的快速发展，预测期业绩调整增长具有合理性。

（三）结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险

提示

盈利补偿期满后，标的公司仍将保持 2-3 年的快速增长，增长率相比盈利补

偿期将有所下降，但仍然在同行业公司中处于较高水平。

结合标的公司业务拓展计划，盈利补偿期满后，2019 年，标的公司子公司

在山西、广东、河北等前期示范工程所在省区的省会和主要城市的安防基础建设

工程基本完成，后续业务转向拓展上述地区的三、四线城市，安防系统集成业务

增长将有所放缓；2020 年安防系统集成业务将恢复正常增长速度，随着标的公

司在其他省区安防系统集成项目的持续开发，安防系统集成业务出现较快增长。

结合产品生命周期和经营规划，盈利补偿期满后，已完工的安防系统集成项

目在前期投入的设备和平台产品在经过 3-5 年的使用周期后，开始进入更新换代

期，2019 年安防产品销售业务增长较快；随着标的公司销售渠道的逐步建成和

完善，安防产品销售业务收入也将逐步提高，成为标的公司收入重要组成部分；

同时，安防系统集成业务的综合收益较高，但同时也对其项目管理人员的数量和

综合素质提出更高的要求，随着公司业务规模的扩大，部分区域市场标的公司将

采用向当地集成商提供安防设备为主的营销方式。

由于盈利补偿期满日距离预估基准日较远，宏观经济形势变化、安防行业市

场变动，以及各级政府推进 SVAC 标准应用的力度和进度是否达到预期，都有

可能对标的公司的业绩带来一定影响，盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在

不确定性，提请广大投资者关注。

（四）中介机构关于盈利预测的专项核查报告

评估机构已出具《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司——中星技术有限公司盈利预测

事项的专项说明》。

经预评估，评估师认为：江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案中披露的标的公司——中星技术有限公司未

来年度的净利润数据来源于标的公司根据行业和市场发展状况、自身经营情况及

未来经营计划等因素所作出的盈利预测，预测数据全面、合理的考虑了相关因素。

在本次预评估过程中，评估机构查阅和分析了相关国家法律法规、经济发展形势

及行业状况，对被评估单位的资产进行了清查，并核实了企业现有的业务合同等

资料。经分析，标的公司编制的未来年度盈利预测具有合理性。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

标的公司未来年度的净利润数据来源于标的公司根据行业和市场发展状

况、自身经营情况及未来经营计划等因素所作出的盈利预测，预测数据全面、合

理的考虑了相关因素；综合标的公司行业状况，同行业可比公司财务数据、标的

资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、

技术水平及未来预测的可实现性，标的公司业绩保持高速增长具有合理性；标的

公司盈利补偿期满后的盈利预测具备一定的可实现性，但由于距离预估基准日较

远，也存在一定的不确定性；评估机构出具了关于盈利预测的专项核查报告，经

分析，评估机构认为标的公司编制的未来年度盈利预测具有合理性。

经核查，评估师认为：

标的公司未来年度的净利润数据来源于标的公司根据行业和市场发展状

况、自身经营情况及未来经营计划等因素所作出的盈利预测，预测数据全面、合

理的考虑了相关因素。在本次预评估过程中，评估机构查阅和分析了相关国家法

律法规、经济发展形势及行业状况，对被评估单位的资产进行了清查，并核实了

企业现有的业务合同等资料。经分析，标的公司编制的未来年度盈利预测具有合

理性。

以上回复内容已在本次重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性

之三、本次预估作价的合理性之（三）补充披露预测期标的资产收入及成本

预测数据，并对业绩增长率的合理性进行分析”部分，以及“重大风险提示”部分作

了补充披露。补充披露的重大风险提示如下：

“九、预测期业绩增长较快的风险

安防行业近年增长迅速，同行业上市公司近三年营业收入的平均复合增长率

为 39.78%。标的公司 2015 年度的实际业务增长率为 44.53%，并根据预估结果，

预测期五年（2016 年~2020 年）的复合增长率为 49.42%，与同行业上市公司

相比处于较高水平。此外，鉴于标的公司报告期期间费用率低于同行业水平，根

据预估结果，预测期标的公司销售净利润率高于同行业水平。虽然随着国家对

SVAC 标准应用的推广，未来 3-5 年，SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将

快速提升，标的公司作为 SVAC 标准应用领域的领头羊将直接受益，但如预测

期标的公司未能达到上述业绩增长目标，则会对其业绩产生一定的不利影响。

十二、盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性的风险

盈利补偿期满后，标的公司仍将保持 2-3 年的快速增长，增长率相比盈利补

偿期将有所下降，但仍然在同行业公司中处于较高水平。由于盈利补偿期满日距

离预估基准日较远，宏观经济形势变化、安防行业市场变动，以及各级政府推进

SVAC 标准应用的力度和进度是否达到预期，都有可能对标的公司的业绩带来一

定影响，盈利补偿期满后盈利预测的可实现性存在不确定性，提请广大投资者关

注。”

问题 5 请结合在手订单或合同、潜在用户需求、市场调研情况、其他管理层判断事项等，具

体且明确的分析标的资产在 2016 年利润大幅上升的原因及预测依据。请财务顾问和评估师发

表意见。

一、题述问题的答复

（一）结合在手订单或合同，分析标的资产在 2016 年利润大幅上升的原因及

预测依据

1、在手订单及合同情况

截至 2016 年 4 月 8 日，标的公司已经签订但尚未履行完毕的合同、取得的

中标书但尚未签署的合同，以及意向签订的合同如下：

单位：万元

类别金额区间合同份数合同金额尚未履行的合同额

2015 年 12 10,000 万元以上 1 15,987.92 15,987.92

月 31 日已 5,000 万元至 10,000 万元 1 7,005.77 1,916.11

经签订但尚 1,000 万元至 5,000 万元 8 17,104.32 11,035.26

未履行完毕 1,000 万元以下 20 5,677.79 5,402.67

的合同小计 30 45,775.80 34,341.96

2015 年 12 1,000 万元至 5,000 万元 1 2,785.25 2,785.25

月 31 日至

报告日之间 1,000 万元以下 8 426.97 426.97

签订的合同小计 9 3,212.22 3,212.22

类别金额区间合同份数合同金额尚未履行的合同额

已取得中 10,000 万元以上 1 21,718.87 17,850.99

标文件但尚 5,000 万元至 10,000 万元 2 14,893.06 14,893.06

未签署合同小计 3 36,611.93 32,744.05

10,000 万元以上 6 135,000.00 135,000.00

已有明确

5,000 万元至 10,000 万元 2 12,500.00 12,500.00

意向待签订

1,000 万元至 5,000 万元 1 1,200.00 1,200.00

的合同

小计 9 148,700.00 148,700.00

合计 51 234,299.95 218,998.23

注 1：2015 年 12 月 31 日已经签订但尚未履行完毕的合同，2015 年 12 月 31 日至报告

日之间签订的合同，已取得中标文件但尚未签署合同这三类合同涉及项目预计均会在 2016

年度完工。

注 2：已有明确意向待签订的合同总金额预计为 26.87 亿元，从谨慎角度出发，上表列

示的仅为预计 2016 年度可完成及确认收入的合同金额，即 148,700.00 万元。

2、2016 年度收入及利润预测

2016 年预计可完工及确认收入的合同金额不低于 21.90 亿元，折合不含税

合同金额约 19.23 亿元；2016 年预计收入 19.23 亿元，收入构成如下：

单位：万元

收入类别 2016 年预计营业收入

安防系统集成业务收入 153,500.00

其中：设备收入 100,087.50

监控系统 15,700.00

工程收入 27,412.50

技术服务费 10,300.00

安防产品销售收入 38,798.50

营业收入合计 192,298.50

根据估算的营业毛利率、营业费用、管理费用、所得税等，考虑少数股东权

益，测算标的公司 2016 年归属于母公司的扣非后净利润如下：

单位：万元

项目金额收入占比

一、营业收入 192,298.50 100.00%

减：营业成本 121,057.50 62.95%

营业税金及附加 3,994.15 2.08%

销售费用 11,221.12 5.83%

管理费用 8,632.05 4.49%

财务费用 -

二、营业利润 47,393.68 24.65%

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

三、利润总额 47,393.68 24.65%

减：所得税 6,514.04 3.39%

四、净利润 40,879.65 21.26%

减：少数股东收益 6,290.37 3.27%

五归属于母公司的净利润 34,589.28 17.99%

经测算，2016 年标的公司营业收入 192,298.50 万元，净利润 40,879.65 万

元，其中归属于母公司的净利润 34,589.28 万元，营业收入和归属于母公司的净

利润相比较于 2015 年分别增长 75.17%、163.18%，净利润增长率高于收入增

长率的主要原因是销售费用和管理费用的增长低于收入增长，销售费用和管理费

用增长较慢的原因具体包括：

（1）标的公司将系统集成及运营服务作为重点发展方向，直接向终端客户

提供产品整体解决方案，不需要投入大量人力、物力建设销售渠道，与以设备生

产、销售为主的制造型企业相比，销售网点的建设资金和销售人员的投入较少；

（2）标的公司所承包的项目中，政府采购项目较多，项目总金额较大，单

个项目的管理支出和销售费用投入支出相对较少；根据标的资产统计，2013 年

-2015 年全国 SVAC 标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和

24.31 亿元，较上年分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。标的资产作为 SVAC 应用的

主要企业，收入规模大幅增长，导致销售费用和管理费用占收入的比重下降；

（3）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出绝对值虽

然逐年提高，但相比收入的增长较为缓慢，研发费用占收入的比例在降低。

3、2016 年度费用预测及增减变动情况

（1）2016 年销售费用预测数及报告期发生额

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年

费用项目

金额增长率金额增长率金额增长率

职工薪酬 3,121.64 - 4,168.11 33.52% 6,779.75 62.66%

差旅费 789.72 - 881.41 11.61% 751.74 -14.71%

广告宣传费 336.20 - 447.14 33.00% 440.06 -1.58%

业务招待费 796.96 - 904.40 13.48% 741.22 -18.04%

办公费 50.91 - 117.72 131.22% 160.43 36.28%

折旧费 70.09 - 546.14 679.22% 284.47 -47.91%

样本模型费 225.26 - 148.03 -34.29% 151.60 2.42%

交通费 204.66 - 205.72 0.51% 370.41 80.06%

房租物业费 317.68 - 327.24 3.01% 307.91 -5.91%

通讯费 70.80 - 73.33 3.58% 101.03 37.77%

代理服务费用 135.88 - 387.55 185.22% 303.60 -21.66%

其他费用 18.88 - 319.63 1592.52% 424.03 32.66%

合计 6,138.68 - 8,526.42 38.90% 10,816.27 26.86%

2016 年度销售费用预测增长 2,289.85 万元，增长率为 26.86%，低于 2016

年营业收入的预计增长率 75.17%，其中职工薪酬、办公费、交通费、通讯费和

其他费用增长较多，广告宣传费、样本模型费、房租物业费基本持平，差旅费、

业务招待费、代理服务费、折旧费为负增长，具体原因如下：

1）职工薪酬增长较快的原因是：

员工薪酬水平提高，年工资增长率为 5%；

业务规模扩大，新增项目人员导致工资总额提高；

2）办公费、交通费、通讯费和其他费用的增长原因，是人员和项目增加导

致相应的办公费、交通费、通讯费及其他费用增长；

3）差旅费、业务招待费和代理服务费减少的原因，主要是标的公司加强内

部管理和成本费用控制力度，压缩差旅费、业务招待费和代理服务费中的非项目

性质的支出；

4）折旧费减少的主要原因，是 2015 年度标的公司补提以前年度折旧导致当

年折旧费较高，以及标的公司固定资产折旧年限短于实际使用年限导致部分在用

固定资产在 2016 年度已经提足折旧。

（2）2016 年管理费用预测数及历史年度发生额

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年

费用项目

金额增长率金额增长率金额增长率

职工薪酬 403.69 - 685.52 69.81% 1,315.36 91.88%

研发费用 6,116.13 - 6,393.45 4.53% 4,468.97 -30.10%

办公费 180.09 - 147.69 -17.99% 155.70 5.42%

业务招待费 83.08 - 85.65 3.10% 99.85 16.58%

税费 37.85 - 263.03 594.92% 269.89 2.61%

差旅费 53.22 - 30.48 -42.73% 32.00 5.00%

折旧摊销 426.41 - 958.99 124.90% 1,489.96 55.37%

租赁费 49.21 - 500.55 917.25% 645.38 28.94%

交通费 - - 66.07 - 70.35 6.49%

通讯费 - - 77.29 - 81.66 5.64%

其他费用 716.87 - 288.79 -59.71% 407.76 41.19%

合计 8,066.53 - 9,497.51 17.74% 9,036.90 -4.85%

2016 年度管理费用预测减少 460.61 万元，增长率为-4.85%，除研发费用减

少 1,924.48 万元以外，其他各项费用相比较于上一年都为增长，其中职工薪酬、

折旧摊销、租赁费和其他费用增长较快，主要原因如下：

1）标的公司前期研发投入已取得明显效果，后续研发费用支出减少，研发

费用占收入的比例在降低；

2）职工薪酬增长较快的原因是：

员工薪酬水平提高，年工资增长率为 5%；

业务规模扩大，新增管理人员导致工资总额提高；

3）租赁费增长较快的原因，是随着业务规模扩大、新增项目租赁办公地点

以及租金水平的提高，导致房屋租赁费和物业费有所增长；

折旧摊销额增长较多的原因，是 2016 年装修费用摊销额较大。

（二）结合潜在用户需求、市场调研情况，分析标的资产在 2016 年利润大幅

上升的原因及预测依据

1、结合潜在用户需求，分析标的资产在 2016 年利润大幅上升的原因和预

测依据

2016 年，标的资产仍将业务合作领域重点放在山西、湖南等省，并扩大至

周边市、县、区。市场拓展遵循以下路径：

（1）前期安防系统建设薄弱，有加强需要并且政府加大投入的地区

此类地区，在 2015 年已签订订单基础上，截至 2016 年 4 月 8 日，标的资

产已取得中标文件但尚未签署的合同、已有意向尚待签订的合同金额在 5 亿元以

上。

（2）布局安防系统建设比较重视的传统地区

此类地区，在 2015 年已签订订单基础上，截至 2016 年 4 月 8 日，标的资

产已取得中标文件但尚未签署的合同、已有意向尚待签订的合同金额在 5 亿元以

上。

（3）经济比较发达、安防系统基础建设较好，但对智慧城市、反恐、维稳

有更高要求的地区

此类地区，截至 2016 年 4 月 8 日，标的资产已有意向尚待签订的合同金额

接近 1 亿元。

（4）经济基础比较薄弱，维稳工作任务较重的中西部地区

此类地区，截至 2016 年 4 月 8 日，标的公司已有意向尚待签订的合同金额

在 5 亿元以上。

因此，结合潜在用户需求，标的资产在 2016 年利润大幅上升有其合理性。

2、结合市场调研情况，分析标的资产在 2016 年利润大幅上升的原因和预

测依据

在进入目标市场前，标的公司通常通过访谈目标客户，同当地主要工程商和

集成商进行深入沟通，结合考虑当地经济发展情况、政策制定等因素对主要目标

地区进行前期调研。经调研，2016 年各地市场对标的资产整体解决方案的需求

量约分别为：华北地区 10 亿元、华中地区 6 亿元、华南地区 5 亿元、华东地区

3 亿元，西部地区 5 亿元，合计约 29 亿元。根据标的公司市场调研情况看，标

的资产 2016 年利润大幅上升具有合理性。

综上所述，标的公司 2016 年的利润大幅上升有其潜在客户基础和市场需求，

业绩实现具有合理性。

（三）结合其他管理层判断事项，分析标的资产在 2016 年利润大幅上升的原

因及预测依据

通过向标的公司管理层访谈，安防行业在 2016 年还将保持快速增长，从而

带动标的公司 2016 年利润的大幅上升，主要依据如下：

1、2016 年为十三五规划第一年，政府将加大公共安全视频监控设施的投入

中共中央政治局委员、中央政法委书记孟建柱2015年11月17日在《人民日

报》撰文指出，要结合制定“十三五”规划，在更高起点上统筹设计好社会治安立

体防控体系。文章表示，社会信息化快速发展，不仅更新了我们认识世界的思维

方法，也为加快建设社会治安立体防控体系提供了新手段。特别是利用物理世界

之外的“脑力+信息”发展起来的智能产业，极大地扩展了人类智力水平，也为打

造社会治安防控体系升级版提供了新平台。

文章要求，要坚持信息化牵引，积极推进打防管控一体化、网上网下一体化，

确保社会治安防控形成体系、充满活力。围绕整合资源力量，完善信息化标准体

系、统一接口和共享模式，推动各类基础设施互联互通，推进各类数据集成应用，

发挥最大效益。把政府引导和市场力量更好地结合起来，统筹建设大数据、云计

算中心和物联网等基础设施，为提升社会治安防控体系的整体效能提供信息化支

撑。

2、政府文件明确要求加强社会治安防控体系建设

（1）中共中央办公厅、国务院办公厅于 2015 年 4 月印发《关于加强社会

治安防控体系建设的意见》，要求加快公共安全视频监控系统建设。高起点规划、

有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视

频监控系统覆盖密度和建设质量。加大城乡接合部、农村地区公共区域视频监控

系统建设力度，逐步实现城乡视频监控一体化。完善技术标准，强化系统联网，

分级有效整合各类视频图像资源，逐步拓宽应用领域。加强企事业单位安防技术

系统建设，实施“技防入户”工程和物联网安防小区试点，推进技防新装备向农村

地区延伸。

（2）国家发展改革委等九部委于 2015 年 5 月发布“发改高技【2015】996

号”《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》。《意见》列出

公共安全视频监控建设联网应用工作主要目标。到 2020 年，基本实现“全域覆盖、

全网共享、全时可用、全程可控”的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治

安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效。

全域覆盖：即重点公共区域视频监控覆盖率达到 100%，新建、改建高清摄

像机比例达到 100%；重点行业、领域的重要部位视频监控覆盖率达到 100%，

逐步增加高清摄像机的新建、改建数量。

全网共享：即重点公共区域视频监控联网率达到 100%；重点行业、领域涉

及公共区域的视频图像资源联网率达到 100%。

全时可用：即重点公共区域安装的视频监控摄像机完好率达到 98%，重点

行业、领域安装的涉及公共区域的视频监控摄像机完好率达到 95%，实现视频

图像信息的全天候应用。

全程可控：即公共安全视频监控系统联网应用的分层安全体系基本建成，实

现重要视频图像信息不失控，敏感视频图像信息不泄露。

3、全国 SVAC 标准相关项目招标金额显著增长

根据标的公司统计，2013-2015 年全国 SVAC 标准相关项目招标金额分别

不低于 2.75 亿元、7.35 亿元及 24.31 亿元。虽然 2015 年全国 SVAC 标准相关

项目招标金额增长显著，但与 2015 年视频监控市场 870 亿元的规模相比，市场

规模仍然较小。随着各地 SVAC 标准的逐步推广以及智慧城市建设的推进，SVAC

标准相关项目及产品的应用将会更为广阔。而标的公司作为 SVAC 标准应用的

主要企业，将在各地 SVAC 标准的逐步推广中直接受益。

综上，标的资产管理层认为，安防投入符合政府和民生需要；目前标的公司

所处的 SVAC 标准应用领域在安防视频监控市场的占有率还比较小，未来存在

较大的增长空间。考虑到 2016 年为十三五规划第一年，政府将逐步加大公共安

全视频监控设施的投入，同时由于标的资产在 SVAC 标准应用领域的先发优势，

将在各地 SVAC 标准的逐步推广中直接受益。据此，标的资产 2016 年利润的大

幅度上升存在合理性。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

截至 2016 年 4 月 8 日，标的公司已经签订的合同、取得的中标书和意向

签订的协议情况良好，综合考虑潜在用户需求、市场调研情况、其他管理层判断

事项等因素，标的公司 2016 年的利润大幅上升有其客户基础和市场需求，业绩

实现具有合理性。

经核查，评估师认为：

标的公司 2016 年的利润数据来源于标的公司根据在手订单、中标通知书以

及明确的项目合作意向等因素所作出的盈利预测。在本次预评估过程中，评估机

构对被评估单位的合同执行情况及在手订单进行了核实，查阅和分析了目标市场

的需求状况和国家对该行业的最新政策，对被评估单位的管理层进行了访谈。基

于上述评估过程和分析，标的公司编制的 2016 年年度盈利预测具有合理性。

第三部分关于标的资产应收账款较高的风险

问题 6 预案披露，标的资产 2014 年末、2015 年末应收账款净额分别为 54,995.60 万元和

121,169.40 万元，占同期营业收入的比例分别为 72.40%和 110.37%，应收账款余额较高。

此外，标的资产 2015 年应收账款高于当期营业收入，同时应收账款增长率为 120%，明显高

于同期收入增长率 44%。请补充披露：（1）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公

司的信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）公司应收账款增幅远超收入

增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；（3）标

的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前 5 大销售客

户及应收账款方的金额；（4）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范

围、核查方法、核查情况、核查结论等。请财务顾问和会计师发表意见。

一、题述问题的答复

（一）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额

较大的原因及合理性

1、安防行业经营惯例及行业信用期限情况

国内安防项目多为集中在公安、交通、电信、医疗等政府部门及行业的大型

项目，该类项目因施工周期较长、项目验收程序复杂、资金拨付受政府部门审批

流程的约束，付款时间跨度较长，在一定程度上影响了行业内公司的收款进度。

但由于该类客户资质较好、信誉度高、资信状况良好、资金拨付有保障，因此应

收账款回收风险通常较小。

按照行业惯例，安防项目的工期一般由项目工程量、施工进度等因素决定，

工期通常为 6 个月至 18 个月。项目的付款方式通常分为两大类：一类为业主分

3-5 个年度分期支付合同款；另一类由业主在项目竣工验收后支付合同款的

80%-95%、正常使用一年至两年后付剩余的 5%-20%的合同款。因此，安防行

业应收账款整体回收期限通常在 1-3 年（含建设期）之间，在具体项目实际运作

过程中，交易各方根据项目招投标情况、自身资金状况、付款惯例等，合理选择

项目付款方式、进度及期限。

因此，就安防行业总体而言，尤其是安防系统集成业务，存在客户资质较好、

信誉度较高、资信状况良好、资金拨付有保障等特点；但项目施工周期较长、验

收流程复杂、资金结算时间跨度久，造成应收账款回款周期较长。

2、安防行业其他上市公司应收账款相关情况

截至 2015 年 12 月 31 日，同行业其他上市公司情况对比表：

单位：万元

安防业务应收收入

公司名称应收账款余额营业收入

收入占比占比

海康威视 812,593.27 2,527,139.03 99.00% 32.15%

大华股份 497,477.27 1,007,783.34 100.00% 49.36%

佳都科技 69,137.16 266,716.64 32.39% 25.92%

英飞拓 59,792.38 181,311.26 100.00% 32.98%

高新兴 48,763.65 108,059.32 48.83% 45.13%

东方网力 70,733.40 101,678.26 89.09% 69.57%

汉邦高科 35,809.43 47,919.15 99.73% 74.73%

振芯科技 17,535.73 53,515.00 8.83% 32.77%

易华录 41,431.14 161,393.07 28.19% 25.67%

中安消 175,049.62 197,616.43 74.28% 88.58%

千方科技 69,839.69 154,235.86 - 45.28%

平均值 172,560.25 437,033.40 68.03% 39.48%

标的资产 121,169.40 109,784.84 99.99% 110.37%

（续）

单位：万元

应收账款增长率

公司名称应收账款增长率营业收入增长率

/营业收入增长率

海康威视 89.79% 46.64% 1.93

大华股份 80.31% 37.45% 2.14

佳都科技 -2.71% 17.77% -0.15

英飞拓 23.66% 85.12% 0.28

高新兴 69.07% 46.55% 1.48

东方网力 154.10% 58.92% 2.62

汉邦高科 35.69% 14.87% -2.40

振芯科技 35.96% 31.42% 1.14

易华录 61.68% 2.15% 28.69

中安消 70.34% 25.18% 2.79

千方科技 45.42% 13.35% 3.40

平均值 60.30% 34.49% 1.75

标的资产 120.33% 44.53% 2.70

根据上表可知，截至 2015 年 12 月 31 日，安防行业可比上市公司应收账款

收入占比平均为 39.48%，标的资产应收账款收入占比为 110.37%；安防行业可

比上市公司应收账款收入增速比达到 1.75，标的资产应收账款收入增速比为

2.70；均高于行业平均水平。标的资产应收账款收入占比、应收账款收入增速比

较高主要是由以下原因所致：

1）安防业务具体业务结构差异

根据业务性质不同，安防业务具体划分为安防产品销售业务和安防系统集成

业务。其中，安防系统集成业务具有项目施工时间长、付款时间跨度长、应收账

款回款周期长的特点。标的资产业务结构主要以安防系统集成业务为主，2014

年度、2015 年度其安防系统集成业务收入占比分别为 83.20%、82.73%，造成

应收账款收入占比较高。

2）公司发展阶段的差异

虽然同属于安防行业，但是行业内各公司处于不同的发展阶段，导致应收账

款收入占比存在一定差异。

标的资产于 2009 年正式进入安防应用领域，经过几年的发展，目前公司正

处于业绩快速增长的成长期。根据标的资产统计，2013 年-2015 年全国 SVAC

标准应用市场招标金额分别不低于 2.75 亿元、7.35 亿元和 24.31 亿元，较上年

分别增长了 1.67 倍和 2.31 倍。标的资产作为 SVAC 应用的主要企业，收入规模

大幅增长。该阶段公司营业收入快速增长，但由于该行业应收账款回款期较长（应

收账款回收期限为 1-3 年左右，含建设期），造成前期应收账款随业务增长而迅

速积累。随着业务的发展和应收账款逐步回笼，公司应收账款收入占比将逐步恢

复至行业平均水平。

综上分析，标的资产应收账款余额较大且呈现增长趋势，主要与安防监控行

业经营惯例以及标的资产的发展阶段有关。应收账款余额水平虽高于行业平均水

平，但随着业务的发展和积累的应收账款逐步回笼，应收账款收入占比将逐步恢

复至行业平均水平。因此，标的资产应收账款余额较大符合行业特点和公司实际

经营情况，具有合理性。

（二）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标

准或存在突击销售的情况

1、公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因

目前公司正处于业绩快速增长的成长期。但由于该行业资金结算相对延后、

应收账款回款期较长，造成项目前期应收账款随业务增长而迅速积累。从而造成

标的资产应收账款快速增长。

由“（一）、2、安防行业其他上市公司应收账款相关情况”统计数据可知，安

防行业由于项目施工周期较长、验收流程复杂、资金结算延后等特点，造成应收

账款回款周期较长，导致行业整体应收账款收入增速比较高。

因此，标的资产应收账款增幅高于收入增长速度主要是受标的资产处于高速

发展期，收入大幅增长，以及行业整体经营特点的影响。

2、是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况

公司 2015 年度销售额相比 2014 年度销售额增加共计 3.38 亿元，根据安防

项目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增加很多项目，也并不存在为了

增大销售而降低信用标准的情况。

最近两年，标的公司前十大项目收入情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

当期前十大项目收入 85,356.94 56,001.96

当期营业收入 109,784.84 75,959.30

占比 77.75% 73.73%

综上分析，应收账款增幅远超收入增长速度的原因系整个行业特点所致，不

存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况。

（三）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前 5 大

销售客户及应收账款方的金额

1、标的资产的坏账政策如下：

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

提方法

将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融

资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试

已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合

中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

A．信用风险特征组合的确定依据

对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用

风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人

按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现

金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目确定组合的依据

应收货款应收货款的风险特征类似。

合并范围内关联方款项合并范围内关联方款项风险类似，违约风险较低。

账龄组合款项相同的账龄具有类似的信用风险特征。

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目计提方法

政府款项根据合同约定的收款到期日之前一般不计提坏账准

应收货款

备，政府款项收款到期日后与其他款项按账龄分析法

项目计提方法

合并范围内关联方款项一般不计提坏账准备

账龄组合款项账龄分析法

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3 年以上 100 100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

标的资产对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值

测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价

值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲

裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项

等。

2、历史上是否存在应收账款无法收回的情形

中星技术历史上应收账款无法收回的情形如下：

单位：万元

无法收回

客户名称应收账款形成时间不能收回的原因

额

此部分应收系标的公司以前年度购买上海

上海贝尔股份有

1,183.00 2012.09-2014.06 贝尔 VISS 监控业务，此部分业务需上海贝

限公司

尔先收到款项再付公司货款，长期未收回

上海威乾视频技

1,097.38 2011.06-2012.12 因该企业资金紧张，长期拖欠无偿还能力

术有限公司

积石山县公安局因交警队无财政支付权，交由公安局支付，

148.50 2013.08-2013.09

交通警察大队长期拖欠

上海元视科技有

122.22 2011.09-2012.02 长期拖欠

限公司

合计 2,551.11

注：标的资产已就上述款项全额计提了坏账准备。

从上表可以看到，中星技术历史上应收账款无法收回的情形有其客观原因，

占应收账款余额比例较小，且已全额计提坏账准备，对标的公司正常经营无重大

不利影响。

3、前 5 大销售客户及应收账款方的金额

2015 年度，标的资产前 5 大销售客户的销售金额如下：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例（%）

大同市公安局 20,394.18 18.26

郴州市公安局 19,988.38 17.90

太原市公安局 19,186.05 17.18

晋城市公安局 10,395.26 9.31

山西省太原市公安局交通警察支队 7,223.40 6.47

合计 77,187.27 69.11

截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产前 5 大应收账款金额如下：

单位：万元

占应收账款余额的比

单位名称应收账款余额坏账准备

例（%）

郴州市公安局 22,476.79 15.46 99.55

大同市公安局 26,050.00 17.92 78.15

山西省太原市公安局交通警察支队 14,602.99 10.05 124.08

太原市公安局 25,355.21 17.44 222.37

中国电信股份有限公司惠州分公司 7,443.84 5.12 74.44

合计 95,928.83 66.00 598.58

（四）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范围、核查方法、核查情

况、核查结论等

本次交易的会计师对标的资产收入的真实性进行了核查，包括对收入实施总

体复核、分析性复核、抽查、函证等多种核查方式，具体如下：

1、对于主要客户，核查销售业务的销售合同、销售台账、原始凭证（发票、

到货签收单、工程验收证明等）、与客户对账资料、期后银行收款记录，并核查

至记账凭证及明细账，审核是否已按《企业会计准则》规定计入收入。

2、对于主要客户，核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入

或其他业务收入科目，若不是收入类科目则需要进一步询问原因并要求标的公司

说明理由；核对应收账款贷方对应的借方科目是否是银行存款、现金等资金类科

目或预收账款等往来类科目，若不是收入类科目则进一步询问原因并要求标的公

司说明理由。

3、分析应收账款的周转率情况，并与行业平均水平对比

根据预案选取的可比上市公司，财务顾问和会计师统计了相关公司近两年的

应收账款周转率，具体数据如下：

公司名称 2015年 2014年备注

海康威视 4.07 4.81

大华股份 2.61 3.00

佳都科技 3.80 3.64

英飞拓 2.30 2.57 未披露年报

高新兴 2.78 2.67

东方网力 2.06 2.89

汉邦高科 1.54 2.37

振芯科技 3.52 2.82

易华录 4.81 6.89

中安消 1.42 2.16

千方科技 2.62 3.35

算术平均值 2.87 3.38

中星技术 1.25 2.76

注：英飞拓 2015 年周转率数据部分未披露年报，系根据三季报数据得出。

由上表可见，公司应收账款周转率略低于可比公司平均值，主要系标的资产

尚处于拓展期，且收入大部分未到回款期，待逐步到回款期后，公司的应收账款

周转率将逐步回升至同业水平。

4、获取客户的收入情况，分析各年间的变动原因

2015 年，标的资产的营业收入较 2014 年增加 33,825.54 万元，增长比例

为 44.53 %，主要原因为安防项目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增

加很多项目，公司的销售增长较为合理。

5、取得申报期各期主要客户销售清单，关注客户数量、类型和分布是否发

生变动，是否有充分合理的解释，特别是新增客户、存在异常的客户，如收入异

常增长、销售价格异常或者货款回收出现异常，结合对相关客户的核查，判断收

入波动是否合理。

2014 年、2015 年，标的资产向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入

的比例如下：

2015 年度标的资产前五名客户的情况如下表：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

大同市公安局 20,394.18 18.26

郴州市公安局 19,988.38 17.90

太原市公安局 19,186.05 17.18

晋城市公安局 10,395.26 9.31

山西省太原市公安局交通警察支队 7,223.40 6.47

合计 77,187.27 69.11

2014 年标的资产前五名客户的情况如下表：

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

保定市公安局 19,709.64 25.75

太原市公安局 18,668.46 24.39

山西省太原市公安局交通警察支队 7,278.90 9.51

晋中市公安局 3,363.90 4.39

特克斯县公安局 2,572.16 3.36

合计 51,593.07 67.39

报告期内，标的资产对单一客户的销售金额均未超过 50%，因此不存在严

重依赖单一客户的情形。此外，标的资产主要客户类别较为稳定，客户结构未发

生明显变化。

6、了解标的资产前五大客户的经营范围，交易背景与目的，是否存在关联

关系，分析商业实质，判断交易发生的合理性。

7、对主要客户函证，由主要客户对其应收账款余额、主要合同条款、完工

状态等进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性。

通过上述实施的进一步核查程序，本次交易的会计师正在结合审计程序同步

实施，目前尚未全部完成，计划在本次交易的报告书披露前完成全部核查工作。

经核查，会计师认为：根据目前收集的证据和已经履行的核查程序，未发现

标的资产的收入存在异常。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

标的资产应收账款增幅高于收入增长速度主要与行业整体经营特点及标的

资产实际经营情况有关，不存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的

情况；相比同行业上市公司，标的资产坏账政策相对谨慎；历史上存在部分款项

长期拖欠的情形，该款项已全额计提坏账准备，不会对标的资产的经营造成重大

不利影响；会计师就标的资产的收入真实性进行核查，根据目前收集的证据和已

经履行的核查程序，未发现标的资产的收入存在异常。

经核查，会计师认为：

（1）标的资产应收账款余额较大且呈现增长趋势，主要与安防监控行业经

营惯例以及标的资产的发展阶段有关。应收账款余额水平虽高于行业平均水平，

但随着业务的发展和积累的应收账款逐步回笼，应收账款收入占比将逐步恢复至

行业平均水平。因此，标的资产应收账款余额较大符合行业特点和标的资产实际

经营情况，具有合理性；（2）应收账款增幅远超收入增长速度的原因系整个行业

特点所致，并不存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；（3）

标的资产坏账准备政策相对谨慎；（4）根据目前收集的证据和已经履行的核查程

序，未发现标的资产的收入存在异常。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之六、主要财

务数据”部分增加的“（二）主要财务数据分析部分”作了补充披露，并对标的资产

应收账款高于同行业的风险在重大风险提示部分进行了补充披露，具体如下：

“十五、标的资产运营管理和整合风险

4、应收账款风险

截至 2014 年末、2015 年末，标的资产应收账款净额分别为 54,995.60 万

元和 121,169.40 万元（未经审计），占同期末总资产的比例分别为 38.52%和

54.75%，占同期营业收入的比例分别为 72.40%和 110.37%，应收账款余额及

占同期末总资产、同期营业收入的比例均较大，且与同行业上市公司平均水平相

比较高。

标的资产最终用户以地方政府、公安部门等为主，项目资金大多来源于财政

资金。由于最终客户信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，针对应收账款增

长，标的资产加强了应收账款的管理。但是，随着业务规模的不断扩张，标的资

产存在因应收账款周转水平较低而增加营运资金投入的可能，坏账风险亦可能随

着应收账款的规模的增加相应有所增加。”

第四部分关于标的资产行业及经营情况

问题 7 预案披露，标的资产在重组前将芯片业务剥离，未纳入重组范围。交易完成后，标的

资产将会与剥离的芯片业务存在部分关联交易。请补充披露：（1）本次重组剥离芯片业务的原

因；（2）标的资产安防业务及芯片业务分别的营业收入，净利润情况；（3）芯片业务与标的

资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的比重，是否构成关键原材

料依赖，是否制约标的资产发展。请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）本次重组剥离芯片业务的原因

在北京中星微将本次交易标的中星技术转出给本次交易对方前，北京中星微

主营业务包括安防业务和芯片业务。其中芯片业务主要包括两部分：一是 PC 类

芯片，主要是摄像头图像处理芯片，能够实现视音频信号处理和传输等功能，广

泛用于 PC 摄像头、笔记本内置摄像头等 USB 摄像头产品，主要客户是国内外

计算机厂商和计算机外设厂商；二是安防类芯片，主要是多媒体视音频处理 SoC

芯片(系统级芯片)，实现视音频信号处理、编解码、视频分析和网络传输等功能，

广泛用于监控摄像机、视频服务器（DVS）、视频录像机（DVR/NVR）等视音频

采集、编解码和存储设备，主要客户是国内安防监控设备生产厂商。

其中，安防芯片业务目前尚处于培育阶段，并未实现产业化，北京中星微主

要收入来源于 PC 类芯片业务。由于 PC 类芯片市场变化，导致芯片业务营业收

入下滑，芯片业务整体尚未实现盈利。北京中星微后续还将持续进行大量的研发

投入，短期内难以扭亏为盈。2015 年，北京中星微芯片业务收入为 7,290 万元，

净利润为-8,052 万元（未经审计）。从保护投资者利益的角度出发，交易双方达

成协议，本次交易仅收购北京中星微旗下优质资产（安防业务），对处于亏损状

态的芯片业务予以剥离。

标的资产剥离整合完成前，中星技术下属子公司仅承担芯片业务的部分研发

职能，截至目前仅存在少量与芯片业务相关的资产未完全清理完毕，还有部分芯

片相关的研发人员在册。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协

议》及其补充协议，中星技术及其下属子公司与芯片业务相关研究开发职能将予

以剥离，北京中星微按照账面值受让芯片业务相关资产。中星技术及其下属子公

司芯片研发人员将与北京中星微或其下属子公司签订劳动合同，中星技术应向北

京中星微提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明。

（二）标的资产安防业务及芯片业务分别的营业收入，净利润情况

标的资产剥离整合完成前，中星技术下属子公司仅承担芯片业务的部分研发

职能，截至目前仅存在少量与芯片业务相关的资产未清理完毕，还有部分芯片相

关的研发人员在册。最近两年标的资产未发生与芯片业务相关的营业收入，发生

与芯片相关的费用分别为 391.62 万元和 3,350.69 万元。

安防业务剥离整合工作完成后，中星技术模拟合并报表的营业收入、净利润

（未经审计）如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 109,784.84 75,959.30

净利润 31,694.59 12,004.20

归属于母公司净利润 28,154.47 11,213.31

（三）芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的比

重，是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展

1、芯片业务与标的资产的业务相关性，历史上及未来关联方芯片采购占芯片采购总量的

比重

标的资产采购芯片主要用于前端设备（摄像机）的生产。

报告期内，标的资产向北京中星微及其关联方的芯片采购情况（未经审计）

如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

向关联方采购芯片金额 374.12 734.29

当年芯片采购总金额 1,193.41 2,159.98

向关联方采购芯片金额占当期芯片采购总金额比例 31.35% 34.00%

向关联方采购芯片金额占当期总采购金额比例 0.69% 1.54%

本次重组完成后，随着标的资产业务规模的扩大，芯片采购额亦会有所提升；

但由于安防芯片单位成本占整机成本的比重较小，关联方芯片采购金额占标的资

产总采购额的比例仍较小。标的资产向关联方的芯片采购将继续严格执行上市公

司关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格

履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易

的公正透明，以保护公司全体股东的利益。

2、是否构成关键原材料依赖，是否制约标的资产发展

2014 年和 2015 年，标的资产向北京中星微及其关联方芯片采购占当期芯

片采购总金额比例分别为 34.00%和 31.35%，占当期总采购金额的比例分别为

1.54%和 0.69%。

目前市场上视频处理芯片供应商主要有北京中星微以及德州仪器、三星电子、

英特尔、东芝半导体、索尼、松下、安霸、海思等企业，市场竞争较为充分，且

芯片成本占产成品（摄像机）总成本的比例较低，芯片采购占标的公司采购总金

额比例较低，因此标的资产对关联方的芯片采购不构成关键原材料依赖，不会制

约标的资产发展。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

由于北京中星微目前芯片业务尚处于培育期，整体尚未实现盈利，后续还

将持续进行大量的研发投入，短期内难以产生效益。从保护投资者的角度出发，

交易双方达成协议，本次交易仅收购北京中星微旗下安防业务资产。目前视频处

理芯片供应商较多，市场竞争较为充分，且芯片成本占产成品（摄像机）总成本

的比例较低，芯片采购占标的公司采购总金额比例较低因此标的资产对关联方的

芯片采购不构成关键原材料依赖，不会制约标的资产发展。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之四、标的资

产业务剥离和整合情况之（三）芯片业务剥离情况说明”部分作了补充披露。

问题 8 预案披露，标的资产参与制定 SVAC 国家标准，是国内既掌握 SVAC 国家标准同时

又具备完整产业链的优秀安防监控企业，提供具有核心技术优势的“产品+解决方案+运营”的安

防产业服务。请补充披露：（1）目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准或通用标准，

各标准之间的具体差异及市场占有率，业务标准的发展趋势；（2）上述标准在各地区的强制执

行情况或参考执行情况；（3）核心技术优势的技术水平并进行同行业比较并提供关证据。请财

务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准或通用标准，各标准之

间的具体差异及市场占有率，业务标准的发展趋势

1、目前国内市场上安防监控行业存在的市场标准或通用标准

目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括 H.264、H.265 及

SVAC 标准。其中，H.264 标准为 ITU-T（国际电信联盟通信标准部）与 ISO/IEC

（国际标准化组织/国际电工技术委员会）联合开发并于 2003 年 3 月发布的数字

视频编码标准，是目前安防视频监控的主流编码标准，也是广播电视数字高清视

频的主要编码标准；H.265 标准是由 ITU-T 与 ISO/IEC 在保留 H.264 标准某些

技术的同时，对一些相关技术加以改进而形成的标准，该标准于 2013 年 2 月发

布；SVAC 标准是由中国政府主导、产学研单位联合共同推出的一部专门针对安

防监控领域应用的编解码协议标准，该标准由公安部第一研究所和北京中星微、

中星电子牵头主导制定，于 2011 年 5 月起开始正式实施。

2、各标准之间的具体差异及市场占有率

根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会于 2010 年 12 月

23 日发布并于 2011 年 5 月 1 日实施的《安全防范监控数字视音频编解码技术

要求》（GB/T 25724-2010）（即 SVAC 标准）：“现有的视音频编解码标准，都是

针对广播电视和大众娱乐方面的应用，在安全防范领域直接采用具有较大的不适

应性；本标准专门针对安防监控领域应用的特殊性，定位于安全应用和智能分析，

如：视频图像的实时传输性、全天候 24h 监控环境的适应性、场景视音频信息

的忠实还原性等要求制定”；“本标准适用于安全防范领域的视音频实时压缩、传

输、播放和存储等业务，对于其他需要视音频编解码的领域也可参考采用。”因

此，SVAC 标准与视音频编解码标准如 H.264、H.265 等标准的定位是有差异的。

安防监控数字视音频编解码和广播电视视音频编解码最大的区别是视频来

源和使用功能的不同。广播电视的媒体视频源拍摄环境好，千万个观众看电视，

只关心解码效果，其音视频在源头上总是同步的。安防监控视频的特点是，千万

只眼睛即摄像机在前端，且全天候工作，24 小时恶劣环境使用，编码比解码更

重要。因使用功能的差异，编码标准的技术特点也不同。SVAC 标准努力实现感

兴趣区域的图像质量保护与编码效率之间的最佳平衡，尽量去掉画面中看天看地

等静止场景，区分前景背景，重点关注区域内的变化场景。

根据 CPS 中安网统计，2015 年视频监控市场份额约为 870 亿元。H.264

作为目前主流的视音频编码标准，由于其推广时间较长应用较广，目前其市场占

有率较高，约为 95%以上。同时，根据标的公司参与招标项目统计，2015 年全

国 SVAC 相关项目招标金额不低于 24.31 亿元，据此推算，SVAC 标准应用市场

份额约占安防视频监控市场份额的 2%-3%。随着国家对 SVAC 标准应用的推广，

未来 3-5 年，SVAC 标准应用占视频监控市场的份额将快速提升。

3、业务标准的发展趋势

安防视频监控行业自二十世纪八十年代在我国兴起发展至今，先后经历了模

拟视频监控、数字视频监控、网络视频监控和智能视频监控等四个阶段。相应的，

视频编解码标准也经历了如下几个阶段：

标准名称发布主体发布时间主要用途

是为 CD 光碟介质定制的视频和音频压缩格式，用于

MPEG-1（注） ISO/IEC 1992 年数字存储体上动态图像及音频的存储和检索，其数码

率为 1.5Mbps/s。

主要用于广播电视和 DVD，其设计目标是高级工业

MPEG-2 ISO/IEC 1994 年标准的图像质量和更高的传输率，其传输率在

3-10Mbps/s 之间。

主要针对视频会议、可视电话超低比特率压缩（小于

MPEG-4 ISO/IEC 1998 年 64Mbps/s）的需求，是针对数字电视、交互式图像应

用、交互式多媒体等整合及压缩技术的需求而制定。

主要针对视频会议应用，是为支持 40kbps/s-2Mbps/s

H.261 ITU-T 1990 年

的 ISDN 网络而设计，主要针对实时编码和解码。

以 H.261 为基础编制的图像编码标准，同时也吸收了

H.263 ITU-T 1998 年

MPEG 标准中的一些有效合理部分。

H.264 ITU-T 及 2003 年 H.264 是由 ITU-T 及 ISO/IEC 联合组建的联合视频组

标准名称发布主体发布时间主要用途

ISO/IEC 共同制定的新数字视频编码标准，所以它既是 ITU-T

的 H.264，又是 ISO/IEC 的 MPEG-4 高级视频编码

的第 10 部分。其最大的特点是具有很高的数据压缩

比，在同等图像质量条件下，其压缩比是 MPEG-2

的两倍以上，是 MPEG-4 的 1.5-2 倍。

H.265 是 ITU-T 与 ISO/IEC 联合协作小组再次通力合

ITU-T 及

H.265 2013 年作下制定的新一代视频编码国际标准，在编码效率和

ISO/IEC

网络适应性方面与 H.264 方面具有显著提升。

国家质量监督该标准是由中国政府主导、产学研单位联合共同推出

检验检疫总局/ 的一部专门针对安防监控领域应用的编解码协议标

SVAC 2010 年

国家标准化管准，具有智能化、安全性和自主知识产权等特征。

理委员会

注：MPEG 指动态图像专家组，Moving Picture Experts Group 的简称，ISO/IEC 于 1988

年成立的专门针对运动图像和语音压缩制定国际标准的组织。

近几年，视频监控技术伴随着计算机、网络、存储、芯片、物联网、云计算、

大数据等技术的发展而迅速发展，产品不断升级、系统结构不断变化、功能不断

完善，应用领域也在一直不断扩展，视频编码标准也随着视频监控行业需求的不

断发展而改进。

SVAC 作为视频监控系统的基础标准，将为城市社会治安综合防控体系的

建设提供强有力的技术支撑，一方面可以解决目前视频监控系统中音视频编解码

标准不统一导致的系统难以互联互通的问题；另一方面能够针对安防特殊应用提

出相适应的应对方案，解决目前视频监控领域只能采用广电标准而无法满足安防

特殊需求的问题。除此之外，专门用于安防领域的音视频编解码标准目前在国际

上尚属空白，SVAC 标准研制工作有利于在安防领域实现向国际标准的突破。再

则，制定一个可自主控制的安防音视频编解码标准，也可以摆脱国外相关标准目

前存在的各种专利陷阱，提高系统的安全性，更有利于国内视频监控市场的良性、

健康发展。

综上，H.264 作为一个国际标准，历时十多年发展，目前在安防视频监控领

域方面普及程度较高，但 SVAC 标准因其智能化、安全性以及自主知识产权等

特征符合安防监控行业在我国的发展趋势，在我国安防视频监控领域将具有很大

的发展空间。

（二）上述标准在各地区的强制执行情况或参考执行情况

目前 H.264/H.265 作为视音频编码国际标准在国内各地区不存在强制执行

或参考执行的情况。SVAC 标准在全国各地区的强制执行或参考执行情况如下：

为推广 SVAC 国家标准，2011 年 7 月，公安部、国家发展与改革委员会、

工业和信息化部、国家标准化管理委员会、科学技术部五部委共同推动成立了

SVAC 产业联盟。

2012 年 2 月，公安部下发《全国公安机关视频图像信息整合与共享工作任

务书》，提出要遵循国家和行业的标准要求，以《安全防范视频监控联网系统信

息传输、交换、控制技术要求》（GB/T 28181）、城市监控报警联网系统系列标

准（GA/T 669 系列标准）、《公安信息通信网边界接入平台安全规范（试行）—

视频接入部分》（公科信[2011]5 号）和《安全防范监控数字视音频编解码技术要

求》（GB/T 25724）（即 SVAC 标准）等标准规范为依据开展工作，实现视频图

像信息跨区域、跨部门、跨警种的高效、安全传输及共享应用。

目前，SVAC 标准正处于从试点应用、示范应用逐步向全面推广应用阶段过

渡。全国已有众多省市采用 SVAC 标准建设和正在启动建设的项目，涉及平安

城市、智能交通、监狱、教育、商业地产、园区监控等多个行业领域。截止 2015

年底，山西、广东、新疆、湖南等地都出台政策要求在平安城市等领域全面推广

SVAC 国家标准，北京、上海、天津、河北、江苏等地方标准或行业规范中也将

SVAC 标准作为优先推荐标准加以推广。

根据标的公司对 2015 年全国 SVAC 标准应用相关项目招投标及中标金额的

统计， 2015 年标的资产占全国 SVAC 标准应用市场总金额的比例约为

85%-90%。

1、山西省 SVAC 标准优先推广情况

2013 年，山西省社会管理综合治理委员会办公室和山西省公安厅联合下发

文件《关于在全省安防监控系统建设中推广应用 SVAC 标准的通知》（晋公通字

[2013]104 号），要求全省各地、各行业、各单位在新建和改造视频监控建设中，

要积极推广应用 SVAC 国家标准，在严格履行项目招标程序的基础上，同等条

件下优先选择符合 SVAC 国家标准的产品；要求全省各级公安机关带头执行

SVAC 国家标准，各级公安交警部门在道路卡口、智能交通安防监控建设中，应

积极推广应用 SVAC 标准设备，保证图像质量和个人隐私安全。

根据标的公司对 2015 年山西省 SVAC 标准应用相关项目招投标及中标金额

的统计，2015 年标的资产占山西省 SVAC 标准应用市场总金额的比例约为 90%。

2、广东省 SVAC 标准强制推广情况

目前国内强制执行 SVAC 标准的地区为广东省。2014 年，广东省公安厅、

广东省社会治安综合治理委员会办公室和广东省经济和信息化委员会联合下发

文件《关于在全省社会治安视频监控系统建设中推广应用 SVAC 国家标准的通

知》（粤公通[2014]23 号）。文件提及，2013 年 7 月，省政府提出，广东省要成

为全国 SVAC 国家标准先行示范省，并通过 SVAC 国家标准核心技术，推动广

东省安防监控物联网产业壮大规模、升级换代、提高国际竞争力。2013 年 12

月，公安部已批复同意广东省成为 SVAC 国家标准先行示范省。

SVAC 国家标准在广东省的推广工作分两步进行：（一）2014 年 9 月前，广

州市两个区和部分新建地铁线路、珠海、阳江、茂名市新建视频监控系统要开展

SVAC 国家标准试点工作，其他地级以上市至少要选择 1 个有条件的县（市、区）

开展 SVAC 国家标准试点工作；（二）2014 年 10 月起，在全国范围内，凡由政

府出资的新建视频监控系统，都必须使用符合 SVAC 国家标准的设备和产品。

由于强制执行 SVAC 标准的相关政策文件于 2014 年年底出台，标准执行需

要循序渐进的过程。根据标的公司对 2015 年广东省 SVAC 标准应用相关项目招

投标及中标金额的统计，2015 年标的资产占广东省 SVAC 标准应用市场总金额

的比例约为 15%-20%，其中，标的资产提供的 SVAC 标准模组、摄像机等前端

产品占广东省 SVAC 标准应用市场相关前端产品的比例约为 70%。由于广东省

经济相对较为发达且安防视频监控系统集成商众多，目前标的资产在广东省主要

通过销售模组等前端产品的方式进行业务拓展，并逐步向系统集成及运营方向发

展。

报告期内标的资产收入主要来自华北地区，从省份来看，主要集中在山西、

湖南、广东、甘肃、北京等，随着 SVAC 标准的推广以及市场接受度的提高，

预期未来会拓展到更多的省份和地区。

此外，国标委和公安部在 SVAC 技术基础上正在制定两项强制性标准，大

力推广 SVAC 的应用，并有望在 2016 年推出：

《社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求》以及《安全防范视

频监控联网信息安全技术要求》。其中，《社会治安重要场所视频监控图像信息采

集技术要求》标准规定了社会治安重要场所视频监控图像信息的分类、分级、

采集技术要求、安全要求等。该标准适用于新建、改建、扩建的社会治安重要场

所视频监控系统的图像信息采集，其他领域的视频监控系统建设可参考采用。

《安全防范视频监控联网信息安全技术要求》标准规定了安全防范领域视频

监控联网系统中视频信息以及控制信令信息安全保护的技术要求。该标准适用于

安全防范领域视频监控联网系统的方案设计、系统检测、验收以及与之相关的设

备研发、生产。其他视频信息联网系统可参考采用。

（三）核心技术优势的技术水平并进行同行业比较并提供相关证据

1、核心技术优势的技术水平并进行同行业上市公司比较

标的资产作为 SVAC 标准起草的组长单位，是目前市场上极少数已围绕

SVAC 标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在 SVAC 标准相关技术水平

及应用方面处于国内领先地位。标的资产在安防监控行业的主要同行业企业包

括：海康威视、大华股份、佳都科技、英飞拓、高新兴、东方网力、汉邦高

科、振芯科技、易华录、中安消、千方科技等，与上述企业技术对比情况如下：

海康威视、大华股份核心技术主要为音视频编解码技术、嵌入式系统技术、

应用软件开发技术、视频联网与控制技术、视频分析技术等。

佳都科技、中安消、汉邦高科的核心技术为音视频编解码技术、数字视频处

理技术、嵌入式系统技术、网络传输控制技术、视频分析技术等。

英飞拓的核心技术除了音视频编解码技术、网络控制与传输技术、嵌入式

开发技术外，主要还包括网络矩阵控制技术；高新兴除了网络控制与传输技术、

嵌入式开发技术外，主要还包括无线通信技术；东方网力、易华录、千方科技的

核心技术主要是应用软件开发技术、视频联网与控制技术；振芯科技主要核心技

术是北斗卫星导航应用关键元器件与终端设计技术、特种行业高性能集成电路设

计技术。

标的资产则在音视频编解码核心算法、应用软件开发技术等方面具备优势。

标的资产平台软件产品是国内最早提供数字化联网的运营级监控平台之一。

2009 年，中星电子与上海贝尔-阿尔卡特-朗讯（Alcatel-Lucent Shanghai

Bell）正式签署中星电子并购 ASB 的 ViSS 监控业务的有关协议。根据协议，中

星电子并购 ASB ViSS 监控业务在华所有的资产、厂房、设备、库存、合同、知

识产权及服务和开发能力。ViSS 监控系统是业界技术领先的应用在宽带网络上

跨地域、跨行业的全面解决方案，已成功服务于数十家运营商及行业用户，有着

成熟的客户群和营销渠道。该业务系统利用运营商的宽带网络将分散、独立的图

像采集点进行联网，实现跨区域、全网范围内的统一监控、统一存储、统一管理、

资源共享，为各行各业的管理决策者提供全新直观的扩大视觉和听觉范围的管理

工具。ViSS 解决方案适用于对城市道路、机场、商场、银行、学校等监控要求

比较高的领域的集中安全监控。ViSS 监控系统是业界最稳定的运营商级的视频

监控平台之一。

标的公司基于 ViSS 监控业务系统开发的采用 SVAC 标准的完整的智能视

频综合解决方案，不仅成功打造了“天网工程”的示范样板，而且成为中星技术区

别于业内其他同行业企业的重要标志。

ViSS 系统与 SVAC 标准的结合，使标的公司在智能安防监控业务中形成

了更加独特的优势。围绕自主知识产权 SVAC 国家标准，标的公司开发了数字

联网平台大规模并发访问技术、多媒体固定移动融合应用技术、监控业务托管

运营技术和基于地理信息的多业务综合呈现技术等。在公安及平安城市行业，

平台强化了平台安全基础构架，开发提供包括数字签名、认证、加解密、来源

追朔和完整性校验等各种技术来保障用户的信息安全，使标的公司整体解决方

案更加切合行业客户的需求，能够实现国家多部门“四全”（全网、全时、全域、

全程）的要求。

2、相关证明证据

中星技术拥有比较完整的安防监控专利保护体系，特别是与 SVAC 标准

有关的安防监控专利保护体系。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司已经拥

有相关专利 119 项，北京中星微正在转入的专利 63 项，还有近八十项专利

正在申请过程中。上述专利中，有十多项为 SVAC 标准相关的专利。这些专

利对于标的公司未来继续保持 SVAC 标准应用领头羊地位具有重要意义。

截至本回复出具日，标的公司已取得各项安防相关业务资质，具体见本次

重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业务及资产情况之（三）

主要资产情况”部分，此外，标的公司或相关产品最近三年取得的主要荣誉奖

励情况如下：

序

名称颁发主体颁发日期

号

2013 年度中国安防十大新锐产品（中星电子中国公共安全杂志社 2014 年 1

星光级高清网络摄像机 STAR-2000） /CPS 中安网月

“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9

年）（SVAC 高清网络红外球型摄像机）协会月

“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9

年）（SVAC 高清万能解码器）协会月

“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9

年）（星光宽动态高清网络摄像机）协会月

“平安建设”推荐优秀安防产品（2015 年-2016 中国安全防范产品行业 2014 年 9

年）（ViSS 融合视频监控系统）协会月

智慧中国联合会/中国公

2015 年 10

6 2015 第四届中国智慧城市建设推荐品牌共安全杂志社/深圳市智

月

慧城市产业协会

2011-2015 年中国城市智能交通系统集成商 2016 年 4

7 赛文交通网

业绩 20 强月

2015CPSE 安博会金鼎奖（ STAR-2000S 第十五届中国国际社会 2015 年 10

SVAC 1080P 星光级高清摄像机）公共安全博览会组委会月

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括 H.264、H.265 及

SVAC 标准。其中 H.264 作为国际标准，目前在安防视频监控领域方面普及程度

较高，但 SVAC 标准因其智能化、安全性以及自主知识产权等特征，符合安防

监控行业在我国的发展趋势，在我国安防视频监控领域将具有较大发展空间。

标的资产作为 SVAC 标准起草的主要单位，目前已围绕 SVAC 标准建立了

一整套产品和应用体系，在 SVAC 标准相关技术水平及应用方面处于国内领先

地位。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业

务及资产情况之（一）行业情况及（二）标的资产业务介绍”部分作了补充披

露。

问题 9 预案披露，标的资产业务领域涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方

案、运营服务等领域，标的资产既涉及生产也涉及相关的软件服务。此外，安防行业也可分为

产品制造、系统集成及运营服务。请补充披露：（1）按照不同业务细分类别，分别披露标的资

产具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式等；（2）按照不同的细分领域，分别披露相关业

务收入及成本，并进行同行业对比及分析；（3）结合同行业公司情况，目前行业标准，分析标

的资产在安防行业的具体优势，行业排名及地位，市场认可度等；（4）按照不同地区分别披露

收入及成本情况，并进行必要的分析。请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）按照不同业务细分类别，分别披露标的资产具体的业务模式、订单获取方式、盈利模式

等

1、业务模式

标的资产主要业务包括安防系统集成项目及安防产品销售，以安防系统集成

业务为主，具体业务模式如下：

（1）采购模式

1）安防系统集成项目采购模式

标的公司销售合同/备货函/预合同/中标通知书签订后，销售部门提供与客户

确定的最终交易清单，技术部门依据交易清单制定物料采购清单，并提交给销售、

财务部门审批，并抄送给物流、商务等相关责任部门。

2）安防产品采购模式

标的公司安防前端产品具体采购选型流程主要包括：售前或 BOM 开化人员

提供需要采购的具体技术要求，采购根据要求提供三家以上供应商进行成本分析

并根据分析结果提供报价单，其中新供应商需品质评估，评估不合格的供应商要

求使用部门需申请特批，售前、采购确认完成后进行 BOM 开化及下单。

（2）生产模式

标的资产主要产品包括安防系统集成项目及安防产品，上述产品的生产模式

根据自身经营情况，采取了“自主生产+外协加工”的生产模式。模组等核心生产

环节主要由标的公司自主完成；各种前端设备外壳及存储器等非关键环节则采用

外协加工方式生产。

（3）销售模式

标的公司的销售模式主要为直接面向终端客户销售，即通过参与投标直接对

大客户进行销售、通过向行业客户提供整体解决方案实现其产品销售和通过向行

业客户提供智能安防工程实现产品销售等。

（4）研发模式

标的资产产品研发主要分为两大部分：基础产品研发和应用产品研发。

基础产品研发团队承担前瞻性及通用性技术研究、基础算法研究、核心模块

设计等产品应用所需基础性技术的研发，以及提供算法软件、核心模块等关键部

件；应用产品研发团队承担在行业解决方案中所需集成的核心硬件产品的研发，

以及综合业务运营平台软件的研发。

基础产品研发和应用产品研发两部分的资源相互支持和相互促进：一方面基

础产品研发的成果，包括视音频编解码、智能分析等核心算法，为应用产品的研

发团队研发出独具特色的软硬件产品奠定了良好的基础；另一方面应用产品团队

在具体的产品研发中，对基础产品研发的算法效率、模块性能结合各种实际应用

场景进行验证和提供优化方向。基础产品研发团队和应用产品研发团队通过在日

常项目沟通和每月沟通例会建立对研发进度配合的充分了解。

2、订单获取方式

标的资产主要业务内容包括安防系统集成项目及安防产品销售，其中安防系

统集成项目主要通过参加市场化招投标方式获取订单，安防产品销售主要通过直

销方式面向终端客户销售。

3、盈利模式

标的资产的盈利模式主要为：以通过招投标方式获得的安防视频监控系统

工程承包项目为载体，集成项目所需自主研发或外购的软硬件产品，通过设计、

现场勘察、设备采购、实施、安装调试、开通、用户培训和竣工验收等业务流程

的实施，为客户提供安防视频监控系统整体解决方案。因招投标过程中对项目主

要成本作过综合测算，所以项目一般都具有相对稳定的盈利水平。项目质保期过

后，公司为客户提供软硬件维护、产品升级等服务，并收取项目维护费，再次实

现收入与盈利。

（二）按照不同的细分领域，分别披露相关业务收入及成本，并进行同行业对比及分析

根据中星技术模拟合并报表（未经审计），标的资产报告期内收入及成本情

况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

销售收入成本销售收入成本

一、安防产品销售 18,960.83 10,191.05 12,758.37 10,131.45

二、安防系统集成 90,816.42 57,377.20 63,198.43 43,095.37

其中：设备收入 45,114.32 18,624.44 41,708.17 26,562.18

监控系统 11,847.80 10,656.66 5,738.88 5,209.40

工程收入 33,324.79 28,096.10 15,252.07 11,272.13

技术服务费 529.50 - 499.31 51.67

合计 109,777.25 67,568.25 75,956.80 53,226.82

标的资产 2015 年主营业务收入较 2014 年增长 44.53%。同行业公司 2014

年、2015 年营业收入情况如下：

单位：万元

代码简称 2014 年 2015 年增长率

002415.SZ 海康威视 1,723,311.40 2,527,139.03 46.64%

002236.SZ 大华股份 733,188.14 1,007,783.34 37.45%

600728.SH 佳都科技 226,480.44 266,716.64 17.77%

002528.SZ 英飞拓 97,943.14 181,311.26 85.12%

300098.SZ 高新兴 73,733.20 108,059.32 46.55%

300367.SZ 东方网力 63,980.70 101,678.26 58.92%

300449.SZ 汉邦高科 56,289.24 47,919.15 -14.87%

300101.SZ 振芯科技 40,719.74 53,515.00 31.42%

300312.SZ 易华录 157,992.79 161,393.07 2.15%

600654.SH 中安消 115,559.86 197,616.43 71.01%

002373.SZ 千方科技 136,071.83 154,235.86 13.35%

算术平均增长率 35.96%

数据来源：Wind 资讯

标的公司 2015 年营业收入同比增长较行业平均增长率略高。同行业上市公

司 2015 年除个别公司（汉邦高科、易华录）外，同比增长幅度均较高，其同 2015

年安防视频监控市场增长趋势较为一致。

2014-2015 年，标的公司与同行业可比上市公司毛利率对比如下：

销售毛利率（%）

代码简称

2014 年 2015 年

002415.SZ 海康威视 44.42 40.10

002236.SZ 大华股份 38.14 37.22

600728.SH 佳都科技 18.32 18.84

002528.SZ 英飞拓 50.42 41.75

300098.SZ 高新兴 28.09 28.20

300367.SZ 东方网力 53.84 56.29

300449.SZ 汉邦高科 33.06 35.25

300101.SZ 振芯科技 54.19 53.46

300312.SZ 易华录 29.46 33.55

600654.SH 中安消 35.02 31.83

002373.SZ 千方科技 28.84 32.35

算术平均利润率 37.62 37.17

标的公司 29.92 38.45

根据上表统计，2014-2015 年，同行业上市公司的销售毛利率达到 37%左

右。2014 年，标的公司的销售毛利率指标低于同行业可比上市公司，主要原因

为 2014 年北京中星微向标的公司收取 ViSS 融合视频监控系统使用费 4500 万

元，2015 年北京中星微开始着手准备业务分拆，上述使用费停止收取；2015 年，

标的公司的销售毛利率指标与同行业可比上市公司基本持平。

（三）结合同行业公司情况，目前行业标准，分析标的资产在安防行业的具体优势，行业排名

及地位，市场认可度等

目前国内市场上，安防监控行业存在的市场标准主要包括 H.264、H.265 及

SVAC 标准，其中 H.264 作为一个国际标准，历时十多年的发展，目前在安防视

频监控领域方面普及程度较高，目前国内诸多主流安防监控企业产品均主要采用

该标准。

由公安部第一研究所和北京中星微作为组长单位牵头制定的 SVAC 标准因

其智能化、安全性以及自主知识产权等特征，在我国安防视频监控领域仍有很大

的发展空间，也符合安防监控行业在我国的发展趋势。SVAC 标准是针对安防行

业应用对安全的高要求而推出的，安全、认证等辅助性功能是该项标准的亮点，

这些标准将促进总体系统性能大幅度的提升，在我国安防应用尤其是公安安防中

的前景广阔，因为其具有自主知识产权，可避开国外专利问题，特别在现在数据

安全和信息安全受到高度重视的情况下，SVAC 标准是最主要的解决方法。

标的资产作为 SVAC 标准起草的成员单位，是目前市场上极少数已围绕

SVAC 标准建立了一整套产品和应用体系的公司，在 SVAC 标准相关技术水平及

应用方面处于国内领先地位，具有较高的市场认可度。其竞争优势包括参与行业

标准制定优势、系统集成及运营优势、技术优势和管理团队优势等，具体竞争优

势内容详见本次重组预案第四章标的资产基本情况之“五、主要业务及资产情

况”部分。

虽然相对于行业巨头海康威视、大华股份，标的公司市场占有率较低，但标

的资产依托 SVAC 标准的推广应用，以及在基于 SVAC 核心技术的整体解决方

案方面的优势，标的公司最近两年业务发展较快，市场认可度较高。以某市“天

网工程”为例。在“十二五”规划期间，标的公司下属子公司承担实施某市天网工程

重大项目产品提供、系统集成、建设运营、服务培训等工作，负责完成基于 SVAC

标准的产品和解决方案产业化。在陆续承接“天网”治安、交警视频监控系统一期、

二期和三期工程的基础上，逐步将业务合作领域扩大至周边市、县、区。

（四）按照不同地区分别披露收入及成本情况，并进行必要的分析

报告期内，标的资产的收入及成本按照区域划分情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

销售收入成本销售收入成本

华北地区 80,011.23 40,066.74 65,324.72 44,870.68

华东地区 910.36 389.19 911.03 389.61

华南地区 6,568.51 5,675.59 1,321.87 676.12

西北地区 2,988.90 2,290.84 5,776.18 4,761.91

西南地区 362.51 81.41 2,623.01 2,528.50

华中地区 18,935.74 19,064.47 - -

总计 109,777.25 67,568.25 75,956.80 53,226.82

报告期内，标的资产收入主要来自华北地区，从省市自治区来看，主要集中

在山西、湖南、广东、甘肃、北京等地，标的资产存在市场经营相对集中的风险，

相关风险已在预案“重大风险提示”之 “十二、2、市场经营区域相对集中的风险”

中予以披露。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

标的资产已按照不同业务细分类别，分别披露了标的资产具体的业务模式、

订单获取方式、盈利模式等；标的资产已按照不同的细分领域，分别披露了相关

业务收入及成本，并进行同行业对比及分析；标的资产作为 SVAC 标准起草的

组长单位，是目前市场上少数已围绕 SVAC 标准建立了一整套产品和应用体系

的公司，在 SVAC 标准相关技术水平及应用方面处于国内领先地位，具有较高

的市场认可度；报告期内，标的资产收入主要来自华北地区，从省市自治区来看，

主要集中在山西、湖南、广东、甘肃、北京等地，标的资产存在市场经营相对集

中的风险已在预案中进行了风险提示。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业

务及资产情况之（三）标的资产业务具体的业务模式、订单获取方式、盈利模

式等”部分及预案“第四章标的资产基本情况之六、主要财务数据”之“（二）主

要财务数据分析”部分作了补充披露。

问题 10 预案披露，标的资产主要管理团队聚集了安防领域的顶级国内人才，拥有国际化的管

理团队。本次评估增值率较高的因素之一为标的资产强大的人才团队及丰富的项目经验。请补

充披露保持标的资产管理人员稳定的具体措施，有无竞业禁止的相关约定，如无法保持标的资

产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响。请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）保持标的资产管理人员稳定的具体措施，有无竞业禁止的相关约定，如无法保持标的资

产管理层的稳定，对业务开展是否会构成重大影响

1、标的资产核心管理人员情况

截至本回复出具日，标的资产主要核心管理人员基本情况如下：

姓名职务是否签署劳动合同有无竞业禁止约定

邓中翰董事长注注

金兆玮董事、总裁是有

李权建董事、副总裁、营销总部总经理是有

龙瑾湘助理副总裁是有

邱嵩研发副总裁是有

韩峻平台总监是有

邓峥技术支持总监是有

施清平总工程师是有

郑震宇平台软件产品总监是有

张虎山西中天信营销中心总经理是有

注：邓中翰目前担任中星技术董事长和法定代表人，根据交易双方协商，邓中翰将在

本次交易完成后，根据上市公司战略发展需要由上市公司与邓中翰本人另行商议确定劳动

合同具体内容，并签署竞业禁止协议。

2、保持标的资产管理人员稳定的具体措施

本次重组中，为保持标的公司管理人员稳定性，交易各方采取了一系列具体

措施：

（1）堆龙中星微的实际控制人邓中翰承诺将积极促成以下事项：北京中星

微与中星技术主营业务相关的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京

中星微应向中星技术提供其与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其

子公司与前述人员按照自愿原则重新建立劳动关系；

（2）标的公司管理人员、核心技术人员作为合伙人的翰瑞信息、六合信息

作为交易对方参与本次交易，有利于保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积

极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的一致；

（3）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独

立法人主体的形式存在，综艺股份会遵循其章程的规定，在规范运营的前提下给

予管理层足够的管理权限，并根据业绩考核对管理层进行包括股权、奖金等在内

的多种方式的激励，提高管理层的留任意愿。

上述措施有利于保持中星技术管理人员相对稳定，有利于进一步保障重组

后上市公司及其股东的利益。

3、有无竞业禁止的相关约定

根据交易对方同上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在

综艺股份就本次重组召开第二次董事会前，北京中星微与中星技术主营业务相关

的人员将与中星技术或其子公司签订劳动合同。北京中星微应向中星技术提供其

与该等人员解除劳动关系的相关证明，中星技术或其子公司与前述人员按照自愿

原则重新建立劳动关系。北京中星微已于 2016 年 4 月 14 日与中星技术签署了

《资产转让及许可框架合同》，双方同意并确认将北京中星微及下属子公司安防

监控业务相关的人员转移至中星技术或下属子公司。

目前，中星技术已与经营管理层、核心技术人员签署劳动合同的同时签署了

《员工保密及不竞争协议》。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：本次交易各方采取了有效的稳定管理层的措施，

能够保持标的资产重要管理人员的稳定，本次交易导致管理层不稳定进而影响交

易标的业务开展的风险较小。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业

务及资产情况之（二）标的资产业务介绍”部分作了补充披露。

问题 11 预案披露，2015 年标的资产归母净利润为 2.82 亿元，扣非扣净利润为 1.31 亿

元，标的资产具有大额的非经常性损益。请补充披露标的资产报告期非经常性损益的构成、原

因，非经常性损益是否具备持续性和可实现性。请财务顾问及会计师发表意见。

一、题述问题的答复

根据中星技术模拟合并报表（未经审计），2015 年度，标的资产非经常性损

益的构成如下：

单位：万元

项目金额

非流动性资产处置损益 -0.43

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政

14,132.84

策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.84

小计 14,148.25

所得税影响额 -445.27

少数股东权益影响额（税后） -299.64

合计 13,403.33

非经常性损益主要来自政府补助，最近两年计入营业外收入的政府补助情况

如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

计入当期营业外收入的政府补助 14,818.37 4,554.91

营业外收入 14,835.44 4,966.62

占比 99.88% 91.71%

此外，截至 2015 年年末，标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助

类递延收益达 30,430.08 万元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧

摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期

的未来期间具有可实现性。

由于标的资产所属安防行业为国家重点发展的行业，作为与国民安全息息相

关的产业，各级政府已在安防建设上陆续出台了各类鼓励性政策。同时，目前国

家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由公安部、工信部和国标委牵头的

“SVAC 国家标准推进领导小组”，通过完善相关法律法规、加强强制性标准支撑，

增加研发和产业化资金支持，加大公安及其它行业的实施力度，推动成为国际标

准等，全方位推进 SVAC 国家标准的实施和应用推广。标的资产作为 SVAC 标

准的主要成员单位之一，预计未来将分享到政府优惠政策对 SVAC 标准推广的

资金支持。

标的资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助在未来期间将随相关资

产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益

在可预期的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受国家相关政策的影响，

相关非经常性损益的持续性和可实现性存在一定的不确定性。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：标的资产非经常性损益主要来自政府补助。标的

资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助在未来期间将随相关资产的折旧

摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期

的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受国家相关政策的影响，相关非经

常性损益的持续性和可实现性存在一定的不确定性。

经核查，会计师认为：标的资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助

在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部

分政府补助相关的损益在可预期的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受

国家相关政策的影响，该部分政府补助相关的非经常性损益的持续性和可实现性

存在一定的不确定性。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之六、主要财

务数据”部分作了补充披露。

第五部分关于标的资产知识产权及业务资质

问题 12 预案披露，标的资产控股股东中星微将其持有的与安防业务相关的专利转让或无偿授

权给中星技术或其子公司。在上市公司就本次重组召开第二次董事会前，中星技术将与中星微

另行签订相关专利转让协议，并向主管机关申请办理过户登记手续。请补充披露前述专利中与

安防业务相关专利的基本情况，并明确转让或授权的明细及授权使用期限。请财务顾问及律师

发表意见。

一、题述问题的答复

（一）前述专利中与安防业务相关专利的基本情况，并明确转让或授权的明细及授权使用期限

北京中星微与中星技术下属子公司广东中星于 2016 年 4 月 14 日签署了《专

利权转让协议》，约定北京中星微将其拥有的与安防业务相关的专利共 63 项转

让给广东中星，该 63 项专利的基本情况如下：

授权公告

序号专利名称权利人专利类别专利号

日

1 摄像控制方法及控制装置北京中星微发明 201010033872.X 2015.03.04

一种实时监控系统和实时监控过程

2 北京中星微发明 201010110912.6 2015.11.25

快速回放的方法

视频监控系统中实现语音信箱的方

3 北京中星微发明 200910076257.4 2013.03.27

法及系统

一种证件验证方法、系统及一种证件

4 北京中星微发明 200910077158.8 2013.02.13

验证终端

网络视频监控系统及其系统动态信

5 北京中星微发明 200910077195.9 2013.08.21

息数据操作方法

6 一种交通信号灯的控制方法及系统北京中星微发明 200910078626.3 2013.09.18

网络视频监控系统中客户端向终端

7 北京中星微发明 200910077191.0 2013.12.11

摄像装置传输信息方法

网络视频监控系统及其系统用户认

8 北京中星微发明 200910077194.4 2014.11.19

证方法

一种人体图像匹配方法及视频分析

9 北京中星微发明 200810056905.5 2010.06.09

检索系统

10 摄像机北京中星微外观设计 201030120020.5 2010.11.10

一种视频服务器发生拥塞时的处理

11 北京中星微发明 200910079996.9 2015.01.21

方法及装置

12 一种多业务调度方法、装置与系统北京中星微发明 200910080682.0 2013.05.22

13 一种分布式智能监控系统及方法北京中星微发明 200910080430.8 2014.02.12

授权公告

序号专利名称权利人专利类别专利号

日

14 一种图片查询方法及系统北京中星微发明 200710064569.4 2009.02.25

15 车辆远程无线防盗报警系统北京中星微发明 03109824.X 2007.06.06

16 车用远程无线防盗报警装置北京中星微发明 03109825.8 2007.06.06

17 车辆远程无线防盗报警系统北京中星微发明 03109823.1 2007.04.11

18 网络摄像机北京中星微外观设计 200830085179.0 2009.07.08

一种获取标定参数的方法、装置及一

19 北京中星微发明 200910084165.0 2014.01.29

种视频监控系统

全 IP 化网络视频监控告警控制方法

20 北京中星微发明 200910086514.2 2015.08.05

和业务管理服务器

建立图像数据库索引以及图像识别

21 北京中星微发明 200810115327.8 2011.03.02

的方法和装置

多用户实时访问多媒体数据的方法、

22 北京中星微发明 200810114839.2 2011.06.08

系统及数据客户端

视频分析和存储方法、系统及视频检

23 北京中星微发明 200810115569.7 2012.12.05

索方法、系统

人脸模型训练模块及方法、人脸实时

24 北京中星微发明 200610012086.5 2009.02.04

认证系统及方法

基于视频人数统计的智能管理方法

25 北京中星微发明 200810116312.3 2011.11.23

及其系统

一种交通拥塞监测设备及一种交通

26 北京中星微发明 200810117520.5 2011.10.12

拥塞监测方法及其系统

一种基于人脸的身份认证方法及系

27 北京中星微发明 201010266199.4 2015.09.02

统

一种生物特征识别中的反样本挑选

28 北京中星微发明 201010266218.3 2015.11.25

方法及装置

一种基于人脸的身份认证方法和认

29 北京中星微发明 201010254201.6 2016.03.30

证装置

30 车辆闯红灯的检测系统及方法北京中星微发明 200810118190.1 2011.06.08

31 一种入侵检测方法及系统北京中星微发明 200810118995.6 2012.01.11

用于人脸识别的特征提取方法和装

32 北京中星微发明 200810117909.X 2012.08.01

置

物体检测的方法及层次型物体检测

33 北京中星微发明 200910093097.4 2014.02.05

器中分类器的训练方法

网络摄像机及其与用户终端的通信

34 北京中星微发明 200810222419.6 2012.01.11

方法及系统

一种基于计算机网络的视频监控系

35 北京中星微发明 200810222989.5 2012.09.26

统

网络视频监控系统的数据集中管理

36 北京中星微发明 200810222991.2 2012.09.26

方法

用于建立网络视频监控系统的不同

37 北京中星微发明 200810119959.1 2012.11.28

组件间会话状态的方法

授权公告

序号专利名称权利人专利类别专利号

日

用于网络视频监控系统所使用的录

38 北京中星微发明 200810222990.8 2013.02.13

像负载均衡方法

网络视频监控系统手机短信发送方

39 北京中星微发明 200810222992.7 2013.02.13

法

40 一种跨网关通信的方法北京中星微发明 200510098357.9 2009.02.25

通过面部图像对键盘进行锁定的通

41 北京中星微发明 02130990.6 2005.09.28

信终端和方法

融合多业务的多媒体系统以及控制

42 北京中星微发明 200910236751.2 2015.01.21

方法

43 一种处理视频节目的方法和装置北京中星微发明 200910236043.9 2015.06.03

44 一种智能视频监控系统北京中星微发明 200810224489.5 2012.07.18

45 一种基于因特网的摄像装置北京中星微发明 200510116900.3 2008.12.03

46 云台控制方法、系统及客户端北京中星微发明 200910238220.7 2014.12.31

47 检测按键输入的方法和装置北京中星微发明 200910237074.6 2015.01.21

48 一种网络摄像装置北京中星微发明 200610114696.6 2008.12.17

49 一种图像信息获取方法及装置北京中星微发明 200910242663.3 2014.11.19

一种视频监控系统中的通信方法及

50 北京中星微发明 200910243327.0 2015.01.21

监控服务器

一种视频监控系统的管理方法及中

51 北京中星微发明 200910241773.8 2015.03.04

央管理服务器

视频监控系统中录像回放定位的控

52 北京中星微发明 200810247548.0 2012.11.28

制方法以及存储服务器

视频监控系统中实现报警的方法及

53 北京中星微发明 200810240727.1 2013.08.07

视频监控报警系统

一种智能交通分析系统及其应用系

54 北京中星微发明 200810240569.X 2014.03.26

统

55 一种控制电梯按钮的方法及装置北京中星微发明 200810241100.8 2014.05.21

56 图像分割方法、图像处理设备及系统北京中星微发明 200710178727.9 2011.02.16

57 一种人脸认证的方法及系统北京中星微发明 200710308532.1 2012.04.18

58 一种人脸认证的方法和装置北京中星微发明 200710179809.5 2009.11.18

59 基于视频图像的车辆计数方法北京中星微发明 200710303777.5 2010.01.06

60 一种交通灯的自动控制方法及系统北京中星微发明 200710303912.6 2010.07.07

61 一种目标跟踪方法及装置北京中星微发明 200710303908.X 2010.06.02

62 图像中最大人脸的检测装置及方法北京中星微发明 200710304436.X 2011.06.15

基于视频的面部表情识别方法及装

63 北京中星微发明 200510135670.5 2008.06.25

置

（二）明确转让或授权的明细及授权使用期限

根据北京中星微的确认，北京中星微拟将拥有的上述与安防业务相关的 63

项专利全部无偿转让给广东中星，除上述拟转让的与安防业务相关的 63 项专利

之外，目前不存在需授权或许可广东中星或其他中星技术下属子公司使用的与安

防业务相关的专利权。

北京中星微已向国家知识产权局提交上述 63 项专利转让申请，并于 2016

年 4 月 14 日、2016 年 4 月 15 日取得了国家知识产权局出具的电子申请回执，

国家知识产权局已接收北京中星微将所拥有的上述与安防业务相关的 63 项专利

无偿转让给广东中星的申请文件。

（三）北京中星微与标的资产共有专利的情况

北京中星微除向广东中星无偿转让的与安防业务相关的上述 63 项专利之

外，与标的资产存在共有专利权的情形。就该等共有专利权的权利行使，北京中

星微于 2016 年 4 月 14 日出具《关于共有知识产权权利行使的承诺函》，作出如

下承诺：

1、北京中星微及下属子公司不使用该等专利权从事与安防监控业务相关的

任何业务（芯片业务除外）；

2、未经山西中天信科技股份有限公司、中星电子股份有限公司等其他共有

权人的同意，北京中星微不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等专利，

亦不以任何方式授权其他任何第三方使用该等专利权（本公司及下属子公司正常

业务经营中实施芯片业务所需要的许可或授权除外）；

3、未来如北京中星微及下属子公司与中星技术及其下属子公司拥有任何其

他共有知识产权，北京中星微承诺未经中星技术及其下属子公司的书面同意，不

以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等知识产权，不以任何方式授权其

他任何第三方使用该等知识产权（本公司及下属子公司正常业务经营中实施芯片

业务所需要的许可或授权除外）；

4、自该承诺函出具日起，中星技术及其下属子公司如因北京中星微违反该

承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，北京中星微予以全额赔偿。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：北京中星微与广东中星已签署《专利权转让协议》，

约定将北京中星微所有的与中星技术及其子公司安防业务相关的专利无偿转让

给广东中星，并已向主管机关申请办理过户登记手续；对于北京中星微与标的资

产存在共有专利的情形，北京中星微已出具书面承诺，保证该等专利不会用于与

中星技术及其子公司安防业务相竞争的领域。

经核查，律师认为：北京中星微与广东中星已签署《专利权转让协议》，约

定将北京中星微所有的与中星技术及其子公司安防业务相关的专利无偿转让给

广东中星，并已向主管机关申请办理过户登记手续；对于北京中星微与标的资产

存在共有专利的情形，北京中星微已出具书面承诺，保证该等专利不会用于与中

星技术及其子公司安防业务相竞争的领域。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业

务及资产情况之（三）主要资产情况”部分作了补充披露。

问题 13 预案披露，标的资产目前拥有的部分业务资质已经到期，部分业务资质即将于 2016

年到期。请补充说明上述业务资质是否属于标的资产生产运营的关键资质，相关的续期计划，

是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）请补充说明上述业务资质是否属于标的资产生产运营的关键资质

根据预案披露，标的资产拥有的已经到期或即将于 2016 年到期的业务资质

的情况如下：

序资质有效期间/

资质主体名称颁发主体编号

号等级颁发日期

安防工程企中国安全防范产品 ZAX-QZ01201012010 2015/04/26-

1 中星电子一级

业资质证书行业协会 013-01 2016/04/25

建筑智能化

福建省住房和城乡

2 福州中星工程专业承二级 B2204035012901 2015/06/19

建设厅

包资质证书

福州中星质量管理体中鉴认证有限责任 2013/12/12-

3 - 0070013Q13356R0M

系认证证书公司、CNAS、IAF 2016/12/11

福州中星质量管理体中鉴认证有限责任 2013/12/12-

4 - 0070013Q13356R0S

系认证证书公司、CNAS、IAF 2016/12/11

5 山西中天山西省安全山西省公安厅安全一级晋 TY20130045 号 2015/05/21

信技术防范从技术防范管理办公

业单位资质室

证书

山西中天北京大陆航星质量

质量管理体 2015/05/15-

6 信认证中心有限公 - 04513Q20472ROM

系认证证书 2016/09/09

司、CNAS、IAF

根据标的资产的确认，上表第 1 项、第 2 项、第 5 项资质均属于安防业务

经营所需的关键资质，上表第 3 项、第 4 项及第 6 项资质为质量管理体系认证

证书，不属于生产经营所需的关键资质。

（二）相关的续期计划，是否存在障碍

上述业务资质的续期情况或计划具体如下：

1、中星电子的《安防工程企业资质证书》

中星电子目前所拥有的《安防工程企业资质证书》即将于 2016 年 4 月 26

日到期，根据中星电子的说明并经核查，《安防工程企业资质证书》的核发机关

中国安全防范产品行业协会因正对现行资质评价体系文件进行修订和调整，因此

自 2015 年 5 月 15 日起暂停受理企业资质评定申请，并自 2015 年 6 月 5 日起

暂停受理企业资质年审及复评等事项，暂停期间证书保持有效；重新受理时间另

行通知。

根据中星电子的说明，截至目前，中国安全防范产品行业协会仍暂停受理企

业资质年审及复评等事项，中星电子将在中国安全防范产品行业协会重启受理工

作后立即申请换发新证；在中国安全防范产品行业协会重启受理工作之前，会在

《安防工程企业资质证书》期限届满之前先去天津市公共安全技术防范行业协会

申请延期，一次可延期 3 个月。

根据天津市公共安全技术防范行业协会于 2016 年 4 月 15 日出具的延期证

明，中星电子是已获得天津市安防工程一级资质证书的企业，其资质证书编号为

ZAX-QZ01201012010013-01，证书有效期延长至 2016 年 7 月 31 日。

根据《中国安全防范产品行业协会安防工程企业资质评定标准》（中安协资

[2011] 2 号）的规定，一级资质企业应当具备下列条件：（1）具有独立法人资格，

在中国工商行政管理部门登记注册，注册资金人民币不少于 500 万元，或等值

外币；（2）近两年内承担过 5 项（含）以上经检测、验收或评估合格的一级规

模安全技术防范工程设计施工项目，竣工安防工程合同总额在 1600 万元（含）

以上，其中至少有一项不少于 300 万元的工程；（3）专业技术人员不少于 20 名，

并通过中安协组织的统一考试，成绩合格。工程造价人员不少于 2 名，须经过国

家造价人员专业培训并取得相应资格证书。法定代表人和专业技术人员须均无犯

罪记录。（4）承诺履行并签署《安防企业诚信公约》；（5）有固定的工作场所，

能满足企业机构设置及其业务需要，工作面积不少于 300 平方米；（6）建立保

持适合安防工程特点的质量管理体系，并通过 GB/T 19001 质量管理体系认证；

（7）近两年承建的工程无重大安全、质量责任事故，具有完善的售后服务保障

措施；（8）按国家规定为员工办理社会保险；（9）建立并保持安全生产管理制

度。

根据中星电子的确认并经核查，中星电子具备上述条件，申请换发新的《安

防工程企业资质证书》或续期不存在实质性障碍。

2、福州中星的《建筑智能化工程专业承包资质证书》

福州中星已于 2015 年 12 月 1 日取得了福州高新技术产业开发区国土规划

建设局核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D335000011），资质类别为

“电子与智能化工程专业承包”，等级为二级，有效期至 2020 年 11 月 30 日。该

资质证书每年 6-9 月份年检，福州中星将于 2016 年 6 月申请年检。

根据福州中星的确认，福州中星新取得的上述《建筑业企业资质证书》取代

了原《建筑智能化工程专业承包资质证书》。

3、福州中星的两项《质量管理体系认证证书》（0070013Q13356R0M 号、

0070013Q13356R0S 号）

根据福州中星的确认，福州中星的《质量管理体系认证证书》已于 2016 年

2 月完成年检和换证申请，并于 2016 年 3 月取得新的认证证书，有效期为 2016

年 3 月 1 日至 2018 年 9 月 14 日。

4、山西中天信的《山西省安全技术防范从业单位资质证书》

山西中天信已于 2016 年 4 月 7 日取得了山西省公安厅安全技术防范管理办

公室换发的新《山西省安全技术防范从业单位资质证》（证书编号：晋

TY20130045 号），资质范围为“安全技术防范设计、安装、运营”，等级为一级，

有效期资 2016 年 4 月 7 日至 2019 年 4 月 7 日。

5、山西中天信的《质量管理体系认证证书》

山西中天信已于 2016 年 2 月 19 日取得了北京大陆航星质量认证中心有限

公司、CNAS、IAF 联合颁发的新《质量管理体系认证证书》（证书编号：

04516Q20175R1M），认证山西中天信的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/

ISO 9001：2008 标准，有效期自 2016 年 2 月 19 日至 2018 年 9 月 15 日。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：标的资产已过期的业务资质部分已经换发新的资

质证书，部分即将到期的业务资质已经在期限届满前办理完成续期或换发新证。

以上回复内容已在本次重组预案“第四章标的资产基本情况之五、主要业

务及资产情况之（三）主要资产情况”部分作了补充披露。

第六部分其他

问题 14 预案披露，本次重组方案以上市公司本身股价波动，作为本次发行股份价格调整方式

之一。请补充披露上述价格调整条款是否符合《重组管理办法》第四十五条的规定，是否损害

中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）交易双方拟调整本次重大资产重组价格调整机制

根据上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的本次重组方案，本次

重组设置了发行股份购买资产发行价格调整机制，具体如下：

“为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市

场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市

公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

公司董事会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易

的核准日止。

（4）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交

易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、上证指数（000001）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 1 月 6 日）收

盘点数（即 3361.84 点）跌幅超过 20%；

B、可调价期间内，综艺股份（代码“600770”）在任一交易日前的连续三十

个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日

（2016 年 1 月 6 日）收盘股价（16.56 元/股）跌幅超过 20%。

（5）发行价格调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份的发行底价进行一次调整，

调整后的发行底价为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于

本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均

价（董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120

个交易日股票交易总量）的 90%。

（6）发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=向

交易对方支付的股份对价金额÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调

整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日

至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除

权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相

应调整。”

为表明对本次交易标的资产作价，以及上市公司和标的资产未来发展前景的

信心，经协商一致，交易双方拟取消本次重大资产重组发行股份购买资产的价格

调整机制，并将在本次重大资产重组第二次董事会审议相关议案。

（二）上述价格调整条款是否损害中小股东的利益

在本次重组的第一次董事会时，交易双方为应对因资本市场波动以及公司所

处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本

次交易可能产生的不利影响，引入了发行价格调整方案，以利于本次交易的顺利

实施。

经协商一致，交易双方拟取消本次重大资产重组发行股份购买资产的价格调

整机制。取消该价格调整机制，表明了交易双方对本次交易标的资产作价，以及

对上市公司和标的资产未来发展前景的信心，不存在损害上市公司和全体股东利

益的情形。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

为表明对本次交易标的资产作价，以及上市公司和标的资产未来发展前景

的信心，经协商一致，交易双方拟取消本次重大资产重组发行股份购买资产的价

格调整机制，并将在本次重大资产重组第二次董事会审议相关议案。取消该价格

调整机制，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

以上回复内容已在本次重组预案“第一章本次交易概况之二、本次交易的

具体方案”部分作了补充披露。

问题 15 请公司补充交易对手方的具体股权结构，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动

关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存在关联关系。

请财务顾问发表意见。

一、题述问题的答复

（一）交易对手方的具体股权结构

本次交易中综艺股份拟以发行股份及支付现金方式购买堆龙中星微、圣达投

资、堆龙中启星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息合计持有的中星技术有限公

司 100%股权并募集配套资金。

上述交易对手方的具体股权结构分别如下：

1、堆龙中星微

截至本回复出具日，堆龙中星微为邓中翰全资设立的一人有限公司。

2、圣达投资

截至本回复出具日，圣达投资合伙人基本情况如下：

合伙人出资金额出资比

序号姓名身份信息住所

类型（万元）例

普通合 3206241963040

1 昝圣达 2,160 72% 江苏省通州市兴东镇

伙人 2XXXX

有限合 3206241964012

2 曹剑忠 195 6.5% 江苏省南通市崇州区

伙人 0XXXX

有限合 3206241962010

3 徐建 195 6.5% 江苏省南通市崇州区

伙人 2XXXX

有限合 3206241969012

4 昝瑞国 195 6.5% 江苏省通州市兴东镇

伙人 0XXXX

有限合 3206241970102

5 昝瑞林 195 6.5% 江苏省南通市崇州区

伙人 7XXXX

有限合 3206241957053

6 昝圣华 60 2% 江苏省通州市金沙镇

伙人 1XXXX

合计 3,000 100%

3、堆龙中启星

截至本回复出具日，堆龙中启星为金兆玮全资设立的一人有限公司。

4、南通中辰微

截至本回复出具日，南通中辰微为杨晓东全资设立的一人有限公司。

5、翰瑞信息

截至本回复出具日，翰瑞信息合伙人基本情况如下：

合伙人认购金额认购比

序号姓名身份信息住所

类型（万元）例（%）

普通合 3201121969

1 金兆玮 234.2750 9.5765 北京市朝阳区北苑路

伙人 0930XXXX

4301031973 广东省深圳市南山区高

2 陈远 3.1942 0.1306

0420XXXX 新南区

6127281979

3 艾国 7.9855 0.3264 北京市海淀区苏州街

0327XXXX

1101071980

4 何菊 1.5971 0.0653 北京市石景山区

1027XXXX

4224251971

5 周学武 7.9855 0.3264 上海市闵行区银都路

0322XXXX

1201011980

6 黄辰 3.1942 0.1306 天津市和平去新疆路

0812XXXX

6104241979

7 冯备战 3.1942 0.1306 西安市碑林区南二环路

0102XXXX

4403041971 广东省深圳市福田区农

8 田小丰 12.7768 0.5223

0302XXXX 林路

3710021978

9 周文博 19.1652 0.7834 北京市昌平区回龙观镇

1023XXXX

2301031966

10 夏昌盛 12.7768 0.5223 北京市海淀区复兴路

1113XXXX

有限合 1101081977 北京市朝阳区北苑家园

11 吴大斌 3.1942 0.1306

伙人 0910XXXX 绣菊园

1323011979

12 张倩 1.5971 0.0653 北京市海淀区

0610XXXX

1302271980

13 崔云飞 1.5971 0.0653 北京市海淀区龙翔路

0222XXXX

2101021969

14 顾页 3.1942 0.1306 北京市海淀区

0918XXXX

1101081975

15 李国新 31.9420 1.3057 北京市海淀区天秀花园

0624XXXX

3209221979 北京市海淀区中关村南

16 万红星 6.3884 0.2611

1107XXXX 大街

2201041981

17 姜博 3.1942 0.1306 北京市昌平区回龙观镇

0825XXXX

1101031974

18 朱小琳 6.3884 0.2611 北京市崇文区东利市

1019XXXX

2301071975

19 曹岩辉 3.1942 0.1306 北京市海淀区苏州街

0901XXXX

3709021980

20 李树杰 6.3884 0.2611 北京市朝阳区林萃西里

1017XXXX

6101031969

21 万水明 3.1942 0.1306 北京市海淀区学院南路

0505XXXX

3101101968

22 张韵东 95.8261 3.9171 北京市海淀区苏州街

0319XXXX

1504041982

23 张波 3.1942 0.1306 北京市海淀区知春路

0815XXXX

1328211956

24 刘长春 20.7623 0.8487 河北省三河市高楼镇

1212XXXX

1101051974

25 卢京辉 3.1942 0.1306 北京市朝阳区吉庆里

0117XXXX

1101081947

26 常凤琴 6.3884 0.2611 北京市海淀区三虎桥

1206XXXX

1101081962 北京市朝阳区皇姑坟小

27 林云生 31.942 1.3057

0624XXXX 区

1101051976 北京市西城区西单手帕

28 孙敏 3.1942 0.1306

0703XXXX 胡同

1101051968

29 曹海鹰 7.9855 0.3264 北京市西城区宏英园

0603XXXX

1101041971 北京市宣武区广安门内

30 南月香 7.9855 0.3264

1101XXXX 大街

2107031979

31 龙瑾湘 22.3594 0.914 北京市西城区展览馆路

1114XXXX

4103051980 北京市西城区东官房胡

32 蔡斐 6.3884 0.2611

1121XXXX 同

1301051970 河北省石家庄市新华区

33 刘杰 4.7913 0.1959

0430XXXX 北合街

1101081967 北京市海淀区太月园小

34 俞楠 7.9855 0.3264

0131XXXX 区

3702811988

35 张晓敏 3.1942 0.1306 山东省胶州市铺集镇

0125XXXX

1101081989 北京市海淀区马连洼兰

36 陈逍扬 7.9855 0.3264

0314XXXX 园

3625011972

37 盛斌 15.9710 0.6528 上海市闵行区银都路

0926XXXX

3201121968

38 邓中翰 1820.7977 74.4288 北京市海淀区苏州街

0905XXXX

合计 2446.3623 100%

6、六合信息

截至本回复出具日，六合信息合伙人基本情况如下：

合伙人认购金额认购比

序号姓名身份信息住所

类型（万元）例（%）

1 金兆玮普通合 234.2750 7.3759 3201121969 北京市朝阳区北苑路

伙人 0930XXXX

1101081971

2 邱嵩 23.9565 0.7542 北京市海淀区小营西路

0217XXXX

1504221979

3 杨英迪 3.1942 0.1006 江苏省苏州市工业园区

0102XXXX

3702231973 北京市西城区西四北五

4 牛同斌 7.9855 0.2514

0117XXXX 条

1201041977

5 赵原 7.9855 0.2514 北京市西城区南营房

0118XXXX

4305261983

6 马伟 4.7913 0.1508 湖南省武冈市玉龙新村

0829XXXX

4228221982

7 王秦镜 4.7913 0.1508 上海市徐汇区江安路

1019XXXX

1323011976 天津市河北区金钟河大

8 刘朝辉 3.1942 0.1006

0416XXXX 街

3709821979 北京市海淀区西三旗宝

9 孙丰强 4.7913 0.1508

1128XXXX 盛里观澳园

1401121978

10 贾华忠 7.9855 0.2514 山西省太原市小店区

0404XXXX

3101061974

11 郑震宇 31.9420 1.0057 上海市宝山区大华路

0723XXXX

有限合 3401041971

12 韩峻 55.8985 1.7599 上海市浦东新区齐河路

伙人 1209XXXX

3303021977

13 黄强雄 31.9420 1.0057 上海市浦东新区

0128XXXX

3302221974

14 林赤军 31.9420 1.0057 上海市闸北区沪太路

0302XXXX

3201061977 上海市浦东新区浦东大

15 糜俊清 15.9710 0.5028

0404XXXX 道

4302041974

16 吴政 15.9710 0.5028 上海市长宁区安顺路

0911XXXX

4600301975

17 叶治宏 31.9420 1.0057 广东省深圳市南山区

1106XXXX

5101021969 北京市西城区复兴门外

18 李权建 239.5651 7.5424

1113XXXX 大街

3101081975

19 吴兵 15.9710 0.5028 上海市虹口区西江湾路

0405XXXX

6229011982

20 杨毅 47.9130 1.5085 甘肃省临夏市光荣路

0205XXXX

4110811976

21 刘军强 47.9130 1.5085 河南省禹州市张得乡

1206XXXX

4526241977

22 邓峥 47.9130 1.5085 上海市浦东新区桃林路

0609XXXX

3728271975 北京市海淀区牡丹园北

23 张永吉 7.9855 0.2514

1126XXXX 路

3101101972

24 施清平 31.9420 1.0057 上海市杨浦区周家嘴路

0709XXXX

6101211978

25 张虎 95.8261 3.017 上海市卢湾区南昌路

0117XXXX

3201061980 上海市浦东新区高行镇

26 董方 7.9855 0.2514

0128XXXX 万安街

3424221978 安徽省寿县第一航运公

27 陶柯 47.913 1.5085

0910XXXX 司

3714821978 广东省深圳市福田区赛

28 王静波 31.9420 1.0057

0708XXXX 格科技园

4201111979 湖北省洪湖市新堤街道

29 徐国华 31.9420 1.0057

0219XXXX 爱国路

4306021973

30 楚怀阳 15.9710 0.5028 上海市浦东新区龙阳路

0305XXXX

1101081983

31 王春倩 7.9855 0.2514 北京市海淀区福元门

0507XXXX

5101071982 成都市武侯区沙堰西二

32 肖力源 23.9565 0.7542

0724XXXX 街

4301241978

33 杨意 15.9710 0.5028 湖南省宁乡县大屯营乡

1108XXXX

4305221983

34 陈凌志 7.9855 0.2514 湖南省望城县高塘岭镇

0227XXXX

4305231980 湖南省邵阳县塘渡口镇

35 曾勇 7.9855 0.2514

0730XXXX 凤凰社区

4290041983

36 邬谨 7.9855 0.2514 北京市海淀区今典花园

0626XXXX

3102281975

37 康杰 7.9855 0.2514 上海市静安区北京西路

1105XXXX

5105021974

38 李华鲲 15.9710 0.5028 成都市武侯区新光路

0121XXXX

6123011978

39 雒峥 7.9855 0.2514 上海市徐汇区古宜路

0427XXXX

1101061980 北京市丰台区卢沟桥南

40 张涛 7.9855 0.2514

0206XXXX 里

1401081987 山西省太原市尖草坪区

41 郭文斌 7.9855 0.2514

1001XXXX 西留路

1424291977 山西省晋中市榆次区居

42 孟云刚 15.9710 0.5028

0715XXXX 安巷

4107271979

43 司岩 6.3884 0.2011 郑州市中原区陇海西路

0301XXXX

44 王斌 7.9855 0.2514 1426231983 山西省太原市小店区小

1211XXXX 店街办经济开发区

1306341983 河北省保定市竞秀区阳

45 刘伟 7.9855 0.2514

0715XXXX 光北大街

6590011979 乌鲁木齐市天山区碱泉

46 张亚炜 7.9855 0.2514

0121XXXX 街

3201121968

47 邓中翰 1820.7977 57.3256 北京市海淀区苏州街

0905XXXX

合计 3171.2371 100%

（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

本次交易的交易对手中，堆龙中星微是邓中翰全资设立的有限责任公司；圣

达投资由综艺股份实际控制人昝圣达担任执行事务合伙人；堆龙中启星为金兆玮

全资设立的有限责任公司；南通中辰微为标的资产战略投资者杨晓东全资设立的

有限责任公司；翰瑞信息、六合信息均由金兆玮担任执行合伙事务合伙人。

鉴于邓中翰与金兆玮在本次交易前分别长期在北京中星微任职，并分别在中

星技术担任董事长和总经理，且同时通过持股平台持有中星技术的股份，依据《上

市公司收购管理办法》第八十三条之规定，邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此

本次交易对手方中邓中翰与金兆玮分别控制的堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信

息、六合信息为一致行动人。本次发行后上述主体持有上市公司的股份将合并计

算。

（三）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间是否存

在关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人昝圣达控制的企业，与公司存在

关联关系；另外，经合理测算，本次交易完成后，交易对方堆龙中星微将持有综

艺股份 5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十

二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，堆龙中

星微系公司的关联方。由于邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此本次交易对方中

邓中翰与金兆玮分别控制的堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息在本

次交易后均为公司关联方。南通中辰微与上市公司不存在关联关系。

2、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关

系

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东为综艺投资，持股比例超过

5%以上的股东包括综艺投资和昝圣达。本次交易对方中圣达投资为公司实际控

制人昝圣达控制的企业，与公司控股股东、持股比例超过 5%的股东存在关联关

系。

本次交易对方堆龙中星微、堆龙中辰星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，

与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东（综艺投资和昝圣达）不存在关

联关系。

二、中介机构意见

经核查，财务顾问认为：

公司已补充披露了交易对手方的股权结构，本次交易的交易对手中，堆龙中

星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息为一致行动人。本次发行后上述主体持

有上市公司的股份将合并计算。

本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人控制的企业，与公司存在关联关

系；堆龙中星微系公司的关联方，由于邓中翰与金兆玮为一致行动人，因此本次

交易对方中堆龙中星微、堆龙中辰星、翰瑞信息、六合信息在本次交易后均为公

司关联方，南通中辰微与上市公司不存在关联关系。

本次交易对方中圣达投资为公司实际控制人昝圣达控制的企业，与公司控股

股东、持股比例超过 5%的股东存在关联关系。

本次交易对方堆龙中星微、堆龙中辰星、南通中辰微、翰瑞信息、六合信息，

与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东（综艺投资和昝圣达）不存在关

联关系。

以上回复内容已在本次重组预案“第三章交易对方基本情况”部分作了补充

披露。

100

（本页无正文，为《江苏综艺股份有限公司关于上海证券交易所对本公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回

复》之盖章页）

江苏综艺股份有限公司

2016 年 5 月 3 日

101

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