北京市天元律师事务所
关于江苏综艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的专项核查意见
江苏综艺股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受江苏综艺股份有限公司（以下简称“综艺
股份”）委托，担任综艺股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专
项法律顾问。现根据上海证券交易所出具的《关于对江苏综艺股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2016]0327 号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项核
查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供综艺股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
除非本核查意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、公司、综艺股份 指 江苏综艺股份有限公司
中星技术、标的公司 指 中星技术有限公司，曾用名“中星微电子技术有限公司”
堆龙中星微管理咨询有限公司、南通圣达投资合伙企业（有
限合伙）、堆龙中启星管理咨询有限公司、南通中辰微信
标的资产 指 息技术有限公司、南通翰瑞信息咨询中心（有限合伙）及
南通六合信息咨询中心（有限合伙）持有的标的公司 100%
股权
北京中星微 指 北京中星微电子有限公司
中星电子 指 中星电子股份有限公司，中星技术子公司
山西中天信 指 山西中天信科技股份有限公司，中星技术子公司
广东中星 指 广东中星电子有限公司，中星技术子公司
贵阳中星 指 贵阳中星电子有限公司，中星电子子公司
福州中星 指 福州中星电子有限公司，广东中星子公司
中华人民共和国，为本专项核查意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：
一、 《问询函》问题 12：预案披露，标的资产控股股东中星微将其持有的与安
防业务相关的专利转让或无偿授权给中星技术或其子公司。在上市公司就本次
重组召开第二次董事会前，中星技术将与中星微另行签订相关专利转让协议，
并向主管机关申请办理过户登记手续。请补充披露前述专利中与安防业务相关
专利的基本情况，并明确转让或授权的明细及授权使用期限。请财务顾问及律
师发表意见。
（一）北京中星微拟转让给中星技术下属子公司的与安防业务相关专利的
基本情况
经本所律师核查，北京中星微与中星技术下属子公司广东中星于 2016 年 4
月 14 日签署了《专利权转让协议》，约定北京中星微将其拥有的与安防业务相
关的专利共 63 项转让给广东中星，该 63 项专利的基本情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 授权公告日
1. 摄像控制方法及控制装置 北京中星微 发明 201010033872.X 2015.03.04
一种实时监控系统和实时
2. 北京中星微 发明 201010110912.6 2015.11.25
监控过程快速回放的方法
视频监控系统中实现语音
3. 北京中星微 发明 200910076257.4 2013.03.27
信箱的方法及系统
一种证件验证方法、系统
4. 北京中星微 发明 200910077158.8 2013.02.13
及一种证件验证终端
网络视频监控系统及其系
5. 北京中星微 发明 200910077195.9 2013.08.21
统动态信息数据操作方法
一种交通信号灯的控制方
6. 北京中星微 发明 200910078626.3 2013.09.18
法及系统
网络视频监控系统中客户
7. 端向终端摄像装置传输信 北京中星微 发明 200910077191.0 2013.12.11
息方法
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 授权公告日
网络视频监控系统及其系
8. 北京中星微 发明 200910077194.4 2014.11.19
统用户认证方法
一种人体图像匹配方法及
9. 北京中星微 发明 200810056905.5 2010.06.09
视频分析检索系统
10. 摄像机 北京中星微 外观设计 201030120020.5 2010.11.10
一种视频服务器发生拥塞
11. 北京中星微 发明 200910079996.9 2015.01.21
时的处理方法及装置
一种多业务调度方法、装
12. 北京中星微 发明 200910080682.0 2013.05.22
置与系统
一种分布式智能监控系统
13. 北京中星微 发明 200910080430.8 2014.02.12
及方法
一种图片查询方法及系
14. 北京中星微 发明 200710064569.4 2009.02.25
统
车辆远程无线防盗报警系
15. 北京中星微 发明 03109824.X 2007.06.06
统
车用远程无线防盗报警装
16. 北京中星微 发明 03109825.8 2007.06.06
置
车辆远程无线防盗报警系
17. 北京中星微 发明 03109823.1 2007.04.11
统
18. 网络摄像机 北京中星微 外观设计 200830085179.0 2009.07.08
一种获取标定参数的方
19. 法、装置及一种视频监控 北京中星微 发明 200910084165.0 2014.01.29
系统
全 IP 化网络视频监控告警
20. 控制方法和业务管理服务 北京中星微 发明 200910086514.2 2015.08.05
器
建立图像数据库索引以及
21. 北京中星微 发明 200810115327.8 2011.03.02
图像识别的方法和装置
多用户实时访问多媒体数
22. 据的方法、系统及数据客 北京中星微 发明 200810114839.2 2011.06.08
户端
视频分析和存储方法、系
23. 北京中星微 发明 200810115569.7 2012.12.05
统及视频检索方法、系统
人脸模型训练模块及方
24. 法、人脸实时认证系统及 北京中星微 发明 200610012086.5 2009.02.04
方法
基于视频人数统计的智能
25. 北京中星微 发明 200810116312.3 2011.11.23
管理方法及其系统
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 授权公告日
一种交通拥塞监测设备及
26. 一种交通拥塞监测方法及 北京中星微 发明 200810117520.5 2011.10.12
其系统
一种基于人脸的身份认证
27. 北京中星微 发明 201010266199.4 2015.09.02
方法及系统
一种生物特征识别中的反
28. 北京中星微 发明 201010266218.3 2015.11.25
样本挑选方法及装置
一种基于人脸的身份认证
29. 北京中星微 发明 201010254201.6 2016.03.30
方法和认证装置
车辆闯红灯的检测系统及
30. 北京中星微 发明 200810118190.1 2011.06.08
方法
31. 一种入侵检测方法及系统 北京中星微 发明 200810118995.6 2012.01.11
用于人脸识别的特征提取
32. 北京中星微 发明 200810117909.X 2012.08.01
方法和装置
物体检测的方法及层次型
33. 物体检测器中分类器的训 北京中星微 发明 200910093097.4 2014.02.05
练方法
网络摄像机及其与用户终
34. 北京中星微 发明 200810222419.6 2012.01.11
端的通信方法及系统
一种基于计算机网络的视
35. 北京中星微 发明 200810222989.5 2012.09.26
频监控系统
网络视频监控系统的数据
36. 北京中星微 发明 200810222991.2 2012.09.26
集中管理方法
用于建立网络视频监控系
37. 统的不同组件间会话状态 北京中星微 发明 200810119959.1 2012.11.28
的方法
用于网络视频监控系统所
38. 北京中星微 发明 200810222990.8 2013.02.13
使用的录像负载均衡方法
网络视频监控系统手机短
39. 北京中星微 发明 200810222992.7 2013.02.13
信发送方法
40. 一种跨网关通信的方法 北京中星微 发明 200510098357.9 2009.02.25
通过面部图像对键盘进行
41. 北京中星微 发明 02130990.6 2005.09.28
锁定的通信终端和方法
融合多业务的多媒体系统
42. 北京中星微 发明 200910236751.2 2015.01.21
以及控制方法
一种处理视频节目的方法
43. 北京中星微 发明 200910236043.9 2015.06.03
和装置
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 授权公告日
44. 一种智能视频监控系统 北京中星微 发明 200810224489.5 2012.07.18
一种基于因特网的摄像装
45. 北京中星微 发明 200510116900.3 2008.12.03
置
云台控制方法、系统及客
46. 北京中星微 发明 200910238220.7 2014.12.31
户端
检测按键输入的方法和装
47. 北京中星微 发明 200910237074.6 2015.01.21
置
48. 一种网络摄像装置 北京中星微 发明 200610114696.6 2008.12.17
一种图像信息获取方法及
49. 北京中星微 发明 200910242663.3 2014.11.19
装置
一种视频监控系统中的通
50. 北京中星微 发明 200910243327.0 2015.01.21
信方法及监控服务器
一种视频监控系统的管理
51. 北京中星微 发明 200910241773.8 2015.03.04
方法及中央管理服务器
视频监控系统中录像回放
52. 定位的控制方法以及存储 北京中星微 发明 200810247548.0 2012.11.28
服务器
视频监控系统中实现报警
53. 的方法及视频监控报警系 北京中星微 发明 200810240727.1 2013.08.07
统
一种智能交通分析系统及
54. 北京中星微 发明 200810240569.X 2014.03.26
其应用系统
一种控制电梯按钮的方法
55. 北京中星微 发明 200810241100.8 2014.05.21
及装置
图像分割方法、图像处理
56. 北京中星微 发明 200710178727.9 2011.02.16
设备及系统
一种人脸认证的方法及系
57. 北京中星微 发明 200710308532.1 2012.04.18
统
一种人脸认证的方法和装
58. 北京中星微 发明 200710179809.5 2009.11.18
置
基于视频图像的车辆计数
59. 北京中星微 发明 200710303777.5 2010.01.06
方法
一种交通灯的自动控制方
60. 北京中星微 发明 200710303912.6 2010.07.07
法及系统
61. 一种目标跟踪方法及装置 北京中星微 发明 200710303908.X 2010.06.02
图像中最大人脸的检测装
62. 北京中星微 发明 200710304436.X 2011.06.15
置及方法
序号 专利名称 权利人 专利类别 专利号 授权公告日
基于视频的面部表情识别
63. 北京中星微 发明 200510135670.5 2008.06.25
方法及装置
根据北京中星微的确认，并经本所律师核查，北京中星微拟将拥有的上述与
安防业务相关的 63 项专利全部无偿转让给广东中星，除上述拟转让的与安防业
务相关的 63 项专利之外，目前不存在需授权或许可广东中星或其他中星技术下
属子公司使用的与安防业务相关的专利权。
北京中星微已向国家知识产权局提交上述 63 项专利转让申请，并于 2016 年
4 月 14 日、2016 年 4 月 15 日取得了国家知识产权局出具的电子申请回执，国家
知识产权局已接收北京中星微将所拥有的上述与安防业务相关的 63 项专利无偿
转让给广东中星的申请文件。
（二）北京中星微与标的资产共有专利的情况
根据北京中星微的确认，并经本所律师核查，除北京中星微向广东中星无偿
转让的与安防业务相关的上述 63 项专利之外，北京中星微与标的资产存在共有
专利权的情形。就该等共有专利权的权利行使，北京中星微于 2016 年 4 月 14 日
出具《关于共有知识产权权利行使的承诺函》，作出如下承诺：（1）北京中星
微及下属子公司不使用该等专利权从事与安防监控业务相关的任何业务（芯片业
务除外）；（2）未经山西中天信、中星电子等其他共有权人的同意，北京中星
微不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施该等专利，亦不以任何方式授权
其他任何第三方使用该等专利权（北京中星微及下属子公司正常业务经营中实施
芯片业务所需要的许可或授权除外）；（3）未来如北京中星微及下属子公司与
中星技术及其下属子公司拥有任何其他共有知识产权，北京中星微承诺未经中星
技术及其下属子公司的书面同意，不以任何方式转让、许可其他任何第三方实施
该等知识产权，不以任何方式授权其他任何第三方使用该等知识产权（北京中星
微及下属子公司正常业务经营中实施芯片业务所需要的许可或授权除外）；（4）
自该承诺函出具日起，中星技术及其下属子公司如因北京中星微违反该承诺任何
条款而遭受或产生的损失或开支，北京中星微予以全额赔偿。
综上所述，本所律师认为，北京中星微与广东中星已签署《专利权转让协议》，
约定将北京中星微所有的与中星技术及其子公司安防业务相关的专利无偿转让
给广东中星，并已向主管机关申请办理过户登记手续；对于北京中星微与标的资
产存在共有专利的情形，北京中星微已出具书面承诺，保证该等专利不会用于与
中星技术及其子公司安防业务相竞争的领域。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏综艺股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的专项核查意见》之签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
史振凯
刘 冬
韩旭坤
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2016 年 4 月 28 日
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