综艺股份：关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项说明_股票频道

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关于对江苏综艺股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信息披露的问询函的专项说明

瑞华专函字【2016】51070002 号

上海证券交易所：

根据上海证券交易所上市公司监管一部 2016 年 4 月 7 日下发的《关于对江

苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）要求，我们对问询函中提出的问题

进行了核查。如实编制和对外披露相关信息，提供真实、合法的相关依据是标的

资产有限公司的责任，我们的责任是依照贵公司的要求对反馈意见中提出的问题

进行核查，并发表核查意见。我们的核查是参照中国注册会计师审计准则进行的。

在核查过程中，我们主要核查了相关合同及协议、会计账簿记录、会计处理凭证

等相关资料。本次交易的会计师正在结合审计程序同步实施核查，目前尚未全部

完成，以下答复为初步答复，不排除在完成核查程序后所得出的回复结论与本答

复不一致的情况。

以下为问询函的问题及其答复

6、预案披露，标的资产 2014 年末、2015 年末应收账款净额分别为 54,995.60

万元和 121,169.40 万元，占同期营业收入的比例分别为 72.40%和 110.37%，应收账

款余额较高。此外，标的资产 2015 年应收账款高于当期营业收入，同时应收账

款增长率为 120%，明显高于同期收入增长率 44%。请补充披露：（1）对比同行

业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额较

大的原因及合理性；（2）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否

存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；（3）标的资产坏账计

提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前 5 大销售客户

及应收账款方的金额；（4）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分

说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。请财务顾问和会计师发表意

见。

问题：（1）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，

分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；

答复：

1、对比同行业其他公司情况和行业经营惯例分析公司应收账款余额较大的

原因及合理性

（1）安防行业经营惯例及行业信用期限情况

国内安防项目多为集中在公安、交通、电信、医疗等政府部门及行业的大型

项目，该类项目因施工周期较长、项目验收程序复杂、资金拨付受政府部门审批

流程的约束、付款时间跨度较长，在一定程度上影响了行业内公司的收款进度。

但由于该类客户资质较好、信誉度高、资信状况良好、资金拨付有保障，因此应

收账款回收风险通常较小。

按照行业惯例，安防项目的工期一般由项目工程量、施工进度等因素决定，

工期通常为 6 个月至 18 个月。项目的付款方式通常分为两大类：一类为业主分

3-5 个年度分期支付合同款；另一类由业主在项目竣工验收后支付合同款的

80%~95%、正常使用一年至两年后付剩余的 5%~20%的合同款。因此，安防行业

应收账款整体回收期限通常在 1 至 3 年之间，在具体项目实际运作过程中，交易

各方根据项目招投标情况、自身资金状况、付款惯例等，合理选择项目付款方式、

进度及期限。

因此，就安防行业总体而言，尤其是安防系统集成业务，存在客户资质较好、

信誉度较高、资信状况良好、资金拨付有保障等特点。但项目施工周期较长、验

收流程复杂、资金结算时间跨度久，造成应收账款回款周期较长。

（2）安防行业其他上市公司应收账款相关情况

截至 2015 年 12 月 31 日，同行业其他上市公司情况对比表：

单位：万元

公司名称应收账款余额营业收入安防业务收入占比应收收入占比

海康威视 812,593.27 2,527,139.03 99.00% 32.15%

大华股份 497,477.27 1,007,783.34 100.00% 49.36%

佳都科技 69,137.16 266,716.64 32.39% 25.92%

英飞拓 52,275.58 73,115.40 99.57% 71.50%

高新兴 48,763.65 108,059.32 48.83% 45.13%

东方网力 70,733.40 101,678.26 89.09% 69.57%

汉邦高科 35,809.43 47,919.15 99.73% 74.73%

公司名称应收账款余额营业收入安防业务收入占比应收收入占比

振芯科技 17,535.73 53,515.00 8.83% 32.77%

易华录 41,431.14 161,393.07 28.19% 25.67%

中安消 175,049.62 197,616.43 74.28% 88.58%

千方科技 69,839.69 154,235.86 45.28%

平均值 171,876.90 427,197.41 61.81% 40.23%

标的资产 121,169.40 109,784.84 99.99% 110.37%

（续）

单位：万元

应收账款增长

公司名称应收账款增长率收入增长率备注

率/收入增长率

海康威视 89.79% 46.64% 1.93

大华股份 80.31% 37.45% 2.14

佳都科技 -2.71% 17.77% -0.15

英飞拓 8.11% 17.96% 0.45 未披露年报

高新兴 69.07% 46.55% 1.48

东方网力 154.10% 58.92% 2.62

汉邦高科 35.69% -14.87% -2.40

振芯科技 35.96% 31.42% 1.14

易华录 61.68% 2.15% 28.69

中安消 70.34% 25.18% 2.79

千方科技 45.42% 13.35% 3.40

平均值 58.89% 25.68% 2.29

标的资产 120.33% 44.53% 2.70

注：截至本回复出具日，部分可比上市公司 2015 年度审计报告部分尚未披

露，备注中“未披露年报”相关上市公司数据均取自其 2015 年三季报。

根据上表可知，安防行业可比上市公司应收账款收入占比平均为 40.23%，标

的资产应收账款收入占比为 110.37%，高于行业平均水平。标的资产应收账款收

入占比较高主要是由以下原因所致：

1）安防业务具体业务结构差异

根据业务性质不同，安防业务具体划分为安防产品销售业务和安防系统集成

业务。其中，安防系统集成业务具有项目施工时间长、付款时间跨度长、应收账

款回款周期长的特点。标的资产业务结构主要以安防系统集成业务为主，2014

年度、2015 年度其安防系统集成业务收入占比分别为 83.20%、82.73%，从而造成

应收账款收入占比较高。

2）公司发展阶段的差异

虽然同属于安防行业，但是行业内各公司处于不同的发展阶段，导致应收账

款收入占比存在一定差异。

标的资产于 2009 年正式进入安防应用领域，经过几年的发展，目前公司正

处于业绩快速增长的成长期，该阶段公司业绩快速增长、但由于该行业应收账款

回款期较长（应收账款回收期限为 1~3 年左右），造成前期应收账款随业务增长

而迅速积累。随着业务的发展和积累的应收账款逐步回笼，公司应收账款收入占

比将逐步回复至行业平均水平。

综上分析，标的资产应收账款余额较大且呈现增长趋势，主要与安防监控行

业经营惯例以及标的资产的发展阶段有关。应收账款余额水平虽高于行业平均水

平，但随着业务的发展和积累的应收账款逐步回笼，应收账款收入占比将逐步恢

复至行业平均水平。因此，标的资产应收账款余额较大符合行业特点和公司实际

经营情况，具有合理性。

问题（2）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了

增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；

答复：

1、公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因

目前公司正处于业绩快速增长的成长期，该阶段公司业绩快速增长。但由于

该行业资金结算相对延后、应收账款回款期较长，造成项目前期应收账款随业务

增长而迅速积累。从而造成标的资产应收账款快速增长。

由“（2）安防行业其他上市公司应收账款相关情况”统计数据可知，安防行业

由于项目施工周期较长、验收流程复杂、资金结算延后等特点，造成应收账款回

款周期较长，导致行业整体应收账款收入增速比较高。截至 2015 年 12 月 31 日，

安防行业应收账款收入增速比达到 2.29，标的资产应收账款收入增速比为 2.70，

与行业平均水平相近。

因此，标的资产应收账款增幅高于收入增长速度主要是受行业整体经营特点

的影响。

2、是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况

公司 2015 年度销售额相比 2014 年度销售额增加共计 3.38 亿元，根据安防项

目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增加很多项目，也并不存在为了增

大销售而降低信用标准的情况。

最近两年，标的公司前十大项目收入情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

当期前十大项目收入 85,356.94 56,001.96

当期营业收入 109,784.84 75,959.30

占比 77.75% 73.73%

综上分析，应收账款增幅远超收入增长速度的原因系整个行业特点所致，并

不存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；

问题（3）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情

形，并补充披露前 5 大销售客户及应收账款方的金额；

答复：

1、标的资产的坏账政策如下：

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计

提方法

将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融

资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试

已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合

中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方

法

A．信用风险特征组合的确定依据

对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用

风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人

按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现

金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目确定组合的依据

应收政府款项政府款项的风险特征类似。

合并范围内关联方款项合并范围内关联方款项风险类似，违约风险较低。

账龄组合款项相同的账龄具有类似的信用风险特征。

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目计提方法

政府款项根据合同约定的收款到期日之前一般不计提坏账

应收政府款项

准备，政府款项收款到期日后按账龄分析法计提

合并范围内关联方款项一般不计提坏账准备

账龄组合款项账龄分析法计提

a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 30 30

3 年以上 100 100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测

试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁

的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等；

经核查，公司坏账准备政策相对谨慎。

2、历史上是否存在应收账款无法收回的情形

经核查，标的资产历史上应收账款无法收回的情形如下：

单位：万元

无法收应收账款形成

客户名称不能收回的原因

回额时间

此部分应收系标的公司以前年度购

买上海贝尔 VISS 监控业务，此部分

上海贝尔股份有限公司 1,183.00 2012.09-2014.06 业务需上海贝尔先收到款项再付公

司货款，长期未收回

因该企业资金紧张，长期拖欠无偿

上海威乾视频技术有限公司 1,097.38 2011.06-2012.12 还能力

因交警队无财政支付权，交由公安

积石山县公安局交通警察大队 148.50 2013.08-2013.09 局支付，长期拖欠

上海元视科技有限公司 122.22 2011.09-2012.02 长期拖欠

合计 2,551.11

注：公司已就上述款项全额计提了坏账准备。

从上表可以看到，中星技术历史上应收账款无法收回的情形有其客观原因，

占应收账款余额比例较小，且已全额计提坏账准备，对标的公司正常经营无重大

不利影响。

3、前 5 大销售客户及应收账款方的金额

2015 年度，标的资产前 5 大销售客户的销售金额如下：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例（%）

大同市公安局 20,394.18 18.26

郴州市公安局 19,988.38 17.90

太原市公安局 19,186.05 17.18

晋城市公安局 10,395.26 9.31

山西省太原市公安局交通警察支队 7,223.40 6.47

合计 77,187.27 69.11

截至 2015 年年 12 月 31 日，标的资产前 5 大应收账款金额如下：

单位：万元

占应收账款余

单位名称应收账款余额坏账准备

额的比例（%）

郴州市公安局 22,476.79 15.46 99.55

大同市公安局 26,050.00 17.92 78.15

山西省太原市公安局交通警察支队 14,602.99 10.05 124.08

太原市公安局 25,355.21 17.44 222.37

中国电信股份有限公司惠州分公司 7,443.84 5.12 74.44

合计 95,928.83 66.00 598.58

问题（4）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范

围、核查方法、核查情况、核查结论等。

本次交易的会计师对标的资产收入的真实性进行了核查，包括对收入实施总

体复核、分析性复核、抽查、函证等多种核查方式，具体如下：

1）对于主要客户，核查销售业务的销售合同、销售台账、原始凭证（发票、

到货签收单、工程验收证明等）、与客户对账资料、期后银行收款记录，并核查

至记账凭证及明细账，审核是否已按《企业会计准则》规定计入收入。

2）对于主要客户，核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入

或其他业务收入科目，若不是收入类科目则需要进一步询问原因并要求标的公司

说明理由；核对应收账款贷方对应的借方科目是否是银行存款、现金等资金类科

目或预收账款等往来类科目，若不是收入类科目则进一步询问原因并要求标的公

司说明理由。

3）分析应收账款的周转率情况，并与行业平均水平对比

根据预案选取的可比上市公司，财务顾问和会计师统计了相关公司近两年的

应收账款周转率，具体数据如下：

公司名称 2015年 2014年备注

海康威视 4.07 4.81

大华股份 2.61 3.00

佳都科技 3.80 3.64

英飞拓 2.30 2.57 未披露年报

高新兴 2.78 2.67

东方网力 2.06 2.89

汉邦高科 1.54 2.37

振芯科技 3.52 2.82

易华录 4.81 6.89

中安消 1.42 2.16

千方科技 2.62 3.35

平均值 2.87 3.38

标的资产 1.25 2.76

注：可比上市公司 2015 年周转率数据部分未披露年报，系根据三季报数据

得出。

由上表可见，公司应收账款周转率略低于可比公司平均值。主要系标的资产

尚处于拓展期，且收入大部分未到回款期，待逐步到回款期后，公司的应收账款

周转率将逐步回升至同业水平。

4）获取客户的收入情况，分析各年间的变动原因

2015 年，标的资产的营业收入较 2014 年增加 33,825.54 万元，增长比例为

44.53 %，主要原因为安防项目单个合同金额较大的特点，实质上公司并未增加很

多项目，公司的销售增长较为合理。

5）取得申报期各期主要客户销售清单，关注客户数量、类型和分布是否发

生变动，是否有充分合理的解释，特别是新增客户、存在异常的客户，如收入异

常增长、销售价格异常或者货款回收出现异常，结合对相关客户的核查，判断收

入波动是否合理。

2014 年、2015 年，标的资产向其前五大客户的销售金额及占同期销售收入

的比例如下：

2015 年度标的资产前五名客户的情况如下表：

单位：万元

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

大同市公安局 20,394.18 18.26

郴州市公安局 19,988.38 17.90

太原市公安局 19,186.05 17.18

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

晋城市公安局 10,395.26 9.31

山西省太原市公安局交通警察支队 7,223.40 6.47

合计 77,187.27 69.11

2014 年标的资产前五名客户的情况如下表：

客户名称营业收入占全部营业收入的比例

保定市公安局 19,709.64 25.75

太原市公安局 18,668.46 24.39

山西省太原市公安局交通警察支队 7,278.90 9.51

晋中市公安局 3,363.90 4.39

太原市公安局万柏林分局 2,807.55 3.67

合计 51,828.45 67.70

报告期内，标的资产对单一客户的销售金额均未超过 50%，因此不存在严重

依赖单一客户的情形。此外，标的资产主要客户类别较为稳定，客户结构未发生

明显变化。

6）了解公司前五大客户的经营范围，交易背景与目的，是否存在关联关系，

分析商业实质，判断交易发生的合理性。

7）对主要客户函证，由主要客户对其应收账款余额、主要合同条款、完工

状态等进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性。

通过上述实施的进一步核查程序，本次交易的会计师正在结合审计程序同步

实施，目前尚未全部完成，计划在本次交易的草案披露前完成全部核查工作。

经核查，会计师认为：根据目前收集的证据和已经履行的核查程序，未发现

标的公司的收入存在异常。

问题 11、预案披露，2015 年标的资产归母净利润为 2.82 亿元，扣非扣净利

润为 1.31 亿元，标的资产具有大额的非经常性损益。请补充披露标的资产报告

期非经常性损益的构成、原因，非经常性损益是否具备持续性和可实现性。请财

务顾问及会计师发表意见。

答复：

截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产经审计的非经常性损益的构成如下：

单位：万元

项目金额

非流动性资产处置损益 -0.43

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政 14,132.84

项目金额

策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.84

小计 14,148.25

所得税影响额 -445.27

少数股东权益影响额（税后） -299.64

合计 13,403.33

非经常性损益主要来自政府补助，最近两年计入营业外收入的政府补助情况

如下：

补助项目 2015 年金额 2014 年金额

计入当期营业外收入政府补助 14,860.41 4,904.48

营业外收入 14,877.48 4,906.95

政府补助占营业外收入的比重 99.89% 99.95%

标的资产账面尚未确认为当期的损益的政府补助类递延收益达 30,430.08 万

元，该部分政府补助在未来期间将随相关资产的折旧摊销或相关费用的发生陆续

计入当期损益。该部分政府补助相关的损益在可预期的未来期间具有可实现性。

由于标的资产所属安防行业为国家重点发展的行业，作为与国民安全息息相

关的产业，各级政府已在安防建设上陆续出台了各类鼓励性政策，极大地促进了

对安防行业的需求。同时，目前国家高度重视 SVAC 标准的推广工作，成立了由

公安部、工信部和国标委牵头的“SVAC 国家标准推进领导小组”，通过完善相关法

律法规、加强强制性标准支撑、增加研发和产业化资金支持、加大公安及其它行

业的实施力度、推动成为国际标准等，全方位推进 SVAC 国家标准的实施和应用

推广，标的资产作为 SVAC 标准的制定者，预计未来政府仍将陆续出台各类政策

促进 SVAC 标准的推广。

标的资产已收到并确认为递延收益的相关政府补助在未来期间将随相关资

产的折旧摊销或相关费用的发生陆续计入当期损益。该部分政府补助相关的损益

在可预期的未来期间具有可实现性；其他政府补助由于受国家相关政策的影响，

该部分政府补助相关的非经常性损益的持续性和可实现性存在一定的不确定性。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国北京

二〇一六年四月二十一日

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