中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年四月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任常熟市天银机电股份有限公司本
次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供天银机电全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与天银机电发行股份购买资产并配套募集资金所有当
事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对
方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本
独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是
在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务
的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天银机电董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天银机电的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对天银机电的任
何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请天银机电全体股东及其他投资者务请认真
阅读天银机电董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、
法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题行为。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人/公司/天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司
天恒投资 指 常熟市天恒投资管理有限公司，公司控股股东
天聚投资 指 常熟市天聚投资管理有限公司
恒泰投资 指 常熟市恒泰投资有限公司
华清瑞达 指 北京华清瑞达科技有限公司
常熟市天银机电股份有限公司本次向特定对象发行
本次发行/本次交易 指 股份购买北京华清瑞达科技有限公司 49%股权并募
集配套资金暨关联交易事项
交易标的/标的资产 指 华清瑞达 49%的股权
北京华清瑞达科技有限公司的全体自然人股东（朱
交易对方 指 骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王
宏建、王涛、朱宁）
董事会 指 天银机电的董事会
股东大会 指 天银机电的股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市大成律师事务所
中汇会计师事务所/会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份的方式，购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广
林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁合计持有的华清瑞达 49.00%股权，并向包括天
恒投资在内的不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
本次交易分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中,
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影
响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产和交易对方
公司拟向朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、
朱宁共 9 名自然人发行股份购买其持有的华清瑞达 49%的股权。
本次交易完成后，公司将持有华清瑞达 100%的股权，华清瑞达将成为公司
的全资子公司。
2、交易标的的价格及定价方式
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 4062 号《评估报告》，截至评
估基准日 2015 年 9 月 30 日，华清瑞达股东全部权益的账面价值为 5,055.54 万元，
股东全部权益评估价值为 52,503.16 万元，评估增值 47,447.62 万元，评估增值率
为 938.53%。以此为参考，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 25,700.00
万元。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日。每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%，即发行价格为 21.52 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
根据上述发行价格计算，本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量
为 11,942,379 股，具体分配方式如下：
序 交易对 在标的公司的 对应标的资产
交易价格（万元） 发行股份（股）
号 方 出资额（万元） 权益比例
1 朱骏 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883
2 梁志恒 263.06 33.14% 8,516.92 3,957,673
3 孙亚光 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883
4 陶青长 116.91 14.73% 3,785.12 1,758,883
5 乔广林 60.00 7.56% 1,942.58 902,685
6 雷磊 30.00 3.78% 971.29 451,343
7 王宏建 30.00 3.78% 971.29 451,343
8 王涛 30.00 3.78% 971.29 451,343
9 朱宁 30.00 3.78% 971.29 451,343
合计 793.79 100.00% 25,700.00 11,942,379
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量
也随之作相应调整。
5、锁定期
本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电股份中的
23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余 76.44%
的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束
并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数
的 50%。
本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次发行股份购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期的规定与证
券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次重组交易对方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
根据《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
上市公司拟通过询价方式，向 3 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金总额为人民币 239,599,574.90 元，扣除发行费用人民
币 865 万元，实际募集资金净额人民币 230,949,574.90 元。其中，天恒投资拟认
购金额为不超过配套募集资金总额的 10%。具体情况如下：
序 发行价格 发行股份的数 发行股份的价值
募集配套资金的发行对象 锁定期
号 (元/股) 量（股） （元）
1 常熟市天恒投资管理有限公司 33.85 707,827 23,959,943.95 36 个月
2 北信瑞丰基金管理有限公司 33.85 5,908,419 199,999,983.15 12 个月
3 财通基金管理有限公司 33.85 462,028 15,639,647.80 12 个月
合计 -- 7,078,274 239,599,574.90 --
2、募集资金用途
配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及华清瑞达新一代雷达目标
及电子战模拟器研制等 4 个项目的建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司的持续发展。
3、发行价格
本次募集配套资金非公开发行新股的定价基准日为发行期首日，发行期首日
为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即（2016 年 4 月 13 日）。本次募集配
套资金非公开发行新股发行价格为 33.85 元/股，不低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 90%，即为发行底价 31.83 元/股。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）
7,078,274 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
5、锁定期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执
行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易履行的相关程序
2015 年 10 月 19 日，上市公司拟筹划非公开发行事项向深交所申请股票临
时停牌。
2015 年 10 月 23 日，上市公司确认筹划的非公开发行事项为发行股份购买
资产，以筹划发行股份购买资产事项向深交所申请继续停牌。
2015 年 12 月 10 日，华清瑞达召开股东会，全体股东一致同意将朱骏等 9
名自然人股东所持华清瑞达合计 49%的股权转让予天银机电，天银机电以发行
股份的方式支付交易对价。
2015 年 12 月 11 日，上市公司召开公司第二届董事会第十四次会议，审议
通过了关于本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》；同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的相关协议。
2015 年 12 月 29 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，采取现场
投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2016 年 3 月 3 日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会 2016 年第 16 次工作会议审核通过。
2016 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限
公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655
号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交付、过户情况
2016 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限
公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655
号），核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。依据该核准批复，
交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
华清瑞达已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手
续。2016 年 4 月 15 日，华清瑞达向北京市工商行政管理局东城分局领取新的
《营业执照》。朱骏等 9 名交易对方所持华清瑞达 49%股权已全部过户至天银机
电名下，华清瑞达变更成为天银机电的全资子公司。
2016 年 4 月 19 日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081 号《常熟市天银机电
股份有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016 年 4 月 19 日 10：00 止，天银
机电已定向发行人民币普通股（A 股）11,942,379 股，每股面值 1 元，每股发
行价 21.52 元，交易对方朱骏等自然人以其持有的华清瑞达 49%股权出资，公
司新增注册资本 11,942,379.00 元，资本公积 245,057,621.00 元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于 2016 年 4 月 21 日出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2016
年 4 月 20 日，天银机电因本次交易向朱骏等 9 名自然人合计发行的 11,942,379
股人民币 A 股普通股股票已列入天银机电股东名册。
3、相关债权债务及期间损益的处理情况
根据本次交易的相关协议，自评估基准日至资产交割日，华清瑞达如实现
盈利，或因其他原因而增加的净资产归天银机电所有；如发生亏损，或因其他
原因而减少的净资产部分，由乙方各自按照截至本协议签署日其各自持有华清
瑞达的股权比例向天银机电全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交
割日期间审计报告为准。截至本上市公告书签署日，期间损益的审计工作尚未
完成，根据未经审计的财务报告，标的公司过渡期为盈利。
除前述外，本次交易不涉及标的公司及交易对方各自原有债权债务的享有
和承担方式的变更。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2016 年 4 月 12 日，以电子邮件的方式向 95 名符合条
件的投资者发送了《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《常熟市天银机电股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报
价单》。上述 95 名投资者中包括：截至 2016 年 3 月 31 日收市后可联系的前
20 名股东；23 家证券投资基金管理公司；14 家证券公司；7 家保险机构投资者；
31 名表达认购意向的机构和自然人投资者。
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016 年 4 月 15 日上午
9:00-12:00）内共收到 3 家投资者发出的《常熟市天银机电股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附
件。经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的北信瑞丰基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司为证券投资基金管理公
司，无需缴纳保证金。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行股份。
申购报价情况如下：
序 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额
发行对象
号 类别 关系 （月） （元/股） （万元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 其他 无 12 34.00 20,000.00
32.93 11,450.00
2 诺安基金管理有限公司 基金 无 12
32.43 17,450.00
33.85 10,000.00
3 财通基金管理有限公司 基金 无 12 32.00 14,200.00
31.83 20,700.00
控股
4 常熟市天恒投资管理有限公司 其他 36 - -
股东
除天恒投资以现金认购本次非公开发行的股份总数的 10%股票外，发行人
和主承销商按照价格优先和金额优先的原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.85 元/股。本次发行
股份数量 7,078,274 股，募集配套资金总额 239,599,574.90 元，未超过发行人股
东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
序 认购价格 配售股数 配售金额
认购对象名称 锁定期
号 (元/股) （股） (元)
1 常熟市天恒投资管理有限公司 33.85 707,827 23,959,943.95 36 个月
2 北信瑞丰基金管理有限公司 33.85 5,908,419 199,999,983.15 12 个月
3 财通基金管理有限公司 33.85 462,028 15,639,647.80 12 个月
合计 -- 7,078,274 239,599,574.90 --
除发行人控股股东天恒投资外，本次非公开发行的各发行对象已作出承诺：
发行人本次非公开发行的发行对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的
关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股
股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。
2、新增注册资本验资情况
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2080号《非公开发行股票认购
资金到位的验证报告》，经其验证，截至2016年4月18日17：00时，3家认购对象
已将认股价款239,599,574.90元缴付至中信建投在中信银行北京西单支行账号为
7112310182700000774的指定账户中。
2016年4月19日，中汇出具中汇会验〔2016〕2081号《常熟市天银机电股份
有限公司验资报告》，经其审验，截至2016年4月19日10：00，天银机电已向天
恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司及财通基金管理有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）7,078,274股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币33.85元，
应募集资金总额人民币239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募
集资金净额人民币230,949,574.90元，其中新增注册资本人民币7,078,274.00元，
资本公积人民币223,871,300.90元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年4月21日出具的《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至2016年4
月20日，天银机电因本次募集配套资金发行的7,078,274股人民币A股普通股股票
已列入天银机电股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前
披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
根据本次交易的相关协议，本次交易双方未就上市公司、标的公司的董事、
监事、高级管理人员作出调整的约定。
2016年4月11日，天银机电监事华娟向监事会辞职，其因个人原因辞去监事
一职，公司监事会提名孙亚光先生为公司第二届监事会监事候选人，任期自天银
机电2015年度股东大会选举通过之日起至公司第二届监事会任期届满时止。孙亚
光先生为天银机电本次发行股份购买资产的交易对方之一，通过本次交易取得天
银机电1,758,883股股份。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项
在本次发行股份购买标的资产的过程中，相关方作出的主要承诺事项及承
诺目前履行的情况如下：
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
发行股份购 提供信息 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
1 买资产交易 真实、准确 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
对方 和完整 成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
的业务。
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
避免同业 若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
梁志恒
竞争 则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司，与
华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧
海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会
和其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限
公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞
争的活动。
四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
2
五、本承诺为不可撤销的承诺。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
的业务。
避免同业 二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
乔广林
竞争 若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人将尽快注销本人所投资的北京卓越方程技术服
务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务
中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和其他利益输
送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任
何竞争或潜在竞争的活动。
四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
发行股份购
避免同业 接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
买资产交易
竞争 的业务。
对方
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
一、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及天银机电公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表
决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
天银机电公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
二、本人将杜绝一切非法占用天银机电及其分、子公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天银机电
发行股份购 规范和减
及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲
3 买资产交易 少关联交
属投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
对方 易
三、本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本
人、本人近亲属投资或控制的其它企业与天银机电及其
子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天银机电公
司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
本次重组交易对方通过本次重组取得的天银机电股份中
的 23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个
月内不得转让，其余 76.44%的股份自本次发行结束并上
市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并
发行股份购 关于股份 上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前
4 买资产交易 锁定的承 述三年锁定股份总数的 50%。
对方 诺 本次发行结束后，本次重组交易对方由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次重组交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次
重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
本次参与认购取得的股份自股份自发行结束之日起三十
关于股份
六个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送
天恒投资 锁定的承
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
诺
约定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天银
机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天银机电
发行股份购 董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算
提供或披
5 买资产交易 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
露信息
对方 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，经
自查，本人及本人近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关
不存在不
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
得参与任
发行股份购 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
何上市公
6 买资产交易 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
司重大资
对方 形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
产重组的
票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
情形
第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
已经合法
本人合法拥有华清瑞达的股权，已履行全额出资义务，
拥有标的
对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真
资产的完
发行股份购 实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
整权利及
7 买资产交易 方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵
不存在限
对方 押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
制或禁止
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
转让的情
止转让的情形。
形
一、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚
信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政
法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处
发行股份购 诚信状况 罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采
8 买资产交易 等相关事 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受
对方 宜 到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包
括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而
被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；
欺诈或其他不诚实行为等情形。
二、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人与常熟市天银机电股份有限公司不存在关联关
系和其他利益安排。
信息披露
本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
和申请文
上市公司全 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本
件不存在
体董事、监 公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
9 虚假记载、
事、高级管 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
误导性陈
理人员 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
述或者重
人在上市公司拥有权益的股份。
大遗漏
（二）募集配套资金相关方做出的主要承诺事项
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方常熟市天恒投
资管理有限公司作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有限公司本次非公开发
行的股票上市之日起 36 个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方北信瑞丰基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司均作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有
限公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司所认购的上述
股份。
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承
诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
七、本次交易后续事项的合规性与风险
本次交易后续事项包括但不限于：
1、天银机电向企业登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程
修订等事宜的变更登记或备案。
2、本次交易相关各方继续履行其在《购买资产协议》、《附条件的股份认
购协议》等交易文件中约定的尚未履行的义务，并继续履行其因本次交易作出的
避免同业竞争、规范关联交易、股份锁定等承诺事项。
本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、天银机电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、天银机电募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的
发行程序及上市公司 2015 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第三次
临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为天银机电具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天银机电本次非公开发行股票在深
圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签署页）
独立财务顾问协办人：
王志丹
独立财务顾问主办人：
李振兴 冷 鲲
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2016 年 5 月 3 日
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