证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2016-40
常熟市天银机电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准常熟市天银机电股份有限公
司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655 号），
核准本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市天银机电股份有限公司向朱
骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]655 号），常熟
市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天银机电”）发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行
股份购买资产及募集配套资金的相关实施工作。
1、发行股份购买资产相关方做出的主要承诺事项
在本次发行股份购买标的资产北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“华清
瑞达”）49%股权的过程中，相关方作出的主要承诺事项及承诺目前履行的情况
如下：
序号 承诺方 承诺要点 主要承诺内容
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
发行股份购 提供信息
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
1 买资产交易 真实、准确
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
对方 和完整
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
的业务。
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
避免同业 若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
梁志恒
竞争 则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人所投资的南京江无慧海航空科技有限公司，与
华清瑞达不存在竞争关系，本人保证不通过南京江无慧
海航空科技有限公司获取任何属于华清瑞达的商业机会
和其他利益输送，且不通过南京江无慧海航空科技有限
公司进行研发、经营与华清瑞达构成任何竞争或潜在竞
争的活动。
2 四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
避免同业
乔广林 的业务。
竞争
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人将尽快注销本人所投资的北京卓越方程技术服
务中心，并保证在注销该服务中心之前，不通过该服务
中心获取任何属于华清瑞达的商业机会和其他利益输
送，且不通过该服务中心研发、从事与华清瑞达构成任
何竞争或潜在竞争的活动。
四、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
五、本承诺为不可撤销的承诺。
一、除华清瑞达外，本人及本人关系密切的家庭成员将
不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相
近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其
他任何与天银机电及其分公司、子公司相同或相近的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
发行股份购
避免同业 接或间接从事与天银机电及其分公司、子公司构成竞争
买资产交易
竞争 的业务。
对方
二、本人在直接或间接持有天银机电股份期间，或者，
若本人在华清瑞达或天银机电及其他分子公司任职的，
则自本人与华清瑞达或者天银机电及其他分子公司解除
劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
三、本人若违反上述承诺，本人将对由此给天银机电造
成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
一、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及天银机电公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表
决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及
天银机电公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
二、本人将杜绝一切非法占用天银机电及其分、子公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天银机电
发行股份购 规范和减
及其分、子公司向本人、本人近亲属及本人、本人近亲
3 买资产交易 少关联交
属投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
对方 易
三、本人将尽可能地避免和减少本人、本人近亲属及本
人、本人近亲属投资或控制的其它企业与天银机电及其
子公司/分公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天银机电公
司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
四、本承诺为不可撤销的承诺。
本次重组交易对方通过本次重组取得的天银机电股份中
的 23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个
月内不得转让，其余 76.44%的股份自本次发行结束并上
发行股份购 关于股份
市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并
4 买资产交易 锁定的承
上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前
对方 诺
述三年锁定股份总数的 50%。
本次发行结束后，本次重组交易对方由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次重组交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规
定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次
重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
本次参与认购取得的股份自股份自发行结束之日起三十
关于股份
六个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送
天恒投资 锁定的承
红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述
诺
约定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天银
机电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天银机电
发行股份购 董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算
提供或披
5 买资产交易 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
露信息
对方 权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为华清瑞达的股东及本次交易的股权出售方，经
自查，本人及本人近亲属不存在因涉嫌与本次交易相关
不存在不
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
得参与任
发行股份购 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
何上市公
6 买资产交易 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
司重大资
对方 形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
产重组的
票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
情形
第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组
的情形。
已经合法
本人合法拥有华清瑞达的股权，已履行全额出资义务，
拥有标的
对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真
资产的完
发行股份购 实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
整权利及
7 买资产交易 方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵
不存在限
对方 押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未
制或禁止
被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
转让的情
止转让的情形。
形
一、截至本承诺出具之日，本人最近五年不存在以下诚
信有失的情况，包括但不限于：因违反国家法律、行政
发行股份购 诚信状况
法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处
8 买资产交易 等相关事
罚或纪律处分；未履行有关公开承诺而被中国证监会采
对方 宜
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受
到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包
括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而
被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；
欺诈或其他不诚实行为等情形。
二、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人与常熟市天银机电股份有限公司不存在关联关
系和其他利益安排。
信息披露
本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
和申请文
上市公司全 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌本
件不存在
体董事、监 公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
9 虚假记载、
事、高级管 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
误导性陈
理人员 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本
述或者重
人在上市公司拥有权益的股份。
大遗漏
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承
诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
2、募集配套资金相关方做出的主要承诺事项
在本次交易过程中，募集配套资金之非公开发行股份认购方常熟市天恒投资
管理有限公司作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有限公司本次非公开发行的
股票上市之日起 36 个月内，不转让本公司所认购的上述股份。在本次交易过程
中，募集配套资金之非公开发行股份认购方北信瑞丰基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司均作出以下承诺：自常熟市天银机电股份有限公司本次非公开发
行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司所认购的上述股份。
上述协议及承诺均已生效，协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承
诺履行义务，未出现违反协议约定和承诺的情形。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 3 日
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