北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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2016 年 4 月
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常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的
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致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成” 接受常熟市天银机电
股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电” 委托，担任公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易” 的专项法
律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司发行管理暂行办法》 中华人民共和国律师法》等法律、行政
法规、规章和规范性文件的有关规定，就天银机电本次交易所涉及非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次发行” 的发行过程及认购对象合规性，出
具本法律意见。
在发表法律意见之前，本所特作如下声明：
1．为出具本法律意见，本所依据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定，对天银机电本次交易所涉非公开发行股份募集配套资金的相关法律事项进
行了核查。本所律师已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件，并全程见
证了发行过程。
2．天银机电、华清瑞达及本次交易所涉其他相关各方均已保证：其已提供
的原始书面材料、副本材料或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
3．对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、天银机电或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
4．本所参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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26 号—上市公司重大资产重组申请文件申请文件（2014 年修订）的要求及本法
律意见出具日以前已发生或存在的事实和现行有效的法律、行政法规及其他规
范性文件的规定发表法律意见。
5．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天银机
电本次交易所涉非公开发行股份募集配套资金的合法性、合规性、真实性和有
效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
6．本法律意见仅供天银机电本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为天银机电本次交易所必备的法
律文件，随同其它材料向投资者披露，并愿意承担相应的法律责任。
7．本所律师出具的《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中发表法律意
见的前提和假设同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用
的简称释义与《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称释义具有相同
含义。
本所律师遵行律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、本次发行的方案
根据天银机电第二届董事会第十四次会议决议、2015 年第三次临时股东大
会决议，以及天银机电为本次发行股份购买资产并募集配套资金编制的《重组
报告书》本次募集配套资金的发行方案如下：
1．发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为包括天恒投资在内的不超过 5 名（含
5 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定
条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本
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次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
2．发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3．发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）每
股面值为人民币 1.00 元。
4．股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下
方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，依据《发行管理办法》等有关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问协商确定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5．募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为 23,959.96 万元，其中天恒投资认购金额为不超过
募集资金总额的 10%，即不超过 2,395.996 万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根
据股东大会的授权，并根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问（保荐机
构）协商确定。
6．股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，天银机电如有现金分红、资本公积金转
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增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调
整，发行数量也作相应调整。
7．股份锁定期安排
根据询价结果，如最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起即可上市交易；
最终发行价格如低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，则本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易；
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
若本次募集配套资金交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监
管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8．募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及用于标的公
司后续的新一代雷达目标及电子战模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块
及保障设备研制项目、高速信号处理平台研制项目、基于多芯片组技术高集成
度微波组件研制项目。
公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的中介机构费用及标的公司后续的新一代雷达目标及电子战
模拟器研制项目、综合化航空电子配套模块及保障设备研制项目、高速信号处
理平台研制项目、基于多芯片组技术高集成度微波组件研制项目。
9．上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。
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10．关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
经核查，本所律师认为，天银机电本次非公开发行股票募集配套资金
的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）天银机电的批准和授权
1．2015 年 12 月 11 日，天银机电召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 关于
与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》的与本次发行有关的议
案。
2．2015 年 12 月 29 日，天银机电 2015 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 关于与天
恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》的与本次发行有关的议案。
（二）中国证监会的批准
2016 年 3 月 3 日，本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重
组审核委员会 2016 年第 16 次工作会议审核通过。
2016 年 3 月 31 日，中国证监会作出证监许可〔2016〕655 号《关于核准
常熟市天银机电股份有限公司向朱骏等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准天银机电非公开发行股份募集配套资金不超过 239,599,600 元。
基于上述，本所律师认为，本次非公开发行股票募集配套资金已取得
必要的批准和授权，本次非公开发行股票募集配套资金具备实施的法定条
件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
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三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请文件的发出
1．发行人与本次非公开发行的主承销商中信建投确定了本次非公开发行认
购邀请书的发送对象名单。2016年4月12日，中信建投以邮件的方式向95名符合
条件的投资者发出《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》 以下简称“ 认购邀请书》 及
《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票申购报价单》 以下简称“ 申购报价单》 上述95名投资者包括
截至2016年3月31日收市后可联系的前20名股东；23家证券投资基金管理公司；
14家证券公司；7家保险机构投资者；31名表达认购意向的机构和自然人投资
者。
上述《认购邀请书》发送对象符合《实施细则》第二十四条之规定。
2、发行人与主承销商发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实
施细则》规定的范本制作，明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行
价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
《认购邀请书》及《申购报价单》符合《实施细则》第二十五条之规定。
（二）本次非公开发行的申购报价情况
1．询价情况
根据《认购邀请书》 本次发行的询价时间为2016年4月15日9:00-12:00，询
价区间不设上限，询价下限为不低于31.83元/股。询价下限的确定依据：本次发
行的定价基准日为发行期首日（2016年4月13日）发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.83元/股。申购价格低于31.83元/股
的为无效申购。
经本所律师全程见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共有3家
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投资者参与申购。参与申购的北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司和诺安基金管理有限公司均以传真方式按时、完整的发送申购文件，为有
效申购。具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称
（ 元 /股 ） （万元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 34.00 20,000
32.93 11,450
2 诺安基金管理有限公司
32.43 17,450
33.85 10,000
3 财通基金管理有限公司 32.00 14,200
31.83 20,700
2．确定发行价格
根据本次发行方案、投资者申购报价情况及《认购邀请书》确定的规则，
询价后确定发行价格为 33.85 元/股，不低于发行期首日（即 2016 年 4 月 13
日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 31.83 元/股。发行
价格符合《发行管理办法》第十六条第（二）款之规定。
天恒投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
本所律师经核查后认为：本次非公开发行的有效《申购报价单》均为《认
购邀请书》的发送对象申报，并按照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。
《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在《认购邀请书》约定的时间内收
集了特定投资者签署的《申购报价单》符合《实施细则》第二十六条之规定。
（三）本次非公开发行的配售
1．在申报期结束后，发行人、中信建投以全部有效申购的投资者的报价为
依据，确定本次发行价格为33.85元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购
金额为30,000.00万元。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，北信瑞丰
基金管理有限公司获得足额配售，财通基金管理有限公司获配剩余股份。公司
控股股东天恒投资按约定获配707,827股，获配金额为23,959,943.95元。本次发
行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价35.37元但不低于90%，因
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此根据发行人股东大会确定的发行方案，本次募集配套资金发行的股份自发行
结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行最终配售结果如下：
序 发行对象名称 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定月
1 常熟市天恒投资管理有限公司 23,959,943.95 707,827 36
2 北信瑞丰基金管理有限公司 199,999,983.15 5,908,419 12
3 财通基金管理有限公司 15,639,647.80 462,028 12
合计 239,599,574.90 7,078,274 -
律师经核查后认为，上述配售符合《实施细则》第二十七条之规定。
（四）签署协议、缴款与验资
1．发行人与最终确定的发行对象分别签订了认购合同。
2．2016年4月19日，中汇出具〔2016〕2080号《中信建投证券股份有限公
司非公开发行股票认购资金到位的验证报告》 经其验证，截至2016年4月18日
17：00时，3家认购对象已将认股价款239,599,574.90元缴付至中信建投在中信
银行北京西单支行账号为7112310182700000774的指定账户中。
3、2016年4月19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验
〔2016〕2081号《常熟市天银机电股份有限公司验资报告》 经其审验，截至
2016年4月19日10：00，天银机电已向天恒投资、北信瑞丰基金管理有限公司及
财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,078,274股，每股面
值 人 民 币 1 元 ， 每 股 发 行 价 人 民 币 33.85 元 ， 应 募 集 资 金 总 额 人 民 币
239,599,574.90元，扣除发行费用人民币865万元，实际募集资金净额人民币
230,949,574.90元，其中新增注册资本人民币7,078,274.00元，资本公积人民币
223,871,300.90元。
律师经核查后认为，上述情形符合《实施细则》第二十八条之规定。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的询价、申购和配售程序合
法、有效。发行人与认购人签订的认购合同合法、有效。
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经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行
管理办法》《 实施细则》的相关规定。
四、本次发行对象的合规性
本次发行最终获配的 3 家投资者中，天恒投资为发行人控股股东，其主要
经营范围为投资管理；塑料原材料、金属材料销售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） 不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自
有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。
本次配售对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金丰庆 92
号资产管理计划参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股
份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金等 11 个产品参与认购。上述
产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》的相关规定完成备案程序。北信瑞丰基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记
备案范围内，因此不需要履行私募基金登记备案手续。
北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司已作出书面说明：确
认其及参与认购的产品的实际出资人与发行人、主承销商不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会
决议和《发行管理办法》 实施细则》等相关规定，发行对象均具备认购本次非
公开发行的主体资格。
五、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
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（一）本次发行已取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的审核批
准，其实施不存在法律障碍。
（二）本次发行过程符合法律、法规及规范性文件规定，发行询价及申购
报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效。
（三）本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定，
合法有效。本次交易配套募集资金已全部到位。
（四）发行人的控股股东天恒投资参与本次股份认购，该事项已经发行人
股东大会审议批准，且履行了发行人关联交易决策程序，表决程序合法。除此
之外，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有直接或间接参与本
次发行认购。
（五）本次发行对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，完成参与本次认购的相关产
品的备案。本次发行对象之主体资格符合法律、法规及规范性文件规定。
（六）天恒投资等3家认购对象通过本次发行合计取得发行人7,078,274股新
增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股
份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发
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行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
2016 年 4 月 20 日
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