中威电子：关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2016-026

杭州中威电子股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期

及预留限制性股票第一期可解锁股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，

误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁数量为270.38万股，

占公司目前股本总额的0.992%；实际可上市流通数量为214.61万股，占公司总股本的0.787%。

2、本次限制性股票的上市流通日为2016年5月6日。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 4 月 25 日召开了第二届董事

会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性

股票第一期可解锁的议案》，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授

予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共 70 人，可申

请解锁的限制性股票数量为 270.38 万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的 30.725%，占公司目前股

本总额的 0.992%。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、公司于 2013 年 11 月 22 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份

有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、

《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本次获授限

制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同日，

独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计

划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报

中国证监会备案无异议。

3、2014 年 1 月 15 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州中威电子股份有

限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管

理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。同

日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对修订的

激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2014 年 2 月 12 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限

公司限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

5、公司于 2014 年 2 月 13 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有

效，确定的授予日符合相关规定。

6、2014 年 3 月 11 日，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作。授予日为 2014 年 2 月 13 日，授

予对象 55 人，授予数量 3,610,000 股，授予价格为：8.05 元/股。

7、2015 年 1 月 16 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性

股票的议案》，确定公司预留限制性股票激励计划授予日为 2015 年 1 月 16 日，同意向 22 名激励对象授予

预留限制性股票 39 万股，授予价格 9.42 元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表

了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

8、2015 年 1 月 20 日，公司完成了限制性股票的预留部分授予登记工作。授予日为 2015 年 1 月 16 日，

授予对象 22 人，授予数量 390,000 股，授予价格为：9.42 元/股。

9、2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过了 2014 年度权益分派方案：以公司现有总

股本 124,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 12 股。本次权益分派已于 2015 年 5 月 27 日实施完毕，公司总股本增至 272,800,000

股。

10、2015年7月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象万冬东和沈修黄所持已获授但尚未解锁的限

制性股票共计55,000股进行回购注销，回购价格分别为3.659元/股和4.282元/股。公司独立董事、监事会、

律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于2015年11月20日在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司完成注销手续。

11、2015 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象

所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象赵海龙和陈新华所持已获授但尚未解锁

的限制性股票共计 88,000 股进行回购注销，回购价格分别为 3.659 元/股和 4.282 元/股。公司独立董事、

监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。该部分股票已于 2016 年 1 月 28 日在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

12、2016 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所

持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象刘皓和陈美君所持已获授但尚未解锁的限

制性股票共计 94,600 股进行回购注销，刘皓股份回购价格为 3.659 元/股，陈美君股份回购价格为 4.282

元/股。公司独立董事、监事会、律师分别对本次回购注销事项发表相关意见。

13、2016 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首

期限制性股票第二期及预留限制性股票第一期可解锁的议案》，公司首期股权激励对象所持限制性股票第二

个解锁期/预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除刘皓、陈美君因个人原因离职，

丧失股权激励主体资格，公司将其剩余部分已获授尚未解锁的限制性股票由公司以调整后的授予价格回购

并注销。其余 70 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》规定的

激励对象范围，且其余 70 名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。根据公司 2014 年第一

次临时股东大会之授权，董事会同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二

期及预留限制性股票第一期的解锁相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 70 人，可申请解锁的限制

性股票数量为 270.38 万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的 30.725%,占公司总股本的 0.992%。

二、董事会关于激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期/预留限制性股票的第一个解锁期

解锁条件的说明

（一）锁定期已满

（1）首次授予限制性股票的第二期解锁

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：限制性股票授予后即行锁定。激

励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日即 2014 年 2 月 13 日起计算。首次授予限

制性股票的第二期解锁期为自首次授予限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个

月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。公司首批激励对象限制性股票的授

予日为 2014 年 2 月 13 日，截至 2016 年 4 月 25 日，公司首批激励对象的限制性股票第二期锁定期已届满。

（2）预留限制性股票的第一期解锁

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于锁定期的规定：限制性股票授予后即行锁定。激

励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日即 2014 年 2 月 13 日起计算。预留限制性

股票的第一期解锁期为自首次授予限制性股票的授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内

的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。公司首批激励对象限制性股票的授予日

为 2014 年 2 月 13 日，截至 2016 年 4 月 25 日，公司预留限制性股票激励对象的第一期锁定期已届满。

（二）满足解锁条件情况说明

公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，

《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所有解锁条件及达成情况详见下表：

首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁的条 是否达到解锁条件的说明

件

1、公司业绩条件： 1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公

（1）相比于2013年，2015年营业收入增长不低于60%。 司2015年实现销售收入252,452,813.12元，实现归属于

（2）相比于2013年，2015年净利润增长不低于60%。 上市公司股东的净利润为42,570,687.65元，实现归属于

（3）锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

均水平且不得为负。 38,994,223.12元，根据激励计划规定，选取扣除非经常

备注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润作为计算业绩考核的依据。

性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实 2、2015年度，公司销售收入252,452,813.12元，较2014

施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。 年增长24.15%，较2013年增长111.65%。

3 、2015年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润38,994,223.12元，较2014年增长

8.62%，较2013年增长215.13%，高于授予日前最近三个

会计年度的平均水平29,822,015.59元。

综上，2015年度业绩实现满足解锁条件。

2、个人业绩考核要求 2015 年度，上述股权激励计划中除因离职原因共计

根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩 2 名激励对象未达到解锁条件外，其余 70 名激励对象绩

效进行打分，考核结果共有 S、A、B、C、D、E 六档。其中 S 档考 效考核结果均达到“合格”或以上，解锁条件满足。

核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的

人员方有资格评为 S 级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为

C 档以上（70 分以上，含 70 分），则上一年度激励对象个人绩效考

核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档及以下（70

分以下，不含 70 分），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁激励股

份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资

格。未解锁限制性股票由公司回购注销。

3、公司未出现下列情形之一 公司未发生该等情形，满足解锁条件。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情形，满足解锁条件。

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，除原激励对象刘皓、陈美君因个人原因离职，已不满足解锁条件外，其余 70 名解锁对象均

满足上述限制性股票激励计划的首次授予限制性股票的第二期解锁/预留限制性股票的第一期解锁的条件。

董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予限制性股票第二个解锁期/预留限

制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014 年第一次临时股东大会之授权，同意按照

限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期/预留限制性股票第一期的解锁事宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 5 月 6 日。

2、本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留限制性股票第一期解锁数量为 270.38 万股，

占公司目前股本总额的 0.992%；实际可上市流通数量为 214.61 万股，占公司总股本的 0.787%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为 70 名。

4、第一个解锁期可解锁激励对象及股票数量：

单位：万股

持有的限制性 本期可解锁限 剩余未解锁 解锁股票中实际

姓名 职务

股票数量 制性股票数量 限制性股票 可上市交易数量

董事、研发中心

史故臣 46.2 19.8 26.40 0

副总监

胡志水 公司副总经理 69.30 29.7 39.60 4.95

徐造金 公司财务总监 23.10 9.9 13.20 0

孙 琳 董事会秘书 3.08 1.32 1.76 0

核心技术、业务、管理人员

476.30 209.66 266.64 209.66

（共计 66 人）

合计 617.98 270.38 347.60 214.61

注：参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深

圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步

规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等

法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》和公司的有关规定。

四、股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，—） 本次变动后

股份数量 比例（%） 增加 减少 股份数量 比例（%）

一、限售流通股（或非

128,091,930 46.98% 2,146,100 125,945,830 46.19%

流通股）

02 股权激励限售股 6,274,400 2.30% 2,096,600 4,177,800 1.53%

04 高管锁定股 121,817,530 44.68% 49,500 121,768,030 44.66%

二、无限售流通股 144,565,070 53.02% 2,146,100 146,711,170 53.81%

总股本 272,657,000 100% 2,146,100 2,146,100 272,657,000 100%

特此公告。

杭州中威电子股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 4 日

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