广东省宜华木业股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
目 录
1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案
关于 2015 年度独立董事述职报告
2、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2015 年度报告(全文及摘要)的议案
4、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2015 年度利润分配预案的议案
6、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
7、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
8、关于公司申请融资综合授信额度的议案
9、关于公司拟申请发行债务融资工具的议案
10、关于公司 2016 年度对外担保预计的议案
11、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案
12、关于选举刘壮超先生为第五届董事会非独立董事的议案
13、关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案
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议案之一
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和公司章程的规
定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
圆满地完成各项工作任务。现在由我代表董事会就 2015 年度董事会工作情况报
告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，世界经济总体处于弱复苏阶段，各个主要经济体依然持续分化。
美国经济稳步复苏，失业率从 1 月的 5.7%降至 12 月的 5%，为 2008 年 4 月以来
的最低水平，持续走低的失业率加上徘徊不前的物价指数，激活了美国房地产市
场。欧元区经济持续低迷，高失业率没有改善，通缩阴影挥之不去。日本经济持
续徘徊，出口消费改善有限。新兴经济体在美元持续升值和自身经济结构不合理
的双重压力下，大幅度低于预期，部分国家甚至负增长。我国经济运行在遭遇到
不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。面对错综复杂的形
势，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，实施了一系列稳增长、调结构、
促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间，结构调
整取得新进展，民生持续改善。
报告期内，在全球经济深度调整、国内经济下行压力加大的大环境下，公司
多举措并举、积极应对、精耕细作，继续在制造、研发、销售、品牌、服务等方
面深化改革，搭建泛家居生态圈战略布局，在市场结构和业务结构转型的过程中
实现了经营业绩整体平稳增长。
报告期内，公司整体业绩保持平稳。2015 年第一季度，公司受美国西海岸
码头罢工事件的影响，外销业务有所下滑。公司通过深耕并巩固海外经销商及客
户关系，进一步拓展非美地区的出口业务，第二季度起出口恢复平稳发展态势；
目前，公司经营重心为发展内销市场，通过大力挖掘市场潜力及进行线上线下多
渠道拓展，内销业务取得了较好的成绩，国内销售网络陆续进入业绩释放期；同
时，公司和大型房地产商、装饰工程商合作，获得了一定量的工程订单；在传统
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销售渠道之外，公司继续推进网络营销渠道建设，实现多渠道创收盈利，通过挖
掘庞大的网络客流量，实现高效的流量变现，提升供应链效率。
报告期内，公司布局“互联网+泛家居一体化”，通过投资美乐乐、爱福窝、
投融有道、有住信息等泛家居领域企业，同时拟收购享有“全球沙发大师”美誉
的新加坡上市公司华达利国际控股有限公司，充分整合实体渠道资源和互联网平
台的流量资源优势，国内外销售渠道优势，实现融合大数据、移动应用、消费金
融等创新技术的 O2O 家居运营模式，并通过资源的协调配置促进公司行业地位的
提升。
报告期内，公司持续加大研发投入，丰富产品品类延伸。公司通过建立多样
化的家居品类组合，加大对产品的开发、设计、品牌建设、绿色环保的投入，成
功开发家具产品 13 个系列、地板产品 7 款，均得到了客户的良好评价。公司重
视产品的设计理念的同时，突出自身产品特色、增强文化内涵，为消费者输出高
附加值的产品和一体化服务的导入，实现了消费者个性化需求满足和品牌销售传
播的融合，通过服务驱动产品销售，增强客户粘性及提升了产品的品牌知名度。
报告期内，公司通过一系列的高端策划及品牌宣传升级，增强品牌核心竞争
力，不断提升品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品
销量增长的双重效益。公司通过与甘肃卫视、大粤网、全景网、中华地板网、中
国木地板网等媒体平台合作，着力精准传播与数据整合，并注重自媒体集群传播
建设，结合社会热点进行事件营销，应用 H5 新技术等配合营销、会务活动推广，
丰富品牌多场景化展示与交互。
报告期内，公司深化人力资源改革，特别是绩效和薪酬改革，通过系统性的
量化指标和数据化结果导向，推动绩效可上可下、岗位能者上庸者下的竞争环境，
营造优胜劣汰的内部生态化管理；另外，公司实施员工持股计划，进一步完善公
司薪酬激励机制和增强员工的凝聚力。
报告期内，公司继续保持行业领先地位和品牌影响力。公司荣获“中国家具
行业2015年度优秀企业”称号、荣获“广东省林业龙头企业”称号、荣获“连续
16年广东省守合同重信用企业”称号、荣获“广东省用户满意品牌”称号等殊荣。
报告期内，公司实现营业收入459,166.76万元，比2014年度增长3.73%；实
现净利润61,086.85万元，比2014年度增长15.85%；实现出口5.329亿美元，比2014
年度下降7.18%。
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二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入459,166.76万元，比2014年度增长3.73%；实
现净利润61,086.85万元，比2014年度增长15.85%；实现出口5.329亿美元，比2014
年度下降7.18%。
三、报告期对外股权投资总体分析
本期公司通过增资入股分别收购了东莞市多维尚书家居有限公司 51%股权、
沃棣家居设计咨询（上海）有限公司 25%股权、上海爱福窝云技术有限公司 25%
股权、北京投融有道科技有限公司 25%股权、Meilele Inc（美乐乐）18.21%股
权、青岛有住信息技术有限公司 8%股权。通过全资子公司深圳市前海宜华投资
有限公司收购了深圳妈咪哄实业发展有限公司 18%股权，通过全资子公司青岛新
普罡管理咨询企业（有限合伙）收购了青岛海尔家居集成股份有限公司 16%股权。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2016年，中国进入经济新常态的时代，家居行业也迈进了转型中发展的时代。
随着我国整体经济增速趋缓，房地产业波动加剧以及物流、人力成本上升的大环
境下，我国的家居企业形势较为艰难，行业的转型与整合刻不容缓，由于相关家
居企业面临经营和发展困境，一些品牌大企业在市场洗牌和净化过程中进行转型
和革新，开始进入个性化家居、智能家居行业，整个行业呈现多元化发展格局，
形成了全新的行业形态。随着现在互联网行业的发展迅猛，传统企业开始增强对
网络的认知度，灵活运用新技术、新手段，创造营销新优势，发展网络销售领域。
在国家住宅产业化政策推动下，更多企业通过延伸产业链并尽可能多地占有产业
链高端，从单纯原材料供应商、成品制造商转变成为终端消费者提供集室内装修
设计、硬件施工、家具产品采购的整体、系统家居生活消费一体化解决方案的供
应商，整体家居发展势头明显，家居一体化的趋势发展成全品类家居市场格局，
从板式、实木、儿童到欧式家居、家纺、饰品逐渐全品类覆盖，其次，随着国家
实施绿色建筑行动计划，更多家居企业传承“工匠精神”打造“匠心服务”，开
展个性化定制和柔性化生产，增强文化内涵，提升服务价值，输出高附加值的产
品和服务，促进家居产业向“绿色化、品质化”转变。在新常态下，家居行业一
体化服务作用更加凸显，大数据、智能化、环保化、服务化、个性化、信息化等
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将成为家居企业未来发展的关键点。从整体消费市场看，家居营销将进入“消费
者主导”的营销时代，随着当前的消费群体生活水平的提升，对消费体验及精神
享有更高要求，直接带动家居消费从必要性消费转变为改善性消费，消费行为也
由注重产品质量、环保等要素上升为个性化的需求层次，单一风格的家居产品已
不再满足市场需求，消费者需要根据自身的生活方式和消费理念选择适合自己的
个性化产品。
2、公司发展战略
公司将以资本驱动实施产业链整合，通过优质资源整合及公司自身资源的优
化配置，布局以打造涵盖“置家-入住-居家”的一站式住居生活产业链条，构建
互联网+泛家居生态系统，全面提升公司的产品力、品牌力、渠道力、服务力等
核心竞争力，致力于成为一站式住居生活引领者，倡导“创新智慧、领先品质、
便捷随需、健康生态”理念的生活方式，以“创造美好住居生活”为使命来优化、
完善整个产业布局，以实现公司向“互联网+泛家居”住居生活一体化服务商转
型。
3、经营计划
2016年，公司将充分把握发展机遇，以经济效益为中心，以市场需求为导向，
强化内部管理，稳步推进各项工作有序开展，积极推动公司转型变革，以转型提
质作为企业经营发展的核心竞争力，全力打造生态圈的利益共同体，通过整合和
利用泛家居生态圈标的公司的渠道优势和产品优势，进一步拓展生活家居业务和
销售网络，使公司整体的产品生态、销售网络和战略布局更趋合理和完善，实现
彼此之间的合作共赢。
根据公司发展的实际情况，提出了如下的经营计划：
（1）市场整合，拓展新发展模式。
2016年，根据“泛家居生态系统”整体规划，公司拟通过“四向”优势资源
整合，向产业上下游纵向延伸，形成“造林—伐植—加工—研发—生产—销售”
的全产业链一体化；在横向上整合各战略合作伙伴在建材、家具、软装，以及家
居用品等泛家居领域相关类别的优势，实现业务叠加、优势互补；从前向消费端
建立入口，整合销售、设计、施工环节，布局020、大数据，构建线上+线下、家
装+工装的全渠道体系，扩大市场覆盖面；布局互联网金融+物流服务，加速后向
资源支持向消费流的转化，有效提高各合作伙伴的投资、经营效益。
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（2）全球布局，升级产业体系，提升企业品牌竞争力。
2016 年，公司拟通过香港全资子公司完成收购新加坡上市公司华达利国际
控股有限公司并将其私有化，进一步拓展海内外市场版图，丰富公司的销售渠道，
扩大客户基础，全面进入软体家具行业，实现覆盖全屋家居品类的“互联网+泛
家居”战略，推动泛家居生态系统的全面升级。本次收购完成后，公司将通过巩
固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家
具在外销出口、区域经销、体验中心零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下
的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，将进一步提升公司的盈利能力。
（3）公司将强化资源整合，继续加大资源掌控力度。
2016 年，公司将进一步提高自有林业资源采伐加工能力，加快推进加蓬林
地采伐木材初级加工扩产项目，以加快林木资源开发，进一步提高原材料的自给
率。
根据公司经营预算和投资预算，公司将重点满足布局泛家居生态系统整体规
划，国内营销网络建设、四川阆中、山东临沂产业基地建设、加蓬林地项目建设
等项目建设资金的需求， 上述经营战略的实施，都需要充足的现金流予以支撑。
公司将通过依靠自有资金、银行贷款、再融资等多种渠道合理筹集和使用资金。
五、可能面对的风险
1、国内外宏观经济政策的不确定性风险
国际经济环境的不确定性和国内房地产政策的变化对家具企业产生一定的
影响，另外，随着环保意识的加强，将会出台更多有关家具生产、流通及产品质
量的规定、标准，未来国内外的宏观经济及政策因素都可能导致公司主要产品的
需求变化，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。
应对策略：公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策
走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，实施积极的市场竞
争策略，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。
2、海外市场贸易政策风险
由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，
与进口国家具企业形成了激烈的竞争，从而使进口国提高了对我国家具产品的贸
易壁垒。美国、欧盟等国家和地区的各类贸易壁垒频发增加了我国家具产品的出
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口成本。未来，如果公司的主要出口国家或地区继续提高对我国家具产品进口的
贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，这将对
公司产品出口收入产生负面影响。
应对策略：公司以自有品牌出口的同时，通过提升产品质量、产品设计、工
艺创新、技术改造和品牌营销，研发高附加值的产品，增加产品的技术含量，提
高公司的综合实力，另外，加强日常监测预警，关注欧美出口变化及相关市场政
策变化，通过建立贸易保护政策和技术壁垒预警机制进行应对。
3、海外市场依存度较高的风险
目前，公司的产品以出口为主。当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形
势依旧复杂。公司已针对国内市场进行了相应营销网络布局，但短期内公司仍然
无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，
尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者
减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地区的客户对公司的产
品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
应对策略：公司通过实施多元化市场战略，积极开拓新兴市场与内销市场，
调整经营战略，外销和内销并重发展，积极探索国内需求，公司在稳定和巩固原
有客户群体长期合作关系的同时，进一步拓展非美地区的出口业务，加强国内营
销网络的建设，提高内销业务比例，同时整合线上线下资源，借助线下资源渠道
优势，加速布局电商业务，扩大消费群体，实现国内外一体化线上线下交互的销
售网络的良好布局，降低对美欧等发达市场的依赖程度。
4、汇率波动风险
公司目前产品仍以出口为主，美元为主要结算方式，随着欧美经济的复苏以
及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，
公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险。
应对策略：公司将在符合国家外汇管理政策上，运用各种中外汇风险管理工
具，降低和规避外汇风险,同时加强出口产品定价管理,将出口产品的价格同汇率
变动紧密联系,建立价格调节机制,转移汇率波动带来的风险，另外，公司采购销
售“两头在外”的经营模式可有效抵消对冲部分汇率风险。
5、税收优惠政策变动风险
公司产品目前仍以出口为主，出口产品执行增值税"免、抵、退"政策。近年
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来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的调整。
出口退税率的频繁波动将给公司相关产品的生产经营带来一定的负面影响，如果
出口退税率向下调整则直接影响公司的盈利水平。另外，公司目前被认定为“高
新技术企业”，如果未来国家变更或取消公司高新技术企业税收优惠政策或本公
司不再符合高新技术企业认定条件，进而不能享受企业所得税减按 15%征收的税
收优惠政策，公司经营业绩可能会受到一定影响。
应对策略：公司将加强对国家政策和行业信息收集、分析，坚持技术创新，
提升产品附加值，提高抗风险能力。
6、国内市场拓展进度未达预期的风险
公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在拓展阶段，
国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个
过程。当前公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场业务的波
动可能性较大，如何调整产品结构，合理制定营销策略，实现预期收益，存在一
定不确定性。
应对策略：公司将根据市场需求调整经营方针，以客户价值为驱动，实施以
渠道为核心的营销策略，持续加强运营管理，丰富盈利模式，控制成本费用支出；
强化质量管理，提升产品层次和品质，提高产品的溢价能力，通过专业化、精细
化发展提升品牌影响力，另外，公司拟与美乐乐等互联网线上平台对接融合，实
现经营模式和渠道的拓展升级，由此提高公司盈利能力、市场占有率和综合竞争
力。
7、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品的国内销售模式主要包括"家居体验中心+经销商"模式。公司目前
已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑
州、天津、沈阳等城市设立了 18 家家居体验中心，在全国 110 多个大中城市拥
有 400 多家经销商门店。家具内销业务的逐步开拓以及其他多个家居体验中心的
陆续建立，公司销售渠道将继续完善以及深入，公司业务经营规模不断地扩大，
公司在营销、业务、人员、供销、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。也
容易形成因人才紧缺，造成管理真空、管理控制不到位带来的不利影响。如果公
司不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的
风险。
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应对策略：公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响，持续夯实高绩效
组织建设，深化创新激励机制，持续加大员工与培养投入，为公司持续发展提供
人才储备和保障。另外，公司将加快信息系统整体化建设，升级公司信息化水平，
提升各项业务流程的处理效率和降低运营成本，充分利用信息系统在数据分析和
控制的优势，提高运营管理和风险控制水平。
8、与泛家居生态系统企业整合风险
公司近年来通过投资布局 C2B 家居定制、变形家具、在线家装设计、工装集
成、互联网家装、家居电商、互联网金融、家居变装、软体家具等与公司有联动
协同效应的相关领域，构建泛家居生态系统。随着公司泛家居生态链的构建、通
过互联网以及 O2O 模式的销售规模的扩大，公司将面临着企业内部管理、技术管
理、市场管理等多方面的挑战，同时，公司与泛家居生态系统各成员企业在业务
模式整合尚需一定时间，如果未来各方在发展规划、业务拓展、技术对接等方面
无法很好融合，可能存在对公司生产和销售造成不利影响的风险。
应对策略：公司将认真分析各方经营模式和企业优势，从公司经营和资源配
置等角度出发，在品牌拓展、技术对接、业务拓展等方面与各生态系统企业进行
优化整合，发挥协同效应，争取取得更好的经营业绩。
请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
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广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度独立董事述职报告
作为广东省宜华木业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的要求，忠
实勤勉地履行了独立董事职责。现将 2015 年度工作的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事基本情况：
王克，男，1961 年 3 月 13 日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级
家具设计师。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。
吴义强，男，1967 年 7 月 27 日生，河南固始人。现任中南林业科技大学材料
科学与工程学院院长、教授，博士生导师；教育部长江学者奖励计划特聘教授；国
务院政府特殊津贴专家。
刘国武，男，汉族，1965 年 6 月 26 日生，湖北省随州市人，中共党员。管理
学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。现在湖北经济学院从事会
计理论与实务的研究、教学及相关管理工作。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存
在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
1、出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论
并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。本年度，我们对各项议案及公司
其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
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参加股东大会情况 参加董事会出席情况
姓名 本年应参加 其中：亲自 其中：以通讯
出席股东大会次数
董事会次数 出席次数 方式参加次数
王克 5 16 15 14
吴义强 5 16 16 14
刘国武 5 16 16 14
2、积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况，财务情
况，业务发展和投资项目进度情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性
提供事实依据。
3、在2015年度年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制
度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司管理层对于
生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况，积极关注
本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会计师进行
深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完成审计工作。
三、年度履职重点关注事项的情况：
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
1、关联交易情况：
2015年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，各项交
易公平合理，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关
联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：
2015年，公司的对外担保均在2014年度股东大会的授权范围之内，公司能够严
格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，没有为公司控股股东、股东的控股
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子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保。
3、募集资金的使用情况：
2015年，公司发行债券发行规模为人民币18亿元。公司严格按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的
相关规定安排使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合
有关法律法规和《公司章程》有关规定。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
2015年，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，对董事及高
级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反
公司薪酬管理制度的情况发生。
5、聘请的会计师事务所情况：
2015年，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告和内控报告的审计机构，该所具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，
该所为公司提供了历年财务审计服务，恪尽职守，对公司的情况较为熟悉，符合法
律规范和《公司章程》的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司经2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度的利润分配
方案，向全体股东每10股派1.10元（含税），已于2015年7月6日实施完毕。
7、公司及股东承诺履行情况
2015 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
8、信息披露的执行情况
2015 年，公司严格按照信息披露格式指引要求进行披露，不存在应披露而未披
露的信息。
9、内部控制的执行情况
2015 年，公司按照监管机构的要求做好实施内部控制规范的各项工作，建立健
全各项内部控制制度，各项制度均得到有效执行。内部控制运行良好，不存在内部
控制重大缺陷。
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10、董事会及其下属专门委员会的运作情况：我们作为公司董事会下设的战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员及召集人，积极召集
和参加公司提交讨论和决策的重大事项，按照各委员会实施细则开展工作，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2015年度，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营管理层和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示衷心感谢。
2015年，公司生产经营有序进行，在对外担保、关联交易、内部控制、信息披
露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。我们本着维护公司
及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作
用。
独立董事：王克、吴义强、刘国武
2016 年 5 月 10 日
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议案之二
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
所赋予的职责,本着对股东、对公司负责的态度，认真履行监督职责，依法独立行使
职权，现将 2015 年度工作报告如下：
一、监事会 2015 年度工作情况：
报告期内，监事会共召开了 6 次会议，会议召开情况如下：
1、公司于 2015 年 1 月 12 日以现场方式召开了公司第五届监事会第五次会议，
会议审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司关于（员工持股计划草案）及其摘
要的议案》。
2、公司于 2015 年 4 月 13 日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第六次
会议，会议审议通过了《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司
2014 年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘 2015 年度财务审计机构和
内控审计机构的议案》、关于公司 2014 年度配股募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》、《关于 2014 年度内部控制评价报告》、《关于申请融资综合授信额度
的议案》、《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2015 年度对外担
保预计的议案》、《关于公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》。
3、公司于 2015 年 4 月 27 日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第七次
会议，会议审议通过了《关于公司 2015 年度第一季度报告（全文及摘要）的议案》。
4、公司于 2015 年 8 月 21 日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第八次
会议，会议审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告（全文及摘要）的议案》。
5、公司于 2015 年 8 月 26 日以现场会议的方式召开了公司第五届监事会第九次
会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司 2015
年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议
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案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司前期募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关
联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》。
6、公司于 2015 年 10 月 29 日以通讯会议的方式召开了公司第五届监事会第十
次会议，会议审议通过了《关于公司 2015 年第三季度报告（全文及摘要）的议案》。
二、监事会对公司相关事项的独立意见
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司
重大经营决策的讨论，密切关注公司的日常经营状况和重大事项进展情况。监事会
认为：2015 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关规章制度规范运
作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规
和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况、资金运作情况进行了认真的检查，审核了
各期的定期报告及其他文件，认为公司财务报告真实地反映了公司 2015 年的财务状
况和经营成果，公司财务核算比较建全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执
行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客
观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3） 监事会对募集资金的使用情况的独立意见
2015年，公司发行债券发行规模为人民币18亿元。公司严格按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的
相关规定安排使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合
有关法律法规和《公司章程》有关规定。
（4） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为交易价格合理，未发现内幕交易行为和损
15
害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理、决策程序规范，不存在损害股东利益的情
形。
以上报告请各位股东及股东代表审议并进行表决。
广东省宜华木业股份有限公司监事会
2016 年 5 月 10 日
16
议案之三
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度报告(全文及摘要)的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2015 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修
订）等有关规定，结合 2015 年度经营情况，公司编制了《2015 年年度报告全文及
摘要》。
提请各位股东及股东代表审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
附件：《广东省宜华木业股份有限公司 2015 年年度报告全文及摘要》
17
议案之四
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2015 年世界经济总体处于弱复苏阶段，各个主要经济体依然持续分化。美国经
济稳步复苏，欧元区经济持续低迷，新兴经济体在美元持续升值和自身经济结构不
合理的双重压力下，经济增速大幅度低于预期，部分国家甚至出现负增长。
2015 年我国经济也遭遇到许多预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力
持续加大。面对错综复杂的形势，国家实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠
民生、防风险的政策组合，使国民经济运行基本保持在合理区间，结构调整取得新
进展，民生持续改善。
在全球经济深度调整、国内经济下行压力加大的大环境下，公司多举措并举、
积极应对、精耕细作，继续在制造、研发、销售、品牌、服务等方面深化改革，搭
建泛家居生态圈战略布局，在市场结构和业务结构转型的过程中实现了经营业绩整
体平稳增长。2015 年公司顺利完成了各项任务指标。公司 2015 年度财务决算已经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现就 2015 年度公司财务决算情况报告如下，提请各位股东及股东代表审议：
一、 主营收入情况
2015 年，公司实现营业收入 459,166.76 万元，比 2014 年增长 3.73%，实现净
利润 61,086.85 万元，比 2014 年增长 15.85%，出口统计 5.329 亿美元，比 2014 年
下降 7.18%。
2015 年度主营业务收入完成 458,454.62 万元，比 2014 年度的 441,827.58 万
元增加 16,627.04 万元，增长 3.76%。其中外销完成 332,487.32 万元，占 72.52%，
比 2014 年下降 4.92%；内销完成 125,967.30 万元，占 27.48%，比 2014 年增长 36.70%。
三大主导产品：家具完成 419,323.84 万元，占 91.46%，比 2014 年增长 2.86%；
实木地板完成 4,121.11 万元，占 0.90%，比 2014 年下降 30.77%；复合地板完成
34,771.81 万元，占 7.58%，比 2014 年增长 23.97%。
18
2015 年公司营业收入增加主要是公司在稳定国外市场销售的同时，大力拓展国
内市场导致内销增加所致。营业利润及净利润较上年增加主要是本期公司销售费用
及财务费用支出减少所致。
二、 主营成本情况
2015 年度主营业务成本为 308,219.52 万元，比 2014 年度的 290,498.00 万元
增加 17,721.52 万元，增长 6.10%。其中外销 234,687.04 万元，占 76.14%；内销
73,532.47 万元，占 23.86%。三大主导产品：家具 275,106.35 万元，占 89.26%；
实木地板 3,857.10 万元，占 1.25%；复合地板 29,089.21 万元，占 9.44%。
三、 费用情况
2015 年度期间费用发生总额为 73,325.72 万元，占销售收入总额的 15.97%，比
2014 年的 81,972.04 万元减少 8,646.32 万元，下降 10.55%。收入费用率为 15.97%，
比 2014 年的 18.52%下降 2.55 个百分点。其中销售费用 26,872.50 万元，比 2014
年下降 18.16%；管理费用 27,854.64 万元，比 2014 年增长 12.22%；财务费用
18,598.58 万元，比 2014 年下降 23.51%。销售费用减少主要是本期公司运输费、广
告展销费同比减少所致。管理费用增加主要是随公司业务规模的拓展，人工费用、
折旧摊销费、办公经费等管理费用相应增加所致。财务费用减少主要是汇兑损失减
少导致汇兑收益增加所致。
销售费用中主要的支出为运输费 9,249.80 万元、折旧摊销费 7,262.92 万元、
广告展销费 1,897.78 万元、人工费用 2,773.69 万元、报关检验费 1,018.55 万元、
租赁物业费 1,498.54 万元，占销售费用总额的 88.20%。
管理费用中除工资、折旧外的其他主要行政费用开支为办公会务费 6,729.06
万元、税费 1,693.58 万元、顾问培训费 622.94 万元，占管理费用总额的 32.47%。
财务费用中利息支出为 25,183.82 万元，比 2014 年度下降 1.72%。
四、 利润情况
2015 年 度 公 司 实 现 主 营 业 务 利 润 为 150,235.11 万 元 ， 比 2014 年 度 的
151,329.57 万元减少 1,094.46 万元，下降 0.72%，综合销售毛利率为 32.75%。其
中内销毛利率 41.63%；外销毛利率 29.41%。三大主导产品：实木地板毛利率为 6.41%；
19
复合地板毛利率为 16.34%；家具毛利率为 34.39%。
实现归属于母公司股东的净利润 61,593.40 万元，比 2014 年度的 52,977.03
万 元 增加 8,616.37 万元，增长 16.26%。按年末归属于母公司股东的净资产
684,112.69 万元计算，加权平均净资产收益率为 9.29%；按年末股本 148,287.00
万股计算，加权平均基本每股收益为 0.42 元；销售净利率为 13.30%。
五、 利润分配及资本公积转增股本情况
2015 年度归属母公司净利润为 615,933,974.68 元，2014 年度结转过来未分配
利润 2,162,862,496.39 元，扣除根据 2015 年度股东大会决议向全体股东派发的现
金股利 163,115,700.44 元，以及按规定提取的 10%法定盈余公积 53,178,186.94 元，
2015 年度可供股东分配的利润为 2,562,502,583.69 元。公司拟以 2015 年 12 月 31
日的总股本 1,482,870,004.00 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10
股派 1.25 元（含税）,共派现金股利 185,358,750.50 元。剩余利润 2,377,143,833.19
元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
六、 采购情况
2015 年原材料采 购 总额为 313,529.64 万元，比 2014 年 度 采购总额的
293,549.30 万元增加 19,980.34 万元，增长 6.81%。其中主要原材料 262,235.65
万元，占 83.64%，比 2014 年增长 2.99%；外购半成品及成品 16,176.57 万元，占
5.16%，比 2014 年增长 21.17%；辅助材料（包括包装物、低值易耗品）35,117.42
万元，占 11.20%，比 2014 年增长 37.33%。
七、 税收情况
2015 年度计提销项税额 32,867.74 万元；出口退税 13,592.91 万元；不予免抵
退税额 7,759.74 万元；取得进项税额 54,402.82 万元。收到增值税出口退税
14,784.40 万元。不考虑出口退税因素，2015 年度实现增值税 22,583.44 万元，比
2014 年度的 26,228.75 万元下降 13.90%。
2015 年度公司所得税率为 15%-30%，其中母公司和梅州市汇胜木制品有限公司
执行所得税率为 15%，国内其他子公司执行所得税率为 25%，加蓬公司执行加蓬税率，
盈利按利润的 30%税率，亏损按营业收入的 1%税率。公司 2015 年度实现税前利润
72,767.42 万元，扣除调整项目后计算应交所得税为 13,538.78 万元，比 2014 年度
20
的 12,944.15 万元增长 4.59%。本年度实际交纳所得税 12,335.84 万元，年末未交
企业所得税 8,557.14 万元。
根据消费税的相关规定，对实木地板按销售额的 5%计征消费税。公司 2015 年
度实现消费税为 168.37 万元。
2015 年公司还支付其他税费 6,399.38 万元。2015 年公司共计实现税收总额
42,689.97 万元，比 2014 年度的 43,984.20 万元减少 1,294.23 万元，下降 2.94%；
上交各项税款 18,903.59 万元，比 2014 年度的 14,270.09 万元增加 4,633.50 万元，
增长 32.47%。
八、 资金情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司现金流量净额为 116,224.92 万元，按年末股本
总额计算，每股现金流量为 0.78 元。全年现金流入总额为 1,112,369.13 万元，其
中因销售商品收到现金 479,501.24 万元，占 43.11%；借款收到现金 403,174.96 万
元，占 36.24%；现金流出总额 996,236.44 万元，其中采购支出现金 313,931.82 万
元，占 31.51%；购建固定资产、无形资产所支付的现金 37,518.51 万元，占 3.77%；
归还借款支出现金 432,452.86 万元，占 43.41%；分配股利及支付利息 33,540.67
万元，占 3.37%。另外汇率变动对现金的影响增加 92.23 万元。
九、 资产情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,272,465.14 万元，比 2014 年度
增长 24.15%。其中固定资产净值（包括在建工程）327,596.22 万元，占资产总额的
25.75%，比 2014 年底增长 6.82%；流动资产 699,710.22 万元，占资产总额的 54.99%，
比 2014 年底增长 23.67%；无形资产净值 99,661.65 万元，占资产总额的 7.83%，比
2014 年底增长 0.73%。
2015 年末应收账款余额为 130,906.61 万元，计提坏帐准备 7,129.32 万元后，
应收账款净额为 123,777.29 万元，占资产总额的 9.73%，比 2014 年底增加 5,983.93
万元，增长 5.08%。
2015 年末公司实际存货为 198,090.15 万元，占资产总额的 15.57%，比 2014
年底增加 21,722.14 万元，增长 12.32%。其中原材料 89,381.71 万元、产成品
48,341.02 万元、在制品 19,751.36 万元、低值易耗品 5,557.16 万元、消耗性林木
21
资产 35,058.90 万元，分别占资产总额的 7.02%、3.80%、1.55%、0.44%、2.76%。
全年平均存货（扣除消耗性林木资产）资金占用额为 151,624.75 万元，周转一次需
177 天。
2015 年度净增固定资产 35,450.30 万元，其中房屋建筑物 30,681.25 万元、机
器设备 2,834.01 万元、运输设备 1,373.05 万元、办公设备 562.00 万元。
按会计制度规定全年共计提固定资产折旧 23,509.38 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司在建工程 54,110.53 万元，占资产总额的 4.25%，
全部为自筹资金项目。
2015 年度公司全年摊销无形资产 2,864.24 万元，其中土地使用权摊销
1,986.91 万元、林地使用权摊销 62.25 万元、林业采伐权摊销 658.60 万元、软件
摊销 156.48 万元。
十、 负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日公司负债总额为 587,205.19 万元，比 2014 年底增长
51.70%。其中流动负债为 384,569.66 万元，占负债总额的 65.49%。资产负债率为
46.15%，属正常范围。
2015 年末短期借款为 230,212.82 万元，占负债总额的 39.20%，比 2014 年底
减少 24,509.10 万元，下降 9.62%。
2015 年末应付帐款总额为 64,323.53 万元，占负债总额的 10.95%，比 2014 年
底增加 5,075.78 万元，增长 8.57%。
2015 年末公司有长期应付款 16,755,659.81 元，长期应付款期末余额系公司下
属子公司大埔县宜华林业有限公司和遂川县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用
权 价 款 26,579,708.70 元扣除该款项依实际利率法而确认的未确认融资费用
9,824,048.89 元后形成。
十一、投资及募集资金使用情况
1、募集资金使用情况
2014 年公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218 号《关于核准广
东省宜华木业股份有限公司配股的批复》核准，按照股本 1,152,662,718 股为基数，
22
每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为 345,798,815 股，每股
价格为 4.03 元/股，实际配售 330,207,286.00 股，公司募集资金总额为人民币
1,330,735,362.58 元，扣除发行费用人民币 26,140,207.29 元，实际募集资金净额
为人民币 1,304,595,155.29 元。上述募集资金已于 2014 年按规定用途全部使用完
毕。2015 年公司未发生新的募集资金。
2、其他投资情况
1）、四川阆中宜华木业城建设工程项目
公司在四川省阆中市征地 500 亩，用来建设家具生产基地，计划总投资 6 亿元，
全部用自有资金投入。四川阆中家具生产基地的建成，有利于公司加快拓展国内市
场的步伐，打造辐射西部地区的生产基地，从而更好更快地服务于国内市场。
目前厂房建设已基本完工，相关基础配套设施还在建设之中，截至 2015 年底，
累计投入资金 45,095.36 万元，项目预计在 2016 年 6 月底建成投产。
2）、山东郯城宜华木业城建设工程项目
山东郯城宜华木业城家具生产基地计划用地 2000 亩，分二期建设，目前一期
厂房建设已完工，相关生产配套设施正在安装之中，二期厂房也正在建设之中。截
至 2015 年底，累计投入资金 59,706.59 万元，全部用自有资金投入。一期项目预计
2016 年 5 月底投产。
2015年，公司通过并购整合、股权投资等方式，与建材、家居、软装和家居用
品等泛家居领域的一批和公司有联动效应的优秀企业进行战略合作，全面完成了“泛
家居生态圈”一体化战略布局。2016年公司会紧紧依托“泛家居生态圈”平台，充
分利用其优势资源，快速实现业务的叠加和增值，同时公司会加大产品研发力度，
以市场为导向，利用自有的林木资源优势，丰富产品结构，全方位来满足销售需求。
通过多种方式来确保内、外销业务的稳定增长。2016年，公司将充分把握发展机遇，
以经济效益为中心，以市场需求为导向，强化内部管理，稳步推进各项工作有序开
展，积极推动公司转型变革，以转型提质作为企业经营发展的核心竞争力，全力打
造生态圈的利益共同体，通过整合和利用泛家居生态圈标的公司的渠道优势和产品
优势，进一步拓展生活家居业务和销售网络，使公司整体的产品生态、销售网络和
战略布局更趋合理和完善，实现彼此之间的合作共赢。
23
2016 年公司会全面贯彻落实各项生产经营任务，以求真务实的态度，开拓创新
的精神，扎扎实实地做好各项工作。相信公司在董事会的正确领导下，通过全体宜
华人的共同努力，一定会顺利完成 2016 年的各项生产经营目标，公司的治理水平将
会再上一个新台阶。
请审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
24
议案之五
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2015 年度归
属 母 公 司 净 利 润 为 615,933,974.68 元 ， 2014 年 度 结 转 过 来 未 分 配 利 润
2,162,862,496.39 元，扣除根据 2015 年度股东大会决议向全体股东派发的现金股
利 163,115,700.44 元，以及按规定提取的 10%法定盈余公积 53,178,186.94 元，2015
年度可供股东分配的利润为 2,562,502,583.69 元，其中，母公司可供股东分配利润
为 2,230,404,347.48 元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东
的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案为：公司拟以
2015 年 12 月 31 日的总股本 1,482,870,004.00 股为基数，向股权登记日登记在册
的全体股东每 10 股派 1.25 元（含税）,共派现金股利 185,358,750.50 元。（占本年
度归属于上市公司股东净利润的 30.09%）。剩余利润 2,377,143,833.19 元结转下一
年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
提请各位股东及股东代表审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
25
议案之六
广东省宜华木业股份有限公司
关于续聘 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审计
委员会审议通过，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务审计机构，审计费用为 200 万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度内控审计机构，审计费用为 100 万元。聘期均为一年。
提请各位股东及股东代表审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
26
议案之七
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2015 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部
控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2014 年修订）及《企业内部控制基本规范》 等
要求，对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进
行了自我评价，并认为其在 2015 年 12 月 31 日有效。评价过程中未发现与财务报告
相关的内部控制重大缺陷，也未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。自内
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性
评价结论的因素。
提请各位股东及股东代表对公司《2015 年度内部控制评价报告》进行审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
附件：《广东省宜华木业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
27
议案之八
广东省宜华木业股份有限公司
关于申请融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，拟向各
商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币 50 亿元，为期一年的综合授信额
度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现
等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容
和方式执行。
提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构
签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部
门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。
该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开
之日止。
提请各位股东及股东代表审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
28
议案之九
广东省宜华木业股份有限公司
关于拟申请发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司经营发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹措、管理和应用的
灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币
15亿元的债务融资工具。
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于债务融资工具品种包括
但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券等中国银行间市场交易商协会认可
的债务融资工具品种。
2、发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。本次债务融资工具的发行规模为合
计不超过人民币15亿元，最终的注册发行额度将以中国银行市场交易商协会注册额
度为准。公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次
性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3、发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
4、期限与品种
本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过5年，具体发行期限将根据公司
的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。
5、募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，包括偿还金融机
构贷款、项目建设、补充流动资金等用途。
6、决议有效期
29
自本议案股东大会审议通过之日起24个月内有效。
二、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决
议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关
事宜，包括但不限于：
1、在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期
票据、短期融资券、超短期融资券等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工
具品种。
2、根据公司需要及市场条件确定、修订及调整每次发行的债务融资工具的具体
条款和条件以及相关事宜，包括但不限于实际发行的债务融资工具的品种、数量、
金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行
及发行期数、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的
具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。
3、选聘与本次债务融资工具发行相关的主承销商等中介机构，办理本次债务
融资工具发行相关申报事宜，签署与本次债务融资工具发行相关的协议和文本，包
括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等。
4、在取得有权机构的批准后，在本次发行债务融资工具有效期内，依据国家法
律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议、股东大会决议，制定和实施本
次债务融资工具发行的具体方案，根据具体情况与主承销商协商确定发行的时机、
金额和利率等具体事宜。
5、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，授权具体
经办部门根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。
6、签署与本次债务融资工具发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行
申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件
等。
7、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本
次债务融资工具发行所必需的手续和工作。
8、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时
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重大事项信息披露工作。
9、办理与本次债务融资工具发行有关的其他事宜。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016年5月10日
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议案之十
广东省宜华木业股份有限公司
关于公司 2016 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在2016年度为全资子公司的
银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新增担保
及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。
公司拟为全资子公司担保总额不超过人民币32亿元（含32亿元）。具体如下：继
续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）
的融资担保；为其他全资子公司香港理想家居国际有限公司提供金额不超过人民币
12亿元（含12亿元）的融资担保、阆中市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币3
亿元（含3亿元）的融资担保、山东省宜华家具有限公司提供金额不超过人民币8亿
元（含8亿元）的融资担保、梅州市汇胜木制品有限公司提供金额不超过人民币2亿
元（含2亿元）的融资担保、广州市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元
（含2亿元）的融资担保、汕头市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含
3亿元）的融资担保。
上述担保需提交公司2015年年度股东大会审批，担保有效期为审议本事项股东
大会通过之日至2016年年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事
项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会
或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作
出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况
1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）
公司编号：360827210××××××
注册地址：江西省吉安市遂川县工业园区（东区）
注册资本：人民币1亿元整
法定代表人：邱富建
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经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
公司持有遂川家具 100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠江
会计师事务所有限公司审计，截至 2015 年 12 月 31 日，遂川家具总资产 59,919.77
万元，负债总额 54,383.04 万元，净资产 5,536.73 万元，资产负债率 90.76%。
2、名称：理想家居国际有限公司（以下简称“理想家居”）
英文名称：Ideal Homes International Limited
公司编号：2278786
住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong
注册资本：1,000 万美元
董事：吴孟祥
经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易等。
成立日期：2015 年 8 月 25 日
公司持有理想家居 100%股权，理想家居系公司全资子公司。经香港徐成基会
计师事务所审计，截止 2015 年 12 月 31 日，理想家居总资产为 59.67 万美元，负债
总额为 0.51 万美元，净资产为 59.16 万美元，资产负债率为 0.85 % 。
3、阆中市宜华家具有限公司（以下简称“阆中宜华”）
公司编号：511381000××××××
注册地址：阆中市内东街3号2楼202室
注册资本：人民币伍仟万元人民币
法定代表人：邱富建
经营范围：家具制造项目筹办，木质家具销售，货物进出口，技术进出口。
成立日期：2012年11月14日
公司持有阆中宜华 100%股权，阆中宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江
会计师事务所有限公司审计，截至 2015 年 12 月 31 日，阆中宜华总资产 45,095.36
万元，负债总额 41,019.83 万元，净资产 4,075.53 万元，资产负债率 90.96%。
4、山东省宜华家具有限公司（以下简称“山东宜华”）
公司编号：371322200××××××
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注册地址：郯城县李庄镇诸葛店村
注册资本：人民币壹仟万元整
法定代表人：邱富建
经营范围：木制家具生产销售、货物进出口、技术进出口。
公司持有山东宜华 100%股权，山东宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江
会计师事务所有限公司审计，截至 2015 年 12 月 31 日，山东宜华总资产 59,706.59
万元，负债总额 59,490.07 万元，净资产 216.52 万元，资产负债率 99.64%。
5、梅州市汇胜木制品有限公司（以下简称“梅州汇胜”）
公司编号：914414267750××××××
注册地址：梅州市平远县大柘镇黄沙
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：邱富建
经营范围：生产、销售：锯材、木制家具、木地板：木业相关新技术、新产品
研发：收购本企业生产所需的原材料。
成立日期：2005年5月17日
公司持有梅州汇胜100%股权，梅州汇胜系公司全资子公司，经广东正中珠江会
计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，梅州汇胜总资产52,160.38万元，
负债总额11,032.25万元，净资产41,128.13万元，资产负债率21.15%。
6、广州市宜华家具有限公司（以下简称“广州宜华”）
公司编号：914401016734××××××
注册地址：广州市南沙区广生路13号
注册资本：人民币肆仟叁佰万元
法定代表人：邱富建
经营范围：零售业
成立日期：2008年4月30日
公司持有广州宜华100%股权，广州宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会
计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，广州宜华总资产47，082.88万元，
负债总额22,628.89万元，净资产24,453.98万元，资产负债率48.06%。
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7、汕头市宜华家具有限公司
公司编号：914405006964××××××
注册地址：汕头市濠江区河浦大道中段天河厂区
注册资本：人民币伍仟万元
法定代表人：邱富建
经营范围：生产、加工、销售：家具；货物进出口、技术进出口。
成立日期：2009年11月6日
公司持有汕头宜华100%股权，汕头宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会
计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，汕头宜华总资产35,008.78万元，
负债总额6,177.46万元，净资产28,831.32万元，资产负债率17.65%。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
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议案之十一
广东省宜华木业股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2016 年生产经营的实际需要，预计在 2016 年度公司与关联方发生的
日常性关联交易金额将不超过 4,500 万元。具体情况如下：
关联方 交易类型 2016 年预计金额
销售商品 不超过 1,000 万元
汕头宜华国际大酒店有限公司
接受劳务 不超过 2,000 万元
汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司 接受劳务 不超过 600 万元
宜华健康医疗股份有限公司 销售商品 不超过 500 万元
广东宜华房地产开发有限公司 销售商品 不超过 400 万元
合 计 不超过 4,500 万元
提请公司股东大会授权公司董事长在上述预计金额范围内发生的具体事项进行
审批及签署具体文件，授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年度
股东大会召开前一日止。在上述预计金额范围内不再另行召开董事会或股东大会审
议。公司在实际执行中超出预计总金额的，将重新提请董事会或者股东大会审议批
准。
1、关联方情况介绍：
（1）汕头宜华国际大酒店有限公司
公司编码：440500000××××××
成立时间：1985年5月28日；
住所：汕头市金砂路52号；
法定代表人：陈少雄；
注册资本3,884.00万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
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经营范围：旅馆业（酒店）、公共场所（浴室、桑拿、SPA休闲中心、茶座、旅
游馆、健身室、美容、美发、商场）；娱乐场所（卡拉OK）；棋牌室（围棋、象棋、
桥牌）；餐饮服务；食品销售；烟草制品的零售；洗熨服务，停车服务，自由房产租
赁。
（2）汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司
公司编码：440500400××××××
成立时间：1998年1月24日；
住所：汕头市澄海区莱芜岛澄莱路南侧；
法定代表人：姚锦忠；
注册资本：2,800.00万元；
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；
经营范围：普通客房（接待国内旅客）。
（3）宜华健康医疗股份有限公司
公司编码：440000000××××××
成立时间：1993年2月19日；
住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧；
法定代表人：刘绍生；
注册资本：44,780.4877万元；
公司类型：其他股份有限公司（上市）；
营业范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业
项目的投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目
投资、开发，高新技术产品项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、
销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及
管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。
（4）广东宜华房地产开发有限公司
公司编码：914405157080××××××
成立时间：2000年2月18日；
住所：汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
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法定代表人：刘绍生；
注册资本：5,000万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
营业范围：房地产经营、房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设；销售；金
属材料，建筑材料，化工产品（不含危险品）。
2、关联方关联关系及履约能力分析
汕头宜华国际大酒店有限公司、汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司、宜华健康
医疗股份有限公司、广东宜华房地产开发有限公司系实际控制人刘绍喜先生直接或
间接控制的企业，为公司的关联方。以上公司依法存续、资信情况良好，具备持续
经营和服务的履约能力。
3、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平合理的原则，
参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
4、关联交易目的和交易对公司的影响
公司2016年关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市
场公允原则，不会影响公司的独立性。
请审议并表决，关联股东刘绍喜先生、宜华企业（集团）有限公司需回避表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
38
议案之十二
广东省宜华木业股份有限公司
关于选举刘壮超先生为第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
董事刘壮青先生因工作原因辞去公司董事职务，并不再担任公司任何职务。刘
壮青先生辞职后，公司董事人数小于九名，根据《公司法》、《公司章程》等相关规
定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核其任职资格，拟推选刘壮超先生为
公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议批准之日起至本届
董事会届满之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。关联股东刘绍喜先生、宜华企业（集
团）有限公司需回避表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
刘壮超，1988 年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大学，工商管理
学士；北大国际 EMBA。2010 年 5 月起，供职于宜华木业（美国）有限公司，任副总
裁；2011 年 9 月起任公司营销中心总经理，现任公司总经理。刘壮超系公司实际控
制人刘绍喜之子。
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议案之十三
广东省宜华木业股份有限公司
关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
基于公司整体战略发展的要求以及未来发展战略定位，更好的适应公司发展，
经审慎研究，拟对公司名称进行变更：
1、公司名称拟由“广东省宜华木业股份有限公司”变更为“宜华生活科技股份
有限公司”；
2、公司英文名称由“Guangdong Yihua Timber Industry Co., Ltd.”变更
“Yihua Lifestyle Technology Co., Ltd.”
同时，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中的相应内容进行了修
改。具体如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第四条 公司注册名称：广东省宜华木业股 现修改为：第四条 公司注册名称：宜华生活
份 有 限 公 司 ， Guangdong Yihua Timber 科 技 股 份 有 限 公 司 ， Yihua Lifestyle
Industry Co., Ltd.。 Technology Co., Ltd.
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 现修改为：第十三条 经依法登记，公司的
从事本企业生产所需自用原木的收购及生 经营范围：从事本企业生产所需自用原木的
产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管 收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及
理的装饰木制品及木构件等木材深加工产 许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深
品。 加工产品；软体家具、一体化橱柜衣柜、智
能家具及家具用品的研发和经营；家纺产品、
工艺美术品、建材用品、家电电器的销售；
装饰材料新产品、木材新工艺的研发和应用；
高新技术产品的研发；生活空间的研究和设
计；货物进出口；技术进出口；仓储服务；
家俬信息咨询服务；投资兴办实业。
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上述拟变更公司名称、变更经营范围及对《公司章程》相应条款的修订需本次
股东大会审议通过后授权公司行政部门提请工商管理部门办理变更公司名称、变更
经营范围及章程修订等相应的工商变更登记，以上变更登记信息为拟申报信息，具
体以工商管理部门核准登记为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 5 月 10 日
41
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