西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京光环新网
科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）的委托，担任光环新网本次重大资
产重组的独立财务顾问，就该事项向光环新网全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有
关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中
国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对光环新网的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读光环新网发布的与本次交易相关的公告。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、光环新网 指 北京光环新网科技股份有限公司
标的公司 指 北京中金云网科技有限公司、北京无双科技有限公司
中金云网 指 北京中金云网科技有限公司
无双科技 指 北京无双科技有限公司
中金盛世等 25 名中金云网股东；施侃等 4 名无双科技股
交易对方 指
东
北京中金云网科技有限公司合计 100%的股权；北京无双
交易标的、标的资产 指
科技有限公司合计 100%的股权
本次重大资产重组、本次交 光环新网向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
指
易、本次重组 集配套资金
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
评估机构、中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期间 指 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2015 年 9 月 16 日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署
《购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发
行股份及支付现金的方式购买中金云网 100.00%股权、无双科技 100%股权。中金
云网本次交易作价 241,359.59 万元、无双科技交易作价为 49,542.57 万元。
本次发行股份购买资产交易中，经调整后股票发行价格 24.59 元/股，根据
标的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,466,094 股，其中向中金云网
25 名股东发行 74,566,717 股，向无双科技 2 名股东发行 9,899,377 股。本次交
易完成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。
同时，公司拟非公开发行股份募集不超过 290,900.00 万元配套资金，扣除
中 介 机 构 费 用 以 及 其 他 发 行 费 用 后 83,200.00 万 元 用 于 支 付 现 金 对 价 ，
22,844.04 万元用于燕郊光环云谷二期项目，57,354.83 万元用于上海嘉定绿色
云计算基地项目，不超过 127,501.13 万元用于房山绿色云计算基地项目。
（二）标的资产的估值
中同华采用收益法和市场法对中金云网 100%股权、无双科技 100%股权进行
评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015
年 8 月 31 日，中金云网 100%股权、无双科技 100%股权评估值情况如下：
单位：万元
项目 中金云网 100%股权 无双科技 100%股权
收益法评估值 241,400.00 49,600.00
市场法评估值 263,400.00 54,900.00
最终评估结果（收益法评估结果） 241,400.00 49,600.00
账面值 37,945.06 521.40
增值额 203,454.94 49,078.60
增值率 536.18% 9,412.85%
依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网 100%股权的交
易作价为 241,359.59 万元，无双科技 100%股权的交易作价为 49,542.57 万元。
（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛
世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、
利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、
何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名
无双科技股东：施侃、冯天放。
3、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份的价格拟定为24.59元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下
表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 94.61 85.15
定价基准日前 60 交易日均价 69.27 62.34
定价基准日前 120 交易日均价 49.27 44.34
定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基
准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即
发行价格为49.27元/股。
公司于2015年9月23日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过的《关于
调整2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意公司2015
年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本
27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），
同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转
增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据
《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、
资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。
公司于2016年4月5日召开2015年度股东大会，审议通过《关于公司2015年度
利润分配方案的议案》；同意公司2015年度利润分配方案：以截至2015年12月31
日公司总股本54,580万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币
(含税)，合计派发现金股利10,916,000.00元（含税），方案实施后留存未分配利
润125,590,427.12元，结转以后年度。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2016年4月13日实施完毕，依据
《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、
资本公积转增股本事项相应调整，由每股24.61元调整为每股24.59元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应
调整。
4、发行数量
本次发行共向中金云网交易对方及无双科技交易对方发行合计84,466,094
股。
（1）向中金云网股东发行数量
根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金
云网），向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍
去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易向中金盛世等 25 名中金云网股东发行股份数为 74,566,717 股，具
体情况如下：
序号 姓名/名称 股份作价金额（元） 调整后发行股份数（股）
1 中金盛世 394,732,524.00 16,052,562
2 天图兴瑞 137,519,718.00 5,592,505
3 江苏国投 76,399,839.00 3,106,947
4 天图兴盛 68,759,836.00 2,796,251
5 利源顶盛 34,379,920.00 1,398,126
6 宇扬锦达 34,379,920.00 1,398,126
7 卓程达 28,318,872.00 1,151,641
8 天图投资 22,919,915.00 932,082
9 利扬盛达 11,409,014.00 463,969
10 杨雨 229,199,511.00 9,320,842
11 徐庆良 132,426,382.00 5,385,375
12 徐厚华 117,146,425.00 4,763,986
13 车志远 114,599,757.00 4,660,421
14 高淑杰 89,133,129.00 3,624,771
15 王有昌 89,133,129.00 3,624,771
16 黄玉珍 89,133,129.00 3,624,771
17 赵忠彬 50,933,211.00 2,071,297
18 何长津 25,466,583.00 1,035,647
19 王德宁 25,466,583.00 1,035,647
20 杨俊杰 20,373,296.00 828,519
21 陈静 9,167,967.00 372,833
22 郑善伟 8,149,310.00 331,407
23 唐征卫 8,149,310.00 331,407
24 申海山 8,149,310.00 331,407
25 许小平 8,149,310.00 331,407
合计 1,833,595,900.00 74,566,717
若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）向无双科技股东发行数量
根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双
科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足 1 股的，发行股份时舍
去不足 1 股部分后取整，不足 1 股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交
易向施侃、冯天放发行股份数为 9,899,377 股，具体情况如下：
序号 姓名/名称 股份作价金额（元） 调整后发行股份数（股）
1 施侃 200,200,970.00 8,141,560
2 冯天放 43,224,730.00 1,757,817
合计 243,425,700.00 9,899,377
若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊
杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为
增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除
限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补
偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公
司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减
值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试
补偿股份数量。
卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强
利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项
审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限
售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度
盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年
度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标
的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且
标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数
量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因
本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利
润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专项
审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017
年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据
标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数
且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度补偿股份
数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不
以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，
施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项
审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016
年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016
年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016
年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减
值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试
补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
7、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易
对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180 日内
以现金形式对光环新网予以补偿。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的审批程序
2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会 2015 年第七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案。
2015 年 9 月 16 日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。
2015 年 10 月 20 日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重
组议案。
2015 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会 2015 年第八次会议，审议通过
本次交易方案及相关议案。
2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2016 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会 2016 年第二次会议，审议通过
了本次交易相关补充协议及相关议案。
2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份
有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2016〕207 号），本次交易获得证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规的要求。
（二）标的资产过户情况及新增股份登记情况
1、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为中金云网 100.00%股权和无双科技 100.00%股权。
2016 年 2 月 3 日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜，
并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中金
云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后
的唯一股东。
2016 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东
变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为
“911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法
人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
2、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为
84,466,094 股（其中限售流通股数量为 84,466,094 股），非公开发行后贵公司
股份数量为 630,266,094 股。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市
日期为 2016 年 5 月 6 日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过
290,900.00 万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配
套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预
测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016 年 1 月 22 日，光环新网召开 2016 年第一次临时股东大会，选举耿殿
根先生、杨宇航先生、袁丁女士、郑善伟先生为公司第三届董事会非独立董事（其
中郑善伟先生为本次重大资产重组的交易对方之一），选举宋健尔先生、侯成训
先生、郭莉莉女士为公司第三届董事会独立董事；选举李超女士、王军辉先生为
公司第三届监事会股东代表监事。2016 年 1 月 5 日，光环新网召开职工代表大
会，选举庞宝光女士为公司第三届监事会职工代表监事。2016 年 1 月 22 日，光
环新网召开第三届董事会 2016 年第一次会议，选举耿殿根为公司第三届董事会
董事长，聘任杨宇航先生为公司总裁，侯焰女士、陈浩先生、齐顺杰先生、耿岩
先生为公司副总裁，高宏女士为公司副总裁兼董事会秘书，张利军先生为公司财
务总监。2016 年 1 月 22 日，光环新网召开第三届监事会 2016 年第一次会议，
选举庞宝光女士为公司第三届监事会主席。
通过本次换届选举，光环新网原非独立董事侯焰女士、曹毅先生和独立董事
韩旭先生、税军先生、王淑芳女士将不再担任公司第三届董事会及专门委员会相
关职务，侯焰女士仍担任公司副总裁职务；原监事汝书伟先生不再担任公司第三
届监事会相关职务，但仍继续在公司任职。
本独立财务顾问认为，光环新网董事、监事、高级管理人员更换或调整已履
行的程序符合公司章程和相关法律法规的规定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
1、中金云网
2015 年 9 月 16 日，光环新网与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图投
资、天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、高
淑杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、
杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资
产协议》。
2015 年 9 月 16 日，光环新网与中金盛世、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、
利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的
《利润补偿协议》。
2015 年 10 月 21 日，光环新网与中金云网股东中金盛世、天图兴瑞、天图
投资、天图兴盛、江苏国投、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、
高淑杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、王有昌、车志远、赵忠彬、何长津、徐庆良、
杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署了附条件生效的《购买资
产协议之补充协议》。
2015 年 10 月 21 日，光环新网与中金云网股东中金盛世、利源顶盛、宇扬
锦达、卓程达、利扬盛达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平签署
了附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
2016 年 1 月 16 日，光环新网与中金云网全体股东签署了《购买资产协议之
补充协议（二）》。
2、无双科技
2015 年 9 月 16 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香港
超昂签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2015 年 9 月 16 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件生
效的《利润补偿协议》。
2015 年 10 月 21 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放、赵宇迪、香
港超昂签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。
2015 年 10 月 21 日，光环新网与无双科技股东施侃、冯天放签署了附条件
生效的《利润补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，光环新网已完成了相关标的资产的过户事宜。交易
双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。光环
新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无
违反约定的行为。光环新网与交易对方签署的相关利润补偿协议正在执行中，本
独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于本次非公开发行股份的锁定期承诺
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊
杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为
增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：
（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度
盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017
年度盈利专项审核报告确认实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除
限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017 年度补
偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公
司 2018 年度盈利专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数且标的公司《减
值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018 年度补偿股份数量－减值测试
补偿股份数量。
卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强
利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）
第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专
项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除
限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿股份数量；
（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2017 年度
盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利润补偿后
解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017 年
度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标
的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺净利润数且
标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解
除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018 年度补偿股份数
量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因
本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利
润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）
第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016 年度盈利专
项审核报告确认标的公司实现 2016 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限
售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016 年度补偿
股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司
2017 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017 年度承诺净利润数或完成利
润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%
－2017 年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个
月且根据标的公司 2018 年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2018 年度承诺
净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解
除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018 年度
补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12 个月内将不
以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，
施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第
一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2015 年度盈利专项
审核报告确认实现 2015 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015 年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2016
年度盈利专项审核报告确认实现 2016 年度承诺净利润的 90%以上或完成利润补
偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016
年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015 年、2016
年、2017 年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减
值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份
数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017 年度补偿股份数量－减值测试
补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持
的光环新网股份，也应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于标的资产的业绩承诺
（1）承诺净利润
根据光环新网与中金云网利润补偿方签订的《利润补偿协议》，中金盛世、
利源顶盛、卓程达、利扬盛达、宇扬锦达、杨雨、陈静、郑善伟、唐征卫、申海
山、许小平承诺，中金云网 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润数分别不
低于 13,000 万元、21,000 万元、29,000 万元。业绩承诺期不因本次交易的完成
时间而改变。
根据光环新网与无双科技利润补偿方签订的《利润补偿协议》，施侃、冯天
放承诺，无双科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润数分别不低于 3,500
万元、4,550 万元、5,915 万元。其中 2015 年度的净利润数是指剔除 DSP 业务后
的模拟净利润数。业绩承诺期不因本次交易的完成时间而改变。
如光环新网业绩承诺期限内对标的公司进行增资，则需按照同期银行贷款利
率计算增资资金的资金成本并相应扣减标的资产当年实现的净利润数。
（2）实现净利润的确定
各方同意，光环新网应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证
券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定
出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据
合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）中金云网的补偿方式
①中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如标的资产于利润补偿
期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金云
网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网
进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股
份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易标的资产交易
总对价（以下简称“本次交易价格”）的 60%。
②利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算
公式如下：
a.以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股
份数量×发行价格－已补偿现金金额。
b.以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%
－已补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合
计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。
中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算
的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应
计入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以
下期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购中金云
网利润补偿方应补偿股份并注销。
③中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新网
返还该部分股份的利润分红。
④中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的 60%为限。
（4）无双科技的补偿方式
①在利润补偿期的第一年和第二年（2015 年、2016 年），若无双科技当年实
际实现的净利润数低于承诺的净利润数的 90%，则施侃和冯天放应按照协议的约
定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿；若标的公司当年实际
实现的净利润数低于承诺净利润数但是不低于承诺净利润数的 90%，则施侃和冯
天放当年暂不补偿；在利润补偿期的第三年（2017 年），若标的公司三年累计实
现净利润数总和低于三年累计承诺净利润数总和，则施侃和冯天放应按照协议的
约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新网进行补偿，如施侃和冯天放选
择先行以取得的股份对价为限进行补偿，股份不足补偿的应以现金继续进行补偿。
施侃和冯天放的全部补偿金额不超过其本次交易合计取得的交易对价。
②利润补偿期内施侃和冯天放应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下：
a.以现金方式补偿
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿的
股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
b.以股份方式补偿
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩补偿期内累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价
格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易价格/发行价格之值剔除小数位数取整数，精确到个位数。
假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
施侃和冯天放按照本次交易各自转让标的公司股权的对价占各自合计总对
价的比例各自承担相应的补偿责任。
施侃和冯天放在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算的当期
应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入标
的公司下期实现利润数，但施侃和冯天放已经支付的补偿金额不以下期实现净利
润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购无双科技应补偿股
份并注销。
③施侃和冯天放如采用股份补偿，施侃和冯天放应向光环新网返还该部分股
份的利润分红。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能与上市公司产生的关联交易，上市公司控股股东百汇达、
实际控制人耿殿根作出如下承诺：
“一、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有
公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务；
三、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
上市公司全体董事、本次交易的交易对方均承诺：
“承诺人保证为北京光环新网科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于标的资产权属的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“承诺人承诺合法持有交易标的的股权。承诺人所持股份的资产权属清晰，
不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠
纷；该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份之情形；承诺人依法拥有该等股份
的占有、使用、收益及处分权，该等股份的股权过户或者转移不存在法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“承诺人承诺在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、 证券法》
等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于最近五年诚信情况的承诺
本次交易的交易对方均承诺：
“本人/本企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于因信息披露不实被立案调查后股份锁定的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员均承诺：
“如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人将不转让在光环新网拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交光环新网董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于避免同业竞争的承诺函
（1）上市公司避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东北京百汇达投
资管理有限公司、实际控制人耿殿根就避免与光环新网同业竞争问题，进一步就
相关安排承诺如下：
“一、本人/本企业及本人/本企业之全资、控股子企业目前不拥有及经营任
何在商业上与光环新网正在经营的业务有直接竞争的业务。
二、本人/本企业承诺本人/本企业本身、并且本人/本企业必将通过法律程
序使本人/本企业之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与光环新网正
在经营的业务有直接竞争的业务。
三、如本人/本企业（包括受本人/本企业控制的子企业或其他关联企业）将
来经营的产品或服务与光环新网的主营产品或服务有可能形成竞争，本人/本企
业同意光环新网有权优先收购本人/本企业与该等产品或服务有关的资产或本人
/本企业在子企业中的全部股权。
四、如因本人/本企业未履行在本承诺函中所作的承诺给光环新网造成损失
的，本人/本企业将赔偿光环新网的实际损失。”
（2）中金云网避免同业竞争的措施
中金云网交易对方中金盛世为避免与光环新网及中金云网产生同业竞争，作
出如下承诺：
“一、本公司成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年内，
除已投资的中金数据系统有限责任公司控股的烟台中金数据系统有限公司和中
金花桥数据系统有限公司外，本公司、本公司下属全资、控股子企业将来均不从
事任何与标的公司及光环新网相同或类似的业务；
二、本公司将促使烟台中金数据系统有限公司和中金花桥数据系统有限公司
避免与标的公司及光环新网发生商业上的直接竞争；
三、在烟台中金数据系统有限公司、中金花桥数据系统有限公司盈利的情况
下，光环新网有权要求按照公允价格收购中金数据系统有限责任公司持有的该等
公司的全部或部分股权；
四、如中金数据系统有限责任公司对外转让其所持有的烟台中金数据系统有
限公司、中金花桥数据系统有限公司的股权，光环新网在同等条件下有优先购买
权。
五、如本公司违反上述承诺给光环新网造成损失的，本公司将赔偿光环新网
的全部损失。”
中金云网其他交易对方利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达就避免与光
环新网及中金云网同业竞争问题，作出如下承诺：
“本企业及本企业的关联方与中金云网业务相关的资产已全部转让给光环
新网，本企业剩余资产与业务与中金云网不存在同业竞争；
自本企业持有光环新网股份期间以及转让光环新网全部股份后的 2 年内，未
经光环新网同意，本企业及本企业的关联方将不直接或间接从事任何可能与光环
新网或和中金云网业务相同、相似或相竞争的活动，也不直接或间接地在与光环
新网或中金云网业务相同、相似或相竞争的单位拥有权益（包括但不限于投资、
合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与光环新网或和中
金云网的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知光环
新网，并尽力将该商业机会给予光环新网，以确保光环新网利益不受损害。”
除此之外，杨雨及中金云网其他高级管理人员王绪生、王薇薇以及余红军还
作出以下承诺：
“一、本人在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名
义直接或间接经营与标的公司及光环新网相同或相类似的业务，不会在同标的公
司及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服
务。
二、如本人违反前述不竞争承诺，本人同意将因违反承诺所获得经营利润、
工资、报酬等全部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此遭受的
损失的，本人将另行赔偿光环新网的损失。”
（3）无双科技避免同业竞争的措施
无双科技交易对方施侃、冯天放就避免与光环新网及无双科技产生同业竞争，
作出如下承诺：
“本人与无双科技业务相关的资产已全部转让给光环新网，本人剩余资产与
业务与无双科技不存在同业竞争；
自本人在无双科技任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直
接或间接经营与无双科技及光环新网相同或相类似的业务，不会在同无双科技及
光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；如
违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全
部收益上缴光环新网，前述赔偿仍不能弥补光环新网因此遭受的损失的，光环新
网有权要求违约主体就其遭受的损失承担赔偿责任。”
无双科技交易对方施侃出具《关于北京安与极信息技术有限公司避免同业竞
争的承诺函》承诺：
“在本人成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后两年内：本人
将促使北京安与极避免与无双科技及光环新网发生商业上的直接竞争；在北京安
与极盈利的情况下，光环新网有权要求按照双方认可的公允价格收购本人持有的
北京安与极的全部或部分股权；如本人对外转让所持有的北京安与极的股权，光
环新网在同等条件下有优先购买权；如本人违反上述承诺给光环新网造成损失的，
本人将赔偿光环新网的全部损失”
北京安与极信息技术有限公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：
“在本公司股东施侃成为光环新网股东期间以及减持光环新网全部股份后
两年内，本公司、本公司下属全资、控股子企业将来均不从事任何与无双科技及
光环新网相同或类似的业务；如本公司对外转让 DSP 业务及相关资产，光环新网
在同等条件下有优先购买权；如本公司违反上述承诺给光环新网或无双科技造成
损失的，本公司将赔偿光环新网和无双科技的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、保证上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东百汇达，实际控制人耿殿根出具《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（4）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市
公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于不采取一致行动安排的声明与承诺
（1）中金云网交易对方
利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达出具《关于不存在一致行动安排的
声明与承诺》承诺：
“本企业与中金盛世之间目前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他
一致行动安排以谋求共同扩大上市公司表决权数量；本次交易完成后也不会互相
达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；本企业与中金盛世
之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表
决权数量；本企业将放弃所持上市公司股份的表决权。综上，本企业与中金盛世
之间不存在一致行动安排。”
（2）无双科技交易对方
施侃出具《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》承诺：
“本人与天津红杉不存在共同投资其他公司的情况；本人与天津红杉之间目
前不存在口头或书面的一致行动协议或者其他一致行动安排以谋求共同扩大上
市公司表决权数量；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致
行动协议或类似安排的协议；本人与天津红杉之间不采取一致行动，不通过协议、
其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权数量。综上，本人与天津红杉之
间不存在一致行动安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
光环新网本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、光环新网尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
2、光环新网尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修改等事宜的登记或备案手续；
3、光环新网相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：光环新网发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项
不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作
出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）光环新网本次重大资产重组行为的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉
及的标的资产的过户手续已办理完毕。上市公司尚需按照本次重大资产重组方案
募集配套资金；尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司
章程修改等事宜的登记或备案手续；尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承
诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为光环新网具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，同意推荐光环新网本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟凯
西南证券股份有限公司
2016 年 5 月 4 日
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