四方股份：2015年度股东大会会议资料_股票频道

北京四方继保自动化股份有限公司

2015 年度股东大会

会议资料

二零一六年四月

2015 年度股东大会会议议程 .................................................... 3

2015 年度股东大会会议须知 .................................................... 5

议案一关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案 ................................. 6

2015 年度董事会工作报告 ...................................................... 7

议案二关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案 ................................ 15

2015 年度监事会报告 ......................................................... 16

议案三关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 .................................. 19

议案四关于公司 2016 年度财务预算报告的议案 .................................. 22

议案五关于公司 2015 年度利润分配方案的议案 .................................. 24

议案六关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案 ................................ 25

议案七关于确认公司董事 2015 年度薪酬的议案.................................. 26

议案八关于公司董事 2016 年度薪酬标准的议案 .................................. 27

议案九关于确认公司监事 2015 年度薪酬的议案.................................. 28

议案十关于公司监事 2016 年度薪酬标准的议案 .................................. 29

议案十一关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案 ................................ 30

议案十二关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司章程》的议案 ............... 31

公司章程修正案 ............................................................. 32

议案十三关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 34

议案十四关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ........................... 36

议案十五关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ............................. 38

议案十六关于选举公司第五届监事会监事的议案 ................................. 40

独立董事 2015 年度述职报告 .................................................. 42

北京四方继保自动化股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交

易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年5月6日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月6日的

9:15-15:00。

现场会议时间：2015年5月6日下午13：30

现场会议地点：公司一楼报告厅（北京市海淀区上地四街九号四方大厦）

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长张伟峰先生

现场会议议程：

一、主持人宣布大会开始，并宣布出席本次现场股东大会的股东（含股东代表）人数、

代表股份数额及占公司股本总额的比例。

二、大会推选监票人和计票人。

三、宣读并审议以下议案：

1、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》；

4、《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》；

5、《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》；

6、《关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》；

7、《关于确认公司董事 2015 年度薪酬的议案》；

8、《关于公司董事 2016 年度薪酬标准的议案》；

9、《关于确认公司监事 2015 年度薪酬的议案》；

10、《关于公司监事 2016 年度薪酬标准的议案》；

11、《关于公司续聘 2016 年度审计机构的议案》；

12、《关于修订〈北京四方继保自动化股份有限公司章程〉的议案》；

13、《关于修订〈北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

14、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

15、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

16、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

四、听取独立董事宣读2015年度述职报告。

五、股东或股东代表发言和提问（如有），公司相关负责人员回答提问（如有）。

六、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。

七、股东现场投票结束后，由计票人在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络

投票结束后，通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。

八、宣读股东大会决议。

九、律师宣读见证意见。

十、主持人宣布 2015 年度股东大会现场会议结束。

北京四方继保自动化股份有限公司

2015 年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2015 年度股东大会期间依法行使权利，确

保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事

规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请有资格出席本

次股东大会现场会议的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，

不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关

规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提

问的权利，请准备发言和提问的股东事先向工作人员登记，并提供发言提纲。主持人视会议

的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握

发言及回答问题的时间。

4、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人

的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕

本次会议议题进行，简明扼要。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主

持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表和一

名监事代表参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大

会主持人有权加以制止。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

二〇一六年四月

议案一关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规，公司治理以及信息披露的相关要求，现将《北京四方继保自动化股

份有限公司 2015 年度董事会工作报告》（请参见附件）提请各位股东及股东代表审议。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件

北京四方继保自动化股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（1）行业发展情况

近几年，我国经济发展已经进入新常态，电力消费从高速增长向下换挡为中速甚至中低速增长。在电力

供需宽松、部分地区过剩的环境下，要实行调整存量和做优增量并重，着力推动电力行业提质增效升级，

发展主要从外延式扩张转变为主要依靠创新和深化改革来推动。电力自动化作为电力行业的重点发展方

向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。在全国电力供需宽松、部分地区过剩的

情况下，发电装机容量受建设周期影响还将延续高速增长，未来 2-3 年电力供需将延续过剩。电力设备

公司将能效服务和互联网相结合利用自己积累的客户以不同的模式开展能源服务，以实现用户安全的用

电、高效的用电和便宜的用电的需求，这其中伴随着用电的监控、电力物业运维、节能等业务的开展，

分布式电源和智能微网兴起。受宏观经济的影响，电力行业启动电力改革，向绿色、低碳、智能方向发

展，重点放在特高压输配电、智能电网、智能配电网、智能用电、新能源、节能环保等相关业务上。

（2）主要业务

自成立以来，公司秉承“技术领先，永远创新”的企业经营理念，专注于智能发电、智能输配电、智能

交通、智能矿山、工业行业过程控制与节能减排、可再生能源利用等多个领域的产品设计、工业软件开

发、系统集成与服务、资讯设计等。主营产品包括变电站自动化系统、继电保护、配网自动化系统、调

度自动化系统、发电厂自动控制系统、电力安全稳定控制系统、广域测量与保护系统、微网控制系统、

储能控制系统、电能质量管理系统、高压直流输电控制系统、电力仿真培训系统、能源管理系统、轨道

交通自动化系统、工业控制系统及各类相关产品等。

（3）经营组织

1）市场营销：公司实施销售体系相对独立，按照“对内实现资源共享，对外统一展示形象和综合竞争力”

的原则构建区域营销体系。2）产品交付：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生

产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产

计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购

配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造。3）采购物流：

公司依托 ERP 系统，以“统一管理、两级实施”的方式进行采购管理。全面推行电子化采购，对生产需

求量较大的通用物资采取集中招标形式，为了降低采购成本，利用批量采购模式进行采购。2015 年公司

进一步规范对供应商的管理，全面实行对供应商资质的电子化审核，推进并逐步电子化评价，加强对供

应商的动态管理，建立良性的供应商选择、使用及淘汰机制，稳定供应商队伍，降低采购总成本，以达

到整个供应链的管理共赢。

报告期内核心竞争力分析

1、技术与创新能力分析

创新能力是四方公司最重要的核心竞争力。公司一直坚持将主营产品的研发采取持续型创新的模式，把

确保技术优势、创新优势作为发展的第一要务。公司拥有继电保护、过程控制、稳控及广域保护、配网

自动化、SCADA 等 24 个产品线，遍及电力系统发电（含新能源）、输变电、配电，以及轨道交通、石油

化工、煤炭矿山、安防等多个领域，其中多个系列化产品被鉴定为国内首创、国际领先水平，产品自主

研发比例较高。近几年，公司的年均研发费用占营业收入的比例基本保持在 10%的水平。面对激烈的竞

争局面，公司坚持把提高市场及用户满意度为导向进行新技术开发和交流，不断地进行产品创新、模式

创新、系统解决方案创新，把四方成熟的平台综合技术整合推广到相应行业应用领域，加强行业、区域、

平台及服务相结合的四维立体发展战略。公司通过研发与产品创新管理体系的持续运行，技术创新结构

体系和激励机制得到进一步的完善和实施，通过全新的创新体系为公司持续、健康、快速发展提供了原

动力。

2、公司品牌维护发展情况分析

作为国内电力系统二次设备制造知名品牌企业之一，公司已经累积二十多年的行业运行经验，在二次设

备技术方面持续创新，拥有多个首创和第一，尤其在继电保护装置及变电站自动化系统的研发、制造和

销售方面，产品遍布全国，获得业内广泛好评，继电保护和变电站自动化设备市场占有率稳居行业前列。

2006 年，CSC-2000 变电站自动化系统荣获"北京市名牌产品"荣誉称号。2007 年公司生产的四方牌电力自

动化监控设备被国家质量监督检验检疫总局授予"中国名牌产品"称号。2008 年，公司输、配变电站的保

护继电器及控制仪器、设备被授予"北京市著名商标"称号。被评为 2014 年节能服务产业创新企业；荣获

“2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业”荣誉；荣获“2013 年国家火炬计划重点高新技术企业”荣誉；

荣获中关村企业促进信用会 2013-2014 中关村信用培育双百工程——百家最具影响力信用企业称号；通

过多年的努力，公司建立了基于完全自主知识产权的丰富产品体系、掌握整套核心工艺技术的生产线及

遍布全国快速响应的营销及技术服务网络，形成了技术、产品和服务质量等方面的综合优势。近年来，

公司业绩持续稳定增长并且积极拓展新业务和国际市场，在国家重点加强特高压、智能电网建设的同时，

公司也积极拓展电力电子、电厂自动化系统、工业自动化等业务，在银行安防、新能源、新材料等领域

的研发和储备也较多，未来更多新业务会进一步拉动网外业务增长，力争在节能和可靠性供电方面树立

新的品牌，并开始从传统的产品营销向为客户提供整体解决方案的方向转变。

3、人力资源分析

公司秉承以人为本、知识创新的人力资源理念，在发展中造就了一支素质过硬的员工队伍，培养了一批

学有专长、务实进取、兼具现代企业经营理念的管理、研发、营销、生产等方面的专业人才。公司人员

主要来自高等学校和科研单位、设计单位运行单位和自动化设备制造单位，这种人才机构，使高校的科

研能力与现场丰富的运行经验和设计经验、制造经验有机结合，成为公司发展的强大动力。公司高度重

视员工自身的学习和发展，近几年加大投入员工的培训经费。公司拥有一支高水平的研发队伍，研发人

员在长时间的发展过程中积累了丰富的生产、设计、现场运行经验，熟悉并掌握国内外电力系统自动化

复杂的运行环境，可以针对电力系统客户的个性化需求进行产品开发。截止到 2015 年 12 月 31 日，公司

（包含分子公司）已获得授权专利 333 项、软件著作权 303 项，在国内同行业高新技术企业中处于领先

地位。

4、管理能力建设情况分析

公司以质量、环境、职业健康安全、CMMI 和企业内部标准为基础建立了集成管理体系，利用信息化手

段将辅助管理体系的制度和流程落地实施。2015 年公司进一步健全内部控制体系，并随着公司业务发展

持续改进；按照年度计划开展了专项审计活动，推动公司制度、流程的优化；结合企业实际运营情况，

启动风险评级项目，通过对主要风险点的识别及评级，推动公司构建以风险管理为导向的内控体系。公

司继续推进信息化建设，助力企业运营。公司完成了产品生命周期管理系统（PLM）一期建设、生产执

行系统（MES）一期建设及工程服务指挥调度平台一期建设等重点信息化项目，使公司信息化系统建设

覆盖到研发、生产、售后服务等业务链。为提高数据洞察能力，公司在商业智能（BI）平台上构建智邦

系统，2015 年已完成了框架建设。在云计算、虚拟化、移动互联网等 IT 技术飞速发展的时代，公司在基

础设施虚拟化、服务云端化、手机移动端 APP 开发等方面持续投入，推出了闪电邦、销邦等移动 APP，

拓展了信息获取渠道，提高了企业运营效率。

管理层讨论与分析

2015 年，国际经济形势复苏乏力，国内经济形势处于经济结构换档期，增速放缓，全年 GDP 破七，雾霾

等气候现象对能源消费形式发生重大影响。中国电力企业联合会公布的数据显示，2015 年我国主要电力

企业电力工程建设完成投资 8694 亿元，同比增长 11.4%。其中，电源工程建设完成投资 4091 亿元，同

比上升 11%；电网工程建设完成投资 4603 亿元，同比增长 11.7%，超过了电源建设投资额，直接拉动了

输配电设备市场的发展。

2015 年是不平静的一年，面对国内经济下行的严峻形势，公司董事会和经营团队持续紧抓经营效益和管

理效率“双提高”的核心工作，四方全体员工上下同心协力、深化改革，为完成全年目标付出了努力和

汗水。通过公司经营层与全体员工的共同努力，基本完成了经营目标，达成了关键管理目标。2015 年总

体经营情况如下：公司在报告期内经营平稳，全年合并范围内的公司累计完成订货合同金额 38.84 亿元，

去年同期完成 41.34 亿元，与去年同期相比减少 6.04%；其中，国内订单额占 98.9%；国际订单占 1.1%。

实现营业收入 33.06 亿元，与去年同期相比增长 1.28%；实现归属上市公司股东净利润 3.44 亿元，与去

年同期相比增长 0.98%；实现基本每股收益 0.42 元。

报告期内，公司在以下几方面的工作取得了较大的进展和突破：

报告期内，公司在二次设备技术方面持续创新，拥有多个首创和第一，继电保护和变电站自动化设备市

场占有率稳居行业前列。公司业绩持续稳定增长并且积极拓展新业务和新市场，在国家重点加强特高压、

智能电网建设的同时，公司在 2015 年也积极拓展电力电子、电厂自动化系统、工业自动化等业务，在银

行安防、新能源、新材料等领域的研发和储备也较多，未来更多新业务会进一步拉动网外业务增长。公

司在国网各批次集中（专项）招标、南网框架招标中标总份额稳居第一军团，保持二次行业领先优势。

特高压交流、直流项目：中标蒙西-天津南、榆横-潍坊特高压交流及±800kV 宁夏宁东-浙江绍兴、酒泉

－湖南、山西晋北-江苏南京特高压直流五条线路保护自动化项目；承接的南方电网云南、广西异步互联

背靠背直流输电工程控制保护系统顺利通过出厂测试，实现全系列直流输电控制保护产品供货能力，在

电网最高电压等级保护、自动化技术方面继续保持领先。配网主站、终端集招、一次开关布局：在国家

电网公司集中招标，南方电网公司框架招标中配电终端中标份额位居前列；前期中标的主站项目顺利取

得二期合同，同时中标海南智能配电网运行与控制集成示范工程配网主站、海南智能配电网运行与控制

集成示范工程微网系统。布局配网开关类一次设备产品，实现配网智能成套设备供应能力，业绩突破迅

速，中标南方电网广西配网自动化成套设备全年框架 40%份额，中标国家电网四川、天津、辽宁、湖北

等多地配网协议库存项目，参与南方电网科技项目“集成芯片化 DTU 的智能环网柜”的研发工作，积极

投入研发新技术。新一代智能站、装配式变电站、D5000：在国家电网公司 50 个新一代智能站扩大示范

工程中，中标 220kV 浙江嘉兴勤丰变等多个工程，在国家电网公司新型变电站组态模式装配式变电站招

标中位居前茅，中标多个项目；参与国调及网省电力调度控制系统 D5000 平台的建设与完善工作，中标

国调 D5000 平台电力二次设备在线监视与分析模块、蒙东供电公司 D5000 平台二次设备在线监视与分析

及电网运行动态监视与分析模块。次同步振荡监测、扭振保护布局：公司目前已形成从电网次同步振荡

监测、抑制、保护到机组轴系安全评估、轴系安全保护到控制抑制措施完备的解决方案，可以有效解决

火电、核电、风电、电网的次同步振荡问题，2015 年该领域继续保持增长态势，中标蒙东能源有限公司

汽轮发电机组次同步振荡抑制设备及调试等多个项目，同时积极拓展电网侧、新能源基地的次同步研究

和推广，中标新疆大规模新能源汇集地区次同步谐波监测分析及控制研究项目，并获得业绩突破，该领

域技术水平与应用经验继续保持业内领先。

电力电子产品：SVG 销售合同增长迅速，实现规模化经营。中标大唐哈密淖毛湖风电场、中电投蒙东协

合花灯风电场、孟加拉钢铁公司等近百个静止无功发生器（SVG）项目，SVG 产品销售合同同比增长超过

400%，进入主流 SVG 供货厂家行列；公司自主研发的电子式互感器，在国家电网四川 220kV 资铁站、南

方电网电子式互感器在线监测校验装置及其状态分析软件研发项目中得到应用，实现业绩突破。新能源

领域：报告期内，公司中标三峡新能源河北曲阳光伏电站 4 期 20MW 集控系统、随州分布式电源协调优

化调度和电压协同控制技术研究及示范应用，实现了公司在新能源集控和新能源优化调度方向的进一步

扩展，为公司新能源解决方案后期持续、全面的发展夯实基础。集成变电站：公司自主研发设计的集成

式变电站产品业绩增长迅速，取得广西明阳光伏集成变电站 EPC 项目、重庆大朗冶金年产 50 万吨铁合金

110kV 集成变电站等多个项目，集成变电站在节省占地面积，提高工期方面优势明显，未来市场领域广

阔。

电厂业务领域：公司在火电、水电领域各类产品业绩稳定增长，积极开拓新方向和新市场，中标新疆网

源协调项目、浙江和其他省区多个烟气子站项目、湖北华电西塞山电厂变频电动机差动保护改造项目、

国家电网刘家峡电厂洮河口排沙洞扩机电站（2*150MW）计算机监控系统项目、粤电博贺电厂 2*1000MW

发电项目 NCS 及 ECMS 系统、中华电力广东怀集水电公司励磁，监控、保护设备集中改造项目。仿真项目：

在仿真市场上，结合公司各类产品不断推新和发展，涉及智能变电站仿真、火力发电厂及新能源电厂仿

真、轨道交通仿真及海外项目。中标国华能源投资有限公司光伏电站仿真系统项目，为首套太阳能光伏

电站运行仿真系统，为后续推广奠定基础，中标湖北能源集团鄂州电厂一期 300MW 机组、二期 600MW

机组仿真系统项目、中标东莞燃机仿真机系统项目，实现湖北地区、广东地区首套仿真培训系统。

新技术研究方面：公司积极参与国家、国家电网、南方电网重大、重点科技类课题、项目研究，密切跟

踪前沿技术，完成了国家 863 课题相关的智能配电网自愈控制系统开发及佛山示范工程实施，通过了国

家科技部验收；参与南方电网（863 计划）先进能源技术领域“配电网交直流互联与控制保护关键技术”

项目课题四“紧凑化多端柔性直流配电网控制保护关键技术”项目；中标南方电网多直流孤岛系统稳定

特性研究及协调控制装置开发项目、多端直流输电系统建模研究与实现项目；与贵州电网公司合作开展

了“集成可再生能源的主动配电网研究”、“国家科技支撑计划课题-电站快速控制系统（六盘水执行站

部分）”项目。

报告期内，公司通过加强内部管理，优化产品结构，制定详细的业务质量提升计划等工作巩固和加强工

业及公共业务的核心竞争力。2015 年，集成变电站随着新能源的发展遍地开花结果，最终实现一个多亿

的销售收入，标志着行业新方向孵化成功；银行业务进入 “监控报警运营中心”，正式进入了银行安防

领域，主要为北京地区银行提供联网报警服务，目前已经在工商银行、农业银行、招商银行、光大银行、

包商银行、盛京银行进行了应用，签订了联网报警服务合同。自 2015 年上半年起，开始与上海泓申科技

发展有限公司进行合作交流，目前已经完成资本合作，专注于视频智能分析技术在行业中的应用。现已

在银行和司法领域开始了应用并正在全国范围推广。2015 年，公司成功中标宁夏晟晏实业集团能源循环

经济有限公司孤网工程，包含：变电站综合自动化系统、稳控系统、平衡负荷系统等，标志着宁夏晟宴

实业集团能源循环经济有限公司孤网工程将实现真正意义上企业孤网运行。

报告期内，公司继续加大国际业务投入，在直接开拓海外市场的同时，加强了与国内 EPC 总包方的合作，

2015 年公司取得了“对外承包工程资格证书”，该资质的成功申办，为公司在国际业务实施对外总包项

目提供了强有力的保证，标志着四方股份将从对外产品供应商转变为成套服务提供商。2015 年，四方股

份菲律宾公司作为四方集团第一个海外子公司正式运营，四方继保印度公司作为四方集团第二个海外子

公司正式成立，同年，公司成为印度尼西亚唯一一家中国企业全部通过了 PLN 入网测试。四方继保印度

子公司中标印度 UP 邦 765kV 变电站项目，获得国内二次厂家在海外变电站领域的最高电压等级业绩。公

司首个欧洲项目苏格兰 SP TSR 项目首个机组 HUNTERSTON TG7 顺利投运，并取得客户满意的运行报告，

该项目的执行给客户树立了四方公司响应高效、专业、敬业的企业形象，为实现增补、后续合作及欧洲

市场开拓打下了坚实的基础。

报告期内，面对复杂的市场环境和多元化的产品需求，四方三伊不断加强自身能力建设，深挖技术及市

场潜能，在积极抢占既有产品市场份额的同时，努力拓展新的业务领域。公司开始拓展立项高精度、自

动化水平高的淬火成套设备业务，截至 2015 年底，已实现淬火机床成套设备在新兴领域石油行业的业绩

突破。从后期发展态势看，淬火成套设备市场发展仍然态势强劲；中标“湖北合家环境设备有限公司”

大功率电源（360Kw）项目，实现了该系列产品首次应用于污泥脱水处理环境治理项目，成为四方三伊拓

展符合国家节能环保产业政策领域的一个良好开端；中标“西安永泰鑫机械有限公司”固态高频设备，

实现了该产品首次应用于有色金属板材覆膜行业；中标“天津钢管制造有限公司”、“任丘通达钢管有

限公司”焊管设备，以可靠的产品质量为用户大幅节约了生产成本，提高了用户的工作效率。四方三伊

在极力抢占国内市场的同时，积极开拓国际市场。2015 年，成功实现了在泰国 Sahathai 公司的业绩突

破，该公司作为泰国乃至全东南亚最大的管材生产厂家，后期还会有更大的产品需求。同时，还在设备

占有率极低的传统劣势国家和地区（如巴基斯坦等）也打开了市场。四方三伊通过新市场、新领域的拓

展，进一步稳固了公司在感应加热电源行业的龙头地位。

报告期内，四方公司完成并投入保定新的生产基地，顺利完成生产的搬迁工作；完成了南京基地二

期建设工作；先后成立薄膜太阳能公司、配网开关公司、南京研发中心、菲律宾和印度子公司；成功获

批北京市能源互联网关键技术实验室。2015 年，金融安防服务的逐步成熟及宝钢湛江变电站运维合同的

签订，标志着我们产品向服务转型探索的成功迈进。

报告期内，公司作为国家高新技术企业继续享受相关优惠政策，还获得多项国家和市区级荣誉：

被认定为“北京市设计创新中心”

公司通过“两化融合管理体系”认证

获得“中华人民共和国对外承包工程”资格

荣获“2015 年中关村高成长企业 TOP100 成就奖”

荣获“北京市诚信创建企业”称号

荣获“第 16 届中国电气工业 100 强”称号

荣获“2015 年度中国电气工业创新力 10 强”称号

荣获“第 14 届中国软件业务收入前百家企业”称号

四方三伊公司被认定为“河北省认定企业技术中心”

四方宏海公司通过“ISO19001：2008 质量管理体系”认证

2015 年，公司 4 项技术成果荣获省部级科技成果奖，具体如下：

序号成果名称获奖情况

基于多维信息交互的电网保护与控制关键技术研

1 2015 年度中国电力科学技术一等奖

究与示范

千万千瓦级风电汇集系统无功电压管控技术研究

2 2015 年度中国电力科学技术三等奖

及应用

基于储能的新能源微网供电系统关键技术研究与

3 2015 年度北京市科学技术三等奖

应用

4 固态高频设备(400～1200kw)(（四方三伊） 2015 年河北省科技进步三等奖

公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、电力系统继电保护、电网自动化系统

目前，国内从事继电保护及变电站自动化系统、电力系统安全稳定监测控制系统、电网继电保护及故障

信息系统等设备制造的主要供应商除公司外，还有南瑞继保、许继电气、国电南自、南瑞科技以及长园

深瑞等其他厂商。报告期内，国家电网公司二次保护监控类设备集招中标总额是 45.68 亿元，相比 2014

年的 46.12 亿元下降了 0.95%，我公司中标额度占总额的 12.86%，位居前列。2015 年，我国主要电力企

业合计完成投资 8694 亿元、同比增长 11.4%，其中完成电网投资 4603 亿元，同比增长 11.7%，完成电源

投资 4091 亿元、同比增长 11.0%。从国家电网公司 2016 年工作会议上获悉，2016 年国家电网公司计划

投资 4390 亿元用于电网建设。电网投资超额完成计划，主要依靠于特高压建设，公司在特高压二次保护

方面处明显优势地位，配网自动化业务也在 2015 年度呈快速发展态势，取得了较大突破，特高压与配网

自动化的新一轮高景气周期，也将拉动公司在电网业务方面的业绩持续增长。

2、电厂自动化

在 2015 年，公司电厂自动化各类产品均有不同程度的发展。在火电自动化市场上，公司取得较快的增长

趋势，继贵州网源协调项目成功实施后，再次中标新疆、浙江、湖北等地区的多个项目，获得区域业绩

突破。主要竞争对手企业有金智科技、国电南自、许继集团、南瑞集团等，公司依靠行业品牌地位和技

术优势，处于前列。在水电市场上，公司与广西电力勘察设计院签订广西印尼水电站发电机励磁系统设

备、计算机监控系统设备、继保设备合同，是省区运作跨国项目的先例，为今后与广西电力勘察设计院

深度合作创造了良好条件；中标贵州都柳江水电监控项目，实现批次梯级航电项目新突破，对后续市场

有重要意义，伴随水电整体市场的快速发展，公司在水电市场将继续取得良好的成绩。公司电网次同步

振荡监测、扭振保护系列产品该系列产品自 2007 年投入市场以来，在国内外数十个大型发电厂中投入上

百套应用，公司发电机组励磁控制系统仍保持稳定增长，市场利润率水平基本保持稳定。

3、工业自动化

从目前市场发展规模来看，我国拥有世界最大的工业自动控制系统及设备市场，无论是国内传统工业技

术改造、还是工厂自动化生产都需要大量的工业自动化系统及设备。国内自动化控制市场保持较快增长，

年复合增长率在 12%左右，行业内龙头企业主要有川仪股份、上海 ABB、海得控制等。公司在工业自动

化领域虽起步较晚，且近两年煤炭、冶金等强周期行业处于低谷，但公司凭借在电力行业保护与自动化

技术的传统优势，稳步拓展用电保护与自动化技术在工业领域的市场占有率，已经在钢铁、石化、交通、

矿山四大行业有了品牌知名度。在钢铁、石化市场上，实现了石油领域的业绩突破，中标的泰国钢铁企

业的感应加热电源项目，实现了国际业务泰国地区的业绩突破，为今后开发泰国市场打下了良好基础。

在轨道交通领域，公司已成为国内城市轨道交通电力监控领域的主流供应商，能够提供完整的系统解决

方案和服务，同时公司产品也开始进入国际市场。报告期内，中标武汉地铁六号线、广州地铁四号延长

线和九号线、南宁地铁一号线等多个地铁项目的电力监控系统。这些系统为工业用户提高生产效率、安

全稳定运行做出了积极贡献，取得了良好的社会和经济效益，也使公司成为国内领先的集工业电气产品

和过程控制产品为一身的供货商，为用户创造更大的价值。

4、电力电子

电力电子业务的市场容量较大，国内从事电力电子业务的上市公司有荣信股份、汇川技术、阳光电源、

合康变频、思源电气等。近几年，公司积极开拓电力电子产品领域，柔性直流输电、储能变流器、工业

电源类产品有较为突出的技术优势，处于国内第一梯队；在无功补偿类产品、高压变频器、电能质量治

理领域产品实现了业绩大幅增长，达到国内一流技术水平；电力电子业务在节能领域、金属深加工和新

能源市场也有了一定的拓展，为公司电力电子业务打开了增长空间。报告期内，公司中标国华黄骅风电

场一期 35kV 动态无功补偿系统改造项目、晋能 40MW 光伏发电 SVG 项目、蒙东协和昆都楞风电场一、

二期 SVG 项目、三峡平山 SVG 项目等，实现华北、山西、蒙东、山东等区域首套自主 SVG 项目的推广，

为 SVG 项目后期持续、良好的发展夯实基础。

5、新能源

2015 年全国新增光伏发电装机容量超过 15GW，预计 2016 年全年光伏装机容量将达到 20GW 以上，市场

强劲增长。近几年，公司积极布局新能源领域，在新能源并网控制、新能源集成变电站、分布式能源微

网控制解决方案中有突出的技术优势，处于国内先进的行列；在新能源集控、新能源调度主站实现了业

绩增长。

（二）公司发展战略

公司以电力系统自动化业务为基础并继续保持现有电力自动化领域优势，为客户提供电力自动化系统全

面解决方案。公司将进一步积极拓展电力系统外业务，通过适当设定主营业务利润增长目标，加大新业

务拓展支撑力度，使新业务份额达到一定占比，有步骤有计划地把公司的产品基础平台延伸到相关行业

应用领域，力争为各重点行业提供全方位的自动化产品、系统、解决方案和服务，成为诸多领域的知名

自动控制专家。在新战略方向产品上将扩大在工业领域的竞争力。在视频智能化分析方向，我公司将利

用积累的视频监控平台及智能化分析技术，通过外延式扩张的方式搭建具有核心竞争力的云安全管理平

台，同时通过该成熟模式向系统内的变电站可视化运维及系统外的大型工业企业一体可视化监控进行规

模复制，这不仅仅是一个战略方向，同时也是公司商业模式的有效转变载体。在轨道交通方向，公司将

基于传统产品的技术优势，积极拓展有轨电车行业等领域的解决方案应用。积极拓展业务领域，未来在

配电领域争取实现配电网系统全系列产品自主研发、生产，智能微网控制系统争取实现国际市场的突破。

在大型高载能企业节能减排及能源托管方向，公司将进入具有重要战略制高点的售电能源公司领域。同

时，公司要积极地抓住新能源应用和节能减排的市场和发展机遇，依托电力电子技术，开发自主知识产

权和品牌的产品，占领新能源及节能的阵地，为客户提供系统、服务的解决方案，成为能效管理专家。

（三）经营计划

围绕公司中长期发展战略规划，公司 2016 年主营业务收入和净利润比 2015 年有进一步的增长。未来一

年，公司将进一步深化改革，经营计划如下：1）随着国家政策层面智能化步伐的加快，公司会进一步加

大智能变电站领域的技术研究。2）受国家输配建设和运行政策的影响，公司将在配网主站、终端、自愈

解决方案等方面的优势将进一步得到发挥。3）国网倡导的全球能源互联概念，目前在世界范围内得到一

定认可与关注，未来公司将努力让特高压保护产品走出国门，赢得国际声誉。4）2015 年完成了南京四

方致捷开关有限公司及湖州分公司的组建，至此为公司配网实现全站产品自主知识产权打下坚实基础，

2016 年公司将进一步加大配电终端产品的开发力度。5）2015 年设立了北京四方创能光电科技有限公司，

未来一年将继续为实现铜铟镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件大规模产线设备国产化、产业化、系列化

而努力。 6）在国家通过能源互联网建设，进而推动可再生能源的进一步发展的趋势下，公司将发挥在

新能源、微网等方面的技术优势，参与能源互联网的建设与运营。7）在电改政策支持下，公司已参股成

立售电公司，公司将继续进入售电领域。8）继续加大国际市场的开拓力度，做好布局，逐步扩大公司海

外业务。

（四）可能面对的风险

（1）宏观经济发展带来的市场风险

2016 年国际油价走低、国内煤价无起色，会对石油化工、煤炭矿山等领域的市场容量起到一定的不利影

响，公司在相关领域的合同额可能会受到影响。火电领域的上大压小，会对该领域的市场容量起到一定

的不利影响，电力行业的增长趋势近年来基本与宏观经济走势保持一致，需持续关注国家宏观经济甚至

全球经济对行业的影响。

（2）电力投资低于预期及特高压推进缓慢的风险

骨干网架建设仍是 2016 年电网投资最确定的一环，根据国家电网公司规划，特高压电网进入建设加速期。

电网建设的饱和程度仍然不及电源，电源投资弱于电网投资的现象预计仍将延续，但在执行过程中，不

排除推进缓慢和未完成全部投资计划的可能。公司在保持输配电行业预期地位、争取在特高压和配电网

份额的同时，更要积极拓展电网外业务，减少公司业绩对电力系统政策的敏感和依赖。

（3）新领域拓展低于预期的风险

公司未来将积极拓展电力系统外业务，尤其是工业自动化领域市场潜力巨大，可拓展方向较多，但对新

进入市场的了解和判断或有一定偏差，亦有新业务发展低于预期的可能性。市场拓展机遇与挑战共存，

公司在开发新市场时，决策上谨慎预期、合理评估，行动上大胆探索、把握机遇，以期待为公司带来新

的利润增长点。

（4）产品开发和产业拓展的风险

部分电表制造商、电动汽车制造商较大规模切入或布局能源互联网，对四方公司等传统电力二次制造商

形成一定的冲击。目前能源互联网中的核心设备，即能源路由器，其实体主要呈现为智能电表、充电桩、

变流器，相关制造商会占据一定的先机。

传统的互联网企业，在大数据、云计算方面有一定的技术积累，互联网企业通过与电网公司的战略合作，

也对四方公司等传统电力二次制造商形成一定的冲击。

（5）知识产权受到侵害的风险

公司作为高新技术企业，一直致力于自主知识产权的开发与保护。公司已分别拥有超过百项的专利及软

件著作权，如公司知识产权受到侵害，将会直接影响公司的正常生产经营，对公司未来的业绩产生不利

影响。

公司将继续加强在自主知识产权的开发研究中，严格按照公司的流程规范对相关技术资料归档整理，通

过申请专利和软件著作权等方式对公司的知识产权进行保护。

（6）人力资源风险

公司所在行业技术要求较高，因此行业内的市场竞争越来越体现为对高素质人才的竞争。并且在公司业

务向电力系统外行业拓展时，需要引进行业专家和技术带头人。如果公司人才引进、培训和激励机制不

到位，将对公司的生产经营带来一定影响。

公司实际控制人杨奇逊先生捐赠设立的"四方英才突出贡献奖励基金"的正式运作，对公司的人才发展战

略提供了强有力的支持。公司利用各种渠道积极引进高端人才，并充分利用已有资源为高端人才解决各

种后顾之忧。通过与武汉各高校建立战略合作关系，公司武汉研发基地未来在科研、人才方面将得到高

校的大力支持，有效缓解人力资源方面的压力。公司还不断完善培训体系，积极实施中高级管理者、基

层管理者和骨干人员的培养计划，不断提升管理者的综合能力，保持公司优秀人才尤其是核心技术（业

务）人员的稳定。

（7）规模扩张导致的管理风险

公司业务高速增长，多异地化生产办公、公司的资产、业务、人员规模迅速扩大，收并购业务带来的业

务整合和企业文化融合，新拓展行业客户的付款信用等都对公司的现有的管理提出了更高的要求。

公司在经营规模扩张管控方面，利用集团化发展模式，由总部派驻总经理，依托信息化系统，实现人力

资源、财务的一体化管控，对并购子公司进行经营协同的整合，加强风险管控、降低了并购整合风险。

经过近两年的持续改进，公司风险控制体系和集团管控手段方面的成熟度在逐步提高。

（8）国际业务风险

未来公司将继续开拓国际业务，国际化人才短缺和对国际化项目运作经验的缺乏的挑战依然存在。公司

将进一步做好国际市场调研工作，采取渐进式的发展模式，在几个已经相对成熟的国家开展经营活动，

贴近用户，深入挖掘市场潜力。在国际业务开展过程中要充分利用各种专业机构的资源，规避经营风险。

议案二关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规，公司治理以及信息披露的相关要求，现将《北京四方继保自动化股

份有限公司 2015 年度监事会工作报告》（请参见附件）请各位股东及股东代表审议。

本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过。

北京四方继保自动化股份有限公司监事会

2016 年 5 月 6 日

附件：《北京四方继保自动化股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》

附件

北京四方继保自动化股份有限公司

2015 年度监事会报告

公司监事会在报告期内，监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、

《监事会议事规则》等有关法律、法规及公司规范的要求和赋予的职责，本着切实维护公司

利益和对股东负责的态度，认真履行了监督职责。监事会及时了解掌握公司生产、经营、管

理、投资等各方面情况。监事会成员参加了公司历次股东大会并列席历次董事会。

监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股

东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事

会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了

董事会的各项决议。

（一）监事会的工作情况

本年度监事会共计召开四次会议，各监事对公司监事会各项议案及其它事项均投同意票，

没有提出异议的情况。具体如下：

召开日

会议届次会议议题

期

1、《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》；

2、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》；

3、《关于公司 2014 年年度报告及其摘要的议案》；

4、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及

第四届监事会 2015 年 3

鉴证报告的议案》；

第 11 次会议月 27 日

5、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告和内部控制审计报

告的议案》；

6、《关于确认公司监事 2014 年度薪酬的议案》；

7、《关于公司监事 2015 年度薪酬标准的议案》；

8、《关于公司 2014 年度社会责任报告的议案》。

第四届监事会 2015 年 4

《关于公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》

第 12 次会议月 27 日

第四届监事会 2015 年 8 1、《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》；

第 13 次会议月 26 日 2、《关于公司 2015 半年度利润分配方案的议案》。

2015 年

第四届监事会 1、《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》；

10 月 27

第 14 次会议 2、《关于增加注册资本暨修订公司章程的议案》。

日

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职

权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法

律法规的规定。内部控制制度完整、合理、有效，没有发现公司董事、高级管理层执行公司

职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，北京中证天通会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计,并出具了标

准无保留意见的审计报告。公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、

细致的检查，认为公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配表均真实、客观地反

映了公司的财务状况和经营成果。

(四) 监事会对公司收购、出售资产以及关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内，公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；

关联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，公平合理。

(五) 监事会对内部控制的自我评价报告的审阅情况

监事会认为，报告期内，公司内部控制自我评价比较客观的反映了公司内部控制的真实

情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对

子公司的管理控制、对关联交易、重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了一套

良好的内部控制制度，不存在重大缺陷和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不

良影响。公司各项制度自制定以来得到了有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的

监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反上交所《上市公司内部控制指引》及公司各项

内部控制制度的情形。报告期内，公司无泄露内幕信息的行为。

议案三关于公司 2015 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，公司已完成 2015 年度财务决

算工作，现将有关情况报告如下：

一、 2015 年度财务决算基本情况

公司 2015 年度财务决算以经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并

会计报表为基础编制，本年度合并范围的公司包括：北京四方继保自动化股份有限公司（母

公司）；全资子公司北京四方继保工程技术有限公司、北京四方吉思电气有限公司、南京四

方亿能电力自动化有限公司、保定四方三伊电气有限公司、保定三伊天星电气有限公司、四

方股份（香港）有限公司、北京中能博瑞控制技术有限公司、四方继保（武汉）软件有限公

司、保定四方继保工程技术有限公司、保定四方电力控制设备有限公司、菲律宾四方继保自

动化有限公司、四方股份（印度）有限公司；控股子公司北京四方宏海电力电器有限公司、

北京四方创能光电科技有限公司、南京四方致捷开关有限公司、邯郸四方宏海电力电器有限

公司、四川四方宏海电力设计有限公司。

2015 年度，公司实现营业收入 33.06 亿元，实现归属于本公司股东的净利润 3.44 亿元，

基本每股收益 0.42 元；期末总资产 55.72 亿元，总负债 18.79 亿元，所有者权益 36.93 亿元，

资产负债率 33.73%。主要财务指标及其同期比较情况如下：

单位:万元

主要会计数据 2015 年度 2014 年度本年比上年增减

营业收入 330,587.61 326,411.13 1.28%

营业利润 23,569.62 27,196.21 -13.33%

毛利率（%） 40.42 40.47 减少 0.05 个百分点

利润总额 38,441.33 38,100.86 0.89%

归属于本公司股东的净利润 34,411.60 34,077.91 0.98%

基本每股收益(元） 0.42 0.42 0.00%

经营活动产生的现金流量净额 7,191.52 1,121.19 增长 6070.33 万元

每股经营活动产生的现金流量额（元） 0.09 0.01 增长 0.08 元

总资产 557,195.79 507,536.41 9.78%

归属于本公司股东的所有者权益 368,165.65 343,895.16 7.06%

归属于本公司股东的每股净资产（元） 4.53 4.23 7.09%

二、简要分析

1、本报告期，在宏观经济下行，客户市场需求放缓的前提下，公司营业收入增速也相

应放缓，营业收入比上年度同比增长 1.28%，实现营业收入 330,587.61 万元；本报告期各项

产品的营业收入中：电力系统安全稳定监测控制系统、电网继电保护及故障信息系统、轨道

交通自动化系统、集成变电站及其他主营产品，营业收入同比均出现增长。本报告期内，公

司主要产品的营业收入情况如下：

主要产品类型营业收入（万元）同比增长

继电保护及变电站自动化系统 190,676.95 -3.47%

电力系统安全稳定监测控制系统 13,546.93 4.04%

电网继电保护及故障信息系统 6,635.93 2.33%

发电厂自动化系统 27,763.89 -8.58%

配网自动化系统 14,663.95 -3.83%

轨道交通自动化系统 6,054.31 5.24%

电力电子产品 42,447.10 -5.53%

集成变电站 13,833.82 94.30%

其他主营产品 13,327.22 281.97%

2、本报告期，公司产品平均毛利率为 40.42%，比上年同期下降 0.05 个百分点，产品

毛利率维持在相对稳定的水平，产品盈利能力基本稳定。

3、本报告期，公司实现营业利润 23,569.62 万元，较上年同期减少 3,626.59 万元，同比

减少 13.33%。导致本报告期营业利润出现下降的主要原因系：①报告期内，公司管理费用

较上年同期增加 4,153.99 万元，其中：本期研发费用较上年同期增加 2,908.81 万元，新投入

使用的办公场地及信息系统的折旧等费用增加 641.40 万元，新增厂房租赁费 532.23 万元，

新增物业及房屋设备维护费 211.72 万元；②报告期内，宏观经济下行使公司客户的付款周

期相应延长，导致报告期内应收账款增长并计提资产减值损失 6,329.37 万元，比上年同期增

加 1,192.71 万元；③依据对北京中能博瑞控制技术有限公司的商誉减值测试结果，计提了

1,907.67 万元的商誉减值损失准备，较上年同期增加了 707.67 万元；④本期财务费用 1,216.14

万元，主要因本期贷款利息支出增加以及银行存款利息收入减少，导致本期财务费用较上年

同期增加 1,076.62 万元。

4、本报告期，公司实现归属于本公司股东的净利润 34,411.60 万元，同比增加 333.69

万元，同比增长 0.98%。主要原因系本报告期内公司营业收入维持增长、投资收益比上年度

增加 882.33 万及本报告期内公司获得的增值税软件产品退税收入比上年度同期增加

3,990.74 万元所致。

5、本报告期，公司经营活动现金流量净额为 7,191.52 万元，较上年同期增加 6,070.33

万元。主要原因系上述第 4 项退税收入的增加及控制付现开支所致。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案四关于公司 2016 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展规划目标，公司拟订了 2016 年度财务预算，具体报告如下：

一、财务预算编制基准

公司 2016 年度财务预算是以经北京中证天通会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

审计的 2015 年度合并财务报表为基础，结合 2016 年国家宏观经济政策、市场环境变化预期、

公司中长期经营规划，对公司 2016 年生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编

制。

本预算所采用的会计政策与会计估计与 2015 年度保持一致，以 2016 年 1 月 1 日为预算

编制基准日，并充分考虑预算批准日（即，董事会对预算实际批准的日期）前的可预计事项

进行编制。

注：鉴于保定三伊天星电气有限公司已于 2016 年 1 月注销，2016 年度公司财务预算

合并范围在 2015 年度合并报表范围基础上相应减少保定三伊天星电气有限公司。

二、财务预算编制的基本前提

1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。

2、假设本预算期内公司发生的资产收购、兼并行为未对公司盈利能力带来重大影响。

3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。

4、假设本预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。

5、本预算期内合并范围内各单位的所得税税率与 2015 年度保持一致。

6、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。

三、主要预算指标

根据对公司所处的行业发展情况和产品市场需求的分析，结合公司的经营规划和 2016

年度工作目标，按 2015 年度末的公司存量合同情况和 2016 年度预计新签合同目标进行分析

预计，2016 年度公司计划实现营业收入 35.98 亿元，同比增长 8.86% ，计划实现归属于本

公司股东的净利润 3.78 亿元，同比增长 10.0%。

四、重要资本性支出预算

为适应公司发展战略及提升产能，2016 年度公司拟自筹资金 3000 万元用于支付公司办

公场所及厂房装修改造；拟自筹资金 4,000 万元用于生产装备自动化的升级改造；为鼓励创

新，公司拟自筹资金 1,000 万元用于设立创新基金，以支持 2016 年公司各项创新工作的开

展。

为提高公司运营效率，提升公司信息化工作水平，公司拟自筹资金 3,200 万元用于公司

信息化建设项目的采购和实施工作。为进一步提高公司在光伏领域的研发水平，完善公司光

伏产品的工艺研究，公司拟自筹资金预计 800 万元用于建设光伏产品正式投产前进行中等产

量试验的生产线。

同时，根据公司业务发展计划，公司将继续关注本行业和相关技术领域中具有较好技术

储备、良好资产质量和盈利能力的企业，积极寻求通过合资合作、收购兼并等合适方式，进

一步延伸公司产品市场和产品线、扩大公司经营规模、增强公司的盈利能力。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案五关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天通(2016)

证审字第 0201010 号），四方股份母公司 2015 年度实现净利润为 308,866,213.44 元,累计

可供股东分配的利润 1,009,062,599.94 元，公司拟以 2015 年末总股本 81,317.20 万股为基

数，每 10 股派发现金 1.60 元（含税），本次实际分配的利润合计 130,107,520.00 元，剩

余未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，

现提请各位股东及股东代表审议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案六关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规，公司治理以及信息披露的相关要求，现将《北京四方继保自动化股

份有限公司 2015 年年度报告》及《北京四方继保自动化股份有限公司 2015 年年度报告摘要》

（请参见附件）提请各位董事审议。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件一：《北京四方继保自动化股份有限公司 2015 年年度报告》

附件二：《北京四方继保自动化股份有限公司 2015 年年度报告摘要》

议案七关于确认公司董事 2015 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2015 年的经营情况以及公司各位董事的工作情况，拟对公司董事 2015 年度的

薪酬予以确定。公司董事 2015 年度的薪酬包括该等人员 2015 年度的年薪以及奖金。公司根

据相关法律法规统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。2015 年度，公司董事的税前

薪酬情况如下表：

2015 年税前薪酬总

姓名职务备注

额（万元）

张伟峰董事长 42.60

张涛董事、总裁 41.89

高秀环董事、副总裁 36.93

贾健董事、副总裁 35.40 2016 年 1 月辞去副总裁

王绪昭董事集团领取

许建良董事原单位领取

黄平独立董事 8.00

孙卫国独立董事 8.00

闵勇独立董事 8.00

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案八关于公司董事 2016 年度薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

根据公司各位董事在上一年度的工作情况，并综合考虑公司 2016 年度的预期经营情况，

结合了北京地区的上市公司薪酬水准，考虑同行业、同规模可比上市公司情况，经董事会薪

酬与考核委员会充分比较和调研，公司董事 2016 年度薪酬标准为：

1、公司独立董事 2016 年度的年薪为 8 万元。

2、公司非独立董事按照公司的相关考核制度，仍然按照 2015 年开始实施的“工资标准”

等级体系执行，个别高管工资标准适当调整。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表

审议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案九关于确认公司监事 2015 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2015 年的经营情况以及公司各位监事的工作情况，拟对公司监事 2015 年度的

薪酬予以确定。公司监事 2015 年度的薪酬包括该等人员 2015 年度的年薪以及奖金。公司根

据相关法律法规统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。2015 年度，公司监事的税前

薪酬情况如下表：

姓名职务 2015 年税前薪酬总额（万元）备注

彭雅琴监事会主席 0 集团领取

王立鼎职工监事 32.13

高峰监事 27.02

本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司监事会

2016 年 5 月 6 日

议案十关于公司监事 2016 年度薪酬标准的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2015 年的经营情况以及公司各位监事的工作情况，拟对公司监事 2016 年度的

薪酬予以确定。公司监事 2016 年度的薪酬包括该等人员 2016 年度的年薪以及奖金。公司将

根据相关法律法规统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。2016 年度，公司监事的薪

酬情况参照上一年度的薪酬标准。

本议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司监事会

2016 年 5 月 6 日

议案十一关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的建议，独立董事发表意见，拟续聘北京中证天通会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，

年服务费用为人民币 130 万元，双方具体权利义务按照聘用合同执行，提请各位董事审议。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

议案十二关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司设总裁（即《公司法》表述的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《北京四方继保自动化股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的要求，拟修订《公司章程》、具体

修订内容请见附件《章程修正案》。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件：《北京四方继保自动化股份有限公司章程修正案》

附件

北京四方继保自动化股份有限公司章程修正案

原章程：

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总监、董事会秘书。

现修改为：

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会

秘书。

原章程：

第一百二十四条公司设总裁（即《公司法》表述的“经理”）1 名，由董事会聘任或

解聘。公司设副总裁若干名，总监若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：

第一百二十四条公司设总裁（即《公司法》表述的“经理”）1 名，由董事会聘任或

解聘。公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

原章程：

第一百零七条董事会行使下列职权：（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

现修改为：

第一百零七条董事会行使下列职权：（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

原章程：

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：（十）提请公司董事会聘任或者

解聘公司副总裁、总监；

现修改为：

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：（十）提请公司董事会聘任或者

解聘公司副总裁、财务总监；

原章程：

第一百三十二条副总裁、总监由总裁提名，由董事会聘任和解聘，其职权皆由总裁工

作细则规定。

现修改为：

第一百三十二条副总裁、财务总监由总裁提名，由董事会聘任和解聘，其职权皆由《总

裁工作细则》规定。

北京四方继保自动化股份有限公司

2016 年 5 月 6 日

议案十三关于修订《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则》

的议案

各位股东及股东代表：

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 1 日召开的第四

届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》，

公司为进一步优化治理结构，将下一届（即第五届）董事会成员由原来的 9 名调整为 7 名。

公司设总裁（即《公司法》表述的“经理”）1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

原规则：

第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，由董事会选举产

生。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事至

少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专

有职权。

现修改为：

第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，由董事会选举产

生。董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事至

少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专

有职权。

原规则：

第七条董事会行使下列职权：（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

现修改为：

第七条董事会行使下列职权：（十五）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《北京四方继保自动化股份有限

公司章程》及相关法律法规的要求，拟修订《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事

规则》、具体修订内容请见附件《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件：《北京四方继保自动化股份有限公司董事会议事规则》

议案十四关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期将于 2016 年 5 月 8 日届满，拟开展第五届董事会换届选举工作。

为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司控股股东四方电气（集团）股份有限公司提名，

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选

人进行了任职资格审查，并征询相关提名人意见，征求非独立董事候选人本人意见后，认为

张伟峰先生、张涛先生、高秀环女士及祝朝晖先生符合非独立董事任职资格，上述 4 位非独

立董事候选人经股东大会审议通过后与其他 3 位经股东大会审议通过的独立董事将组成公

司第五届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第五届董事会董事，任期三年。

通过对上述 4 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公

司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述非独立董事候

选人均具备担任公司非独立董事的资格，符合担任公司非独立董事的任职要求。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会

产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件：第五届董事会董事候选人简历

附件

第五届董事会董事候选人简历

张伟峰：男，生于 1965 年，大学本科学历，高级工程师。2006 年 4 月至 2008 年 9 月，

任北京四方同创保护与控制设备有限公司副总经理；2008 年 11 月，任南京四方亿能电力自

动化有限公司执行董事； 2010 年 6 月至 2013 年 4 月，任北京四方继保工程技术有限公司

董事、总经理；2011 年 5 月至 2013 年 5 月，任四方特变电工智能电气有限公司董事；2013

年 4 月至今，任北京 ABB 四方电力系统有限公司董事长；2015 年 4 月任湖州致捷开关有限

公司董事长、总经理。2008 年 9 月至今在公司工作，历任公司首席运营官、副总裁、电网

业务总经理、第二届、第三届董事会董事，现任四方电气（集团）股份有限公司董事、公司

第四届董事会董事长。

张涛：男，生于 1971 年，硕士研究生学历，教授级高级工程师。2006 年 10 月至 2009 年

5 月，历任四方电气（集团）股份有限公司副总经理、电厂业务总经理；2012 年 4 月至 2015

年 4 月任三伊天星、三伊方长董事；2012 年 4 月至 2014 年 12 月任三伊电气董事，2014 年

12 月至今任三伊电气执行董事；2012 年 5 月，任北京四方自动化股份（香港）有限公司执

行董事、总经理；2013 年 4 月，任北京四方继保工程技术有限公司董事长、总经理；2009 年

5 月至今在公司工作，历任公司副总裁、总工程师、技术委员会主任兼基础平台研发中心主

任，现任四方电气（集团）股份有限公司董事，公司第四届董事会董事、公司总裁。

高秀环：女，生于 1964 年，博士研究生学历，特设国际 MBA，高级工程师。1994 年至今

在本公司工作，历任总经理助理、董事会秘书、质量管理部经理、质量和信息中心主任、质

量体系管理者代表、公司信息及人力资源总监、副总裁； 2011 年 11 月至今，任北京 ABB

四方电力系统有限公司董事；2012 年 4 月至 2015 年 4 月任三伊天星、三伊方长董事；2012

年 4 月至 2014 年 12 月任三伊电气董事；现任四方电气（集团）股份有限公司董事，公司第

四届董事会董事。

祝朝晖：男，生于 1968 年，大学本科学历，工程师。2002 年 4 月至 2008 年 10 月，任南

京四方亿能电力自动化有限公司总经理；2008 年 10 月至今在本公司工作，历任公司研发

总监、投资总监，现任公司副总裁。2011 年 11 月至今任北京 ABB 四方电力系统有限公司

董事；2012 年 4 月至 2015 年 4 月任三伊天星、三伊方长董事；2012 年 4 月至 2014 年 12

月任保定四方三伊电气董事；2012 年 4 月至 2015 年 8 月任北京同兴时代物业管理有限公司

执行董事，2015 年 11 月至今任四方电气（集团）股份有限公司董事。

议案十五关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期将于 2016 年 5 月 8 日届满，拟开展第五届董事会换届选举工作。

为了顺利完成董事会的换届选举工作，经公司董事会提名，根据《公司法》、《公司章程》

相关规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相

关提名人意见，征求独立董事候选人本人意见后，认为黄平先生、孙卫国先生及闵勇先生符

合独立董事任职资格，黄平先生、孙卫国先生、闵勇先生为公司第五届董事会独立董事候选

人，上述 3 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与其他 4 位经股东大会审议通过的

非独立董事组成公司第五届董事会，自公司股东大会审议通过之日起担任公司第五届董事会

董事，任期三年。

通过对上述 3 名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公

司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述董事候选人均

具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独立董事的任职要求；上述三名独立董事候选

人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独

立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会

产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审

议。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2016 年 5 月 6 日

附件：第五届董事会独立董事选人简历

附件

第五届董事会独立董事候选人简历

黄平：男，生于 1972 年，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，产权经

纪人。1995 年至今，华建会计师事务所历任项目负责人、部门经理、副主任会计师，现任

公司第四届董事会独立董事。

孙卫国：男，生于 1968 年，经济学学士，中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税

务师，讲师、会计师。2006 年 11 月至 2012 年 11 月，担任银川新华百货商业集团股份有限

公司（600785）第四、五届独立董事；2010 年 3 月至今担任中冶美利纸业股份有限公司（000815）

第五届、第六届独立董事；2010 年 7 月至今担任苏州华电电气股份有限公司第一届、第二

届独立董事，现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人、公司第四届董事会独立

董事。

闵勇：男，生于 1963 年，清华大学教授、博士生导师。1984 年清华大学电机系本科毕业，

1990 年在清华大学电机系获博士学位。曾任清华大学电机系柔性输配电系统研究所所长、

电力系统研究所所长、清华大学电气工程学位分委员会主席、清华大学电机系系主任。现任

清华大学电机系教授、电力系统及发电设备安全控制和仿真国家重点实验室副主任、北京双

杰电气股份有限公司独立董事、公司第四届董事会独立董事。

议案十六关于选举公司第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

北京四方继保自动化股份有限公司第四届监事会任期将于2016年5月8日届满。为了顺利

完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，第五届监事会由3

名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。在2016年4月1日召开的职工代表大

会上，职工代表选举孔长平作为职工代表监事；公司股东四方电气（集团）股份有限公司征

求相关监事候选人本人意见后，认为彭雅琴、李佳琳符合监事任职资格，故提名上述二人作

为本次监事会换届选举股东代表监事人选。

股东代表监事候选人彭雅琴、李佳琳经股东大会审议通过后，将与职工代表监事孔长平

共同组成第五届监事会，任期三年。

根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第四届监事会的现有监事在新一届监事会

产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

本议案已经公司第四届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

北京四方继保自动化股份有限公司监事会

2016 年 5 月 6 日

附件：第五届监事会股东代表监事候选人简历

附件

北京四方继保自动化股份有限公司

第五届监事会股东代表监事候选人简历

彭雅琴：女，生于 1969 年，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。

2006 年至 2011 年 8 月，任四方电气（集团）有限公司财务部经理。2011 年 8 月至今任四方

电气（集团）股份有限公司董事会秘书、财务负责人，2015 年 11 月至今任四方电气（集团）

股份有限公司董事。2011 年 4 月至今任四方蒙华电（北京）自动化技术有限公司董事，现

任公司第四届监事会主席。

李佳琳：中国国籍，无境外居留权，本科学历，工商管理专业。2011 年至今任北京四方继

保自动化股份有限公司证券投资部（原证券部）经理、公司证券事务代表。自 2015 年 7 月

兼任宁夏售电有限公司监事，自 2015 年 11 月兼任上海泓申科技发展有限公司监事。

北京四方继保自动化股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告

作为北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按

照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法

律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，切实发挥独立

董事的作用，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年履行职责情

况报告如下：

一、个人基本情况

黄平：1995 年至今，华建会计师事务所历任项目负责人、部门经理、副主任会计师。

自 2013 年 5 月 8 日起任四方股份第四届董事会独立董事。

孙卫国：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人。2010 年 3 月至今担任中冶

美利纸业股份有限公司（000815）第五届、第六届独立董事；2010 年 7 月至今担任苏州华

电电气股份有限公司第一、二届独立董事，自 2013 年 5 月 8 日起任四方股份第四届董事会

独立董事。曾任银川新华百货商业集团股份有限公司（600785）第四、五届独立董事。

闵勇：清华大学电机系教授、电力系统及发电设备安全控制和仿真国家重点实验室副主

任；北京双杰电气股份有限公司独立董事；自 2013 年 5 月 8 日起任四方股份第四届董事会

独立董事。曾任清华大学电机系柔性输配电系统研究所所长、电力系统研究所所长、清华大

学电气工程学位分委员会主席、清华大学电机系系主任。

作为四方股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们本人及

直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

2015年度公司共召开董事会七次、股东大会两次。我们认真审阅有关文件，运用自己的

知识及积累的工作经验，对所议事项发表自己的意见，并从专业角度提出合理化建议，促进

公司科学决策。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营

决策均履行了相关程序，表决结果及会议决议合法有效。2015年度，我们出席董事会、股东

大会会议情况如下：

姓名董事会会议股东大会

应参加亲自出席委托出席缺席应参加亲自出席委托出席缺席

黄平 7 7 0 0 2 0 0 2

孙卫国 7 7 0 0 2 1 0 1

闵勇 7 7 0 0 2 0 0 2

独立董事对公司事项提出异议的情况：

在审议《关于增资认购上海泓申科技发展有限公司股权的议案》时，独立董事孙卫国提

出异议如下：1）投资金额较大；2）投资回收期可能较长；3）上海泓申业务款项的回款情

况并不理想，将直接影响分红方案的实施；4）对上海泓申未来的前景及估值无法准确判断；

5）上海泓申的主营业务和公司没有直接的关系，无法清楚判断公司进行此项投资和公司战

略的关系。

（二）现场考察情况

2015年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的生

产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通

过电话等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，

时刻关注外部环境、行业形势及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情

况，掌握公司的运行动态。

（三）上市公司配合情况

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预

独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有

与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事

并同时提供足够的资料。

（四）培训学习情况

2015年，我们不断学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规特别是涉及到

提高公司治理水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等的认识和理解。积

极参加相关机构组织的独立董事专题培训及其他相关培训等，并将所学运用到日常工作中；

通过全面了解公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的健康、稳定发展贡献力

量。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们认为，关于公司关联交易事项，经审查相关资料，关联交易的签订程序及审议程序

符合相关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易遵循公平、公允原则，交易价格以市场

价格为依据，关联交易协议的签订建立在平等自愿的基础上，不会损害公司及中小股东的利

益。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司2015年度对外担保及控股股东、关联方占用资金情况发表了专项说明，认为：

2015年度，公司除为相关子公司按照相关法律法规及公司章程的规定提供担保外，公司及控

股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前

年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；公司不存在控股股东

及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

（三）高级管理人员薪酬情况

我们认为 2015 年度高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处

行业的薪酬水平制定并根据其 2015 年度的工作情况所确定并严格发放的，没有损害公司及

股东利益。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《2014 年度利润分配实施公告》；

2015 年 9 月 29 日，公司在上海证券交易所网站披露了《2015 半年度资本公积金转增股本实

施公告》。我们认为公司以“以总股本 40,659.5 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现

金 2.50 元(含税)”的 2014 年度利润分配方案、“以 2015 年 6 月 30 日的总股本 40,658.6 万

股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股”的 2015 半年度利润分配方案，均

综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和长远发展等因素。利润分配方案是合

理的，且有效保护了投资者的合法利益。利润分配审议程序符合相关法律法规、《公司章程》

等相关规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

我们认为，公司及股东承诺履行情况与公司披露的承诺履行情况一致，公司及股东很好

地履行了各项承诺，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（六）信息披露执行情况

我们认为2015年度公司董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关

的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，依据真实、准确、及时、完整、公平的原

则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关

人的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

截至2015年年末，我们认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得到有效实施，

能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执

行，能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营

管理目标的实现。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

1、董事会运作情况

公司董事会现有八名成员，包括王绪昭、张伟峰、张涛、高秀环、贾健五名非独立董事

及黄平、孙卫国、闵勇三名独立董事，非独立董事许建良因退休原因于2015年5月辞职。2015

年度，公司董事会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。2015年度，公

司召开了七次董事会会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。

四个专门委员会中，独立董事黄平先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、

提名委员会委员；独立董事孙卫国先生任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员；独

立董事闵勇先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员。

2015年度，各专门委员会积极开展工作，我们认真履行职责，为公司规范运作、董事会

科学决策发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2015年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的

公平、有效。通过学习相关法律法规和规章制度，进一步加深了对公司治理、规范运作以及

保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对控股股东的有效监督，提高

了对公司、投资者特别是中小股东合法权益的保护能力，维护了公司的整体利益。

2016年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的各项职责，包括参加

各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正的独立性意见；要切实维

护好全体股东、特别是中小股东的合法权益；继续努力深入调查研究，力争提出有水平的调

查意见和建议；要以良好的职业操守、较高的专业水平和能力继续发挥好独立董事的客观性、

独立性、公正性作用，为公司又好又快地发展尽绵薄之力。

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