通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
二○一五年年度股东大会资料
二○一六年五月十三日
1
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议议程安排
会议时间：2016 年 5 月 13 日上午 11：00。会议地点：通化市前兴路 28 号通化葡萄酒
股份有限公司一楼会议室。
主持人：何为民
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣读股东大会代表资格审查情况
三、 审议有关提案
1、公司 2015 年度董事会工作报告
2、公司 2015 年度监事会工作报告
3、公司 2015 年年度决算报告
4、公司 2015 年年度利润分配方案
5、公司关于续聘“中准会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016 年度审计机构的提
案
6、公司独立董事述职报告
7、公司关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8、公司 2015 年年度报告及摘要
四、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况
4、监票人宣布表决结果
五、律师宣读法律意见书
六、公司董事签署股东大会决议及会议记录
七、主持人宣布会议结束
2
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-008
通化葡萄酒股份有限公司
关于召开 2015 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016 年 5 月 13 日 11 点 00 分
召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 13 日
至 2016 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
3
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2015 年度董事会工作报告 √
2 2015 年度监事会工作报告 √
3 2015 年年度决算报告 √
4 2015 年年度利润分配方案 √
5 关于续聘“中准会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016 √
年度审计机构的提案
6 独立董事述职报告 √
7 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； √
8 2015 年年度报告及摘要 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2016-04-23《上海证券报》、《中国证券报》上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投
资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
4
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一
次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参
加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600365 通葡股份 2016/5/5
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2016 年 5 月 12 日上午 9 点至 11：30 点，下午 1 点至 4 点。
（二） 登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路 28 号）
（三） 登记方式：
1、 参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代
表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。
2、 个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。
3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）委托帐户卡、
委托人身份证。
论基础
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
异地股东可于 2016 年 5 月 12 日下午 4：00 前通过信函或传真、电子邮件方式进行登
记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东大会”字样。
（四） 会议联系人：洪恩杰 张守佳
（五） 会议联系方式：
电话：0435-3949249
5
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
传真：0435-3949616
邮政编码：134002
六、 其他事项
出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
附件 1：授权委托书
授权委托书
通化葡萄酒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 5 月 13 日召开的贵公
司 2015 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序 同 反 弃
非累积投票议案名称
号 意 对 权
1 2015 年度董事会工作报告
2 2015 年度监事会工作报告
3 2015 年年度决算报告
4 2015 年年度利润分配方案
5 关于续聘“中准会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016 年度审计机构的提案
6 独立董事述职报告
7 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8 2015 年年度报告及摘要
6
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
7
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之一
通化葡萄酒股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
董事长：何为民
各位股东，大家好：
根据《公司章程》规定和董事会的安排，我代表公司董事会向股东大会作 2015 年度工
作报告，请予审议。
一、2015 年工作回顾
（一）生产经营情况
1、同心同德、真抓实干，销售收入增长 332.36 %。
2015 年度，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，带领公司全体员工，围绕
年度经营目标和工作任务，遵循“打造具有中国“风土”特征的优质山葡萄酒，树立中国甜
型葡萄酒销售第一品牌”的经营宗旨，抓机遇、谋决策、积极作为、攻坚克难，坚持规范运
作，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作。公司积极面对激烈
的市场竞争以及消费者个性化、差异化需求的不断增长，适时调整企业战略方向，深化企业
改革创新，调动各方面积极因素，不断优化产品结构，强化市场营销和品牌宣传力度，确保
了主营业务稳步增长；同时通过推进资本运营和强化成本控制，有效降低了各项费用，使盈
利水平逐步提升，取得了比较理想的经营业绩。
报告期实现营业收入 47,471 万元，比上年增长 332.36%；实现归属于母公司所有者的
净利润 255 万元，比上年增长 13.33%。成绩的取得归功于全体股东的支持和员工们的集体
智慧和辛勤劳动，我代表公司董事会向你们致以衷心的感谢！
2、强化网络营销，加大电子商务拓展力度。
通葡股份拥有悠久的历史，深厚的文化积淀和家喻户晓的品质，因此，要在百舸争流的
大潮中,劈风斩浪, 永立潮头，就必须清醒地在行业新格局中积极适应市场变化，创新经营
模式，改变市场格局，努力寻求自身全新定位。3 月末，公司完成了对“北京九润源电子商
务有限公司”的增资收购工作，就是改革创新的一个模式。该公司自成立以来作为一家专业
的电子商务公司，致力于为电商平台提供白酒、红酒等商品，并通过网络旗舰店实现部分网
络零售，在酒水销售、电商营销策划、网站建设与运营、物流配套等方面已经积累了丰富的
经验。
8
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
公司成功收购九润源后，借助其丰富的电商销售经验和众多的电商渠道，实现了企业电
商平台的战略布局，奠定了推进电子商务销售模式的坚实基础，有效拓宽了产品销售维度和
市场空间，较好完成了从生产到销售的较完整的产业链布局。公司通过借力苏宁、京东、天
猫等国内知名电商平台实现渠道拓展，为在激烈的市场竞争中，打开和拓展销售局面，提升
销售业绩，发挥重要作用。本年度，公司通过改革创新营销管理机制，积极探索全新销售模
式，提升了公司销售业绩，增强了公司竞争优势，为企业发展注入新的活力，增强了公司的
竞争实力和抗风险能力，成功塑造了全新的“通化葡萄酒”金字招牌。
3、坚持持续创新，在传承和弘扬中不断开发新产品。
公司始建于 1937 年，经过几代人打造的“通化”牌被认定为中国驰名商标，产品在国
内外享有较高的盛誉。通葡股份作为通化山葡萄酒的代表和始创者，肩负着中国山葡萄酒传
承与发扬的神圣使命。创新是企业生存发展的命脉和重要驱动力，无论是企业还是行业的长
足发展，都离不开持续创新，特别是象通葡股份这样有过辉煌又历经命途多舛的企业，需要
在日趋变化的市场新形势下，积极探求企业创新发展目标的方向，坚持在传承和弘扬中不断
开发新产品。
2015 年公司将新产品开发做为企业重要工作任务之一，新年伊始就着手制定新产品研
发规划和攻关目标。公司总经理亲自挂帅，重点抓新产品研发和产品创新工作，主持召开研
发专题会议，根据市场反馈和调查论证，以适合市场需求和消费者满意为切入点，有针对性
对新产品研发的重点和难点进行攻关破垒，寻求市场新格局的重大突破，用新产品打响营销
改革和企业发展的攻歼战。
2015 年公司为适应市场需求，以“捍卫荣耀，绽放传奇”为主题成功发布了 2015 系列
新品，所推出的新红梅系列、纽波特 21°、微气泡山葡萄酒及可以热饮的冬日暖阳等核心
单品更是在投放市场后广受好评。公司通过媒体进行宣传，将新产品推向全国，从而以自身
承载的荣耀续写传奇佳酿，在创新中实现企业的华丽脱变，努力让企业曾经的辉煌变成天长
地久。通葡股份始终坚持在传承中创新，在创新中发展，让通化葡萄酒这块“金字招牌”历
久弥新。
4、以品牌建设为基础，积极转变思维，开拓市场营销新局面。
2015 年，公司大力宣传“通化”、“天池”、“红梅”葡萄酒品牌 ，积极推介通化葡萄酒，
让广大消费者重新认识通化葡萄酒。
3 月份，公司在积极参加成都糖酒交易会的同时，协办了成都糖酒会《模式改变格局》
的大型主题论坛，公司总经理发表主旨演讲。同时公司在活动现场设置了产品展台，宣传公
9
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
司新红梅等产品，发放宣传手册 300 多份，充分展示企业全新形象。
在成都糖酒会期间，公司应邀出席了“领袖标杆在这里竖起”---2015 国际领袖产区葡
萄酒质量大赛新闻发布暨获奖企业、产品宣传推介会。全国知名葡萄酒企业负责人、行业专
家、酒类经销商及部分媒体新闻单位约 300 多人参加大会。本次大会旨在推进新常态下葡萄
酒行业积极转变思维，创新经营模式，提高产品质量，发挥品牌优势，鼓励业界精英不懈努
力。
5 月份，时值第十六届中国国际食品和饮料展览会期间，公司出席了“国际领袖产区质
量大赛获奖企业产品宣传推广暨走向世界的中国酒庄”活动。公司作为东北产区的一面“旗
帜”，携代表中国风土人情的高品质山葡萄酒在这个国际平台上接受来自全球买家和消费者
的“检阅”。在大赛组委会专家评审团和广大消费者共同品鉴检验的评奖当中，公司产品“通
化 15°葡萄酒”被评为“消费者最喜爱的葡萄酒产品”。
2015 秋季南京糖酒会期间，公司参加了由糖酒快讯网、新食品杂志和九石天使会合力
举办的“大势五年 2015 中国酒类食品产业经济年会”，公司与中国酒类第一媒体—新食品
九石天使会首次合作，计划推出中国葡萄酒行业第一款渠道定制产品---“参见老大”人参
白兰地。
8 月份，公司产品亮相吉林---香港名优产品推介洽谈会，会议主办方给予公司参展产
品高度评价和赞赏，并鼓励公司坚持出品有中国特色的葡萄酒品类，在香港市场与世界葡萄
酒一竞高下，将香港地区作为公司迈向世界的重要窗口。
8 月份，在由国际冰酒组委会举办的“首届世界冰酒巅峰挑战赛”上，公司生产的“通
化荣耀雅士樽冰酒（典藏红）”，凭借多年精益求精的国内领先的冰酒生产工艺和作为中国
第一瓶冰酒缔造者的身份，在本次世界级的比赛中，以其优秀的品质征服了来自世界的专家
和评委，在众多的参赛产品中脱颖而出，荣获最高金奖殊荣，成为国产冰酒中仅有的 2 个荣
获金奖的产品之一。获奖的雅士樽冰酒同时也见证了长春酒业流通协会的成立，并成为吉林
省首批放心酒。这是对公司创新经营模式，提升整体产品力和品牌力的充分肯定。
9 月份，公司参展第十届中国---东北亚博览会，省市部分领导亲临展位，对公司能够
围绕中国特色进行新品研发给予充分肯定。公司在东北亚博览会中成功地将 2015 新品展示
给各国外宾及广大消费者，切实践行着“以全球视野，树民族品牌”的企业愿景。
5、加强职业培训，提高营销骨干人员专业素养。
为提升营销骨干人员和管理人才的业务能力，公司高度重视营销人才和管理干部专业培
训。6 月下旬，公司为提高从事葡萄酒行业人员专业素质，举办了第二期 WSET 二级培训班，
10
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
本期培训班学员，来自公司旗下的电商平台---北京九润源的高管团队、公司的战略合作经
销商、公司技术部、质检部、营运总部的管理人员和各区市场的业务骨干。通过全面系统的
专业培训，大力提升了营销队伍和管理干部对葡萄酒专业知识的深度掌握，为全面实现公司
战略规划，践行中国甜葡萄酒领导者的历史使命，开拓企业营销和管理新局面，奠定坚实基
础。公司将继续开展相关的职业培训，让更多的专业型人才成为企业的中坚力量。
6、加强质量管理，确保不合格产品决不出厂。
产品质量是获得消费者认可和取得销售成果的重要保障。公司一直将提高产品质量，生
产消费者满意优质产品作为企业神圣使命和重要已任。2015 年公司结合 ISO 质量管理体系
认证和 QS 认证相关要求，修订和完善涵盖公司生产经营层面的质量体系文件及相关质量管
理制度，对采购、仓储、原酒和生产车间所有记录进行检查、指导，与此同时，重点加强生
产过程中的产品质量检验，加强对各工序监督和检查，发现问题及时处理，确保不合格产品
决不流入下一道工序，有效预防和杜绝了产品质量事故发生，夯实了产品质量管理水平。
（二）公司治理情况
1、及时修订、制定相关管理制度，提高公司治理水平
加强制度建设是深化企业内部管理，推动企业稳步发展的重要保证。2015 年，公司不
断加强和完善企业制度建设。为进一步规范公司的利润分配和应收账款的管理，推动公司建
立科学、持续的内控机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化公司现金分红政策等行
为，根据相关监管文件的精神，公司紧紧围绕“保护投资者利益、维护公司良好形象”的原
则，在考虑充分维护投资者利益的同时，从规范和强化管理秩序入手，认真组织规范和完善
现金分红等管理制度的工作，公司修订了《现金分红管理制度》、《应收账款管理制度》和《计
提资产减值准备及损失核销处理制度》，已经过公司董事会审议通过，保证了公司内控制度
的不断完善。
2、召开投资者说明会，增进与投资者的沟通。
10 月 16 日公司宣布终止重大资产重组事项，同时决定于 10 月 20 日召开投资者说明
会，针对本次重大资产重组终止的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允
许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，保证了这次投资者说明会的圆满和成功。
3、创建省级精神文明先进单位，企业文化建设再上新台阶。
2015 年公司在积极倡导和加强企业文化建设工作中，根据市委宣传部创建省精神文明
先进单位要求，完成精神文明建设创建申报工作，并按要求积极开展学雷锋志愿服务、道德
经典颂读、社会主义核心价值观解读、我们的节日等多项文化活动，极大提升公司文化合力。
11
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
同时，还利用 LED 大屏幕，为政府宣传部门纪念抗日战争暨世界反法西战争 70 周年、社会
主义核心价值观学习、中国传统节日祝福等进行义务播放活动，得到政府和社会的高度评价
和赞赏。2015 年公司被授予吉林省精神文明建设先进单位称号。
（三）董事会日常工作情况
1、股东大会召开情况
董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，办理相
关决议事项。2015 年，公司召开了三次股东大会，分别为“2014 年年度股东大会”和“2015
年第一次、第二次临时股东大会”。会议审议通过了《2014 年年度董事会工作报告》等 22 个提
案。
2、董事会召开情况
按照《公司章程》的规定，积极开展董事会的日常工作。2015 年公司董事会共召开 10
次会议、4 次董事会专门委员会会议，就“2014 年度董事会工作报告”等重大事项做出决议，
全年共通过了 45 项董事会及专门委员会决议。
3、信息披露情况
按照监管部门要求，切实履行信息披露义务，及时认真地做好信息披露工作。2015 年
公司董事会向投资者发布了 115 项公告, 主动接受投资者的监督。一年来，公司的信息披露
工作全部都在规定的时间内完成，没有因为信息披露不及时而被监管部门通报、批评的情况
发生。公司的信息披露工作力争及时、准确，符合公司《信息披露事务管理制度》的要求。
4、加强投资者关系管理，真情面对投资者，热情服务投资者。
公司常年设有两部对外公开的热线电话，很多投资者在购买公司的股票之前或持有公司
股票的过程中都要数次打电话询问公司运作情况和未来发展前景。
相关工作人员积极努力，保证工作时间线路畅通。对于众多的咨询电话，都尽量在保证
公司利益且不违反信息披露规定的情况下，满足他们的要求。
5、调动独立董事的积极性，充分发挥独立董事的作用。
2015 年公司独立董事能够按照有关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责。
在召开董事会会议之前，主动向公司证券部了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会
议文件及相关资料，主动了解公司的运营情况，为董事会的决策做了比较充分的准备。按时
参加股东大会、董事会，充分行使权利, 认真审阅各项议案及相关文件，对公司重大决策等
信息披露以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决
权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，在董事会决策中发挥了较好的制衡作用。
12
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
为保证独立董事充分履行职责，使独立董事履行职责有良好的条件，公司董事会通过证
券部将公司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面
的情况，保证独立董事充分发挥其独立作用，保证公司治理水平和运行质量不断得到提高，
确保公司高效运作和科学决策。
二、2016 年度工作规划
曾经的荣耀已属过去，未来的辉煌需我们携手共创。展望 2016，是我国“十三五”规
划的开局之年，是全国经济发展的重要时期，也是我们面对更多机遇与挑战的一年，为此我
们要稳步推进战略目标落地，夯实自身基础管理，加强技术研发，升级设备，提高产能，深
化营销模式，增强核心竞争力，提升品牌影响力，拓展集安原料基地，依托通葡近 80 年历
史积淀打造工业旅游，宣扬通葡文化。在新的一年，我们要结合公司发展战略目标，保持务
实创新的工作作风，适应市场发展趋势，把握机遇，以全新的姿态迎接新的挑战，实现通葡
人的新发展、新跨越!
（一）2016 年工作的指导思想是：认真贯彻落实公司 2016 年度的经营目标，以新产
品研发为基础，以市场营销为龙头，以经济效益为中心、以生产服务为保障，强化内部管理，
增强竞争意识，主动适应市场经济的新常态，以“以全球视野，树民族品牌”作为企业愿景，
以“制造甜蜜，品味幸福”为企业使命，以消费者的甜蜜人生、快乐生活为奋斗目标，让甜
美主义的通葡佳酿成为中国消费者幸福生活元素，开创通葡股份持续、稳定、健康发展的新
局面。
（二）2016 年生产经营目标：实现销售收入 5 亿元，净利润 500 万元。
（三）实现上述目标的主要措施：
1、强化内部管理，提高服务水平。
2016年，公司将节约挖潜，控制费用，降本增效，提高产品的盈利能力，提高企业生产
服务水平。一是完善并执行招投标管理制度，降低采购成本。二是严控生产过程，降低消耗，
努力提高生产过程的经济效益。三是提高产品质量，实行质量跟踪负责制，将更优质的产品
提供给消费者，以优质的产品维护市场。四是严控间接费用支出，继续执行费用预算管理制
度，严控预算外支出。五是树立“服务市场、服务消费者”的理念，建立后台联动机制、应
急响应机制、协调督导机制，积极向市场和消费者提供优质服务。
2、加强产品品牌管理，发挥企业品牌优势。
13
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
2016 年，公司将根据产品定位和市场需求，在强化市场开发上下功夫。一是充分发挥
和升华“通化”这一中国名牌产品的品牌优势，有的放矢的进行深度品牌推广，强化品牌引
领作用，拓展品牌发展路径，努力提升品牌价值，传播企业文化，并结合终端深化运营工作，
推进品牌形象落地，提高品牌知名度，打造最具竞争力的品牌，让通化葡萄酒真正成为“中
国风土典范”。二是建立和发展战略合作伙伴，优化产品结构，巩固重点客户、培育优势客
户、开发潜力客户，将公司的品牌优势转化为销售优势，加深品牌形象影响力，使产品品牌
与企业品牌互联助力，树立中国山葡萄酒始创者和中国甜型葡萄酒的领导者的品牌形象，提
高公司产品的市场占有率。
3、保证募投项目年内竣工，提升公司核心竞争力。
按照工程进度，2016年是公司“高品质甜型葡萄酒技术改造”项目和“葡萄酒营销网络
建设”项目竣工投产之年。公司将继续竭尽全力积极稳步推进募投项目的实施步伐，完善管
理措施，确保施工质量，保证募投项目的进度按照计划推进。募投项目的投产，公司将实现
全品种、多功能、现代化的葡萄酒生产加工流水线，进一步提升公司生产能力和产品品质，
进一步拓宽公司销售市场，提升公司产品的市场占有率，增强公司核心竞争力，为公司进一
步巩固东北根据地并拓宽全国市场乃至走出国门打下坚实基础。
4、深入整合市场，开发多元化销售模式。
2016 年公司将在立足品牌建设的同时，着力于互联网营销渠道的开拓。一是加快以用
户为导向的“互联网+”营销模式创新建设，加快发展互联网商务，联手国内知名电商重新
塑造通化葡萄酒在互联网中的形象，拓展营销新思维，打造多渠道营销平台系统，提升市场
反应能力，强化市场竞争力。二是从整合优势资源入手，形成以区域优势中的商超为面、以
餐饮终端渠道为线、拓展名烟名酒店为点，形成点、线、面结合的复合型渠道规划。三是积
极推进终端深化运营工作，强化终端深度掌控，打造良好的终端形象。四是强化地域突破，
在保证东北市场稳定增长的前提下，拓展外埠区域市场。建立起以市场为导向，以消费需求
为核心，以传统销售和互联网销售相结合等多元化发展渠道的产品销售模式。
5、完善内控体系建设，提高公司治理水平。
企业内控体系建设是一项长期、复杂的工作。2015 年，公司将根据战略发展规划、业
务特点等推进并不断完善内控体系建设，将内控作为深化企业管理的一种长效机制。结合公
司经营形势、内控基本规范及信息化实施要求，完善制度，完善规则，完善流程。对重点业
务、重大风险流程进行再次全面梳理，准确把握内控建设的核心环节，使之更适合公司的业
务发展、内控建设、信息化要求，最大化地发挥内部控制的监督作用。进一步改革和强化监
14
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
督考核管理机制，促进公司经营管理水平的进一步提升，构建真正适合公司未来更好更快发
展的现代企业制度。
6、适时拓宽业务范围，不断增强企业活力。
近年来，由于受国家宏观经济增速放缓、限制“三公”消费政策的实施、国外进口葡萄
酒的大量涌入等多重因素影响，国内葡萄酒市场竞争十分激烈，消费者差异化的需求日新月
异，公司产品成本上升，毛利率下滑，主营业务经营面临一定的挑战。为保护全体股东尤其
是中小股东的利益，2016年度，公司董事会将继续尝试对公司的主营业务进行适当增加或拓
宽，通过购入优质资产等方式，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。
各位股东，2015 年，我们通过实施创新经营模式等措施，实现了较好的经营业绩，成
绩的取得，来源于全体员工的齐心协力，来源于投资者的信任，来源于社会各界的支持。展
望2016年，公司将会站在一个新的历史起点上，公司董事会将在全体股东的支持下，带领全
体员工，进一步解放思想，开拓进取，秉承“制造甜蜜，品味幸福”的企业使命，将甜美的
通葡佳酿带给更多的消费者，以更加优异的经营业绩回报全体股东。
相信未来的通葡股份，将会为更远大的目标不断超越！“通化”这个悠久的民族品牌，
一定会在中国，乃至世界绽放出熠熠光彩！
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十一日
15
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之二
通化葡萄酒股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
监事长：李长太
各位股东：
本年度，公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》和《公司章程》赋
予的职权和有关法律、法规的要求，诚信勤勉地履行监督职责。对公司的重大决策事项、重
要经济活动等事项进行了有效的监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护了公
司及全体股东的合法权益，充分履行了监事会的知情监督检查职能。现在，我受监事会委托，
做 2015 年度监事会工作报告，请审议。
一、2015 年监事会召开会议情况
2015 年公司监事会召开了 6 次会议，并列席了 4 次董事会现场会议和 3 次股东大会，
全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席和列席会议，2015 年度，监事会会议
分别形成的决议如下：
1、1 月 31 日召开第六届监事会第 4 次会议，会议审议通过如下议案：
（1）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
（2）《关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的<增资
及股权转让协议>的议案》；
（3）《关于<通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；（4）《关
于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（5）《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（6）《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》；
（7）《关于制定<股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》；
（8）《关于修改<现金分红管理制度>的议案》；
（9）《关于修改<公司章程>的议案》。
2、4 月 15 日召开第六届监事会第 5 次会议，会议审议通过如下议案：
（1）《2014 年度监事会工作报告》；
（2）《2014 年度财务决算报告》；
16
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
（3）《2014 年年度利润分配预案》；
（4）《2014 年年度报告及摘要》。
3、4 月 27 日召开第六届监事会第 6 次会议，会议审议通过《2015 年第 1 季度报告全文
及正文》。
4、8 月 30 日召开第六届监事会第 7 次会议，会议审议通过如下议案：
（1）《2015 年半年度报告及摘要》；
（2）《通化葡萄酒股份有限公司关于会计估计变更的议案》。
5、9 月 29 日召开第五届监事会第 8 次会议，会议审议通过如下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（2）《关于 2015 年半年度资本公积金转增股的本预案》。
6、10 月 28 日召开第六届监事会第 9 次会议，会议审议通过《2015 年第 3 季度报告全
文及正文》。
二、2015 年监事会对下列事项发表的意见
1、监事会对公司财务报告的审核意见
监事会分别对《2014 年年度报告及摘要》、《2015 年第 1 季度报告》、《2015 年半年度报
告》、《2015 年第 3 季度报告》出具了审核意见：
①公司各期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理
制度的各项规定。
②公司各期财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
③公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司各期财务报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。
④全体监事保证公司各期财务报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的意见
公司拟变更部分 2013 年非公开发行股票募集资金用途符合公司实际发展情况，有利于
公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，并将提高募集资金的
使用效率。公司对本次募集金投资项目调整的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及
募集资金管理的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
3、关于公司与吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰及北京九润源签署附生效条件的《增资
17
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
及股权转让协议》的意见
公司监事会同意公司与交易对方、北京九润源签署附生效条件的《增资及股权转让协议》。
上述《增资及股权转让协议》对本次交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益
归属、生效条件以及违约责任等条款进行了明确的约定。
4、关于会计估计变更的意见
董事会审议通过的《关于会计估计变更的议案》决策程序合法，本次会计估计变更理由
充分，符合新会计准则规定及公司实际情况，变更后的会计估计能够更准确、客观地反映公
司的财务状况、经营成果，是必要的、合理的和稳健的。能够为投资者提供更加可靠、准确
的会计信息。同意公司本次会计估计变更事项。
5、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司拟使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资
金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不
会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。
同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》的规定。监事会同意公司使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款
项。
6、关于2015年半年度资本公积金转增股本的意见
鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，公司目前经营及盈利状况良好，考虑到
广大投资者的合理诉求，为回报股东、为增加公司股票的流动性，与全体股东共同分享公司
发展的经营成果，同时根据公司未来发展需要，按照《公司章程》的相关规定，公司提出
2015 年半年度资本公积转增股本预案。我们认为公司本次资本公积转增股本预案，充分考
虑了公司全体股东的利益和合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩相匹配，股本
转增后将有力地推动公司做大做强。
公司审议上述预案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同
意上述预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
2016 年，监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，积极支持公司董事会
和经营班子依法开展经营，积极会同独立董事，结合公司生产经营实际开展工作，充分发挥
监事会的职能，维护股东利益，促进公司持续健康发展。
18
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
各位股东，2016 年，监事会将继续一如既往的认真履行自己的监督职责，切实维护全
体股东合法权益，不辜负广大投资者寄予的厚望。
请各位股东审议。
通化葡萄酒股份有限公司
监事会
二○一六年四月二十一日
19
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之三
通化葡萄酒股份有限公司
二○一五年年度财务决算报告
财务总监：孟祥春
各位股东：
我受公司董事会的委托，向会议作 2015 年年度财务决算报告，请审议。
公司 2015年度财务报告业经中准会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、财务状况
（一）资产状况
报告期末，总资产 102,237 万元，比上年的 76,353 万元，增加 25,884 万元，增幅 33.90%。
其中：流动资产 70,896 万元，比上年的 54,238 万元，增加 16,658 万元，增幅 30.71%。
非流动资产 31,341 万元，比上年的 22,115 万元，增加 9,226 万元，增幅 41.72%（其中：
固定资产 12,669 万元，比上年的 10,901 万元，增加 1,768 万元，增幅 16.22%。）
（二）负债状况
报告期末，公司负债总额为 25,693 万元，比上年的 7,701 万元，增加 17.992 万元，增
幅 233.62%。
（三）股东权益状况
报告期末，公司股东权益为 76,544 万元，比上年的 68,652 万元，增加 7,892 万元，增
幅 11.50%。
二、主要经营成果情况
（一）营业收益情况
2015 年度公司实现营业收入 47,471 万元，比上年增加 36,491 万元，增长 332.36%；
投资收益为-90 万元，比上年减少 685 万元，减幅 115.20%；营业利润为 1,332 万元，比上
年增加 1,468 万元，增幅 1,077.49%；利润总额为 2,618 万元，比上年增加 2,486 万元，增
幅 1,871.42 %；净利润 1,456 万元，比上年增加 1,233 万元，增幅 553.61%。（其中：归属
于母公司所有者的净利润为 255 万元，比上年增加 30 万元，增幅 13.33%）
20
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
（二）成本费用支出情况
2015 年度，公司主营业务直接成本 37,290 万元，间接费用 7,669 万元(其中：销售费
用 5,036 万元，管理费用 2,677 万元，财务费用 230 万元,资产减值损失-274)，直接成本和
间接费用合计为 44,959 万元，比上年的 10,771 万元，增加 34,188 万元。
（三）投资收益情况
本期公司投资收益为-90 万元，上年同期为 595 万元，本期减少 685 万元。
（四）营业外收支情况
2015 年度发生营业外收支净额为 1,287 万元，上年同期为 269 万元，本期增加 1,018
万元。
三、现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-11,599 万元，上年同期发生额为
-2,607 万元，同比减少 344.87%。
（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为-4,200 万元，上年同期发生额为
13,056 万元，同比减少 132.17%。
（三）筹资活动产生的现金流量净额, 本期发生额为 5,299 万元，上年同期发生额为
-85 万元，同比增加 6,348.16 %。
四、相关指标情况
（一）每股收益
2015 年基本每股收益为 0.0064 元/股，同比减少 0.0049 元/股。
（二）每股净资产
2015 年公司全面摊薄每股净资产为 1.72 元/股，比上年减少 1.70 元/股。
（三）每股经营活动产生的现金流量净额
2015 年公司经营活动产生的现金流量净额为-0.29 元/股，上年为-0.13 元/股。
（四）资产负债率
报告期末资产负债率为 25%，比上年同期的 10%，增加 15 个百分点。
（五）总资产利润率
报告期末总资产利润率为 0.25%，比上年同期的 0.29%，减少 0.04 个百分点。
各位股东，2016 年公司将会站在一个新的历史起点上，将在全体投资者的支持下，带
领全体员工，进一步解放思想，开拓进取，秉承“制造甜蜜、品味幸福”的企业使命，圆满
21
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
完成 2016 年的各项工作计划，以更加优异的经营业绩回报全体股东。
请审议。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
22
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之四
通化葡萄酒股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2015 年度财务决算已经中准会计师事务所有限公司审计确认，现对 2015 年年度利
润分配提出如下预案：
经中准会计师事务所审计确认，公司 2015 年度净利润为 2,547,982.10 元，加年初未分
配利润-270,586,628.44 元，本年度可供股东分配的利润为－268,038,646.34 元。
公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚
处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2015
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：结合公司股本、财务状况及资金需求等相关因素，同时鉴于公司尚处弥
补历史亏损阶段，我们认为公司《2015 年度利润分配预案》兼顾了股东合理回报及公司可
持续发展的需要。公司的利润分配预案符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。
因此，我们同意公司《2015 年度利润分配预案》，并同意将该利润分配预案提交公司 2015
年度股东大会审议。
此预案需提请股东大会审议。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
23
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之五
通化葡萄酒股份有限公司
关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相
关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充
分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较
好地完成了公司的各年度审计工作。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通
知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的
推荐，经公司董事会研究，同意续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务报告审计、内部控制审计的审计机构，主要负责公司财务、内控审计工作，聘期为 2016
年度。公司支付该事务所 2016 年度财务报告审计费 45 万元人民币，内部控制审计费用 15
万元人民币。审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
24
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之六
通化葡萄酒股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
陈守东
孟庆凯
孙立荣
二〇一六年四月二十一日
25
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
通化葡萄酒股份有限公司
独立董事2015年年度述职报告
各位股东：
我们作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2015 年度，
能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
制度》和《独立董事年报工作制度》等相关规定，依靠公司董事会和经营层的密切配合，及
时了解公司的经营运作情况，以谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职的工作态度，恪尽职守,
勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用, 促进公司的规范运作，切实维护了公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2015 年度的工作情况汇报如下，请予审议。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、陈守东：男，汉族，1955 年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博士学位，教
授、博导。历任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、副教授，
现任吉林大学商学院教授、博导。曾任东北高速、吉林高速独立董事。现任本公司独立董事。
2、孟庆凯：男，蒙古族，1971 年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学士学位，吉
林大学 MBA 工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、注册会计师。历任吉林省财政
投资评审中心财务审计部主任，现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基
金有限公司董事长兼总经理、长春经开（集团）股份有限公司独立董事。现任本公司独立董
事。
3、孙立荣：女，汉族，1956 年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工
程专业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大学财务处会计，现任吉林大学管
理学院会计学教授，长春一东、启明信息独立董事。现任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间
接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该
公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
26
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管
理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要
关系。
因此，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2015年度公司共计召开了10次董事会会议、4次董事会专门委员会会议，3次股东大会。
作为董事会成员或各专门委员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
忠实履行独立董事义务，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的
情形。参会过程中，认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用各自的专业知识，提出
专业性的建议。我们认为公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项均履行了相关程序，合法有效，会议决议是从保护全体股东利益为根本出发点而
做出的。
（二）相关决议及表决情况
作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟通，了解并
获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了解公司的运营情况，为
董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。在会议上，我们审慎、细致的审议
各项议案，积极参与讨论，并以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以
谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2015年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体
股东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议
的情形。
（三）2015年年报工作情况
本会计年度结束后，我们积极关注2015年年报的编制工作，首先，我们就2015年审计工
作安排与财务负责人进行了个别电话沟通，了解相关年审的安排情况，在年报初稿提交之后，
我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2015年度报
告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。
（四）公司配合独立董事工作的情况
27
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及时了解、掌
握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部认
真搜集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司独立董事，
对该议案进行认真审阅后发表了独立意见，我们认为：
公司拟使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集
资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，
不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情
况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》的规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用 6,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，并将监督公
司在规定时间内归还上述款项。
2、公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对营销网络募投项目变更部分实施
内容的公告的议案》，拟对公司 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目中的“葡萄酒营销
网络建设项目”的部分内容进行调整。经审议和讨论，我们对该事项发表独立意见如下：
公司拟变更部分 2013 年非公开发行股票募集资金，符合公司实际发展情况，有利于公
司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，并将提高募集资金的使
用效率。公司对本次募集金投资项目调整的审议程序符合相关法律法规、公司章程及募集资
金管理的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
（二）重大资产重组相关事项
我们审阅了公司提交的第六届董事会第五次会议议案及重大资产购买报告书等相关材
料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次交易相关事项
发表如下独立意见：
1. 本次交易的相关议案经公司六届董事会第五次会议审议通过，会议的召集召开程序、
表决程序及方式等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2. 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。董事会审议、披露本次交易方案
的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
28
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
3. 本次重大资产重组的方案以及公司与北京九润源及其股东吴玉华、陈晓琦、林其武、
褚杰（以下简称“交易对方”）签订的附生效条件的《增资及股权转让协议》等文件符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律法规、部门规章
和规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性。
4. 本次重大资产重组完成后，将有利于公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整
体销售能力和盈利潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5. 担任本次重大资产重组资产评估工作的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以
下简称“中铭资产评估公司”）具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对方
以及北京九润源不存在关联关系，也不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
中铭资产评估公司为本次重大资产重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。评
估机构本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具评估报告，其出具的评估报告符合客
观、独立、公平、科学的原则，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具
有相关性。
本次交易标的资产的交易价格为公司在参考中铭资产评估公司出具的资产评估报告的
评估值的基础上，经与交易对方协商后确定。
我们认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估所采用的参数
恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议
“关于2015年半年度资本公积金转增股本的预案”进行了认真审查，现就公司2015年半年度
资本公积金转增股本预案发表独立意见如下：
鉴于公司目前总股本规模较小，资本公积较大，公司目前经营及盈利状况良好，考虑到
29
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
广大投资者的合理诉求，为回报股东、为增加公司股票的流动性，与全体股东共同分享公司
发展的经营成果，同时根据公司未来发展需要，按照《公司章程》的相关规定，公司提出2015
年半年度资本公积转增股本预案。我们认为公司本次资本公积转增股本预案，充分考虑了公
司全体股东的利益和合理诉求，符合公司的发展规划，与公司经营业绩相匹配，股本转增后
将有力地推动公司做大做强。
（四）内部控制方面情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的
要求，对截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基
础上编制了公司 2015 年度内部控制自我评价报告。 我们认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015 年 12 月 31 日内部控制评价
报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2015 年 12 月 31 日内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
（五）信息披露制度的执行情况
2015年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完成了定期报告的编制与
披露工作，完成各类临时公告披露111项。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循“公
开、公平、公正”原则，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，维护了公司及广大投资
者的合法权益。
（六）关于聘任高级管理人员情况
2015 年度，我们对公司聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅和询问，
未发现其有违反《公司法》规定的情况，我们认为：公司聘任高级管理人员的事项符合法律
法规及《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职资格的相关规定，提名程序符合《公
司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、 吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间，于 2012 年承诺的减少关
联交易及避免同业竞争承诺。
30
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
“截至本报告签署日，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制的企业与公
司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下：
（1）吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公司主要经营
业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（2）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人不从
事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营。
（3）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人获得
的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知通葡股份，
尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及通葡股份其他股东利益不受损害。
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
2、吉祥大酒店有限公司、吉林省洮儿河酒业有限公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马
利群、温旭普、杨学农关于非公开发行股份限售的承诺。
“非公开发行认购的股份自发行之日起36个月内不得转让（2013年5月31日——2016年5
月31日）”。
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
四、总体评价
报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律
法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认
真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项的决策，在履职过程中，不受公司
控股股东及实际控制人的影响，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益
及全体股东的合法权益。
2016年度，我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负起作为公司独
立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进公司治理
结构的不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全体股东的期望，切实保护股东尤
其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用，为公司的
健康和可持续发展贡献力量。
在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极
31
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。
特此报告。
独立董事： 陈守东
独立董事： 孟庆凯
独立董事： 孙立荣
2016年4月21日
32
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资料之七
通化葡萄酒股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引
的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年期末募集资金存放与使用
情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]315 号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 6,000 万股的人民币
股票，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）系公司本次非公开发行境内人民币
普通股的保荐人（主承销商）。根据中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315 号）核准文件，本次发行的认购对象为通化
葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经 2012 年公司第四次临时股东大会
审议通过的本次非公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日
（2012 年 7 月 25 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价格的 90%，即
8.98 元/股，发行对象全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
经公司第五届董事会第十一次会议及 2012 年度第四次临时股东大会决通过，公司本次
非公开发行人民币普通股的发行数量为 6,000 万股，募集资金总额为人民币 5.388 亿元。截
止 2013 年 5 月 28 日，华融证券指定的认购资金账户（户名：华融证券股份有限公司，开户
银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号：0200 0036 1902 7306 965）实际收到 8 户特
定投资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额
538,800,000.00 元之认购资金已全部存入上述资金账户中。
上述认购资金扣除主承销商佣金及保荐费13,388,000.00元，主承销商华融证券将募集
资净额525,412,000.00元划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存
款账户0401 0110 0006 7890账号内。另扣除律师费800,000.00元、审计及验资费150,000.00
元、股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00元后，公司实际
募集资金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并
于2013年5月29日出具中准验字[2013]1015号《验资报告》。截至2013年6月21日，公司募集
33
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资金分别存放于以下账户中：
账户名称 账号 金额
华夏银行长春分行营业部 1375 0000 0001 8574 4 50,000,000.00
吉林银行通化新华支行 0401 0110 0006 7890 108,043,400.00
中国工商银行通化江东支行 0806 0203 2900 1008 220 121,062,000.00
中国建设银行通化站前支行 2200 1646 1380 5967 1111 100,000,000.00
中国农业银行通化分行 6100 0104 000 9573 50,000,000.00
中国农业银行高新支行 1511 0104 000 2886 93,246,600.00
合 计 522,352,000.00
（二）本年度使用及当前余额：
1、截止 2015 年 12 月 31 日累计使用募集资金 411，449,878.43 元，闲置募集资金补充
流动资金 40,000,000 元。同时还使用闲置募集资金购买理财产品，具体情况详见下文。
2、根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2013年6
月21日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化
江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新
支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股
份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的
存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
截止 2015 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金总额 70，902，121.57 元，存储于下列募
集资金专户中
银行名称 账户类别 金额
中国工商银行股份有限公司通化江东支行 活期 56,239,398.53
中国建设银行股份有限公司通化站前支行 活期 286,182.69
中国农业银行股份有限公司长春高新支行 活期 18,001,765.68
中国农业银行股份有限公司通化分行 活期 8,259.01
华夏银行股份有限公司长春分行 活期 1,110.34
吉林银行股份有限公司通化新华支行 活期 39,965.51
合 计 74,576,681.76
尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为 3,674,560.19 元，为募集资金专户
产生的利息与手续的差额。
34
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
二、募集资金管理情况
为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和有关法律、
行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，公司于2013年4月份重新修订了《募集资金管
理制度》，明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范
使用募集资金，自觉维护募集资金安全。
三、本年度募集资金实际使用情况
截止2015年12月31日累计使用募集资金411，449,878.43元。其中：
1、2013年累计募投项目使用资金146,868,575.00元。
（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元。
（2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。
（3）补充流动资金130,000,000元。
2、2014年度累计使用募集资金196,559,251.00元.
(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目16,984,936.00元
（2）葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。
（3）补充流动资金 168,705,000.00 元。
3、2015年度累计使用募集资金68,022,052.43元.
(1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目6,443,252.43元
（2）葡萄酒营销网络建设项目51,578,800.00元。
（3）补充流动资金 10，000,000.00 元。
2014 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的
周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本， 同时在确保募集资金
项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂
时补充公司流动资金，总额不超过人民币 5,000 万元，占公司募集资金净额的 9.57%，使
用期限不超过 12 个月。公司使用闲置募集资金补充流动资金 5,000 万元。截止 2015 年 9
月 24 日上述资金全部归还至募集资金专户。
2015 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集
35
通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金投资项目在 实施过程中存在一
定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低 经营成本，同时在确保募集
资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下，决定用部分闲置募集
资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人 民币 6,000 万元，使用期限不超过 12 个月。
2015 年 9 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日，公司共使用 4000 万元闲置募集资金补充流动资金，
尚未归还至募集资金专户。
详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募
集资金管理制度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理
合法、有效，且严格履行了信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相
符。不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集
资金管理违规的情况。
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
36
通化葡萄酒股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 52,235.00 本年度投入募集资金总额 6,802.21
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 41,144.98
变更用途的募集资金总额比例 无
项 项
目 目
达 可
已变 本 是
到 行
更项 截至期末累 年 否
截至期 预 性
目， 计投入金额 度 达
承诺 募集资金 截至期末 截至期末累 末投入 定 是
含部 调整后投 本年度投 与承诺投入 实 到
投资 承诺投资 承诺投入 计投入金额 进度（%） 可 否
分变 资总额 入金额 金额差额 现 预
项目 总额 金额(1) (2) (4)＝ 使 发
更 (3)＝ 的 计
(2)/(1) 用 生
（如 (2)-(1) 效 效
状 重
有） 益 益
态 大
日 变
期 化
葡 萄
酒 技
无 12,106.00 12,106.00 12,106.00 644.33 2,645.93 -9,460.07 21.86 无 否
术 改
造
营 销
网 络 无 9,325.00 9,325.00 9,325.00 5,157.88 7,628.55 -1,696.45 81.81 无 否
建设
补 充
流 动 无 30,804.00 30,804.00 30,804.00 1,000.00 30,870.50 66.50 100.00 无 否
资金
合
— 52,235.00 52,235.00 52,235.00 6,802.21 41,144.98 -11,090.02 — — — —
计
1、营销网络建设部分资金已更用途，一部分资金用于收购《北京九润
源电子商务有限公司》；一部分资金用于收购《吉林省鑫之诚商贸有限公
司》，这两部分资金的使用已经达到预定的用途。直营店建设项目未达到计
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 划进度的原因是公司针对当前市场状况对原来项目的选址、店面的规化、
区域市场的分配做了重新调整，预计的时间要长一些。
2、技改项目未达到计划进度的原因为：公司定购的设备已经运到企业，
公司当前正在抓紧设备的安装调试，预计年内投产运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
1、2014 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金
投资项目在实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减
少财务费用，降低经营成本， 同时在确保募集资金项目建设的资金需求以
及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充公司流动资金，总额不超过人民币 5,000 万元，占公司募集资金净额的
9.57%，使用期限不超过 12 个月。公司使用闲置募集资金补充流动资金
5,000 万元。截止 2015 年 9 月 24 日上述资金全部归还至募集资金专户。
2、2015 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集
37
通化葡萄酒股份有限公司 2014 年年度股东大会资料
资金投资项目在 实施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效
率，减少财务费用，降低 经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金
需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下，决定用部分闲置募集资金
暂时补充公司流动资金，总额不超过人 民币 6,000 万元，使用期限不超
过 12 个月。 2015 年 9 月 29 日至 2015 年 12 月 31 日，公司共使用 4000
万元闲置募集资金补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
无
况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已
置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方
法一致。
38
首页
微信公众号
证券之星APP
