证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-028
湖北凯乐科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京梧桐树金融信息服务有限公司（以下简称“北京梧桐树”）
北京天弘建业投资管理有限公司（以下简称“北京天弘”）
●投资金额：湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”）向北京梧桐树和北
京天弘共增资人民币 15000 万元，增资完成后，凯乐科技将持有北京梧桐树和北京天弘各
51%的股权。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
（一）为优化公司产业结构，进一步开拓新兴业务，实现在金融服务领域的
快速布局，提升公司持续盈利能力和抗风险能力，湖北凯乐科技股份有限公司于
2016 年 4 月 29 日与北京中联创投电子商务有限公司（以下简称“中联创投”）
及中联创投全资子公司北京梧桐树和北京天弘签订了《投资合作协议》，以北京
华信众合资产评估有限公司出具的凯乐科技拟增资控股所涉及的北京梧桐树股
东全部权益市场价值项目评估报告（华信众合评报字[2016]第 1021 号）评估北
京梧桐树股东全部权益价值 8,387.00 万元和凯乐科技拟增资控股所涉及的北京
天弘股东全部权益市场价值项目评估报告（华信众合评报字[2016]第 1020 号）
评估北京天弘股东全部权益价值 10,538.00 万元为依据，经协议四方商定，凯乐
科技以现金出资 6600 万元增资北京梧桐树，以现金出资 8400 万元增资北京天弘,
增资完成后，公司将持有北京梧桐树和北京天弘各 51%的股权。
（二） 交易的审议情况
本次对外投资已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。根据上海证
券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额为 15,000
万元，不满公司最近一期经审计净资产的 20%，无需提交股东大会审议。
（三） 其他注意事项
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中的规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，各方完全有能力履约协议。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、名称：北京中联创投电子商务有限公司（乙方）
注册地：北京市海淀区海淀大街 38 号楼 18 层 22-01 室
法定代表人：王尔明
注册资本：人民币伍仟万元整
经营范围：网上销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械产品、通讯
设备；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础
软件服务；应用软件服务；数据处理。
2、北京梧桐树金融信息服务有限公司（丙方之一）
住所：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1661 室
法定代表人：王尔明
注册资本：人民币叁仟万元整
经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资咨询；
经济贸易咨询；投资管理；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件
服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；动画设计、制作；
组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务。
3、北京天弘建业投资管理有限公司（丙方之一）
住所：北京市海淀区海淀大街 38 号 6 层 8-17 室
法定代表人：张志威
注册资本：人民币叁仟万元整
经营范围：项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；数
据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件
服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；组
织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务。
协议对方中联创投为凯乐科技参股公司，北京梧桐树和北京天弘为中联创投
全资子公司。
三、投资标的的基本情况
1、北京梧桐树是一家金融信息中介企业，目前主要的运营方式是依托中联
创投下属的“抱财网”致力于为企业和人个逐渐搭建一个高效、直接的金融信息
服务平台。
北京梧桐树未来重点开发三线城市中小企业融资业务，扶植三线城市中小企
业发展，以成为“三线城市民间高利贷的终结者”为发展方向，以打造成为三线
城市知名的融资信息中介服务平台为目标。
本次增资扩股前股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
北京中联创投电子商务有限公司 3000 100
合计 3000 100
本次增资扩股后股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
北京中联创投电子商务有限公司 3000 49
凯乐科技 6600 51
合计 9600 100
投资标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（单位：人民币万元）
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日（评估基准日）
1 资产总计 134.80 3964.71
2 股东权益 20.39 3033.59
3 营业收入 50.14 24.58
4 净利润 11.00 23.20
注：北京梧桐树财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。
2、北京天弘是一家金融信息服务企业，主要致力于为中小企业、供应链中
的核心企业提供融资信息和咨询顾问专业服务，致力于解决中小企业“融资难、
融资贵“的问题，满足市场的刚性需求。
北京天弘现全面围绕供应链核心企业、新三板挂牌企业和农商行，为其提供
金融信息咨询和信息技术解决方案。旨在为中小企业提供透明便捷的综合金融信
息和投融资顾问服务、推动中国普惠金融的发展。
本次增资扩股前股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
北京中联创投电子商务有限公司 3000 100
合计 3000 100
本次增资扩股后股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
北京中联创投电子商务有限公司 3000 49
凯乐科技 8400 51
合计 11400 100
投资标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩（单位：人民币万元）
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 1 月 31 日（评估基准日）
1 资产总计 1563.99 4285.32
2 股东权益 625.50 3080.45
3 营业收入 1326.30 --
4 净利润 141.67 -45.04
注：北京天弘财务数据已经北京数码会计师事务所有限公司审计。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：湖北凯乐科技股份有限公司
乙方：北京中联创投电子商务有限公司
丙方：北京梧桐树金融信息服务有限公司（简称“梧桐树”）
北京天弘建业投资管理有限公司（简称“天弘”）
第一条 投资方式
以丙方 2016 年 1 月 31 日为基准日的评估值为基础，各方商定甲方以增资入股的方式,
按本协议约定的条件向丙方注入资金。
第二条 具体方案
甲方（凯乐科技）对丙方(梧桐树、天弘)进行增资,合计增资总额为人民币 15000 万元
（大写：壹亿五仟万元），占增资后丙方的 51%。
（一）本战略合作协议签订后在约定时间内，甲方完成对丙方的全部出资人民币 15000
万元。出资完成后，甲方成为丙方的正式股东，持有丙方(梧桐树、天弘)各 51%股权。同时，
进一步完善法人治理结构，充分发挥原团队的重要作用。
（二）在全部出资完成后，乙方和丙方做如下业绩承诺：
乙、丙方承诺梧桐树和天弘两公司未来三年经审计的净利润合计可实现：2016 年度不
低于 2000 万元，2017 年度不低于 3000 万元，2018 年度不低于 5000 万元。
如丙方经审计后的合计利润低于上述目标，乙方和丙方同意按甲方以下要求进行补足和
处理:甲方有权要求乙方向甲方补足上述利润的差额部分，或要求乙方（丙方）按照每年不
低于 10%的投资回报收购（回购）甲方所持丙方 51%的股权，或经甲乙方认可的其它处理方
式。
第三条 工作安排
（一）在双方完成内部审批和信息披露程序后 20 日内，甲方对丙方的出资款项到位 51%,
即人民币 7650 万元，丙方在收到该部分增资款项后 20 日内完成工商变更。
（二）在完成工商变更后 20 日内甲方到位剩余 49%的出资款项，即人民币 7350 万元。
第四条其他
在本协议签订后，如发现丙方存在基准日为 2016 年 1 月 31 日审计报告以外各种负债，
都由乙方和丙方承担,与甲方无关。
五、本次投资对公司的影响
近年来国家大力推进金融改革，创新不断，同时充分利用信息技术，金融成
为最具发展潜力的行业之一。公司看好金融产业发展的前景，本次增资控股北京
梧桐树和北京天弘是公司进入金融服务领域战略布局、实现转型升级的重要战略
步骤，将进一步完善公司在金融服务领域的布局，发挥整合和协同效应优势，实
现企业可持续发展。
本次对外投资资金来源为公司自筹资金，预计不会对公司未来财务状况、经
营成果产生不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资的北京梧桐树和北京天弘其主要业务属于金融信息中介业，市场空
间广阔，属于创新型业务形态，有些方面的监管政策尚不明朗，相关配套体系还
需完善，发展路径不确定性较大；而且我国金融牌照管制较严格、行业垄断较明
显、利率市场化进程较慢，征信体系尚不成熟。若监管环境发生重大变化，强制
需要相关经营资质，将对北京梧桐树和北京天弘的业务发展带来一定风险。
七、备查文件目录
1、《投资合作协议》；
2、凯乐科技第八届董事会第三十六次会议决议；
3、凯乐科技拟增资控股所涉及的北京梧桐树金融信息服务有限公司股东全
部权益市场价值项目评估报告；
4、凯乐科技拟增资控股所涉及的北京天弘建业投资管理有限公司股东全部
权益市场价值项目评估报告；
5、北京梧桐树金融信息服务有限公司 2016 年 1 月审计报告；
6、北京天弘建业投资管理有限公司 2016 年 1 月审计报告。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
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二○一六年五月四日
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