唐德影视：关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告_股票频道

证券代码：300426 证券简称：唐德影视公告编号：2016-055

浙江唐德影视股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”、“唐德影视”或“申请人”）

于 2016 年 4 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签

发的《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证

监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160507 号，以下简称“反馈意见”），公

司会同本次非公开发行股票的保荐机构长江证券承销保荐有限公司、北京市竞天

公诚律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中提出的问题

进行了逐项落实，并出具了《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请

文件反馈意见>回复报告》（以下简称“反馈意见回复”），现将反馈意见回复公开

披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报

送反馈意见书面回复材料。

本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及

时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江唐德影视股份有限公司董事会

二〇一六年五月三日

附件：《<浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>回复报

告》

《浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

回复报告

第一部分重点问题 ..................................................................................................... 4

问题 1：截至 2015 年 9 月 30 日，申请人已使用首发募集资金 20,279.35 万

元，占首发募集资金净额的 48.48%。请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的

规定出具符合要求的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》

并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情

况鉴证报告》。.............................................................................................................. 4

问题 2：请申请人说明已使用首发募集资金投拍的项目的具体情况，包括拟

投资总金额、募集资金投入金额、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情

况等。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请会

计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，

其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明实际效

益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制

是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对

比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露

情况基本一致”的规定。同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐

机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行

了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析

说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募

集资金对发行人净利润的影响。................................................................................ 4

问题 3：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12 部电视

剧制作、5 部电影制作。请申请人：（1）补充披露拟投入的 12 部电视剧作品各

项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况及主创人员以

前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况；（2）补充披

露拟投入 5 部电影作品各项目的拟投资金额、剧本情况、主创人员确定落实情况

及主创人员以前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况；

（3）补充披露上述项目是否有明确的募投意向，如有，请申请人说明是否已经

及时、准确地披露了相关信息；如无明确意见，说明相关募投项目的资金需求额

的必要性及合理性。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。.................. 15

问题 4：请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质

（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对

此进行核查并发表明确意见。.................................................................................. 22

问题 5：根据预案，申请人拟使用募集资金投资 12 部电视剧和 5 部电影。

请申请人补充披露上述电视剧、电影摄制许可的取得情况、各项目实施主体、资

金投入方式以及是否涉及合作方。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。

...................................................................................................................................... 27

第二部分一般问题 ................................................................................................... 32

问题 1：请保荐机构结合申请人 2015 年全年业绩快报的相关情况，对申请

人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）

项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的

规定发表核查意见。.................................................................................................. 32

问题 2：请申请人结合 2015 年年报披露情况更新申请材料。..................... 33

第一部分重点问题

问题 1：截至 2015 年 9 月 30 日，申请人已使用首发募集资金 20,279.35 万

元，占首发募集资金净额的 48.48%。请申请人按照证监发行字[2007]500 号文

的规定出具符合要求的截至 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》

并履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用

情况鉴证报告》。

回复：

公司已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字

[2007]500 号）出具截至 2015 年 12 月 31 日的《浙江唐德影视股份有限公司关

于前次募集资金使用情况的报告》，该报告经公司于 2016 年 4 月 8 日召开的第二

届董事会第二十一次会议以及公司于 2016 年 4 月 29 日召开的 2015 年年度股东

大会审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”或“申

请人会计师”）对申请人截至 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况进行了

鉴证并于 2016 年 4 月 8 日出具《关于浙江唐德影视股份有限公司前次募集资金

使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]33050014 号）。

截至 2015 年 12 月 31 日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金

使用情况的报告》和《关于浙江唐德影视股份有限公司前次募集资金使用情况的

鉴证报告》（瑞华核字[2016]33050014 号）已刊登在中国证监会指定的创业板上

市公司信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

瑞华出具的《关于浙江唐德影视股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证

报告》（瑞华核字[2016]33050014 号）随反馈意见回复一并报送中国证监会。

问题 2：请申请人说明已使用首发募集资金投拍的项目的具体情况，包括拟

投资总金额、募集资金投入金额、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情

况等。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。

请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或

收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），

说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴

证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。

请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用

进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经

及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信

息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预

计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发

行人净利润的影响。

回复：

2.1 已使用首发募集资金投拍的项目的具体情况，包括拟投资总金额、募

集资金投入金额、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况等

经中国证监会《关于核准浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票的批

复》（证监许可[2015]182 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 2,000

万股，实际募集资金净额 41,831.91 万元。

公司首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金。截至

2015 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 34,792.59 万元，占募集资金净额

的 83.17%，投资项目的具体情况如下：

单位：万元

影视剧（暂定）模（预计）（预计）公司（拟）募集资金项目进展

（拟）合作方

名称式-角色投资总额投资比例投资额投入金额情况

电视剧

上海儒意影视制

联合摄制- 作有限公司、北京

左手劈刀 6,554.89 68.00% 4,457.33 3,053.48 已发行

执行制片方起点影视文化有

限公司

花好月圆独立摄制不适用 5,000.00 100.00% 5,000.00 167.65 公司已立项

已与北京光芒映

联合摄制- 像文化传媒有限

水晶 1,800.00 50.00% 900.00 556.29 公司已立项

执行制片方公司签署联合投

资摄制合同

单位：万元

影视剧（暂定）模（预计）（预计）公司（拟）募集资金项目进展

（拟）合作方

名称式-角色投资总额投资比例投资额投入金额情况

拥抱星星

独立摄制不适用 3,698.92 100.00% 3,698.92 2,415.61 已发行

的月亮

妙计群英独立摄制不适用 6,000.00 100.00% 6,000.00 192.02 公司已立项

已杀青，正

政委独立摄制不适用 3,700.00 100.00% 3,700.00 2,942.05

在后期制作

朱雀独立摄制不适用 20,000.00 100.00% 20,000.00 10,545.56 拍摄中

结婚为什已杀青，正

独立摄制不适用 5,500.00 100.00% 5,500.00 3,294.07

么在后期制作

联合摄制- 正在与相关合作

庄园依旧 2,807.00 50.00% 1,403.50 39.00 公司已立项

执行制片方方协商合作方案

周庄周庄联合摄制- 正在与相关合作

1,751.00 50.00% 875.50 56.67 公司已立项

我爱你执行制片方方协商合作方案

已和广州市广播

电视台、读者出版

传媒股份有限公

广州十三联合摄制-

司签订联合投资 4,799.00 50.00% 2,399.50 262.05 公司已立项

行执行制片方

摄制合同，并正在

与其他合作方协

商合作方案

已和北京太和影

已备案公示

联合摄制- 视投资有限公司

孔雀公主 10,000.00 66.67% 6,667.00 296.41 并组建剧组，

执行制片方签署联合投资摄

准备开机

制合同

联合摄制- 正在与相关合作

制裁令 3,000.00 80.00% 2,400.00 112.76 已备案公示

执行制片方方协商合作方案

新市委书联合摄制- 正在与相关合作

4,000.00 70.00% 2,800.00 212.26 公司已立项

记执行制片方方协商合作方案

我是方连联合摄制- 正在与相关合作

2,401.00 70.00% 1,680.70 16.77 公司已立项

长执行制片方方协商合作方案

已和广西电视台

联合摄制- 已杀青，正

冯子材签订联合摄制合 8,000.00 50.00% 4,000.00 3,000.29

执行制片方在后期制作

同

电影

联合摄制- 正在与相关合作

刀风 2,000.00 50.00% 1,000.00 63.46 已备案公示

执行制片方方协商合作方案

单位：万元

影视剧（暂定）模（预计）（预计）公司（拟）募集资金项目进展

（拟）合作方

名称式-角色投资总额投资比例投资额投入金额情况

已与 Dasym

Entertainment,

LLC 、广西电视

正在申请发

台、中国文化产业

联合摄制- 行许可证，

绝地逃亡投资基金（有限合 30,000.00 45.00% 13,500.00 7,355.35

执行制片方预计 2016 年

伙）及北京天华

7 月上映

君泽资本管理有

限公司签署联合

投资摄制协议

披着人皮联合摄制- 正在与相关合作

2,500.00 50.00% 1,250.00 16.61 公司已立项

的大象执行制片方方协商合作方案

联合摄制- 正在与相关合作

禁书 3,000.00 50.00% 1,500.00 32.43 公司已立项

执行制片方方协商合作方案

已与 Dasym

Entertainment,

LLC、中国电影股

联合摄制-

飞虎群英份有限公司北京 35,000.00 50.00% 17,500.00 150.00 公司已立项

执行制片方

电影制片分公司

签署共同投资开

发筹备协议

联合摄制-

正在与相关合作

紫禁城非执行制片 7,000.00 50.00% 3,500.00 11.81 公司已立项

方协商合作方案

方

注：除已完成发行的《左手劈刀》、《拥抱星星的月亮》外，上述电视剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局

核准后的电视剧名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。

2.2 尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金

34,792.59 万元，募集资金专用账户余额为 7,108.28 万元，其中本金为 7,039.33

万元，银行利息收入扣除手续费后净额为 68.95 万元，尚未使用完毕的募集资金

将继续用于补充影视剧业务营运资金。

2.3 请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目

或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告

等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用

情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相

关规定

申请人会计师说明：

一、实际效益相关数据的测算口径和方法

根据申请人上市招股书，前次募集资金用于补充影视剧业务营运资金，未对

投资项目收益情况作出预计或承诺。募集资金投入项目实际效益的测算口径和方

法为：实际效益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收

入-成本）-相关税费-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用。

申请人 2015 年度募集资金项目实际效益为 1,827.56 万元，具体计算过程如

下：

单位：万元

募集资金投拍项目

项目利润表数据《左手劈刀》《拥抱星星的月亮》

合计

金额占比金额占比

营业收入 53,746.72 6,181.51 12% 5,898.16 11%

营业成本 34,403.35 4,207.45 2,783.83

营业毛利 19,343.37 1,974.06 3,114.33

营业税金及附加 134.99 16.20 12% 14.85 11%

销售费用 2,009.97 241.20 12% 221.10 11%

管理费用 2,558.21 306.99 12% 281.40 11%

财务费用 1,462.00 175.44 12% 160.82 11%

营业利润 1,234.23 2,436.16

所得税 308.56 609.04

净利润 925.67 1,827.12

注

募集资金投入比例 68.52% 65.31%

募集资金投入项目

634.28 1,193.28 1,827.56

净收益

注：电视剧《左手劈刀》募集资金投入比例=募集资金投入金额 30,534,810.18 元除以该剧扣除收到联合摄

制合作方投资款后的拍摄成本 44,564,061.18 元=68.52%；电视剧《拥抱星星的月亮》募集资金投入比例=

募集资金投入金额 24,156,107.75 元除以该剧拍摄成本 36,989,223.52 元=65.31%。

2015 年度，募集资金投拍项目取得的实际效益较低，主要是由于：影视剧

投拍业务自剧本策划开始，到开机，再到完成拍摄，最后发行取得收益的周期往

往较长。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司取得前次募集资金的时间较短，部分

已使用募集资金投拍的项目尚在拍摄或发行中，暂未能取得收益。

二、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情

况报告的规定》的相关规定

我所出具的瑞华核字[2016]33050014 号《关于浙江唐德影视股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告》及后附的公司董事会编制的截至 2015 年 12

月 31 日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以

下简称“《前次募集资金使用情况报告》”）符合《关于前次募集资金使用情况

报告的规定》（证监发行字[2007]500 号文）的相关规定。对比情况说明如下：

《关于前次

募集资金使

用情况报告文件要求执行情况

的规定》的相

关规定

上市公司申请发行证券，且前次募集资

金到账时间距今未满五个会计年度的，

董事会应按照本规定编制前次募集资

公司董事会已按照本规定编制《前

金使用情况报告，对发行申请文件最近

次募集资金使用情况报告》，对发

一期经审计的财务报告截止日的最近

行申请文件最近一期经审计的财

一次（境内或境外）募集资金实际使用

第二条务报告截止日的最近一次募集资

情况进行详细说明，并就前次募集资金

金实际使用情况进行详细说明，并

使用情况报告作出决议后提请股东大

就《前次募集资金使用情况报告》

会批准。

作出决议后提请股东大会批准。

董事会应保证前次募集资金使用情况

报告的内容真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

前次募集资金使用情况报告在提请股《前次募集资金使用情况报告》已

东大会批准前应由具有证券、期货相关在提请股东大会批准前由具有证

第三条

业务资格的会计师事务所按照《中国注券、期货相关业务资格的瑞华会计

册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号师事务所（特殊普通合伙）按照《中

《关于前次

募集资金使

用情况报告文件要求执行情况

的规定》的相

关规定

——历史财务信息审计或审阅以外的国注册会计师其他鉴证业务准则

鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。第 3101 号——历史财务信息审计

注册会计师应当以积极方式对前次募或审阅以外的鉴证业务》的相关规

集资金使用情况报告是否已经按照本定出具了鉴证报告。

规定编制以及是否如实反映了上市公注册会计师已经以积极方式对《前

司前次募集资金使用情况发表鉴证意次募集资金使用情况报告》是否按

见。照规定编制以及是否如实反映了

上市公司前次募集资金使用情况

发表了鉴证意见。

公司已在《前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况报告应说明前

报告》“一、前次募集资金基本情

次募集资金的数额、资金到账时间以及

第四条况”中详细说明了前次募集资金的

资金在专项账户的存放情况（至少应当

数额、资金到账时间以及资金在专

包括初始存放金额、截止日余额）。

项账户的存放情况。

前次募集资金使用情况报告应通过与

前次募集说明书或非公开发行股票相

关信息披露文件中关于募集资金运用公司已在《前次募集资金使用情况

的相关披露内容进行逐项对照，以对照报告》的附件 1“前次募集资金使

第五条、（一）表的方式对比说明前次募集资金实际用情况对照表”中按照第五条的规

使用情况，包括（但不限于）投资项目、定详细说明了前次募集资金实际

项目中募集资金投资总额、截止日募集使用情况。

资金累计投资额、项目达到预定可使用

状态日期或截止日项目完工程度。

前次募集资金实际投资项目发生变更

的，应单独说明变更项目的名称、涉及

前次募集资金实际投资项目与公

金额及占前次募集资金总额的比例、变

司上市招股书披露的募集资金用

第五条、（二）更原因、变更程序、批准机构及相关披

途一致，不存在变更前次募集资金

露情况；前次募集资金项目的实际投资

用途的情况。

总额与承诺存在差异的，应说明差异内

容和原因。

前次募集资金投资项目已对外转让或公司不涉及前次募集资金投资项

置换的（前次募集资金投资项目在上市目的转让，其置换情况已在《前次

第五条、（三）

公司实施重大资产重组中已全部对外募集资金使用情况报告》“二、前

转让或置换的除外），应单独说明在对次募集资金实际使用情况——4、

《关于前次

募集资金使

用情况报告文件要求执行情况

的规定》的相

关规定

外转让或置换前使用募集资金投资该已对外转让或置换的前次募集资

项目的金额、投资项目完工程度和实现金投资项目情况”中进行了说明。

效益，转让或置换的定价依据及相关收

益，转让价款收取和使用情况，置换进

入资产的运行情况（至少应当包括资产

权属变更情况、资产账面价值变化情

况、生产经营情况和效益贡献情况）。

临时将闲置募集资金用于其他用途的，公司已在《前次募集资金使用情况

应单独说明使用闲置资金金额、用途、报告》“二、前次募集资金实际使

使用时间、批准机构、批准程序以及收用情况——5、临时闲置募集资金

第五条、（四）回情况。前次募集资金未使用完毕的，及未使用完毕募集资金的情况”中

应说明未使用金额及占前次募集资金说明了截至 2015 年 12 月 31 日止

总额的比例、未使用完毕的原因以及剩募集资金的余额及未来使用计划

余资金的使用计划和安排。和安排。

前次募集资金使用情况报告应通过与

前次募集说明书或非公开发行股票相

关信息披露文件中关于募集资金投资

项目效益预测的相关披露内容进行逐

项对照，以对照表的方式对比说明前次

募集资金投资项目最近 3 年实现效益

公司已在《前次募集资金使用情况

的情况，包括（但不限于）实际投资项

报告》的附件 2“前次募集资金投

目、截止日投资项目累计产能利用率、

资项目实现效益情况对照表”中按

第六条、（一）投资项目承诺效益、最近 3 年实际效

照第六条的规定详细说明了前次

益、截止日累计实现效益、是否达到预

募集资金投资项目的实际效益情

计效益。实现效益的计算口径、计算方

况。

法应与承诺效益的计算口径、计算方法

一致，并在前次募集资金使用情况报告

中明确说明。前次募集资金投资项目无

法单独核算效益的，应说明原因，并就

该投资项目对公司财务状况、经营业绩

的影响作定性分析。

募集资金投资项目的累计实现的收益根据公司上市招股书，前次募集资

第六条、（二）低于承诺的累计收益 20%（含 20%）金用于补充影视剧业务营运资金，

以上的，应对差异原因进行详细说明。未对投资项目收益情况作出预计

《关于前次

募集资金使

用情况报告文件要求执行情况

的规定》的相

关规定

或承诺。

前次发行涉及以资产认购股份的，前次

募集资金使用情况报告应对该资产运

行情况予以详细说明。该资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购

第七条至少应当包括资产权属变更情况、资产

股份。

账面价值变化情况、生产经营情况、效

益贡献情况、是否达到盈利预测以及承

诺事项的履行情况。

前次募集资金使用情况报告应将募集

资金实际使用情况与公司定期报告和公司已在《前次募集资金使用情况

其他信息披露文件中披露的有关内容报告》“三、前次募集资金实际情

第八条

做逐项对照，并说明实际情况与披露内况与已公开披露的信息对照情况”

容是否存在差异。如有差异，应详细说中披露了第八条规定的内容。

明差异内容和原因。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计

或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了抽

查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。通过鉴证工作的执

行，我们认为申请人编制的截至 2015 年 12 月 31 日止《关于前次募集资金使用

情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募

集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定。

2.4 请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，

且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

保荐机构查阅了申请人上市招股书、定期报告、与首次公开发行股票募集资

金使用相关的会议文件和公告文件、申请人董事会编制的截至 2015 年 12 月 31

日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及申请人

会计师就该报告出具的瑞华核字[2016]33050014 号鉴证报告、募集资金账户银

行对账单、银行日记账等文件。

根据经申请人会计师鉴证的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金

使用情况的报告》和申请人公告的定期报告，申请人首次公开发行股票募集资金

使用进度和实现效益情况如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金使用率 83.17%，具体使用进

度如下：

单位：万元

承诺募集资实际投入募

投资项目项目总投资差异金额差异原因

金投资额集资金额

部分影视剧

补充影视剧业务营

80,925.81 41,831.91 34,792.59 7,039.32 项目尚在筹

运资金项目

备或拍摄中

合计 80,925.81 41,831.91 34,792.59 7,039.32

截至 2016 年 3 月 31 日止，申请人累计使用募集资金 37,177.60 万元，占首

次公开发行股票募集资金净额的 88.87%，前次募集资金已基本使用完毕。

截至 2015 年 12 月 31 日，申请人前次募集资金实现效益 1,827.56 万元，具

体情况如下：

单位：万元

截至 2015 年 12 月截至 2015 年

2015 年度实是否达到预

投资项目 31 日止投资项目承诺效益 (1) 12 月 31 日止

现效益计效益

累计产能利用率累计实现效益

补充影视剧业务

不适用不适用 1,827.56 1,827.56 不适用

营运资金项目

(1) 实际效益=按各剧募集资金投入比例折算的募集资金投入项目发行毛利（收入-成本）-相关税费-按收入

比例分摊的期间费用-所得税费用。

经核查，保荐机构认为：申请人前次募集资金已基本使用完毕，使用进度和

效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

一条第（一）项的有关规定。

2.5 针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及

时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息

披露义务，是否积极采取措施加以补救

保荐机构查阅了申请人上市招股书、定期报告、与首次公开发行股票募集资

金使用相关的会议文件和公告文件、申请人董事会编制的截至 2015 年 12 月 31

日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及申请人

会计师就该报告出具的瑞华核字[2016]33050014 号鉴证报告，取得了申请人募

集资金使用明细表，就首次公开发行股票募集资金使用进度访谈了申请人管理

层，就募集资金投入情况访谈了申请人会计师。

申请人首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金。为计算

资金缺口，申请人根据当时的影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化

情况以及自身情况，制订了 2014 年-2016 年影视剧投资计划。2015 年 2 月，申

请人收到首次公开发行股票募集资金净额 41,831.91 万元，全部用于补充影视剧

业务营运资金，截至 2015 年 12 月 31 日止，申请人累计使用募集资金 34,792.59

万元，占募集资金净额的 83.17%；截至 2016 年 3 月 31 日止，申请人累计使用

募集资金 37,177.60 万元，占募集资金净额的 88.87%，募集资金已基本使用完毕。

经核查，保荐机构认为：申请人首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕，

全部用于补充影视剧业务营运资金，不存在首发募集资金使用进度迟延的情况。

2.6 请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前

后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响

保荐机构查阅了申请人上市招股书、定期报告、与首次公开发行股票募集资

金使用相关的会议文件和公告文件、申请人董事会编制的截至 2015 年 12 月 31

日的《浙江唐德影视股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及申请人

会计师就该报告出具的瑞华核字[2016]33050014 号鉴证报告，就首次公开发行

股票募集资金拟投资影视剧项目的进展情况访谈了申请人管理层。

申请人首次公开发行股票募集资金用途为补充影视剧业务营运资金，未曾对

投资项目收益情况作出预计或承诺。截至 2015 年 12 月 31 日，申请人首次公开

发行股票募集资金实现收益 1,827.56 万元，其中：《左手劈刀》实现收益 634.28

万元，《拥抱星星的月亮》实现收益 1,193.28 万元。由于影视剧投拍业务自剧本

策划开始，到开机，再到完成拍摄，最后发行取得收益的周期往往较长，而申请

人取得首次公开发行股票募集资金的时间较短，部分已使用募集资金投拍的项目

尚在拍摄或发行中，暂未能取得收益。

首发上市不仅使得申请人的资本实力大为增强，为其扩充影视剧作品产量奠

定了基础，亦大大提升了申请人的品牌价值，增强了其与产业链上下游的议价能

力，提升了市场竞争能力和盈利能力。下表列示了申请人上市前的 2013 年、2014

年和上市后的 2015 年主要盈利指标对比情况：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 53,746.72 40,778.86 31,932.77

营业利润 13,585.65 10,789.88 7,530.64

利润总额 14,582.31 11,609.63 8,493.35

净利润 11,225.71 8,571.29 6,364.92

注：上述财务数据业经申请人会计师审计。

上市后的 2015 年，申请人实现营业收入 53,746.72 万元，同比增长 31.80%；

营业利润 13,585.65 万元，同比增长 25.91%；利润总额 14,582.31 万元，同比增

长 25.61%；净利润 11,225.71 万元，同比增长 30.97%；归属于母公司所有者的

净利润 11,235.01 万元，同比增长 30.98%，经营业绩良好。

经核查，保荐机构认为：申请人未对首次公开发行股票募集资金投资项目收

益情况作出预计或承诺，不存在效益未达到预期的情况。

问题 3：申请人本次募投拟用于补充影视剧业务营运资金，包括 12 部电视

剧制作、5 部电影制作。请申请人：（1）补充披露拟投入的 12 部电视剧作品各

项目的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、主创人员确定落实情况及主创人员

以前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展情况；（2）补充

披露拟投入 5 部电影作品各项目的拟投资金额、剧本情况、主创人员确定落实

情况及主创人员以前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展

情况；（3）补充披露上述项目是否有明确的募投意向，如有，请申请人说明是

否已经及时、准确地披露了相关信息；如无明确意见，说明相关募投项目的资

金需求额的必要性及合理性。请保荐机构对上述事项逐一核查并发表意见。

回复：

3.1 补充披露拟投入的 12 部电视剧作品各项目的拟投资金额、暂定集数、

剧本情况、主创人员确定落实情况及主创人员以前主要作品名称、合作对象及

模式（如有）、目前的实施进展情况

一、申请人说明

基于能在 2016 年内获得本次发行募集资金的预期，并根据影视剧市场需求

情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，本次发行募集资金拟

投入的 12 部电视剧作品的拟投资金额、暂定集数、剧本情况、拟订核心主创人

员、合作对象及模式（如有）、目前的实施进展等情况如下：

计划预计投公司拟剧本项目

序项目预计投暂定拟订核心主创拟订模式-

开机资总额投资额进展拟合作方进展

号名称资比例集数人员角色

时间（万元）（万元）情况情况

已和绍兴报

业传媒集团

有限公司签

奔跑联合摄制- 已备

2016 年创作导演：蒋家骏订联合摄制

1 吧， 14,400.00 50.00% 7,200.00 36 执行制片案公

2 季度中编剧：王丹合同，并正

哈尼方示

在与其他合

作方协商合

作方案

嗨，导演：丁黑联合摄制- 正在与相关已备

2016 年创作

2 出租 14,400.00 50.00% 7,200.00 36 编剧：升野英执行制片合作方协商案公

2 季度中

车知方合作方案示

已和绍兴报

联合摄制- 业传媒集团公司

2016 年创作导演：高翊浚

3 东宫 10,000.00 80.00% 8,000.00 40 执行制片有限公司签已立

2 季度中编剧：余飞

方订联合摄制项

合同

联合摄制- 正在与相关公司

山东 2016 年创作导演：丁黑

4 5,400.00 30.00% 1,620.00 30 执行制片合作方协商已立

大嫂 3 季度中编剧：聂欣

方合作方案项

联合摄制- 正在与相关公司

生铁 2016 年创作导演：齐星

5 6,000.00 50.00% 3,000.00 40 执行制片合作方协商已立

开花 3 季度中编剧：齐星

方合作方案项

已和幸福蓝

海影视文化

联合摄制- 公司

2016 年创作导演：高翊浚集团股份有

6 尚宫 8,800.00 45.00% 3,960.00 40 执行制片已立

4 季度中编剧：郑仁湘限公司签订

方项

联合投资摄

制合同

计划预计投公司拟剧本项目

序项目预计投暂定拟订核心主创拟订模式-

开机资总额投资额进展拟合作方进展

号名称资比例集数人员角色

时间（万元）（万元）情况情况

已与 CJ

导演：苏万聪 E&M

万人联合摄制- 公司

2016 年创作编剧： Corporation

7 的恋 9,000.00 70.00% 6,300.00 30 执行制片已立

4 季度中 MINJEONG 签署联合投

人方项

CHOI 资摄制意向

书

公司

孩子 2017 年创作导演：李木戈

8 4,500.00 100.00% 4,500.00 30 独立摄制不适用已立

来了 1 季度中编剧：苏晓苑

项

宋氏联合摄制- 正在与相关公司

2017 年创作导演：高翊浚

9 三姐 17,600.00 90.00% 15,840.00 32 执行制片合作方协商已立

4 季度中编剧：刘彦武

妹方合作方案项

公司

妙计 2016 年创作导演：巍子

10 6,000.00 100.00% 6,000.00 30 独立摄制不适用已立

群英 2 季度中编剧：林泉

项

新市联合摄制- 正在与相关公司

2017 年创作

11 委书 4,000.00 70.00% 2,800.00 20 编剧：柳桦执行制片合作方协商已立

1 季度中

记方合作方案项

公司

花好 2017 年创作

12 5,000.00 100.00% 5,000.00 30 编剧：余飞独立摄制不适用已立

月圆 2 季度中

项

注：上述电视剧名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的电视剧名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，

可能会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。

下表列示了上述拟订核心主创人员主要代表作情况：

拟担任

姓名拟参与作品名称主要代表作品

角色

电视剧：《爱的妇产科》、《爱情回来了》、《爱让

我们在一起》、《爱情悠悠药草香》、《格子间女

人》、《等待绽放》、《找北》、《偏偏爱上你》、《牵

牛的夏天》、《无懈可击之高手如林》、《我的经济

蒋家骏导演《奔跑吧，哈尼》适用男》、《无懈可击之美女如云》、《神话》、《丑

女无敌 2》导演

电影：《庙街十二少》、《老婆，你好嘢！》、《杀手

三分半钟》、《笑八仙》、《野性的邂逅》、《青苹果》

导演

电影：《微信时代的文艺爱情》、《赌城日记》、《我

王丹编剧《奔跑吧，哈尼》

的爱如此麻辣》编剧

拟担任

姓名拟参与作品名称主要代表作品

角色

电视剧：《拥抱星星的月亮》、《门第》、《独生子

女的婆婆妈妈》、《无贼》、《大秦帝国之崛起》、

《大秦帝国之纵横》、《地道英雄》、《新四军女

《嗨，出租车》、

丁黑导演兵》、《关中枪声》、《长恨歌》、《平淡生活》、《玉

《山东大嫂》

观音》、《沉星档案》、《致命邂逅》、《爱你》、《修

鞋王》、《大人物李德林》导演

电影：《阿妹的诺言》导演

日剧：《绝妙的“选车”》、《我、他和会说话的车》

升野英知编剧《嗨，出租车》

演员；《阴差阳错的女演员们》编剧

电视剧：《武媚娘传奇》、《青石门》、《烟雨斜阳》、

《东宫》、《尚宫》、《因爱之名》、《剑行天下》、《最近有点烦》、《杨

高翊浚导演

《宋氏三姐妹》乃武与小白菜》、《百姓秀才官》导演

电影：《天堂有泪》导演

《东宫》、《花好月电视剧：《永不消逝的电波》、《重案六组 3》、《重

余飞编剧

圆》案六组 4》编剧

电视剧：《怒放》、《春桃的战争》编剧

聂欣编剧《山东大嫂》

电影：《唐布拉之恋》编剧

电视剧：《爱在苍茫大地》、《师傅》、《光荣大地》、

导演、

齐星《生铁开花》《铁甲舰上的男人们》编剧、导演

编剧

电影：《押解的故事》导演

小说《不能没有她》作者；电视剧《新恋爱时代》

郑仁湘编剧《尚宫》

制片人

TVB 电视剧：《警界线》、《洪武三十二》、《怒火

街头》、《施公奇案》、《刑警 2010》、《东山飘雨

苏万聪导演《万人的恋人》西关晴》、《原来爱上贼》、《岁月风云》、《酒店风

云》、《谜情家族》、《下一站彩虹》、《刑事侦缉档

案 III》、《鉴证实录》等导演、编导

MINJEONG 电视剧：《亲情保卫战》编剧；韩剧：《垂涎之岛》、

编剧《万人的恋人》

CHOI 《国家在召唤》编剧

电视剧：《玫瑰炒肉丝》、《老男孩》、《皇粮胡同

李木戈导演《孩子来了》十九号》导演；《美丽鲜花在开放》、《男人底线》、

《光荣岁月》执行导演

电视剧：《拥抱星星的月亮》、《婚姻时差》、《花

苏晓苑编剧《孩子来了》

木兰传奇》编剧

电视剧：《黄河那道弯》、《党员二楞妈》《东北抗

刘彦武编剧《宋氏三姐妹》

日联军》编剧

拟担任

姓名拟参与作品名称主要代表作品

角色

电视剧：《英雄祭之生死上海滩》导演、主演，

《打狗棍》、《老北风》、《大戏法》、《铁梨花》、

《大明传奇》、《船政风云》、《红顶商人胡雪岩》、

《激情年代》、笑傲江湖》、背叛》、上海沧桑》、

《一代枭雄》、《光荣大地》、《将军》、《地下地上》

巍子导演《妙计群英》

主演，参演《大秧歌》、《武媚娘传奇》、《冰是睡

着的水》、《西游记》、、《禁区》、《狼烟》

电影：《日出日落》、《留村察看》、《香香闹油坊》

主演，参演《一场风花雪月的事》、《守望者：罪

恶迷途》、《美丽的黑蝴蝶》

策划电影作品：《The Spirit》、《Ender's Game》、

林泉编剧《妙计群英》《 The Wicker Man 》、《 Edison 》、《 The Last

Samuri》、《Pitch Black》

电视剧：《敌后武工队》、《神枪手》、《拯救女兵

柳桦编剧《新市委书记》司徒慧》编剧

电影：《虎头要塞之电流》编剧

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次发行募集资金拟投资电视剧项目相关联合摄制合同、投

资概算表和预算表、内部立项文件、拍摄制作备案公示文件（如有）等，就各项

目拟投资金额、暂定集数、剧本情况、拟订核心主创人员及主创人员以前主要作

品名称、合作对象及模式、目前的实施进展等情况访谈了申请人管理层。经核查，

保荐机构认为：申请人已就本次发行募集资金拟投资电视剧项目的可行性进行了

充分论证，并积极开展包括落实拟投资电视剧作品的剧本、主创人员、合作方、

开机时间等在内的前期筹备工作；上述电视剧项目拟订核心主创人员具备胜任拟

担任角色的专业能力和相关经验。

3.2 补充披露拟投入 5 部电影作品各项目的拟投资金额、剧本情况、主创

人员确定落实情况及主创人员以前主要作品名称、合作对象及模式（如有）、

目前的实施进展情况

一、申请人说明

基于能在 2016 年内获得本次发行募集资金的预期，并根据影视剧市场需求

情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，本次发行募集资金拟

投入的 5 部电影作品的拟投资金额、剧本情况、拟订核心主创人员、合作对象及

模式（如有）、目前的实施进展等情况如下：

计划预计投公司拟剧本项目

序项目名预计投拟订核心主创

开机资总额投资额进展模式-角色拟合作方进展

号称资比例人员

时间（万元）（万元）情况情况

正在与北京耀莱

2016 已备

创作导演：成龙联合摄制- 国际文化产业投

1 雁侠行年2季 10,000.00 70.00% 7,000.00 案公

完成编剧：黄彦樵执行制片方资有限公司协商

度示

合作方案

已与 Dasym

Entertainment,

2016 LLC、中国电影公司

飞虎群创作编剧： David 联合摄制-

2 年2季 35,000.00 50.00% 17,500.00 股份有限公司北已立

英中 Klass 执行制片方

度京电影制片分公项

司签署共同投资

开发筹备协议

2016 正在与 Lions 公司

岛上书创作编剧：Gabrielle 联合摄制-

3 年4季 5,000.00 50.00% 2,500.00 Gate Film Inc 协已立

店中 Zevin 执行制片方

度商合作方案项

1986 2016 公司

创作导演：许安联合摄制- 正在与相关合作

4 淘金惊年3季 20,000.00 70.00% 14,000.00 已立

中编剧：陈栋执行制片方方协商合作方案

魂度项

正在与花满山

（上海）影业有

2016 制片人：宁浩联合摄制- 已备

生命之创作限公司、东阳坏

5 年2季 4,000.00 50.00% 2,000.00 导演：文牧野非执行制片案公

路中猴子影视文化传

度编剧：韩家女方示

播有限公司协商

合作方案

注：上述电影名称均为暂定名，最终以取得国家新闻出版广电总局核准后的电影名称为准。公司在上述项目投资计划具体执行中，可能会

根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。

下表列示了上述拟订核心主创人员主要代表作情况：

拟担任

姓名拟参与作品名称主要代表作品

角色

电影：《绝地逃亡》制片、主演；《天将雄师》

制片、主演；《十二生肖》导演、编剧、主演；

《警察故事》系列导演、编剧、主演；《辛亥

成龙导演《雁侠行》革命》导演、主演；《大兵小将》制片、主演；

《宝贝计划》编剧、制片、主演；《尖峰时刻

3》主演；《功夫之王》主演；《新宿事件》主

演；《福星高照》主演

黄彦樵编剧《雁侠行》电影：《披着人皮的大象》编剧

拟担任

姓名拟参与作品名称主要代表作品

角色

David 电影《Emperor》、《Walking Tall》、《Desperate

编剧《飞虎群英》

Klass Measures》、《Kiss the Girls》编剧

Gabrielle 电影《Conversations with Other Women》作者；

编剧《岛上书店》

Zevin 《Alma Mater》作者、编剧

许安导演《1986 淘金惊魂》电影：《封神传奇》、《大寒桃花开》导演

陈栋编剧《1986 淘金惊魂》电影：《惊魂》编剧

电影：《黄金大劫案》、《无人区》、《疯狂的赛

宁浩制片人《生命之路》

车》、《疯狂的石头》、《绿草地》导演、编剧

电影：《恋爱中的城市》、《安魂曲》、《斗争》

文牧野导演《生命之路》

导演、编剧

韩家女编剧《生命之路》电影：《1990》导演、编剧

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次发行募集资金拟投资电影项目相关联合摄制合同、投资

概算表和预算表、内部立项文件、拍摄制作备案公示文件（如有）等，就各项目

拟投资金额、剧本情况、拟订核心主创人员及主创人员以前主要作品名称、合作

对象及模式、目前的实施进展等情况访谈了申请人管理层。经核查，保荐机构认

为：申请人已就本次发行募集资金拟投资电影项目的可行性进行了充分论证，并

积极开展包括落实拟投资电影作品的剧本、主创人员、合作方、开机时间等在内

的前期筹备工作；上述电影项目拟订核心主创人员具备胜任拟担任角色的专业能

力和相关经验。

3.3 补充披露上述项目是否有明确的募投意向，如有，请申请人说明是否

已经及时、准确地披露了相关信息；如无明确意见，说明相关募投项目的资金

需求额的必要性及合理性

一、申请人说明

公司正处于把握影视剧行业繁荣发展的关键时期，需要持续补充影视剧业务

营运资金，巩固公司电视剧制作和发行业务优势，大力发展电影制作和发行业务。

因此，公司本次发行募集资金将全部用于补充影视剧业务营运资金。为测算资金

缺口，公司根据目前的市场情况拟订了上述电视剧及电影项目的投资制作计划，

并已于《非公开发行 A 股股票预案》、《2015 年年度报告》等公告文件中及时、

准确地披露了相关信息。

公司已就上述项目的可行性进行了充分论证，但基于行业的特殊性，上述项

目实施过程中存在一定的不确定性，主要包括：

项目实际投资额和投资比例：根据项目实际投入和实施情况，项目的实际投

资额与预算相比可能发生变化；根据公司的资金情况、整体项目投资安排以及市

场和审批情况的变化，公司可能调整项目的投资比例，甚至可能放弃或新增某部

影视剧的拍摄。

拍摄时间和发行时间：由于主创人员、审批政策、市场偏好等存在不确定性，

实际拍摄时间和发行时间可能发生调整。

主创人员：由于主创人员的档期安排存在不确定性，各影视剧项目的制片人、

导演、编剧和演员等主创人员可能发生变化。

合作方：由于公司投资计划可能发生调整，且合作方也存在不确定因素的影

响，项目的合作方可能发生改变。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了申请人上市招股书、定期报告、与本次发行募集资金使用相

关的会议文件和公告文件，就本次发行募集资金拟投资项目准备情况及募集资金

拟投资各影视剧可能存在的不确定性及实施难度访谈了申请人管理层。经核查，

保荐机构认为：申请人对上述项目有明确的募投意向，并已及时、准确地披露了

相关信息，申请人本次发行募集资金需求具有必要性和合理性。

问题 4：请申请人说明是否具备生产经营及开展募投项目所必备的业务资质

（详细说明业务资质的名称、审核机构及有效期）。请保荐机构和申请人律师对

此进行核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人说明

公司及子公司获政府相关部门批准经营电视剧的投资、制作、发行和衍生业

务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务等，相关业

务许可情况具体如下：

（一）电视剧制作和发行业务相关许可文件

1、公司及子公司持有《广播电视节目制作经营许可证》的情况

根据《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对设立广播电视节目制作经

营机构或者从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制

作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营

许可证》。公司及部分子公司持有《广播电视节目制作经营许可证》，具体如下：

（1）公司目前持有浙江省新闻出版广电局于 2015 年 4 月 1 日核发的《广播

电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（浙）字第 00372 号），获准经营方式

为“制作、复制、发行”，经营范围为“专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、

电视剧”，该许可证的有效期至 2017 年 4 月 1 日。

（2）公司子公司北京唐德国际文化传媒有限公司（以下简称“唐德传媒”）

目前持有北京市新闻出版广电局于 2015 年 6 月 3 日核发的《广播电视节目制作

经营许可证》（许可证编号：（京）字第 00501 号），获准经营方式为“制作、发

行”，经营范围为“动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、

专栏等广播电视节目”，该许可证的有效期至 2017 年 6 月 3 日。

（3）公司子公司北京唐德国际电影文化有限公司（以下简称“唐德电影”）

目前持有北京市新闻出版广电局于 2014 年 6 月 18 日核发的《广播电视节目制作

经营许可证》（许可证编号：（京）字第 00340 号），获准经营方式为“制作、发

行”，经营范围为“动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、

专栏等广播电视节目”，该许可证的有效期至 2016 年 6 月 18 日。

（4）公司子公司新疆诚宇文化传媒有限公司（以下简称“新疆诚宇”）目前

持有新疆维吾尔自治区新闻出版广电局于 2016 年 2 月 1 日核发的《广播电视节

目制作经营许可证》（许可证编号：（新）字第 00203 号），获准经营方式为“影

视制作”，经营范围为“广播电视节目制作、经营、发行”，该许可证的有效期至

2017 年 4 月 1 日。

（5）公司子公司上海鼎石影业有限公司目前持有上海市文化广播影视管理

局于 2015 年 3 月 16 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：

（沪）字第 0560 号），获准经营方式为“制作、发行”，经营范围为“广播电视

节目制作、发行”，该许可证的有效期至 2017 年 4 月 1 日。

（6）公司子公司东阳鼎石影视文化有限公司目前持有浙江省新闻出版广电

局于 2015 年 4 月 1 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》许可证编号：浙）

字第 00481 号），获准经营方式为“制作、复制、发行”，经营范围为“专题、专

栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧”，该许可证的有效期至 2017 年 4 月 1 日。

（7）公司子公司浙江佳路影视文化有限公司目前持有浙江省新闻出版广电

局于 2015 年 6 月 19 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：

（浙）字第 01745 号），获准经营方式为“制作、复制、发行”，经营范围为“专

题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧”，该许可证的有效期至 2017 年 4

月 1 日。

（8）公司子公司北京邦视文化传媒有限公司目前持有北京市新闻出版广电

局于 2015 年 11 月 18 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：

（京）字第 04701 号），获准经营方式为“制作、发行”，经营范围为“动画片、

专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目”，该

许可证的有效期至 2017 年 11 月 18 日。

（9）公司子公司无锡唐德文化传媒有限公司目前持有江苏省新闻出版广电

局于 2016 年 4 月 11 日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：

（苏）字第 00871 号），获准经营方式为“制作、发行”，经营范围为“广播电视

节目（不得制作时政新闻广播电视节目）”，该许可证的有效期至 2018 年 4 月 11

日。

2、公司子公司持有《电视剧制作许可证（甲种）》的情况

根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法

设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作

工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根

据《广播电视节目制作经营管理规定》，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许

可证（乙种）》（以下简称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（以下简称

“甲证”）两种。乙证由省级以上广播电影电视行政管理部门核发，电视剧制作

机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，

可按程序向国家新闻出版广电总局申请甲证资格。甲证有效期限为两年，如仍符

合上述条件可以申请延期，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。

对于未持有甲证的电视剧制作机构，在制作每部电视剧之前都必须申请取得所制

作电视剧的乙证，乙证仅限于该证所标明的剧目使用，以后制作新的电视剧须重

新履行许可审批程序。乙证有效期限不超过 180 日，特殊情况下经发证机关批准

后，可适当延期。

公司子公司唐德传媒目前持有国家新闻出版广电总局于 2015 年 4 月 1 日核

发的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第 247 号），该许可证的有效期自 2015

年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1 日。

（二）电影制作和发行业务相关许可文件

1、电影制作业务相关许可文件

根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗

概）备案制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄。根据《电影管理条例》

和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的电影制片公司或影视文化公

司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并取得《摄制电影许可

证》。国家新闻出版广电总局核发的摄制电影许可证分为《摄制电影许可证》和

《摄制电影片许可证（单片）》。已经以《摄制电影片许可证（单片）》的形式投

资拍摄了两部以上电影片的电影制片公司，可以向国家新闻出版广电总局申请

《摄制电影许可证》。对于未持有《摄制电影许可证》的影视文化公司，在每次

摄制电影片之前必须申请取得《摄制电影片许可证（单片）》，在取得该证后享有

影片一次性出品权。《摄制电影片许可证（单片）》实行一片一报制度。

公司子公司唐德电影目前持有国家新闻出版广电总局于 2014 年 7 月 23 日核

发的《摄制电影许可证》（证摄制字第 167 号），获准经营范围为“摄制电影片，

复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品”，经营区域为国内及国外，

该许可证的有效期为 2 年。

2、电影发行业务相关许可文件

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，电影制片单

位可以按照有关规定在全国范围发行本单位摄制并被许可公映的电影片及其复

制品；受电影出品单位委托代理发行过两部电影片或受电视剧出品单位委托发行

过两部电视剧的境内公司（不包括外商投资企业）可以设立专营国产影片发行公

司，但需经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门批准并取得

其核发的《电影发行经营许可证》。

公司子公司北京唐德灿烂影视文化有限公司目前持有国家新闻出版广电总

局于 2015 年 6 月 30 日核发的《电影发行经营许可证》（证发字（2015）第 061

号），获准经营项目为电影发行，经营区域为全国，该许可证的有效期为两年。

（三）营业性演出及经纪业务相关许可文件

在对以营利为目的为公众举办的现场文艺表演活动经纪机构方面，《营业性

演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》规定，申请设立演出经纪机

构，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并经所在地的省

级文化主管部门审批，并由其核发营业性演出许可证。

公司子公司北京唐德凤凰演艺经纪有限公司持有北京市文化局核发的京市

演 1268 号《营业性演出许可证》，有效期至 2018 年 11 月 10 日，获准经营范围

为经营演出及经纪业务。

二、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了国家新闻出版广电总局等相关政府主管部门关于申请人经

营业务许可的相关规定，核查了申请人的相关经营许可文件以及广播电影电视行

政主管部门出具的关于申请人不存在违反国家广播电影电视经营管理法律、法规

和规范性文件规定行为的证明文件。保荐机构认为：申请人及其控股子公司具备

生产经营所必备的业务资质；本次发行募集资金投资项目实施主体唐德影视、唐

德传媒、唐德电影、新疆诚宇具备开展募投项目所必备的业务资质。

三、申请人律师核查意见

申请人律师经核查后认为：申请人及其控股子公司已经具备生产经营及开展

募投项目所必备的业务资质。

问题 5：根据预案，申请人拟使用募集资金投资 12 部电视剧和 5 部电影。

请申请人补充披露上述电视剧、电影摄制许可的取得情况、各项目实施主体、

资金投入方式以及是否涉及合作方。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表

意见。

回复：

一、申请人说明

（一）公司拟使用募集资金投资影视剧的摄制许可取得以及合作方情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司拟使用募集资金投资影视剧的摄制许可

取得情况以及拟订合作方情况如下：

摄制许可

序计划开机时预计投

项目名称模式-角色拟合作方证号/备案立

号间资比例

项号

电视剧

已和绍兴报业传

媒集团有限公司

联合摄制- 签订联合摄制合

1 奔跑吧，哈尼 2016 年 2 季度 50.00% 甲第 247 号(1)

执行制片方同，并正在与其

他合作方协商合

作方案

联合摄制- 正在与相关合作

2 嗨，出租车 2016 年 2 季度 50.00% 甲第 247 号(2)

执行制片方方协商合作方案

已和绍兴报业传

联合摄制- 媒集团有限公司

3 东宫 2016 年 2 季度 80.00% -

执行制片方签订联合摄制合

同

联合摄制- 正在与相关合作

4 山东大嫂 2016 年 3 季度 30.00% -

执行制片方方协商合作方案

联合摄制- 正在与相关合作

5 生铁开花 2016 年 3 季度 50.00% -

执行制片方方协商合作方案

摄制许可

序计划开机时预计投

项目名称模式-角色拟合作方证号/备案立

号间资比例

项号

已和幸福蓝海影

联合摄制- 视文化集团股份

6 尚宫 2016 年 4 季度 45.00% -

执行制片方有限公司签订联

合投资摄制合同

已与 CJ E&M

联合摄制- Corporation 签署

7 万人的恋人 2016 年 4 季度 70.00% -

执行制片方联合投资摄制意

向书

8 孩子来了 2017 年 1 季度 100.00% 独立摄制不适用 -

联合摄制- 正在与相关合作

9 宋氏三姐妹 2017 年 4 季度 90.00% -

执行制片方方协商合作方案

10 妙计群英 2016 年 2 季度 100.00% 独立摄制不适用 -

联合摄制- 正在与相关合作

11 新市委书记 2017 年 1 季度 70.00% -

执行制片方方协商合作方案

12 花好月圆 2017 年 2 季度 100.00% 独立摄制不适用 -

电影

正在与北京耀莱

影剧备字

联合摄制- 国际文化产业投

1 雁侠行 2016 年 2 季度 70.00% [2015]第 3669

执行制片方资有限公司协商

号(3)

合作方案

已与 Dasym

Entertainment,

LLC、中国电影

联合摄制-

2 飞虎群英 2016 年 2 季度 50.00% 股份有限公司北 -

执行制片方

京电影制片分公

司签署共同投资

开发筹备协议

正在与 Lions

联合摄制-

3 岛上书店 2016 年 4 季度 50.00% Gate Film Inc 协 -

执行制片方

商合作方案

1986 淘金惊联合摄制- 正在与相关合作

4 2016 年 3 季度 70.00% -

魂执行制片方方协商合作方案

正在与花满山

（上海）影业有

联合摄制- 影剧备字

限公司、东阳坏

5 生命之路 2016 年 2 季度 50.00% 非执行制片 [2015]第 4259

猴子影视文化传

方号(4)

播有限公司协商

合作方案

(1) 该剧制作许可证为唐德传媒持有的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第 247 号），该剧于 2015 年 11 月

完成电视剧拍摄制作备案公示。

(2) 该剧制作许可证为唐德传媒持有的《电视剧制作许可证（甲种）》（甲第 247 号），该剧于 2015 年 8 月

完成电视剧拍摄制作备案公示。

(3) 该剧备案立项号为影剧备字[2015]第 3669 号，备案单位为唐德电影，该剧于 2015 年 8 月完成电影剧

本（梗概）备案。

(4) 该剧备案立项号为影剧备字[2015]第 4259 号，备案单位为花满山（上海）影业有限公司、东阳坏猴子

影视文化传播有限公司，该剧于 2015 年 8 月完成电影剧本（梗概）备案。

上述电视剧投资制作项目和电影投资制作项目部分采用了联合投资摄制模

式，涉及合作方。联合摄制拟合作单位基本情况如下：

序注册资本

合作方名称经营范围

号（万元）

许可经营项目：国内版（除港澳台）图书、

报刊批发零售（凭有效出版物经营许可证经

营）；一般经营项目：设计、制作、发布、

1 绍兴报业传媒集团有限公司 5,058.08

代理国内各类广告（网络广告除外）；企业

形象策划；会展服务；实业投资；物业管理；

自有房屋租赁。

电视剧的制作、发行。影视投资（动画片、

纪录片、专题片除外），电影院线和影城的

幸福蓝海影视文化集团股份

2 23,287.67 经营及电影相关的广告经营，影视剧创作人

有限公司

员的经纪代理。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

3 CJ E&M Corporation - 影视剧制作

项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演

出）；影视策划；投资管理；技术开发；技

术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设

计、制作；设计、制作、代理、发布广告；

销售文化用品、工艺品、日用杂货；货物进

出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批

北京耀莱国际文化产业投资

4 15,600 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

有限公司

开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动。）

序注册资本

合作方名称经营范围

号（万元）

摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行

国产影片及其复制品。（摄制电影许可证有

效期至 2018 年 02 月 16 日）。（企业依法自

中国电影股份有限公司北京

5 - 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

电影制片分公司

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

6 Dasym Entertainment, LLC - 电影制作及发行

7 Lions Gate Film Inc - 电影制作及发行，电视节目制作，家庭娱乐

电影发行，文艺创作与表演，经营演出及经

纪业务（取得许可证后方可从事经营活动），

花满山（上海）影业有限公企业形象策划，为文化艺术交流活动提供筹

8 300.00

司(1) 备、策划服务，图文设计、制作。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、

专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一

东阳坏猴子影视文化传播有般经营项目：企业形象策划；影视文化信息

9 300.00

限公司(1) 咨询；影视剧本创作、策划、交易；演员经

纪（不含演出经纪）；制作、代理、发布；

电子和数字媒体广告及影视广告。

(1) 东阳坏猴子影视文化传播有限公司系花满山（上海）影业有限公司股东。

（二）公司拟使用募集资金投资影视剧的实施主体、资金投入方式

公司本次发行募集资金拟投资影视剧的实施主体为唐德影视、唐德传媒、唐

德电影和新疆诚宇。除已完成电视剧拍摄制作备案公示的《奔跑吧，哈尼》、《嗨，

出租车》拟由唐德传媒作为执行制片方负责拍摄制作、已完成电影剧本（梗概）

备案的《雁侠行》拟由唐德电影作为执行制片方负责拍摄制作外，其他影视剧具

体实施主体将根据未来公司的整体拍摄计划、人员安排等确定。

唐德传媒、唐德电影和新疆诚宇均为唐德影视全资子公司。募集资金到位后，

公司将通过直接投入、增资上述全资子公司或向上述全资子公司提供借款等方式

将募集资金投入拟拍摄影视剧项目。

下表列示了公司本次发行募集资金拟投资影视剧实施主体的基本情况：

注册资本

公司名称经营范围业务资质

（万元）

许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、

综艺、动画片、广播剧、电视剧（广播电视节目

《广播电视节

制作许可证有效期至 2017 年 4 月 1 日止）。一般

目制作经营许

经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；

唐德影视 16,000.00 可证》（许可证

影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服

编号：（浙）字

务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：影视广

第 00372 号）

告；影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电

影、电视剧本的创作；货物与技术进出口。

制作电视剧；制作、发行动画片、电视综艺、专

题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广

《广播电视节

播电视节目；服装道具租赁；影视器材租赁；文

目制作经营许

化咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活

可证》（许可证

动；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广

编号：（京）字

唐德传媒 1,000.00 告；投资管理；组织文化艺术交流活动；文艺创

第 00501 号）；

作；销售针纺织品、服装、日用杂货、文化用品、

《电视剧制作

体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、家

许可证（甲种）》

用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依

（甲第 247 号）

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

《广播电视节

目制作经营许

制作、发行动画片、电视综艺、专题片；摄制电可证》（许可证

影（单片）；影视策划；文化信息咨询。（依法须编号：（京）字

唐德电影 500.00

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容第 00340 号）；

开展经营活动。）《摄制电影许

可证》（证摄制

字第 167 号）

广播影视策划、制作及其衍生品研发与销售；文

化艺术交流；会展服务；信息咨询（不含中介服《广播电视节

务）；设计、制作，代理发布国内各类广告；舞台目制作经营许

新疆诚宇 1,000.00 设计；翻译服务；摄影服务；企业形象策划；影可证》（许可证

视设备的租赁及维修。广播电视节目制作、经营、编号：（新）字

发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后第 00203 号）

方可开展经营活动）

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了募集资金拟投资影视剧项目的相关联合摄制合同、内部立项

文件、拍摄制作备案公示文件（如有）等，就各影视剧的准备情况及计划资金投

入方式访谈了申请人管理层，查阅了本次发行募集资金投资项目实施主体的工商

登记信息、业务资质证明，并通过全国企业信用信息公示系统查询了相关合作方

的工商登记信息。

经核查，保荐机构认为：申请人及其子公司拟投资影视剧项目已取得的摄制

许可文件合法有效，拟实施募集资金投资项目的主体具备相应的业务资质，拟订

的募集资金投入方式合法合规。

三、申请人律师核查意见

申请人律师经核查后认为，申请人及其子公司就其拟投资的电视剧、电影已

经取得的业务许可资质合法有效，拟实施募集资金投资项目的主体具备相应的资

格，拟订的资金投资方式符合法律规定。

第二部分一般问题

问题 1：请保荐机构结合申请人 2015 年全年业绩快报的相关情况，对申请

人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）

项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”

的规定发表核查意见。

回复：

根据经瑞华审计的申请人 2014 年度、2015 年度财务报告，申请人 2014 年

度、2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 8,577.77 万元和

11,235.01 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分

别为 7,955.42 万元和 10,429.02 万元，最近二年均实现盈利。

保荐机构认为：申请人最近二年盈利，符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益

前后孰低者为计算依据”的规定。

问题 2：请申请人结合 2015 年年报披露情况更新申请材料。

回复：

公司及保荐机构已结合2015年年报披露情况更新了申请材料，并将随反馈意

见回复一并报送中国证监会。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信