金城股份：重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）_股票频道

证券代码：000820 证券简称：金城股份上市地点：深圳证券交易所

金城造纸股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大资产出售交易对方注册地址通信地址

锦州市太和区凌南东里锦州市太和区凌南东里宝

锦州宝地建设集团有限公司

宝地城 C 区 1 号地城 C 区 1 号

发行股份购买资产交易对方注册地址通信地址

北京神雾环境能源科技集团北京市昌平区科技园区北京市昌平区马池口镇

股份有限公司昌怀路 155 号神牛路 18 号

独立财务顾问

签署日期：二零一六年四月

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员、本公司实际控制人及其

一致行动人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调

查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信

息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本

企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；

因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次

交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

的收益作出实质性判断或保证。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公

司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于

相关的协议；

2016 年 4 月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交

易方案及相关补充协议。

（3）神雾集团的决策过程

2015 年 8 月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关

协议；

2016 年 4 月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协

议。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

根据《重组办法》及其他有关法律法规的规定，金城股份本次重大资产重组

尚需取得中国证监会的批准和授权。

本次重组能否获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确

定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换；（三）发

行股份购买资产三部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易

方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的

批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监

会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。

（一）重大资产出售

1、拟出售资产构成

本次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金

地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万

元）。

2、交易对方

本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。

3、交易价格

本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的

资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 116 号《资产评

估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，锦州宝盈 100%股权账面值和评估

值为 547.87 万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评

估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，金地纸业 100%股权账面价值为 425.85

万元，评估值为 1,677.13 万元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 293.84%。根

据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业 100%股权交易价格为 1,677.13

万元，锦州宝盈 100%股权交易价格为 547.87 万元，其他应收款（应收金地纸业

3,500 万元）交易价格为 3,500 万元，出售资产合计交易价格为 5,725 万元。

4、过渡期损益安排

过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集

团承担。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、人员安置和债权债务处理

本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人

员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；

本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦

州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次

资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人

的确认回执。

6、或有负债安排

根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产

交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任

何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝

地集团承诺负责承担。

（二）重大资产置换

1、置换方案

本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资

产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%股

权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与

置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向

神雾集团发行股份购买。

2、交易对方

本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。

3、交易价格

（1）置出资产的交易价格

根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，截

至 2015 年 6 月 30 日，采用资产基础法，金城股份所有者权益账面价值为 25,339.77

万元，评估值价值为 27,274.31 万元，评估增值 1,934.54 万元，增值率为 7.63%。

扣除金城股份拥有的货币资金（151.63 万元）和上述出售资产评估价值，置出资

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

产的评估价值为 21,397.68 万元，具体测算如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值

金城股份所有者权益 25,339.77 27,274.31

金城股份拥有的货币资金 151.63 151.63

拟出售资产 5,000.00 5,725.00

置出资产 20,188.14 21,397.68

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，参考截至评估基准日经具有证

券从业资产的资产评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，置出资产的交易

价格为 21,397.68 万元。

（2）置入资产的交易价格

本次交易拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%的股权。根据中京民信

出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，截至 2015 年 6 月 30

日，交易标的的净资产账面价值为 22,567.70 万元，收益法下的评估值 346,294.94

万元，评估增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%，经双方协商，置入资产即

江苏院 100%股权的交易价格作价 346,000.00 万元。

拟置入资产与置出资产的交易价格差额部分为 324,602.32 万元，由金城股份

以发行股份的方式向神雾集团购买。

4、过渡期损益安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割

日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500 万元以

内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过 500 万

元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。

自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产

生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。

5、人员安置

根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工

作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

雾集团或其指定第三方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割

基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补

偿或赔偿）由神雾集团或其指定第三方承担。

6、或有负债安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》：

（1）置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或

存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何

担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承

担。

（2）置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或

存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何

担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承

担。

截至本报告书签署日，置出资产中恒鑫矿业的股东施献东、朱祖国、鑫天贸

易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公

司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权

投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十

一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日

起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优

先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、拟注入资产及其交易价格

拟发行股份购买的资产为江苏院 100%的股权（扣除上述重大资产置出资产

等值部分），根据中京民信出具的京信评报字(2015)第 291 号《资产评估报告书》，

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以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产

的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015 年 6 月 30 日，

拟注入资产的账面价值 22,567.70 万元，评估值 346,294.94 万元，评估增值

323,727.24 万元，增值率 1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易

价格为 346,000.00 万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格 21,397.68 万元，

拟发行股份购买资产价值为 324,602.32 万元。

3、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神

雾集团。

4、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次

董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价为定价

基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价，即 10.32 元/股，发行价格确定

为 9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易

均价＝定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120 个

交易日金城股份股票交易总量。

若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相

应调整。

5、发行数量

金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买江苏院 100%的股权（扣除

上述重大资产置换部分）。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：

股份发行数量=（根据评估结果确定的置入资产的交易价格－上市公司置出资产

交易价格）÷股份发行价格（即 9.29 元/股）=34,941.05 万股。

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，若金城股份股票在定

价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

6、股份锁定安排

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股

份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义

务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购

或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组

完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6

个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、过渡期损益安排

过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营

产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割

基准日的相关专项审计结果为基础计算，神雾集团应承担的亏损应在专项审计报

告出具后 10 个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股

份全额补偿。

8、业绩补偿安排

为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东

的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018

年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000

万元、40,000 万元、50,000 万元。

未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部

分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购

的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金

额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈

利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数

×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现

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金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差

额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当

年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本

次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应

补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额

不冲回。

具体补偿情况详见本报告书“第十节、三、《盈利预测补偿协议》及补充协

议”的相关内容。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为制浆造纸，资产盈利能力较差，通

过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的工业

节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的转型升

级，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力

和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司 2014 年和 2015 年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】

第 1-01336 号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目交易完成交易完成

交易前变化率交易前变化率

后后

总资产 69,677.50 86,784.12 24.55% 68,846.55 82,471.10 19.79%

归属于上市公司股东

26,322.81 40,587.89 54.19% 22,945.25 24,648.82 7.42%

的所有者权益

归属于上市公司股东

0.91 0.64 -30.01% 0.8 0.39 -51.48%

的每股净资产（元/股）

营业收入 24,315.18 65,487.04 169.33% 30,504.53 10,726.95 -184.37%

利润总额 955.61 20,037.77 1996.86% -116.05 2,695.78 -

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归属于上市公司股东

1,145.52 17,139.08 1396.18% 223.61 2,306.05 90.30%

的净利润

基本每股收益（元/股） 0.04 0.27 575.81% 0.01 0.04 72.37%

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 28,783.476 万股。根据本次交易方案，本次

发行股份购买资产拟发行 34,941.05 万股股份。本次交易完成后，神雾集团将成

为本公司的控股股东，吴道洪将成为本公司的实际控制人。本次交易完成前后公

司的股权结构如下：

重组前重组后

股东名称持股数量本次增减股份持股数量（万

持股比例持股比例

（万股）数量（万股）股）

神雾集团 - - 34,941.05 34,941.05 54.83%

文菁华 3,080.23 10.70% - 3,080.23 4.83%

曹雅群 2,494.14 8.67% - 2,494.14 3.91%

锦州鑫天贸易

2,230.36 7.75% - 2,230.36 3.50%

有限公司

张寿清 1,103.61 3.83% - 1,103.61 1.70%

社会公众股 19,875.14 69.05% - 19,875.14 31.19%

总股本 28,783.476 100.00% 34,941.05 63,724.526 100.00%

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称金城造纸股份有限公司

英文名称 Jincheng Paper Co, Ltd.

营业执照注册号 210700004034932

注册资本 287,834,760 元

法定代表人李恩明

上市时间 1998 年 6 月 30 日

股票上市地点深圳证券交易所

股票简称金城股份

股票代码 000820

注册地址及办公地址辽宁省凌海市金城街

邮编 121203

电话 0416-8350566

传真 0416-8350004

组织机构代码 24203000-X

税务登记证号 21078124203000X

机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸技术的咨

询、服务；蒸汽、电力生产供应；经营本企业及所属企业自产

产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研

经营范围所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务

（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；

经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

1993 年 3 月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意金城造纸总厂改组

为金城造纸股份有限公司的批复》（辽体改发【1993】129 号）、锦州市国有资

产管理局《关于金城造纸总厂改组股份制国有资产折股方案的批复》（锦国资工

字【1993】98 号）批准同意，金城造纸总厂改制设立为金城股份，公司注册资

本为 23,129.6 万元，其中国家股 15,725.5 万元，由锦州市国有资产管理局持有，

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占 67.99%；法人股 3,510 万元，占 15.18%；内部职工股 3,894.1 万元，占 16.83%。

1993 年 3 月 15 日，锦州会计师事务所出具锦会师验字【1993】第 28 号《验资

报告》，对公司的注册资本进行了验证核实。1993 年 3 月 31 日，公司召开创立

大会，决议设立金城股份。1993 年 4 月 2 日，公司在锦州市工商局注册登记。

公司设立时的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 锦州市国有资产管理局 15,725.50 67.99

2 法人股 3,510.00 15.18

3 内部职工股 3,894.10 16.83

合计 23,129.60 100.00

（二）1996 年，股本调整

1996 年 6 月，经辽宁省经济体制改革委员会《关于金城造纸股份有限公司

股本调整的批复》（辽体改发【1996】88 号）、辽宁省国有资产管理局《关于

金城造纸股份有限公司国有股权调整问题的批复》（辽国资产字【1996】226 号）

批准同意，公司股本调整后的注册资本为 13,118 万元，其中国家股 9,420.95 万

元，持股单位由锦州市国有资产管理局调整为金城集团，占 71.82%；社会法人

股 1,750 万元，占 13.34%；内部职工股 1,947.05 万元，占 14.84%。1993 年 3 月

31 日，公司召开临时股东大会，审议通过公司股本调整方案。

本次股本调整后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 金城集团 9,420.95 71.82

2 社会法人股 1,750.00 13.34

3 内部职工股 1,947.05 14.84

合计 13,118.00 100.00

（三）1998 年，发行股份并上市

经中国证监会证监发字【1998】99 号《关于金城造纸股份有限公司申请公

开发行股票的批复》、证监发字【1998】100 号《关于金城造纸股份有限公司 A

股发行方案的批复》批准同意，公司向社会公开发行人民币普通股 4,500 万股，

每股面值为 1 元，发行完成后公司总股本为 17,618 万股。1998 年 5 月 19 日，辽

宁会计师事务所出具（1998）辽会师证验字第 88 号《验资报告》，对本次公开

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发行进行了审验。1998 年 6 月 30 日，经深交所深证发【1998】159 号《上市通

知书》同意，公司人民币普通股（A 股）在深交所挂牌交易，股票代码：000820。

本次股份发行并上市后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 金城集团 9,420.95 53.473

2 社会法人股 1,750.00 9.933

3 内部职工股 1,947.05 11.052

4 社会公众股 4,500.00 25.542

合计 17,618.00 100.00

（四）1999 年，利润分配转增股本

1999 年 5 月 27 日，公司 1998 年度股东大会审议通过《1998 年度利润分配

方案》，同意公司以 1998 年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2 股。本

次所送红股于 1999 年 6 月 30 日直接计入股东证券账户，公司股本由 17,618 万

股增至 21,141.6 万股。1999 年 7 月 17 日，辽宁东方会计师事务所出具辽会师证

验字（1999）第 108 号《验资报告》，对公司注册资本变更情况进行了审验。

本次利润分配方案实施完成后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 金城集团 11,305.14 53.473

2 社会法人股 2,100.00 9.933

3 内部职工股 2,336.46 11.052

4 社会公众股 5,400.00 25.542

合计 21,141.60 100.00

（五）2001 年至 2004 年，内部职工股上市流通、股份拍卖

根据中国证监会证监发字【1998】99 号批复文件规定并经深交所批准，公

司内部职工股于 2001 年 5 月 14 日上市流通。2001 年至 2004 年，金城集团拍卖

所持本公司股份累计 4,740.1 万股。至此，公司的股本总额仍为 21,141.6 万股，

股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 金城集团 6,565.04 31.053

2 社会法人股 2,100.00 9.933

3 其他未上市流通股 4,740.10 22.421

未上市流通股合计 13,405.14 63.407

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

已上市流通股 7,736.46 36.593

合计 21,141.60 100.00

（六）2006 年，司法裁定股份过户、股权分置改革

1、司法裁定股份过户

2006 年 6 月，锦州中院作出（2006）锦执一字 86 号、（2006）锦执一字第

87 号民事裁定书，将金城集团所持金城股份 6,565.04 万股份裁定予鑫天纸业，

以抵偿金城集团所欠鑫天纸业债务。通过执行锦州中院上述裁定，鑫天纸业于

2006 年 7 月 13 日完成本次法院裁定过户，受让上市公司股份总计 6565.04 万股。

2、股权分置改革

2006 年 8 月 7 日，公司第二次临时股东大会审议通过了《金城造纸股份有

限公司股权分置改革方案》，公司以方案实施的股份变更登记日（2006 年 8 月

25 日）登记在册的流通股总数 7,736.46 万股为基数，向全体流通股东以资本公

积金定向转增股本，转增比例为每 10 股转增股本 6 股，全体流通股股东共获得

4,641.876 万股，公司以资本公积金向鑫天纸业定向转增 2,000 万股，鑫天纸业承

担本公司 5,000 万元债务，以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司定向转增

1,000 万元，凌海大有农场芦苇公司承担本公司 2,500 万元债务。

2006 年 10 月 13 日，辽宁会计师事务所有限责任公司锦州分所出具辽中衡

锦验字【2006】第 1217 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 28 日止，

公司已将资本公积 7,641.876 万元转增股本，公司注册资本变更为 28,783.476 万

元。

本次司法裁定股份过户、股权分置改革完成后，公司的股本总额变更为

28,783.476 万股，股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 鑫天纸业 8,565.04 29.757

2 社会法人股 2,100 7.296

3 其他有限售条件的流通股 5,740.676 19.944

有限售条件的流通股合计 16,405.716 56.997

无限售条件的流通股 12,377.76 43.003

合计 28,783.476 100.00

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次变更完成后，鑫天纸业成为公司控股股东。由于张丙坤持有鹤海苇纸

51.10%的股权，而鹤海苇纸持有鑫天纸业 37.00%股权，系鑫天纸业控股股东。

因此，张丙坤成为公司实际控制人。

（七）2007 年至 2011 年，控股股东减持、暂停上市

2007 年 9 月至 2011 年 3 月，鑫天纸业通过大宗交易、集中竞价减持其持有

上市公司的股份累计 4,235.9546 万股。至此，鑫天纸业持有上市公司的股份变更

为 4,329.0854 万股，占上市公司总股本的 15.04%，仍为上市公司第一大股东。

因公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深圳证券交易

所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上【2011】132 号），

公司股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市。

（八）2012 年，破产重整

2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据公司债权人的申请，作出【2012】锦民一

破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任

管理人。

2012 年 10 月 15 日，锦州中院以【2012】锦民一破字第 00015-3 号《民事裁

定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据《重整计划》，金城股份第一大股东

鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比

例让渡其持有的金城股份股票。

2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出【2012】锦民一破字第 00015-5 号《民事

裁定书》，裁定将金城股份股东根据《重整计划》应让渡的约 6,677.9709 万股股

票，分别划转至高万峰、曹雅群及张寿清指定的证券账户。其中，高万峰受让

4,002.8879 万股，曹雅群受让 1,571.476 万股，张寿清受让 1,103.607 万股。2012

年 11 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券持有信息

单》，上述让渡股票已过户至指定的证券账户。

2012 年 11 月 23 日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第 00015-16 号《民

事裁定书》，确认公司《重整计划》执行完毕。

本次重整完成后，公司的股本结构如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 高万峰 4,002.8879 13.91

2 鑫天纸业 3,030.3598 10.53

3 曹雅群 1,571.476 5.46

4 张寿清 1,103.6070 3.83

5 其他 19,075.1453 66.27

合计 28,783.476 100.00

（九）2013 年，恢复上市

公司于 2012 年 12 月 31 日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股

票恢复上市的决定》（深证上【2012】468 号），决定核准公司股票于朱祖国先

生将有关恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。朱祖国已于 2013 年

3 月 27 日向公司支付了前述补偿款 5,000 万元，金城股份现已符合深证上【2012】

468 号文的规定。2013 年 4 月 26 日公司股票在深圳证券交易所恢复上市。

（十）恢复上市后的一致行动人的股权调整情况

2013 年 6 月，因债务问题，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执

字地 213 号、（20113）烟执字第 211 号裁定，高万峰将所持上市公司的 922.66

万股划转到曹雅群名下，上述股票过户手续已于 2013 年 6 月 25 日办理完毕

2015 年 12 月，因债务问题，高万峰所持有的上市公司剩余的 3,080.2254 万

股经衡阳中院司法裁定（【2015】衡中法执字第 9 号），司法划转至文菁华名下。

上述股票过户手续已于 2015 年 12 月 2 日办理完毕。

经上述股权调整后，截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）股权比例（%）

1 高万峰 3,080.2254 10.70

2 鑫天贸易（注） 2,230.3598 7.75

3 曹雅群 2,494.1385 8.67

4 张寿清 1,103.6070 3.83

5 其他 19,875.1453 69.05

合计 28,783.476 100.00

注：2013年6月6日，锦州鑫天纸业有限公司更名为锦州鑫天贸易有限公司。

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）最近三年控股权变动情况

1、2012 年 4 月，上市公司实际控制人为徐国瑞

2012 年 4 月 24 日，鑫天纸业为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，

占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有鑫天纸业 33.00%的股权，通过栢生公司

持有鑫天纸业 30.00%的股权，合计持有鑫天纸业 63.00%的股权。徐国瑞持有宝

地集团 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。具体控制关系如下图

所示：

注：2013 年 5 月 16 日，经锦州市工商局核准，鹤海苇纸将其持有鑫天纸业 37%的股权

转让给宝地集团。此次变更完成后，宝地集团直接持有鑫天纸业（2013 年 6 月 6 日更名为

鑫天贸易）70%的股权，通过栢生公司间接控制鑫天纸业 30%的股权，合计持有鑫天纸业

100%的股权。

2、2012 年 10 月，上市公司实际控制人变更为朱祖国

朱祖国在公司 2012 年破产重整过程中，通过与高万峰、曹雅群、张寿清签

署《一致行动协议》，约定在公司重整及后续资产重组中一致行动。朱祖国通过

《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。具体控制关系如下图所示：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 2 日，因债权债务纠纷，原一致行动人高万峰所持有的上市公

司 3,080.2254 万股经衡阳中院司法裁定，过户至文菁华名下，文菁华已出具《承

诺函》，承诺将继续履行上述《一致行动协议》。

截至本报告书签署日，朱祖国通过《一致行动协议》的安排一直为公司实际

控制人，最近三年公司实际控制人未发生变更。

（二）朱祖国未持有股份通过一致行动协议安排成为公司实际控

制人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定且履行了

相应的披露义务

1、朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为上市公司实际控制人具体情况

（1）2012 年金城股份破产重整中，朱祖国通过签署《一致行动协议》成为

上市公司实际控制人的具体情况如下：

2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定

书》（【2012】锦民一破字第 00015-3 号），裁定准许金城股份进行重整。

2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字

第 00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份

第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照

22%的比例让渡其持有的金城股份股票(以下称“让渡股票”)，共计让渡约 6,678.69

万股；上述让渡股票全部由重组方，即朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清有条件

受让。

2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于

2-1-58

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》。根据《一致行动协议》

的约定：

①朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清将作为一致行动人，共同参与金城股份

的重整工作。

②朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持金城股份后

续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同向金城股份提供不少于 1.33 亿元的

资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数

量的股票，其中高万峰受让 4,002.8879 万股、曹雅群受让 1,571.476 万股、张寿

清受让 1,103.607 万股。根据《重整计划》的规定，上述各方最终受让的准确股

票数量以通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际划转的数量为准。

③朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清相互保证，在本次参与金城股份重整的

过程中，均保持一致行动，一方与金城股份及其股东签订各种与重整工作相关的

协议或出具相关法律文书，即视为其他各方自身签署与金城股份的协议或向金城

股份出具法律文件，各方在不超过《一致行动协议》的范围内接受该等文件或法

律文书的约束。

④本次重整完成后，在持有金城股份股票期间，朱祖国、高万峰、曹雅群、

张寿清将继续作为一致行动人，在对金城股份的相关重大决策等方面保持一致，

具体如下：

A、各方将继续作为一致行动人，在对金城股份行使决策权及在股东大会行

使提案权和表决权时，各方均保持一致，且以朱祖国或朱祖国代理人的意见为准。

B、各方同意，在相关法律文件中将朱祖国作为金城股份实际控制人的地位

予以明确。

C、高万峰、曹雅群、张寿清就其所持金城股份股票除收益权、处置权之外

的一切股东权利均委托朱祖国或朱祖国指定人员代为行使。

D、未经朱祖国同意，高万峰、曹雅群、张寿清不得委托除本协议各方以外

的其他人行使其在金城股份的股东权利。

E、各方同意，在金城股份董事会人选方面保持一致意见，且高万峰、曹雅

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

群、张寿清同意一致提名朱祖国推荐人员担任金城股份的董事，并在相关股东大

会上表决同意朱祖国推荐人员担任金城股份董事。

F、若在金城股份董事会中有各方推荐的人员担任董事，高万峰、曹雅群、

张寿清推荐的董事在金城股份董事会上进行表决时，将与朱祖国推荐的董事（包

括朱祖国本人担任董事时）保持一致，并以朱祖国推荐的董事意见为准。

G、根据朱祖国向金城股份作出的承诺，朱祖国（包括其关联方及一致行动

人）自重整计划获得锦州中院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将

其合法拥有的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资产，经证

券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利

能力。拟注入的资产，其评估值不低于 15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿

业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要

求。各方将共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。”

H、为完成前款所述的资产注入，高万峰、曹雅群、张寿清（包括其推荐的

金城股份董事）同意并授权由朱祖国及朱祖国推荐的董事，提议召开董事会、股

东大会就相关事项进行审议和表决。如需回避表决的，则按照中国证监会、深交

所有关规定执行。

I、高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受让之日起 12 个月内不

通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何

权利负担。如果前述第 7 项资产注入未能完成，则相应延长其受让股票的锁定期

安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出的重大资产重组方案实施完毕。

如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

J、朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清作为一致行动人期间，对金城股份相

关事宜的重大决策不得损害任何一方的利益。

2012 年 11 月 10 日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于共同

参与公司重整的一致行动协议》的公告。

2012 年 11 月 14 日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，

确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指定的证券

账户，高万峰、曹雅群、张寿清分别获得金城股份股东让渡的股票 4,002.8879 万

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股、1,571.476 万股、1,103.607 万股，让渡完成后，朱祖国及其一致行动人合计

持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。

前述《一致行动协议》已在上市公司重整时及重整后实际履行。

（2）2014 年 11 月，因高万峰与文菁华之间存有债权债务纠纷，文菁华向

衡阳中院提起诉讼保全，要求冻结高万峰持有的公司 30,802,254 股限售流通股股

票。本案审理过程中，文菁华于 2015 年 11 月 25 日出具《确认函》，承诺如高

万峰名下的 30,802,254 股限售流通股股票划转至其名下，其作为上市公司股东将

依法行使股东权利，积极推进上市公司本次重大资产重组；同时，其承诺愿意继

续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁

定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解除，如果将限售流通股过户导致

上市公司其他股东利益受损，其愿意按照法律的规定承担相应的赔偿责任。

本案经最终审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》（【2015】衡中法执字第

9 号），裁定将高万峰持有的上市公司股份中的 30,802,254 股限售流通股股票过

户至申请执行人文菁华名下，同时，解除对被执行人高万峰名下上市公司

30,802,254 股限售流通股的冻结。中国证券登记结算有限责任公司于 2015 年 12

月 3 日出具了《证券过户登记确认书》（业务编号：1512020001/1512020002），

高万峰持有的上市公司 30,802,254 股限售流通股股票过户已于 2015 年 12 月 2 日

过户至文菁华名下。本次股份过户完成后，文菁华承诺继续履行高万峰与其他一

致行动人签订的协议。

本次股份司法划转完成后，上市公司实际控制人朱祖国及其一致行动人持有

公司股份的情况如下：

序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 文菁华 30,802,254 10.70

2 曹雅群 24,941,385 8.67

3 张寿清 11,036,070 3.83

4 朱祖国 - -

合计 66,779,709 23.20

截至本报告书签署日，朱祖国通过上述《一致行动协议》的安排一直担任上

市公司实际控制人。

2、朱祖国未持有股份被安排成为上市公司实际控制人的原因说明

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2012 年 10 月 26 日，高万峰、朱祖国、曹雅群、张寿清共同签署了《一致

行动协议》，约定在金城股份重整过程中，朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权

无偿赠与上市公司，支持金城股份后续发展；高万峰、曹雅群、张寿清三方共同

向金城股份提供不少于人民币 1.33 亿元的资金，用于公司按照《重整计划》的

规定清偿债务，并分别受让金城股份一定数量的股票，其中高万峰受让

4,002.8879 万股、曹雅群受让 1,571.476 万股、张寿清受让 1,103.607 万股。

上市公司破产重整时，由于朱祖国资金紧张，根据《一致行动协议》约定，

朱祖国在金城股份破产重整过程中不受让股份，在金城股份破产重整完成后，朱

祖国将其合法拥有的矿产行业优质资产以证券监管机关许可的方式注入到金城

股份，同时一致行动人共同努力，相互配合，积极按期完成上述资产注入。根据

该协议安排，朱祖国虽然在金城股份破产重整过程中不受让股份，但是各方基于

未来朱祖国向金城股份注入优质矿业资产，将有效拓展上市公司业务范围，提高

上市公司的持续稳定经营能力的预期，各方构成一个事实上的利益共同体，故通

过《一致行动协议》安排，朱祖国获得公司的实际控制权。

2012 年 10 月 26 日锦州中院出具（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民事

裁定书》中明确说明：“本院经审查认为，按照重整计划，朱祖国及其一致行动

人将作为整体共同受让金城股份股东让渡的股票，朱祖国及其一致行动人之间如

何分配让渡股票，依其签署的相关协议确定，且朱祖国及其一致行动人根据重整

计划应向金城股份赠予的股权已办理完毕过户登记手续，应向金城股份提供的资

金已全额支付至管理人指定的银行账户，故申请人的请求符合重整计划及相关法

律规定。”

2012 年 11 月 10 日，金城股份已就上述情况发布了《华创证券有限责任公

司关于朱祖国不受让股份的原因、后续安排，是否违反重整计划的财务顾问意见》

因此，朱祖国未持有上市公司股份通过《一致行动协议》安排成为上市公司

实际控制人没有违反《重整计划》。

3、朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司控制人符合《上市公司收购

管理办法》第八十三条的相关规定

根据《收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过投资关系、协议、其

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人。”；第八十三条规定：“本办法所

称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够

支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关

股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。”此外，《公

司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据前文所述，朱祖国的一致行动人高万峰、曹雅群、张寿清通过金城股份

破产重组获得金城股份股东让渡的股份，朱祖国虽未持有上市公司的股份，但其

通过与高万峰、曹雅群、张寿清签署的《一致行动协议》形成利益共同体，实际

支配金城股份表决权合计 6,677.9709 万股，占金城股份总股本的 23.20%，并通

过一致行动关系共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，从而成为金

城股份实际控制人；鉴于文菁华已承诺如高万峰名下的 30,802,254 股限售流通股

股票划转至其名下，其愿意继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，

继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的资产注入上市公司完成后方可解

除。因此，高万峰持有的上市公司股份过户至文菁华名下后，朱祖国通过《一致

行动协议》约定，仍为金城股份实际控制人，符合《收购管理办法》第八十三条

之规定。

4、朱祖国通过一致行动协议安排成为上市公司控制人已履行了必要的程序

和信息披露义务

2012 年金城股份破产重整中，朱祖国通过签署一致行动人协议成为上市公

司实际控制人已履行了必要的程序和信息披露义务，具体如下：

（1）2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民

事裁定书》（【2012】锦民一破字第 00015 号），裁定准许金城股份进行重整。

（2）2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一

破字第 00015-3 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城

股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东

按照 22%的比例让渡其持有的金城股份股票，共计让渡约 6,678.69 万股；上述让

渡股票全部由重组方，即恒鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让。

2-1-63

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《一

致行动协议》。

（4）2012 年 11 月 10 日，金城股份就上述一致行动协议情况发布了《关于

共同参与公司重整的一致行动协议》。

（5）2012 年 11 月 14 日，金城股份收到结算公司出具的《证券持有信息单》，

确认《重整计划》中确认的让渡股票已过户至朱祖国及其一致行动人指定的证券

账户，高万峰、曹雅群、张寿清分别获得金城股份股东让渡的股票 4,002.8879 万

股、1,571.476 万股、1,103.607 万股，让渡完成后，朱祖国及其一致行动人合计

持有金城股份 6,677.97 万股，占金城股份总股本的 23.20%。

（6）2012 年 11 月 15 日，金城股份就上述股份让渡及破产重组进展情况发

布了《破产重整进展公告》。

（7）2015 年 12 月 2 日，金城股份就高万峰所持上市公司持股份过户至文

菁华名下，发布了《金城造纸股份有限公司关于权益变动的提示性公告》、《金

城造纸股份有限公司详式权益变动报告书》。

（8）2015 年 12 月 4 日，金城股份就高万峰与文菁华之间的股份过户事宜

发布了《金城造纸股份有限公司关于股票司法划转完成过户登记的公告》、《金

城造纸股份有限公司关于股东股份司法冻结进展的公告》。

（三）最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

金城股份主营业务为制浆造纸，系原全国八大书刊纸生产企业之一，主要产

品有胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸、期刊专用纸和粘合剂。金城股份主营业

务具有良好的发展基础。公司主导产品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺获得国家发

明专利，1991 年获国家印刷纸金质奖章，曾被国家新闻出版局确定为重要文献

及经典著作的首选用纸。产品行销全国 26 个省，并出口至香港、马来西亚、伊

朗等国家和地区。

2-1-64

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

金城股份同时具备制浆、造纸能力，产业链较为完善。公司采用价格低廉的

芦苇作为造纸原料，且已与芦苇供应商建立长期稳定的合作关系，生产基地距离

芦苇产地较近，具有较大的原材料成本优势。公司具备较强的研发实力，主导产

品“金城牌”胶印书刊纸生产工艺 1989 年获得国家发明专利，《改善亚硫酸盐草

浆烷基烯酮二聚物施胶的化学处理方法》（能以较低成本、有效地解决生产过程

中烟硫酸盐草浆 AKD 施胶难的问题）2012 年获国家发明专利。

从 2008 年开始，金城股份主营业务经营遇到重大困难。在国际金融危机及

国内经济增速放缓的影响下，公司连续三年亏损，并被暂停上市。2012 年，公

司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削

减了日常开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。破产重整使得公司暂时扭

转了资不抵债的局面，财务状况略有好转。但金城股份所处行业形势相对严峻，

公司产品结构相对单一，盈利能力和抗风险能力极差，报告期，上市公司扣除非

经常性损益后净利润持续为负数。

五、公司最近三年主要财务指标

（一）近三年主要财务数据

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 年 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 69,677.50 68,846.55 68,292.64

负债总额 43,354.69 45,901.30 46,357.62

归属于母公司股东

26,322.81 22,945.25 21,935.02

权益合计

股东权益合计 26,322.81 22,945.25 21,935.02

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 24,315.18 30,504.53 24,224.87

2-1-65

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业利润 -80.84 -1,025.31 347.29

利润总额 955.61 -116.05 1,453.10

净利润 1,145.52 223.61 1,592.18

归属于母公司股东的净利润 1,145.52 223.61 1,592.18

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -29.21 -3,384.80 -5,109.67

投资活动产生的现金流量净额 -674.90 392.15 5.48

筹资活动产生的现金流量净额 133.13 944.66 3,492.11

现金及现金等价物净增加额 -570.98 -2,047.98 -1,612.08

年末现金及现金等价物余额 130.71 701.69 2,749.67

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至 2015 年 12 月 31 日，金城股份的股本结构如下：

数量（股）比例

一、有限售条件股份 66,957,549 23.26%

其他内资持股 66,957,549 23.26%

其中：境内法人持股 177,840 0.06%

境内自然人持股 66,779,709 23.20%

二、无限售条件股份 220,877,211 76.74%

人民币普通股 220,877,211 76.74%

三、股份总数 287,834,760 100.00%

根据中国证券登记深圳分公司提供的《股东名册》，截至 2015 年 12 月 31

日，金城股份前 10 名股东持股情况如下：

报告期末持股数

股东名称股东性质持股比例

量（股）

文菁华境内自然人 10.70% 30,802,254

曹雅群境内自然人 8.67% 24,941,385

锦州鑫天贸易有限公司境内非国有法人 7.75% 22,303,598

张寿清境内自然人 3.83% 11,036,070

中国银行股份有限公司－工基金 1.39% 4,000,000

2-1-66

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

银瑞信医疗保健行业股票型

证券投资基金

重庆振玺投资发展有限公司境内非国有自然人 0.78% 2,244,194

邱江生境内自然人 0.76% 2,190,500

周仁瑀境内自然人 0.55% 1,575,264

黎燕境内自然人 0.48% 1,374,799

交通银行股份有限公司－工

银瑞信养老产业股票型证券基金 0.45% 1,300,000

投资基金

合计 35.36% 101,768,064

（二）实际控制人朱祖国及其一致行动人文菁华、曹雅群、张寿

清基本情况

本公司实际控制人为朱祖国， 2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅

群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致

行动，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。2015 年 12 月，

文菁华受让高万峰所持有的上市公司全部股份后，并承诺继续履行上述《一致行

动协议》，朱祖国作为上市公司实际控制人的地位未受到前述股权变动的影响，

文菁华、曹雅群、张寿清合计持有公司 6,677.97 万股股份，占总股本的 23.20%。

实际控制人朱祖国及其一致行动人文菁华、曹雅群、张寿清的基本情况如下：

1、朱祖国，男，1964 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

为 33032419640807****。最近 5 年内的职业及职务：2007 年起任上海邦富实业

有限公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有限公司董事长，2010 年 7 月

起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8 月起任江西环球矿业股份有

限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013 年 1 月

起任金城造纸股份有限公司董事。

2、文菁华，女，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份

证号为 44032119741114****，现持有金城股份 10.70%的股份。

3、曹雅群，男，1946 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证

号为 31023019461227****，持有金城股份 8.67%的股份。

4、张寿清，男，1966 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

为 11010419660220****，持有金城股份 3.83%的股份。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）实际控制人朱祖国及其一致行动人所持股份涉讼、代持或

其他利益安排的情况（包括原一致行动人高万峰）

截至本报告书签署之日，实际控制人朱祖国及其一致行动人（包括原一致行

动人高万峰）所持公司股份存在的涉诉、代持及其他利益安排及解除的最新情况

如下表所示：

序号事项目前的进展

2013 年 9 月 3 日，朱祖国向高万峰提供 1,000 万元

借款，并签订协议约定 18 个月内还款，若借款期限

已满但高万峰未能还款，自高万峰未能如期履行还

款义务之日起七日内，将高万峰持有的金城股份的款项已结清、代持已解除、

1 股票按照 3.08 元/股计算，折合 324.675 万股股票给高万峰所持股权已过户至

予朱祖国以抵扣全额借款。该笔贷款已于 2015 年 3 文菁华。

月 2 日到期，高万峰未能如期偿还，自 2015 年 3 月

9 日起，高万峰持有的 3,246,750 股金城股份股票性

质转为由高万峰代朱祖国持有。

高万峰因欠债权人文菁华借款本息现金人民币共计

134,888,000 元整，到期未还，文菁华因此向衡阳中

院提起诉讼，并申请财产保全冻结高万峰所持金城

股份 30,802,254 股。经审理，高万峰一审败诉，根高万峰持有的上市公司全

据《民事调解书》（[2014]衡中法民三初字第 167 号）部股份 30,802,254 股已于

决定执行高万峰所持金城股份的股权抵偿给文菁 2015 年 12 月 5 日过户至文

华。菁华名下；

2015 年 4 月 30 日，张寿清、曹雅群和朱祖国向衡阳文菁华确认其所持股份不

中院提出《执行异议申请书》要求停止执行高万峰存在代持并愿意继续履行

所持上市公司的股份。2015 年 7 月 7 日，衡阳中院原一致行动人协议；

裁定（[2015]衡中法执异字第 18 号）驳回了上述人实际控制人及一致行动人

员的异议申请。对文菁华继续履行一致行

最终本案经审理，衡阳中院出具了《执行裁定书》动人协议无异议。

（[2015]衡中法执字第 9 号）裁定将高万峰持有的上

市公司股份中的 30,802,254 股限售流通股股票过户

至申请执行人文菁华名下。

朱祖国、高万峰与张全胜存在债权债务纠纷，张全

胜于 2015 年 3 月 26 日向兰州中院提请诉前财产保

全。兰州中院出具了《民事裁定书》（[2015]兰立保

字第 22 号）裁定冻结高万峰持有上市公司 860 万元债权人张全胜已经撤回起

3 等值的股份数。诉；

2015 年 10 月 28 日，上市公司收到兰州中院《民事债权债务已处理完毕。

裁定书》（[2015]兰民一初字第 87 号、[2015]兰民一

初字第 87-1 号），兰州中院准许债权人张全胜申请撤

回起诉，并解除担保人相关资产冻结。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号事项目前的进展

张寿清与冯彪于 2012 年 12 月 30 日签署的《股票代已于 2016 年 1 月 20 日签订

持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中 235.738 了《解除代持协议》，金城

万股归冯彪所有，且本金由张寿清出资，相关股东股份已于 2016 年 3 月 31 日

权利由张寿清代为行使，上述股份锁定期满可上市发布了《关于张寿清与冯

流通后，张寿清向冯彪支付扣除上述股份本金后的彪、高忠霖解除代持协议的

收益。公告》。

张寿清与高忠霖于 2012 年 12 月 30 日签署的《股票已于 2016 年 1 月 20 日签订

代持协议书》，张寿清持有的金城股份股票中 167.869 了《解除代持协议》，金城

万股归高忠霖所有，本金由张寿清代为出资，高忠股份已于 2016 年 3 月 31 日

霖委托张寿清代为持有并行使相关股东权利，上述发布了《关于张寿清与冯

股份锁定期满可上市流通后，张寿清向高忠霖支付彪、高忠霖解除代持协议的

扣除股份本金和利息后的收益。公告》。

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股

份相关的诉讼已撤诉或已执行完毕，相关股份代持已解除。同时上市公司实际控

制人朱祖国及其一致行动人（包括张寿清、曹雅群、文菁华）已出具《声明与承

诺》：目前持有上市公司的股份不存在代持、委托、信托持股或其他利益安排的

情形，亦不存在质押、冻结之情形。

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或

违法违规情况

本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员在最近三十六个月内，未

受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。

本公司或本公司的现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

八、朱祖国资产注入豁免相关事项

（一）朱祖国及其一致行动人在公司破产重整过程中及重整完成

后所作出的各项承诺及履行情况

朱祖国及其一致行动人在破产重整的过程中，共做出了 7 项承诺；本次重整

完成后，朱祖国资产注入承诺未能按期履行，朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业

2014 和 2015 年贡献的净利润做出补充承诺，上述八项承诺的具体内容和目前的

履行情况如下：

2-1-69

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号承诺内容履行情况

朱祖国及其一致行动人向金城股份无偿提供不少于 1.33 亿元的

第1项已履行

资金，用于金城股份按照重整计划的规定清偿债务。

朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10%股权无偿赠与金城股份，支持

第2项已履行

金城股份后续发展

恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 2012 年度能够实现归属于金

城股份的净利润及实际分红不低于 220 万元，在 2013 年度能够

实现归属于金城股份的净利润及实际分红不低于 880 万元，如

第3项已履行

果最终实现的归属于金城股份的净利润及实际分红未到达上述

标准，由朱祖国在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向

金城股份补足

朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金城股份后，恒鑫矿业所拥有的朱祖国已

探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于 25 吨，稀向公司支

第4项土详查报告储量不低于 2 万吨，如果该项承诺未能实现，则朱付了 5,000

祖国将于 2013 年 3 月 31 日前向金城股份支付补偿金 5,000 万万元补偿

元金

朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自《重整计划》获得法

院批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有

的矿产行业优质资产或金城股份股东大会认可的其他优质资

第5项产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高尚未履行

金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于

15 亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业全部股权，并同时符

合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求

自朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受

让让渡股票之日起，其合法拥有的或取得的一切黄金矿类、稀

第6项履行中

土矿类资产，在未经金城股份股东大会同意前，不向任何第三

方转让，且金城股份拥有优先受让权。

朱祖国（包括其关联方及一致行动人）根据《重整计划》受让

的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方

转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利

第7项履行中

负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺，则继续延长其受

让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管

机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

在朱祖国为上市公司的实际控制人、且上市公司未发生重大资

产重组的情况下，上市公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014

年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于 2014 年度

941.60 万元，在 2015 年度能够实现归属于上市公司的净利润及已履行；

第8项

实际分红不低于 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属 2015 年度

于上市公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及尚待履行。

其一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公

司补足。

注：恒鑫矿业 2015 年度经审计的净利润为-1,604.26 万元，实际分红 0 元，未达到“在

2015 年度能够实现归属于上市公司的净利润及实际分红不低于 1,007.51 万元”的承诺，朱祖

国及其一致行动人应向上市公司现金补足 1,007.51 万元。

恒鑫矿业 2015 年审计工作刚结束，朱祖国及其一致行动人关于恒鑫矿业

2015 年的业绩承诺的补偿尚待履行，朱祖国及其一致行动人除《重整计划》关

于资产注入的承诺未履行外，其他承诺均切实履行。

2-1-70

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）上市公司未履行承诺事项不违背《上市公司监管指引第 4

号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》的相关规定

根据金城股份《重整计划》及关于朱祖国履行《重整计划》相关承诺的进展

公告等文件、本次重大资产重组方案及金城股份关于本次重大资产重组的相关会

议文件，朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中做出的上述第 5 项尚未履行的

承诺当时符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下称“《4 号指引》”）的相关规定，

但目前该承诺继续履行将不利于维护上市公司权益，具体情况说明如下：

1、朱祖国及其一致行动人在公司破产重整时作出上述承诺的合理性

根据上市公司发布的《关于恒鑫矿业与金龙金矿签订资产交割确认书的公

告》、《上海杜跃平律师事务所关于朱祖国就兴国恒鑫矿业有限公司稀土储量进

行承诺相关问题之专项法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿

业有限公司稀土相关事项的核查意见》、《关于恒鑫矿业稀土相关事项的公告》

等，朱祖国作出前述承诺时，其拥有的恒鑫矿业已于 2010 年受让兴国县金龙金

矿（以下称“金龙金矿”）的全部资产及负债（包括两项采矿权和六项探矿权尚待

办理过户手续），并推进其下属的葫芦应铅锌多金属矿采矿权与金龙金矿名下江

西省兴国县金龙金矿采矿权的整合工作，两项采矿权后续将整合成一项采矿权，

并出具一个合并的储量报告，而当时黄金价格较高（2012 年 10 月 31 日收盘价

为 1,719.66 美元/盎司），金矿收益较好；同时，恒鑫矿业还拥有铌钽矿探矿权，

在铌钽矿普查过程中发现有共伴生的稀土矿，由于稀土矿为国家保护性开采特定

矿种，恒鑫矿业一直按照《保护性开采的特定矿种勘查开采管理暂行办法》（国

土资发〔2009〕165 号，以下简称“《165 号文》”）的规定（探矿权人在对其他

矿种进行勘查活动时，应对共、伴生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，

并单独估算资源储量，否则，地质储量报告不予评审、备案）对稀土矿进行勘察，

同时聘请相关地质勘察机构负责稀土储量及黄金储量的勘察工作，并预测稀土资

源量达到 2 万吨以上。由于当时国家政策对伴生稀土矿的探矿及采矿规定不明

确，恒鑫矿业及朱祖国认为并未排除未来国家政策松动、或者企业资质达标，从

2-1-71

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

而能够取得稀土探矿权和采矿权的可能性。

因此，朱祖国在《重整计划》中做出的上述承诺当时符合《4 号指引》的相

关规定。

2、朱祖国及其一致行动人上述承诺已属于无法履行或履行承诺将不利于维

护上市公司权益

自 2012 年 10 月以来国际黄金价格持续震荡下行，已由 2012 年 10 月 31 日

收盘价的 1,719.66 美元/盎司下降到 2015 年 10 月 31 日收盘价的 1,146.21 美元/

盎司，价格下降近 40%，而恒鑫矿业 2014 年度经审计的净利润仅为 256.7 万元，

现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。而朱祖国（包括其关联方

及一致行动人）原拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报

告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续未及时办理完

成。鉴于储量报告出具后还需进行评审备案、开发利用方案的编制、环评、安评、

采矿权价款的处置、新采矿权证的申领等程序，前述程序全部完成后方能满足提

出重大资产重组预案的要求，且恒鑫矿业后续手续的完善等尚需大量资金，由于

金城股份 2014 年第一次临时股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各

项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东就后续资金安排事宜亦未

达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。

另外，2013 年 5 月以来，政府部门陆续颁布《关于开展稀土开采及工程建

设项目稀土资源回收利用全面排查的通知》、《关于组织开展打击稀土开采、生

产、流通环节违法违规行为专项行动的函》，对稀土行业的监管日益趋严；经咨

询相关部门，恒鑫矿业上述两个矿区因所在区域现未纳入国家统一规划区，不具

备稀土探矿权，其相关勘探工作需停止。鉴于此，恒鑫矿业已停止稀土勘探工作，

在短期内不具备资产重组的基本条件。

因此，朱祖国作出的矿业资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承诺

将不利于维护上市公司权益的情形。

综上分析，朱祖国在《重整计划》中做出的矿业资产注入承诺当时符合《4

号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行。根据本次重大资产重组方案，

金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买江苏院 100%股权。本

2-1-72

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份控股股东，金城股份的业务将

转型为工业节能环保和资源综合利用技术的开发和推广。如让朱祖国（包括其关

联方及一致行动人）继续履行原承诺，继续将已不具备注入条件的矿产行业资产

注入上市公司，将不利于维护上市公司及全体股东的权益。在上述背景下，锦州

中院复函同意变更重组方。其后，经金城股份董事会、监事会和股东大会审议，

在通过了本次重大资产重组方案的同时，已对上述相关承诺进行了豁免。

鉴于朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中作出的尚未履

行的承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。根据《4 号

指引》的相关规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公

司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或

豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承

诺相关方及关联方应回避表决”，或“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公

司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承

诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审

议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独

立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护

上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

本次豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚

未履行的承诺已履行如下程序和信息披露义务：

1、经金城股份实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会于 2014 年 7 月就变

更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，具体请示内容如下：“公

司的重组方将由朱祖国（包括其关联方及一致行动人）变更为其他方，拟注入资

产暂不包括恒鑫矿业；朱祖国关于矿业资产的转让限制和公司的优先受让权在股

东大会表决通过后亦将取消。公司后续可能涉及其他对重整计划尚未完成的部分

进行调整。妥否，请批示。”

2014 年 7 月，锦州中院出具《对金城造纸股份有限公司<关于变更重组方及

相关事项的请示>的复函》：“为了保证公司正常的生产经营及维护广大股民的利

益，根据你公司重整计划的执行情况，我院认为，你公司可以变更资产重组方，

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已

让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由你公司股东大会通过，并依据

《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。”

2014 年 10 月 9 日，金城股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关

于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》；2014 年 10 月 13 日，金城股份发

布《第七届董事会第六次会议决议公告》及《中信建投证券股份有限公司关于公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见

书》，就上述事项进行公告。

2、2015 年 8 月 25 日，金城股份第七届董事会第十次会议审议通过《关于

公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对朱祖国（包括其关联方及一致行动

人）在《重整计划》中做出的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为金城股

份本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于金城股份本次重大资产重组实

施完毕后生效；朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的

第七项承诺，在本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果本次重大资产

重组因未能获得金城股份股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因

而未能实施，则朱祖国（包括其关联方及一致行动人）应当继续履行《重整计划》

中的第七项承诺，直至金城股份新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机

关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行；并同意将该

议案提交金城股份股东大会审议。金城股份独立董事已就上述豁免事项予以事先

认可，关联董事就此已回避表决。

2015 年 8 月 25 日，金城股份第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公

司相关主体重组承诺变更事项的议案》，同意上述豁免事项，并提示该事项尚需

提交上市公司股东大会审议通过。

2015 年 8 月 28 日和 2015 年 9 月 15 日，金城股份就上述董事会、监事会审

议情况以及本次重大资产重组相关事项发布了公告及更正公告。

3、金城股份于 2015 年 9 月 28 日召开上市公司 2015 年第一次临时股东大会，

会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司相关主体重组承

诺变更履行的议案》，同意对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

划》中的第五项、第六项承诺予以豁免，并以此作为上市公司本次重大资产重组

实施的前提条件，该等豁免于上市公司本次重大资产重组实施完毕后生效。朱祖

国及其一致行动人在《重整计划》中的第七项承诺，在上市公司本次重大资产重

组实施完毕之前将继续履行；如上市公司本次重组因未能获得监管机关审核通过

等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有

限公司重整计划》中的第七项承诺，直至上市公司新的资产注入完成后方可解除；

如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执

行。金城股份承诺相关方及关联股东就此均已回避表决。

2015 年 9 月 28 日，上市公司常年法律顾问辽宁文柳山律师事务所出具关于

金城股份 2015 年第一次临时股东大会的法律意见书，认为该次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

2015 年 9 月 29 日，金城股份就上述股东大会审议情况以及本次重大资产重

组相关事项进行了公告。

截至本重组报告书签署日，上市公司、朱祖国及其一致行动人、上市公司其

他股东均未就上述豁免事项向上市公司主张任何权利。

综上，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中做出的尚未

履行的承诺当时符合《4 号指引》的相关规定，但目前该承诺已无法履行或履行

承诺将不利于维护上市公司权益，因此上市公司可通过依法履行相关程序变更该

等承诺或豁免履行该等承诺事项；截至本重组报告书签署日，该豁免事项已履行

了所有必要的审议程序和信息披露义务，合法合规；且上市公司通过本次重大资

产重组将另行引入新的优质资产，有利于进一步维护上市公司及广大股民的利

益，因此上述豁免符合《4 号指引》的相关规定，目前不存在对本次重大资产重

组构成重大影响的法律风险或潜在纠纷。

（四）豁免承诺与本次重组互为条件，未损害中小股东权益

鉴于国际黄金价格下跌、矿权整合耗时过长以及国家对稀土行业的限制超预

期等客观原因，导致目前朱祖国（包括其一致行动人）无法履行在《重整计划》

中作出的资产注入等承诺，且履行该等承诺将不利于维护上市公司权益。

根据本次重大资产重组方案，金城股份拟实施重大资产出售、资产置换及发

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

行股份购买江苏院 100%股权；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城

股份的控股股东，金城股份的业务将变更为工业节能环保和资源综合利用技术的

开发和推广，该业务是我国重点发展的战略性新兴产业。

豁免承诺与本次重组互为条件，一方面引入了新的优质资产和业务，另一方

面解决了上市公司长期无法解决且无法履行的资产注入问题，有利于增强公司持

续盈利能力，进一步维护全体股东利益。此外，豁免承诺与本次重组互为条件，

如本次重组未获通过，朱祖国及其一致行动人已出具承诺，将履行破产重整时所

作的一切承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除，因此，豁免承诺与本次

重组互为条件未损害上市公司中小股东利益。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方之宝地集团基本情况

（一）宝地集团基本情况

公司名称锦州宝地建设集团有限公司

注册地址锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区 1 号

法定代表人徐国瑞

注册资本 29,180 万元

统一社会信用代码 912107007164573647

公司类型及经济性质有限责任公司(自然人投资或控股)

房屋开发（一级）与销售；物业管理；房地产中介服务；

经营范围自有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）宝地集团的股权结构

截至本报告书签署日，宝地集团的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 徐国瑞 28,921.00 99.1124

2 徐长剑 259.00 0.8876

合计 29,180.00 100.00

宝地集团股东的基本情况如下：

徐国瑞，男，中国国籍，身份证号码 21070319560228****，未拥有其他国

家或地区的长期/永久居留权。

徐长剑，男，中国国籍，身份证号码 21078219691208****，未拥有其他国

家或地区的长期/永久居留权。

宝地集团的股东徐国瑞和徐长剑为叔侄关系。

（三）宝地集团历史沿革

宝地集团前身是成立于 1999 年 5 月 20 日的锦州宝地房屋开发有限责任公

司，注册资本 5,180 万元，股东徐国瑞出资 4,662 万元，股权占比为 90%；徐长

伟（徐长剑曾用名）出资 259 万元，股权占比为 5%；窦娟出资 259 万元，股权

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

占比为 5%。公司经营范围是房屋开发（三级）与销售，公司住所：锦州市凌河

区南宁路 5 段 6 号。

2001 年 9 月 28 日，锦州宝地房屋开发有限责任公司名称变更为锦州宝地建

设集团有限公司，住所变更为锦州市凌河区菊花里 5-44 号，经营范围变更为房

屋开发（二级）与销售。

2009 年 3 月 23 日，宝地集团增资至 29,180 万元，由徐国瑞认购新增注册资

本，增资后股东持股情况为：徐国瑞 28,662 万元，股权占比为 98.22%；徐长剑

259 万元，股权占比为 0.89%；窦娟 259 万元，股权占比为 0.89%。

2009 年 5 月 6 日，宝地集团地址变更为锦州市太和区凌南东里宝地城 C 区

1 号。

2011 年 3 月 15 日，宝地集团股东窦娟将其股权转让给徐国瑞，变更后股东

持股情况：徐国瑞 28,921 万元，股权占比为 99.11%；徐长剑 259 万元，股权占

比为 0.89%。

2012 年 10 月 8 日，宝地集团经营范围变更为房屋开发（一级）与销售。

2015 年 6 月 8 日，宝地集团经营范围变更为房屋开发（一级）与销售；物

业管理；房地产中介服务；自有房地产经营活动。

（四）宝地集团控制的企业情况

截至本报告书签署之日，宝地集团的控股公司共有 28 家，基本情况如下表

所示：

注册资本持股比例

序号公司名称经营范围

（万元）（%）

对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发

锦州永利投业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、

1 1,000 100

资有限公司网络传媒业、广告业投资。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

锦州泰达保保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定的

2 温材料有限品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 100 100

公司准后方可开展经营活动）

锦州尚诚监建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥梁

3 理咨询有限工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑工程 350 100

责任公司招标代理；建设工程项目招标代理；建设工程项目咨

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

锦州东盛房

房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经

4 地产开发有 800 100

相关部门批准后方可开展经营活动）

限公司

锦州鑫鑫农对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。（依

5 村建设投资法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 10,000 100

有限公司活动）

锦州万和房房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为准，

6 屋开发有限并凭资质证书经营）、销售（依法须经批准的项目， 800 100

公司经相关部门批准后方可开展经营活动）

辽宁万家置房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部

7 5,000 100

业有限公司门批准后方可开展经营活动）

建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城

锦州宝地装市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙

8 饰工程有限工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包 1,800 100

公司装设计及效果图制作。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸

锦州宝地纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询

9 1,000 100

业有限公司服务及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安装

锦州宝地建

工程；防水工程；钢结构工程；市政公用工程；建筑

10 筑安装有限 9,800 100

机械工具、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相

公司

关部门批准后方可开展经营活动）

物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设施

维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工程设

锦州宝地物计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设计、

11 业服务有限安装与维护；电梯安装、改造、维修；广告制作、发 500 100

责任公司布服务；房地产中介服务；信息技术服务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

房地产开发：商品房销售；自有房屋出租；商品房、

民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；

锦州东升俊环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林

12 杰房地产开绿化设计、施工；旅游资源开发；业务管理；道路工 800 100

发有限公司程施工；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依

法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营

活动）

锦州恒泰天

室内、外装修、装修工程施工。（依法须经批准的项

13 成装饰工程 15,000 100

目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

有限公司

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

锦州宝地城

农贸市场服柜台租赁、农贸市场管理、服务。（依法须经批准的

14 10 100

务有限责任项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司

锦州宝地肇

东街农贸市市场设施租赁，市场管理服务。（依法须经批准的项

15 10 100

场服务有限目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司

许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程设

计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准

辽宁宝地建

16 的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类 2,000 100

设有限公司

广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；

辽宁锦港宝

土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业

17 地置业有限 10,000 50

管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

公司

可开展经营活动）

许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发，商品

沈阳铭郡置

18 房销售，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经 3,000 100

业有限公司

相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、

代理；乐器、文化用品、体育用品及器材销售；首饰、

阜新宝地置工艺品销售；以下限分公司经营：旅馆、卷烟、雪茄

19 3,000 100

业有限公司烟零售；中型餐馆；批发零食预包装食品；日用百货

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

阜新宝地物

20 业服务有限物业服务，家政服务，会展承办及服务 50 70

公司

锦州伟业拆

房屋拆除、拆迁安置。（依法须经批准的项目，经相

21 迁安置有限 150 70

关部门批准后方可开展经营活动）

公司

商业房地产经营管理、咨询服务、展览服务、租赁服

务、商业综合管理服务、商业布局规划、商业经营管

理咨询服务、商业市场调研、经营定位服务、代理房

锦州宝地商屋出租、出售及柜台出租、出售；日用百货、服装、

22 业经营管理鞋帽、、家电、钟表、珠宝、金银饰品、工艺品、化 200 95

有限公司妆品、照相器材、通讯器材、皮具、箱包、饰品、玩

具、床上用品、运动器材、文化用品、办公用品、电

子产品、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

锦州正兴置房屋开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部

23 800 60

业有限公司门批准后方可开展经营活动）

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电

线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃制品、

化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、

锦州鑫天贸

24 环保设备、工程机械设备及配件、花卉、苗木（涉及 621 万美元 98.5

易有限公司

经营许可证的商品，需按国家规定办理）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产

（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房

预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内

锦州金信典

25 绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法 1,000 60

当有限公司

批准的其他典当业务（上述项目经营期限截至至 2015

年 12 月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

营口宝地房

26 地产开发有房地产开发、物业管理 1,000 86.2

限公司

锦州杏叶房

房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经

27 地产开发有 850 52

相关部门批准后方可开展经营活动）

限公司

栢生有限公

28 贸易 100 港币 95

司

（五）宝地集团财务状况

截至 2015 年 12 月 31 日，宝地集团总资产为 760,530.26 万元，净资产为

104,321.30 万元；2015 年度实现营业收入 63,070.29 万元，净利润 17,286.01 万元，

宝地集团上述财务数据未经审计。

二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾

集团基本情况

本次重大资产置换和发行股份购买资产的交易对方为神雾集团，神雾集团之

实际控制人为吴道洪先生。

（一）神雾集团基本情况

公司名称北京神雾环境能源科技集团股份有限公司

注册地址北京市昌平区科技园区昌怀路 155 号

法定代表人吴道洪

注册资本 36,000 万元

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业执照号 110114003148685

组织机构代码 80266006X

税务登记证号码 11011480266006X

公司类型及经济性质股份有限公司（非国有）

化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加

工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然

气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的

经营范围研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该

企业于 2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为

外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

（二）神雾集团设立及历史沿革

1、神雾有限设立的程序

1999 年 9 月 1 日，北京神雾科技有限公司（以下简称“神雾科技”）与中国

台湾籍自然人宋东文签署《北京神雾热能技术有限公司合同》和《北京神雾热能

技术有限公司章程》，同意合资设立神雾有限，投资总额为 700 万元，注册资本

为 500 万元，其中神雾科技以机器设备作价 150 万元、专利技术作价 125 万元

以及货币 50 万元作为出资，宋东文以相当于 175 万元的美元现金作为出资，双

方投资者应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴付各自出资额的 100%。

1999 年 9 月 2 日，北京市昌平县对外经济贸易委员会出具昌经贸资字（1999）

018 号《关于京台合资经营“北京神雾热能技术有限公司”合同、章程及董事会人

员组成的批复》，批准神雾科技和宋东文合资设立神雾有限。神雾有限领取了北

京市人民政府颁发的外经贸京字【1999】00429 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

1999 年 11 月 18 日，神雾有限领取了注册号为企合京总字第 014278 号的《企

业法人营业执照》，注册成立，其股权结构如下：

序号姓名/名称认缴出资额（万元）占注册资本比例实缴出资额（万元）

1 神雾科技 325 65% 0

2 宋东文 175 35% 0

总计 500 100% 0

神雾有限成立后，神雾科技和宋东文均未按照章程和合资合同的约定进行实

缴出资。经主管商务部门批准，神雾科技和宋东文终止神雾有限合资合同和章程，

并将其持有的神雾有限股权转让给吴道洪等境内主体。

2-1-82

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

神雾有限设立之时，其全部投资者均未按照合资合同的约定缴纳注册资本，

违反了法律、法规、规范性文件及其合资合同和章程。但鉴于神雾有限的主管商

务部门批准了其变更为内资公司的申请；工商登记管理部门对其变更为内资公司

事宜办理了工商变更登记；主管商务部门和工商登记管理部门未针对神雾有限设

立时未按时缴纳出资的情形进行任何行政处罚；神雾有限变更为内资公司后，股

东按时足额缴纳了出资；神雾有限变更为内资公司后通过历年工商年检，因此，

神雾有限设立时投资者未按时缴纳出资的情形，不会对神雾集团的合法有效存续

产生重大不利影响。

2、2001 年 8 月股权结构变动

神雾有限成立后，合资双方一直未缴付出资。2000 年 10 月 26 日，神雾有

限召开董事会作出决议，同意宋东文退出，神雾有限的公司性质由中外合资经营

企业变更为内资企业；同意神雾科技将其持有的神雾有限 63.5%股权、1.5%股权

分别转让给吴道洪、海交大顶峰科技创业经营管理有限公司（以下简称“交大顶

峰”）；同意宋东文将其持有的神雾有限 3%股权、32% 股权分别转让给交大顶

峰、汇清投资。

2000 年 10 月 26 日，神雾科技、宋东文分别与吴道洪、交大顶峰、深圳市

汇清投资发展有限公司（以下简称“汇清投资”）签署《转股协议》，对上述股权

转让事宜进行了约定。根据各方的确认，因转让方均未实际缴纳出资，上述转让

均为无偿转让。

2000 年 10 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意注册资本为 500

万元，其中吴道洪货币出资 317.5 万元，占注册资本的 63.5%，交大顶峰货币出

资 22.5 万元，占注册资本的 4.5%，汇清投资货币出资 160 万元，占注册资本的

32%。

2000 年 11 月 7 日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具昌经贸企发（2000）

056 号《关于北京神雾热能技术有限公司终止合同、章程转为内资企业的批复》，

同意神雾有限终止合同、章程，变更为内资企业。

2001 年 3 月 30 日，吴道洪、交大顶峰和汇清投资签署《北京神雾热能技术

有限公司章程》。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2001 年 7 月 20 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审

（2001）第 013 号《验资报告》，验证神雾有限变更前注册资本为 500 万元，截

至 2001 年 6 月 30 日止股东实际投入资本 0 元；截至 2001 年 7 月 19 日止，吴道

洪、交大顶峰、汇清投资认缴出资 500 万元全部实缴到位。

2001 年 8 月 3 日，北京市对外经济贸易委员会向北京市工商行政管理局作

出（2001）京经贸（资）止字第 74 号《外商投资企业终止合同、章程函》，说

明神雾有限经北京市昌平区对外经济贸易委员会批准转为内资企业，终止合资合

同、章程。

2001 年 8 月 3 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手

续。上述股权结构变动完成后，神雾有限的股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 吴道洪 317.5 63.5%

2 汇清投资 160 32%

3 交大顶峰 22.5 4.5%

总计 500 100%

3、2001 年 8 月增加注册资本

2001 年 8 月 10 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 500

万元，其中吴道洪增加货币出资 317.5 万元，交大顶峰增加货币出资 22.5 万元，

汇清投资增加货币出资 160 万元。同日，吴道洪、交大顶峰、汇清投资签署《北

京神雾热能技术有限公司章程修正案》。

2001 年 8 月 16 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验审

（2001）第 014 号《验资报告》，验证截至 2001 年 8 月 15 日止，新增 500 万元

注册资本全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,000 万元。

2001 年 8 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次

增资完成后，神雾有限的股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 635 63.5%

2 汇清投资 320 32%

3 交大顶峰 45 4.5%

总计 1,000 100%

2-1-84

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、2001 年 12 月增加注册资本

2001 年 6 月 22 日，神雾有限、吴道洪、上海华澳投资管理有限公司（以下

简称“华澳投资”）、上海邦联创业投资有限公司（后更名为“上海邦联科技实业

有限公司”，现名称为“上海利有实业有限公司”，以下简称“邦联投资”）、深圳

市创新科技投资有限公司（后更名为“深圳市创新投资集团有限公司”，以下简称

“深创投”）签署《增资入股合同》，约定华澳投资向神雾有限投资 1,800 万元，

其中，378 万元计入注册资本；1,422 万元计入资本公积金；邦联投资向神雾有

限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本；474 万元计入资本公积金；深

创投向神雾有限投资 600 万元，其中，126 万元计入注册资本，474 万元计入资

本公积金。

2001 年 8 月，吴道洪、汇清投资、交大顶峰、华澳投资、邦联投资、深创

投签署《北京神雾热能技术有限公司章程》。

2001 年 12 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意增加注册资本 630

万元，其中华澳投资以货币出资 378 万元，邦联投资以货币出资 126 万元，深创

投以货币出资 126 万元。

2001 年 12 月 27 日，北京先锋实杰会计师事务所有限责任公司出具先会验

审字（2001）第 023 号《验资报告》，验证截至 2001 年 12 月 26 日止，新增注

册资本 630 万元全部到位，神雾有限实缴注册资本变更为 1,630 万元。

2001 年 12 月 30 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本

次增资完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 635 38.96%

2 华澳投资 378 23.19%

3 汇清投资 320 19.63%

4 邦联投资 126 7.73%

5 深创投 126 7.73%

6 交大顶峰 45 2.76%

总计 1,630 100%

5、2006 年 2 月股权结构变动

2005 年 3 月 15 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意深创投和邦联投资

2-1-85

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

分别将其持有的神雾有限全部股权转让给吴道洪。同日，神雾有限签署《北京神

雾热能技术有限公司章程修正案》。

2005 年 6 月 9 日，吴道洪与邦联投资签署《股权转让合同》，约定邦联投

资将其持有的神雾有限 7.73%股权以 866 万元转让给吴道洪。

2005 年 9 月 6 日，吴道洪与深创投签署《股权转让合同》，约定深创投将

其持有的神雾有限 7.73%股权以 793.74 万元转让给吴道洪。

2006 年 2 月 14 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手

续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 887 54.42%

2 华澳投资 378 23.19%

3 汇清投资 320 19.63%

4 交大顶峰 45 2.76%

总计 1,630 100%

6、2006 年 11 月股权结构变动

2006 年 3 月 28 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意华澳投资和汇清投

资将其持有的神雾有限的全部股权转让给吴道洪，同意交大顶峰将其在神雾有限

28.7 万元出资对应的股权（占注册资本的 1.76%）转让给吴道洪、16.3 万元出资

对应的股权（占注册资本的 1%）转让给高章俊；同意修改章程。

2006 年 3 月 31 日，吴道洪与汇清投资签署《股权转让协议》，约定汇清投

资将其持有的神雾有限 19.63%股权以 480 万元转让给吴道洪。

2006 年 3 月 31 日,吴道洪与华澳投资签署《股权转让协议》，约定华澳投资

将其持有的神雾有限 23.19%股权以 2,700 万元转让给吴道洪。

2006 年 3 月 31 日，吴道洪与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶

峰将其持有的神雾有限 1.76%股权以 43 万元转让给吴道洪。

2006 年 3 月 31 日，高章俊与交大顶峰签署《股权转让协议》，约定交大顶

峰将其持有的神雾有限 1%股权以 25 万元转让给高章俊。

2006 年 10 月 18 日，吴道洪和高章俊签署《北京神雾热能技术有限公司章

程修正案》。同日，神雾有限召开股东会作出决议，通过该《章程修正案》。

2-1-86

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

高章俊自交大顶峰受让的 1%股权，系代吴道洪持有，转让价款实际由吴道

洪支付。

2006 年 11 月 16 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记

手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 1,613.7 99%

2 高章俊 16.3 1%

总计 1,630 100%

7、2007 年 3 月股权结构变动

2007 年 3 月 12 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意吴道洪分别向肖学

俊和林建国转让神雾有限 20%股权。同日，神雾有限签署了《北京神雾热能技术

有限公司章程修正案》。

2007 年 3 月 15 日，吴道洪和肖学俊签署《股权转让合同》，对上述 20%股

权转让事宜作出约定。2007 年 3 月 17 日，吴道洪和林建国签署《股权转让合同》，

对上述 20%股权转让事宜作出约定。

2006 年 12 月 22 日，吴道洪和肖学俊签署《借款协议》，约定肖学俊向吴

道洪提供 4,000 万元的借款，吴道洪将其持有的神雾有限 20%股权质押给肖学俊。

2006 年 11 月 8 日，吴道洪和林建国签署《借款协议》，约定林建国向吴道洪提

供 500 万美元的借款，吴道洪将其持有的神雾有限 20%股权质押给林建国。由于

当时我国尚未颁布公司股权质押登记相关规定，工商登记管理部门不受理股权质

押登记申请，上述股权质押的约定无法实现。因此，吴道洪分别与肖学俊、林建

国于 2007 年 3 月签署《代为持股协议书》，吴道洪分别向肖学俊和林建国转让

神雾有限 20%股权，由肖学俊和林建国作为名义股东代持。同时肖学俊和林建国

签署《股东授权书》，授权吴道洪代为出席神雾有限股东会，就股东会除转让其

所持 20%股权以及在该股权上设定抵押、质押或其他权利负担之外的其他一切事

项的决议行使表决权。因此，本次两笔股权转让，肖学俊、林建国均无需支付任

何转让价款。

2007 年 3 月 28 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手

续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

2-1-87

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 961.7 59%

2 肖学俊 326 20%

3 林建国 326 20%

4 高章俊 16.3 1%

总计 1,630 100%

8、2008 年 2 月股权结构变动

2008 年 1 月 18 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意高章俊将其持有的

1%股权转让给吴道洪。同日，高章俊和吴道洪签署《股权转让协议》，就上述

股权转让事宜作出约定。同日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司

章程>之修正案》。

根据高章俊的确认，本次转让系为解除高章俊与吴道洪之间的股权代持关

系，吴道洪无需支付转让价款。

2008 年 2 月 25 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手

续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 978 60%

2 肖学俊 326 20%

3 林建国 326 20%

总计 1,630 100%

9、2009 年 3 月股权结构变动

2008 年 12 月 18 日，吴道洪和林建国签署《股权转让协议》，约定林建国

将其持有的神雾有限 20%股权转让给吴道洪。

2008 年 12 月 18 日，吴道洪和林建国签署《协议书》，确认 2007 年吴道洪

向林建国转让 20%股权，以及 2008 年林建国向吴道洪转让 20%股权，均无须支

付股权转让价款。

根据林建国签署的《收据》、《确认函》，吴道洪已经清偿对林建国借款的

本息，吴道洪与林建国之间的股权代持关系已经解除，双方不存在任何未了结的

权利义务、责任，不存在任何争议、纠纷、诉讼或仲裁。

2008 年 12 月 18 日，神雾有限签署了《<北京神雾热能技术有限公司章程>

2-1-88

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

之修正案》。

2008 年 12 月 26 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意林建国将其持有

的 20%股权转让给吴道洪，同意修改章程。

2009 年 3 月 26 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手

续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 1,304 80%

2 肖学俊 326 20%

总计 1,630 100%

10、2010 年 6 月增加注册资本

2009 年 5 月 30 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评报

字【2009】第 046 号《北京神雾热能技术有限公司资产评估报告书》，神雾有限

于评估基准日 2008 年 12 月 31 日净资产评估值为 39,873.37 万元。

2009 年 6 月 8 日，吴道洪、肖学俊与软库博辰创业投资企业（以下简称“软

库博辰”）、上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海汉理投资管

理有限公司（以下简称“汉理投资”）、SBCVC、BW、RICHWISE（合称“新投资

者”）签署《增资协议》，神雾有限变更为中外合资经营企业，新投资者出资 20,000

万元，其中 14,370 万元计入注册资本，余额计入资本公积金。各方之间的持股

比例在神雾有限于 2008 年 12 月 31 日的评估值基础上确定。

2009 年 6 月 8 日，吴道洪、肖学俊与新投资者签署《中外合资经营合同》

和《修改和重述的章程》。

2009 年 6 月 8 日，神雾有限召开股东会作出决议，同意神雾有限由内资公

司变更为中外合资经营企业，注册资本增至 16,000 万元，投资总额为 33,800 万

元，同意各方签署的《增资协议》、《中外合资经营合同》，同意相应修改章程。

2009 年 8 月 5 日，北京市昌平区发展和改革委员会作出昌发行政核【2009】

61 号《关于北京神雾热能技术有限公司扩股增资变更为中外合资企业项目批准

的批复》，批准新投资者对神雾有限增资。.

2009 年 8 月 21 日，北京市昌平区商务委员会作出昌商发【2009】80 号《关

2-1-89

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

于增资并购成立中外合资企业北京神雾热能技术有限公司的批复》，批准新投资

者对神雾有限增资；批准变更经营范围。2009 年 12 月 15 日，北京市人民政府

向神雾有限颁发商外资京字【2009】14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 1 月 21 日，大信事务所作出大信验字【2010】第 1-0003 号《验资报

告》，验证截至 2010 年 1 月 21 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货

币缴纳的第一期货币出资合计 99,929,278.99 元（美元出资按到账当日汇率折算

人民币金额），其中 7,185 万元为实收资本，28,079,278.99 元计入资本公积金。

本次增资完成后，神雾有限变更后的累计实收资本金额为 8,815 万元，占注册资

本总额的 55.09%。

2010 年 3 月 24 日，大信事务所作出大信验字【2010】第 1-0012 号《验资报

告》，验证截至 2010 年 3 月 24 日止，神雾有限收到新投资者以人民币和美元货

币缴纳的第二期货币出资合计 99,954,720.56 元（美元出资按到账当日汇率折算

人民币金额），其中 7,185 万元为实收资本，28,104,720.56 元计入资本公积金。

本次增资完成后，神雾有限变更后的累计实收资本金额为 16,000 万元，占注册

资本总额的 100%。

2010 年 6 月 25 日，神雾有限就上述增资事宜完成工商变更登记手续。本次

增资完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 8,534.4 53.34%

2 肖学俊 2,132.8 13.33%

3 SBCVC 1,908.8 11.93%

4 中路实业 1,732.8 10.83%

5 BW 800 5.00%

6 RICHWISE 532.8 3.33%

7 软库博辰 267.2 1.67%

8 汉理投资 91.2 0.57%

总计 16,000 100%

11、2010 年 8 月股权结构变动

2010 年 7 月 5 日，吴道洪、肖学俊签署《股权比例变更协议》，肖学俊同

意将其持有的 11.33%股权转让给吴道洪。

2-1-90

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2010 年 7 月 9 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意吴道洪、肖学俊签

署的《股权比例变更协议》，同意上述股权转让。同日，神雾有限全体股东签署

《北京神雾热能技术有限公司之章程修正案》和《北京神雾热能技术有限公司中

外合资经营合同修正案》。

2010 年 8 月 3 日,北京市昌平区商务委员会作出昌商发【2010】65 号《关于

北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，同意肖学俊将其持有的 11.33%

股权转让给吴道洪。2010 年 8 月 4 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后

的商外资京字【2009】14020 号《台港澳侨投资企业批准证书》。

根据肖学俊的确认，吴道洪已经清偿对肖学俊借款的本息，肖学俊与吴道洪

之间解除代持关系，肖学俊将原持有的神雾有限 13.33%股权（即原代吴道洪持

有的 20%股权，在新投资者增资后稀释为 13.33%股权）无偿转回给吴道洪；同

时，肖学俊以 1,200 万元的价格受让神雾有限 2%股权。因此形式上肖学俊向吴

道洪转回 11.33%股权。

根据吴道洪的确认，吴道洪已经足额收到肖学俊支付的上述价款。

2010 年 8 月 9 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记手

续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）持股比例

1 吴道洪 10,347.2 64.67%

2 SBCVC 1,908.8 11.93%

3 中路实业 1,732.8 10.83%

4 BW 800 5%

5 RICHWISE 532.8 3.33%

6 肖学俊 320 2%

7 软库博辰 267.2 1.67%

8 汉理投资 91.2 0.57%

总计 16,000 100%

12、2010 年 11 月股权结构变动

2010 年 11 月 23 日，神雾有限召开董事会作出决议，同意股权转让事宜并

对合资经营合同和章程相应进行修改。同日，各方签署了相应的股权转让协议。

股权转让的具体内容如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）吴道洪向新股东转让股权

转让方受让方转让的股权比例转让价格（万元）

吴道洪神雾创新 7% 1,120

北京普发科特投资管理有限公

吴道洪 0.52% 310

司（以下简称“普发科特”）

北京昌兴盛达投资管理有限公

吴道洪 3.97% 2,381

司（以下简称“昌兴盛达”）

吴道洪 WEIHECHEN（陈何蔚） 1.17% 700

吴道洪 XUEJIE QIAN （钱学杰） 0.05% 30

（2）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，汉理投资在一定条件

下有权认购神雾有限的增资，认购额度为神雾有限摊薄后 1%股权。2010 年 11

月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾热能技术有限公司中外合资经营合同修

改协议》，同意终止《中外合资经营合同》的上述约定，将增资改为由神雾有限

其余原股东向汉理投资及其指定的第三方汉雷投资转让股权，具体如下：

转让方受让方转让的股权比例转让价格（万元）

吴道洪汉雷投资 0.6079% 364.73

吴道洪汉理投资 0.0388% 23.29

肖学俊汉理投资 0.0200% 12

软库博辰汉理投资 0.0167% 10.02

SBCVC 汉理投资 0.1193% 71.58

中路实业汉理投资 0.1083% 64.98

BW 汉理投资 0.0500% 30

RICHWISE 汉理投资 0.0333% 19.98

（3）根据 2009 年各方签署的《中外合资经营合同》，在一定条件下股东之

间将对股权比例进行调整。2010 年 11 月 23 日，全体股东签署《关于北京神雾

热能技术有限公司中外合资经营合同修改协议》，同意终止《中外合资经营合同》

的上述约定，由神雾有限的新投资者向吴道洪无偿转让股权，具体如下：

转让方受让方转让的股权比例转让价格

软库博辰吴道洪 0.14% 无偿

SBCVC 吴道洪 1.04% 无偿

中路实业吴道洪 0.95% 无偿

BW 吴道洪 0.44% 无偿

RICHWISE 吴道洪 0.29% 无偿

汉理投资吴道洪 0.14% 无偿

2010 年 11 月 23 日，神雾有限全体股东签署了《北京神雾热能技术有限公

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司中外合资经营合同修改协议》和《<北京神雾热能技术有限公司之修改和重述

的章程>修改案》。

2010 年 11 月 26 日，北京市昌平区商务委员会作出昌商发【2010】108 号《关

于北京神雾热能技术有限公司股权转让的批复》，批准上述股权转让。2010 年

11 月 29 日，北京市人民政府向神雾有限颁发变更后的商外资京字【2009】14020

号《外商投资企业批准证书》。

2010 年 11 月 29 日，神雾有限就上述股权结构变动事宜完成工商变更登记

手续。本次股权结构变动完成后，神雾有限股权结构如下：

序号姓名/名称出资额（万元）占注册资本比例

1 吴道洪 8,688 54.30%

2 SBCVC 1,723.2 10.77%

3 中路实业 1,564.8 9.78%

4 神雾创新 1,120 7.00%

5 BW 721.6 4.51%

6 昌兴盛达 635.2 3.97%

7 RICHWISE 481.6 3.01%

8 肖学俊 316.8 1.98%

9 软库博辰 241.6 1.51%

10 WEIHECHEN（陈何蔚） 187.2 1.17%

11 汉理投资 131.2 0.82%

12 汉雷投资 97.6 0.61%

13 普发科特 83.2 0.52%

14 XUEJIE QIAN （钱学杰） 8 0.05%

总计 16,000 100%

13、2011 年 6 月整体变更设立股份有限公司

在整体变更前，神雾有限分别委托大信会计师和中京民信以 2010 年 11 月

30 日为基准日进行了审计和评估。根据大信会计师出具的大信审字【2010】第

1-1930 号《审计报告》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限的账面净资产

为 426,371,877.24 元。根据中京民信出具的京信评报字（2010）第 170 号《资产

评估报告书》，于基准日 2010 年 11 月 30 日，神雾有限净资产的评估值为 56,175.97

万元。

2010 年 12 月 23 日，神雾有限召开董事会会议，全体董事一致同意：将神

2-1-93

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

雾有限整体变更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“北京神雾环境能源

科技集团股份有限公司”，整体变更基准日为 2010 年 11 月 30 日，以神雾有限于

基准日的净资产折合股本总额 36,000 万元。

2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《关于终止合资合同和合资

公司章程的决议》，同意将神雾有限整体变更为股份有限公司，自整体变更的工

商登记手续办理完成之日起，终止全体投资者签署的《关于北京神雾热能技术有

限公司之中外合资经营合同》和《北京神雾热能技术有限公司之修改和重述的章

程》及前述合同和章程因不时的修订所形成的修改协议、补充协议和修正案等。

2010 年 12 月 23 日，神雾有限全体投资者签署《北京神雾环境能源科技集

团股份有限公司发起人协议》。

2010 年 12 月 23 日，神雾集团全体发起人签署《北京神雾环境能源科技集

团股份有限公司章程》。

2011 年 1 月 14 日，北京市商务委员会作出京商务资字【2011】45 号《北京

市商务委员会关于北京神雾热能技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的

批复》，同意神雾有限变更为外商投资股份有限公司，股本总额为 36,000 万股，

每股面值 1 元。

2011 年 1 月 19 日，神雾集团召开创立大会作出决议，全体股东均出席了会

议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。

2011 年 1 月 20 日，神雾集团取得北京市人民政府颁发的商外资京资字【2011】

第 20387 号《外商投资企业批准证书》。

2011 年 6 月 16 日，大信会计师出具大信验字【2011】第 1-0005 号《验资报

告》，确认截至 2011 年 6 月 10 日止，神雾集团已收到全体股东以其拥有的神雾

有限的净资产折合的实收资本 36,000 万元。

2011 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局向神雾集团换发了注册号为

110114003148685 的《企业法人营业执照》，注册资本为 36,000 万元，公司类型

为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

本次整体变更完成后，神雾集团股本结构如下：

2-1-94

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例

1 吴道洪 19,548.00 54.30%

2 SBCVC 3,877.20 10.77%

3 中路实业 3,520.80 9.78%

4 神雾创新 2,520.00 7.00%

5 BW 1,623.60 4.51%

6 昌兴盛达 1,429.20 3.97%

7 RICHWISE 1,083.60 3.01%

8 肖学俊 712.80 1.98%

9 软库博辰 543.60 1.51%

10 WEI HE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%

11 汉理投资 295.20 0.82%

12 汉雷投资 219.60 0.61%

13 普发科特 187.20 0.52%

14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%

总计 36,000.00 100.00%

14、2014 年股权转让

2014 年，汉雷投资与上海汉理前景股权投资合伙企业（以下简称“汉理前景”）

签署《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司股权转让协议》，汉雷投资同意

将其持有的神雾集团 0.61%的股权作价 647,300.00 元转让给汉理前景。

2014 年 4 月 19 日，神雾集团就该次变更制作了《章程修正案》并由全体股

东共同签署。

本次变更完成后，神雾集团股本结构如下：

序号股东姓名/名称持有股份数（万股）持股比例

1 吴道洪 19,548.00 54.30%

2 SBCVC 3,877.20 10.77%

3 中路实业 3,520.80 9.78%

4 神雾创新 2,520.00 7.00%

5 BW 1,623.60 4.51%

6 昌兴盛达 1,429.20 3.97%

7 RICHWISE 1,083.60 3.01%

8 肖学俊 712.80 1.98%

9 软库博辰 543.60 1.51%

10 WEI HE CHEN（陈何蔚） 421.20 1.17%

11 汉理投资 295.20 0.82%

12 汉理前景 219.60 0.61%

13 普发科特 187.20 0.52%

14 XUEJIE QIAN（钱学杰） 18.00 0.05%

2-1-95

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

总计 36,000.00 100.00%

神雾集团部分股东之间存在关联关系，具体情况如下：

（1）吴道洪为神雾创新的股东，持有神雾创新 100%股权。

（2）吴道君为昌兴盛达的控股股东，为吴道洪的兄弟。吴道碧为昌兴盛达

的股东，为吴道洪和吴道君的兄弟。李振生为昌兴盛达的股东，为吴道洪配偶的

父亲。

（3）SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 与软库博辰均是 SBCVC

Limited (软银中国创业投资有限公司）旗下管理的企业。

（4）汉理投资和汉理前景的直接和间接权益持有人均包括钱学锋、钱敬东

和丁梅珍。其中，XUEJIE QIAN (钱学杰）是钱学锋的兄弟。钱敬东是 XUEJIE

QIAN(钱学杰)和钱学锋的父亲。丁梅珍是 XUEJIE QIAN (钱学杰)和钱学锋的母

亲。

（三）神雾集团产权控制关系

截至本报告书签署之日，神雾集团的股权结构图如下：

2-1-96

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2-1-97

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）神雾集团股东情况

1、吴道洪

男，中国国籍，身份证号码 430105196609******，未拥有其他国家或地区

的长期/永久居留权。吴道洪直接持有神雾集团 19,548 万股股份，并通过其投资

设立的独资公司神雾创新间接持有神雾集团 2,520 万股股份，其直接和间接合计

持有神雾集团 22,068 万股股份，占神雾集团总股本总额的 61.30%，为神雾集团

的控股股东、实际控制人。

2、SBCVC FUND III COMPANY LIMITED

目前持有神雾集团 3,877.20 万股股份，占神雾集团股份总数的 10.77%，为

神雾集团的发起人股东。

SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 股权结构如下：

2-1-98

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

Lin Ye Song

澳大利亚自然人

100%

Star Pioneer Investment Holdings

Chauncey Shey Limited

美籍自然人英属维尔京群岛公司

9.9% 90.1%

SBCVC Limited

开曼有限公司（普通合伙人）

40.00%

4 名有限合伙人 60.00% SBCVC Management III, L.P.

开曼有限合伙（普通合

伙）

1.56%

98.44%

50 名有限合伙人 SBCVC Fund III, L.P.

开曼有限合伙

100%

SBCVC Fund III Pte. Ltd.

新加坡 SPV

100%

SBCVC Fund III Company

Limited

香港 SPV

2-1-99

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

SBCVC 成立于 2008 年 7 月 7 日，系一家依据香港法律成立的有限责任公司，

公司注册号为 1253652，唯一股东为 SBCVC FUND III PTE. LTD。地址为香港黄

竹坑道 41-43 号伟晋中心二期九楼 C 室，业务性质为投资控股。

SBCVC FUND III PTE. LTD.是一家于 2011 年 7 月 25 日在新加坡成立的私

人有限公司，唯一股东为 SBCVC FUND III, L.P.。

SBCVC FUND III, L.P.是于 2008 年 2 月 29 日在开曼群岛成立的一家性质为

有限合伙制企业的投资基金，其有限合伙人包括 Adams Street Partnership Fund

等美国、欧洲、亚洲等地的金融或投资机构、政府基金等，其普通合伙人为 SBCVC

Management III, L.P.。

SBCVC FUND III, L.P.《合伙协议》约定其有限合伙人均未被授权管理、控

制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC Management III, L.P.作为其唯一普通

合伙人管理并控制合伙企业的经营事务。SBCVC Management III, L.P.系一家于

2008 年 2 月 29 日依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限合伙企业。

SBCVC Management III, L.P.《合伙协议》约定其有限合伙人均未被授权管理、

控制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC Limited 作为其唯一普通合伙人管

理并控制合伙企业的经营事务。SBCVC Limited（软银中国创业投资有限公司）

系一家于 2006 年 2 月 8 日依据开曼群岛法律注册成立并存续的豁免有限合伙企

业。SBCVC Limited 的出资情况如下：

序号股东名称/姓名出资比例（%）

1 Star pioneer Investment Holdings Limited 90.10

2 Chauncey Shey（美籍自然人） 9.90

合计 100.00

Star pioneer Investment Holdings Limited 为澳大利亚自然人 Lin Ye Song 的

独资企业。

3、中路实业

目前持有神雾集团 3,520.8 万股股份，占神雾集团股份总数的 9.78%，为神

雾集团的发起人股东。

中路实业成立于 1995 年 4 月 27 日，住所为上海市浦东新区沪南路 2502 号

2-1-100

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

409 室，法定代表人为张彦，注册资本和实收资本均为 12,580 万元，公司类型为

一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“保龄球设备及其相关产品的研制

生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全自动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地

跑道；健身器材。经营本企业自产保龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、

保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、

机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技术的进出口业务；承办本

企业进料加工及“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

中路实业的唯一股东为中路股份有限公司。中路股份有限公司为股票在上海

证券交易所上市交易的上市公司（股票代码：600818），根据中路股份有限公司

的公告文件，中路股份有限公司的实际控制人为自然人陈荣，于 2012 年 3 月 31

日，陈荣持有上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）50%的股权，

中路集团持有中路股份有限公司 40.92%的股份。

除陈荣外，中路集团还包括两位自然人股东陈闪、陈通，其各自持有中路集

团 25%的股权。

4、神雾创新

目前持有神雾集团 2,520 万股股份，占神雾集团股份总数的 7%，为神雾集

团的发起人股东。

神雾创新成立于 2010 年 11 月 23 日，注册资本为 1,000 万元，住所为北京

市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 228 室，法定代表人为吴道洪，公司类型为有

限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资与资产管理；技术开发”。

吴道洪持有神雾创新 100%股权。

5、BW SHENWU（HK） LIMITED

BW SHENWU（HK） LIMITED（以下简称“BW”），目前持有神雾集团 1,623.6

万股股份，占神雾集团股份总数的 4.51%，为神雾集团的发起人股东。

BW 股权结构图如下：

2-1-101

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

郭鹤年及其家族控制北京市国有资产监督

管理委员会

100%

Kuok Joyce M. Zheng Ge

Xin Luo Lin Hu Ye Bi Brothers Kuok Ru

Kerry Group 北京控股集团有限公

Limited 司

Sdn.Bhd. Foundation Foundation

50% 50% 100% 50% 50% 100% 100%

Kerry Holdings Beijing Holdings

Blue Whale Investment Trendfield Inc. City Jet Limited

Limited Limited

Management Limited

20% 20% 60%

100% 100%

Blue Whale Investment Fortunestar Enterprises BE Group Investment

Limited Partnership Limited (BVI) Ltd.

20% 35% 45%

Blue Whale Capital GP, Ltd.

GP（100%）

Kerry Holdings

Trendfield Inc. City Jet Limited Blue Whale Capital GP, L.P.

Limited

20% 20% 60%

GP（1%）

LP（49.5%） Blue Whale Capital Fund, LP（49.5%）

Greensleeves Group Limited

L.P.

100%

BW Shenwu (BVI) Limited

100%

BW SHENWU(HK) LIMITED

BW 系一家于 2009 年 4 月 15 日依据香港法律注册成立的有限公司，公司注

册号码为 1332402，注册地址为香港湾仔港湾道 18 号中环广场 66 楼，业务性质

为投资控股，唯一股东为 BW Shenwu (BVI) Limited。

BW Shenwu (BVI) Limited 是一家于 2009 年 3 月 25 日依据 BVI 法律成立的

有限责任公司，唯一股东为 Blue Whale Capital Fund, L.P.。Blue Whale Capital

Fund, L.P.是一家于 2008 年 6 月 6 日依据开曼法律注册的有限合伙企业，有限合

伙人为 BE Group Investment (BVI) Ltd.和 Greensleeves Group Limited，普通合伙

2-1-102

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

人为 Blue Whale Capital GP, L.P.，出资比例分别为 49.5%、49.5%、1%。

BE Group Investment (BVI) Ltd.是一家于 2007 年 6 月 22 日依据 BVI 法律成

立的有限责任公司，唯一股东为 Beijing Holdings Limited。Beijing Holdings

Limited 是一家于 1979 年 6 月 1 日依据香港法律成立的有限责任公司，唯一股东

为北京控股集团有限公司。北京控股集团有限公司是一家于 2005 年 1 月 18 日依

据中国法律成立的有限责任公司（国有独资），唯一股东为北京市国有资产监督

管理委员会。

Greensleeves Group Limited 是一家于 2007 年 11 月 15 日依据 BVI 法律设立

的有限公司，Greensleeves Group Limited 的股东为 Kerry Holdings Limited、City Jet

Limited、Trendfield Inc.，持股比例分别为 60%、20%、20%。

Blue Whale Capital GP, L.P.是一家于 2008 年 6 月 6 日依据开曼法律设立的合

伙企业，其唯一普通合伙人为 Blue Whale Capital GP, Ltd.。Blue Whale Capital GP,

Ltd.是一家于 2008 年 7 月 31 日根据开曼法律设立的合伙企业，其有限合伙人为

BE Group Investment (BVI) Ltd.、Fortunestar Enterprises Limited 及 Blue Whale

Investment Limited Partnership，其普通合伙人为 Blue Whale Capital GP, Ltd.。Blue

Whale Capital GP, Ltd.是一家于 2008 年 5 月 16 日依据开曼法律成立的有限责任

公司，BE Group Investment (BVI) Ltd.、Fortunestar Enterprises Limited 、Blue

Whale Investment Limited Partnership 分别持有其 45%、35%、20%的股权。

BE Group Investment (BVI) Ltd.是一家于 2007 年 6 月 22 日依据 BVI 法律成

立的有限责任公司，唯一股东为 Beijing Holdings Limited。Beijing Holdings

Limited 是一家于 1979 年 6 月 1 日依据香港法律成立的有限责任公司，唯一股东

为北京控股集团有限公司。北京控股集团有限公司是一家于 2005 年 1 月 18 日依

据中国法律成立的有限责任公司（国有独资），唯一股东为北京市国有资产监督

管理委员会。

Fortunestar Enterprises Limited 股东为 Kerry Holdings Limited、City Jet

Limited、Trendfield Inc.，持股比例分别为 60%、20%、20%。Kerry Holdings Limited

是一家依据香港法律成立的有限责任公司，唯一股东为 Kerry Group Limited。

Kerry Group Limited 是一家于 1992 年 3 月 4 日根据 Cook Islands 法律设立的有

2-1-103

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

限公司。City Jet limited 股东为 Joyce M. Kuok Foundation、Zheng Ge Ru

Foundation，出资比例为 50%、50%。Trendfield Inc.唯一股东为 Kuok Brothers Sdn.

Bhd.。其中，Kerry Group Limited、Kuok Brothers Sdn. Bhd.、Joyce M. Kuok

Foundation、Zheng Ge Ru Foundation 为郭鹤年及其家族控制的公司或基金。

Blue Whale Investment Limited Partnership 是一家于 2008 年 7 月 21 日依据开

曼法律成立的有限合伙企业，唯一合伙人为 Blue Whale Investment Management

Limited。Blue Whale Investment Management Limited 是于 2008 年 1 月 11 日依据

开曼法律成立的有限责任公司， Blue Whale Investment Management Limited 股东

为 Xin Luo Lin、Hu Ye Bi,出资比例分别为 50%、50%。

6、昌兴盛达

目前持有神雾集团 1,429.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 3.97%，为神

雾集团的发起人股东。

昌兴盛达成立于 2010 年 11 月 23 日，住所为北京市昌平区科技园区超前路

5 号 4 幢 2 层 224 室，法定代表人为吴道君，注册资本和实收资本均为 2,381 万

元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：“投资管理；

投资咨询”。昌兴盛达的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 吴道君 1,824.00 76.61

2 金健 50.00 2.10

3 卢邦杰 50.00 2.10

4 张永胜 50.00 2.10

5 吴晓兰 50.00 2.10

6 王文理 50.00 2.10

7 韩翔 50.00 2.10

8 李振生 42.00 1.76

9 王汝芳 40.00 1.68

10 李明 25.00 1.05

11 刘廷斌 25.00 1.05

12 邓福海 22.00 0.92

13 阙志建 20.00 0.84

14 南方 15.00 0.63

15 吴道碧 12.00 0.50

2-1-104

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

16 李红兵 10.00 0.42

17 于彬 10.00 0.42

18 谢善清 8.00 0.34

19 贺辉 8.00 0.34

20 董新 5.00 0.21

21 张军 5.00 0.21

22 李献军 5.00 0.21

23 高章俊 5.00 0.21

合计 2,381.00 100.00

7、RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED

RICHWISE ENERGTECHNOLOGY LIMITED（以下简称“RICHWISE”），

目前持有神雾集团 1,083.6 万股股份，占神雾集团股份总数的 3.01%，为神雾集

团的发起人股东。

RICHWISE 系一家于 2009 年 6 月 5 日依据香港法律注册成立的股份有限公

司。RICHWISE 的唯一股东为 Advent Capital, Ltd.。Advent Capital, Ltd.的股权结

构如下：

序号股东名称/姓名出资比例（%）

1 SHI Jinlei（石劲磊） 65.00

2 HUANG Yuanzhe（黄远哲） 20.00

3 GE Shannan（葛珊南） 15.00

合计 100.00

8、肖学俊

目前持有神雾集团 712.8 万股股份，占神雾集团股份总数的 1.98%，为神雾

集团的发起人股东。肖学俊为中华人民共和国公民，身份证号码为

440301195708******。

9、软库博辰

目前持有神雾集团 543.6 万股股份，占神雾集团股份总数的 1.51%，为神雾

集团的发起人股东。

软库博辰股权结构图如下：

2-1-105

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

Lin Ye Song

澳大利亚籍自然人

100%

Chauncey Shey Star Pioneer Investment Holdings Limited

美国籍自然人英属维尔京群岛公司中国财政部

100%

9.9% 90.1%

中国投资有限责

任公司

SBCVC Limited

100%

开曼有限公司（普通合伙人）

苏州工业园区管理委员会中国财政部中央汇金投资社保基金理

46.67% 有限公司事会

3 名有限合伙人 53.33% SBCVC Management II, L.P. 50.18% 47.63% 2.19%

开曼有限合伙（普通合伙人） 100%

100%

3.30% 苏州工业园区国有资苏州工业园区国家开发银行

17 名有限合伙人 96.70% SBCVC Fund II, L.P. 产控股发展有限公司经济发展有限股份有限公司

开曼有限合伙公司

100%

30%

100%

苏州元禾控股有限公司国开金融有限

70%

SBCVC Fund II Pte. Ltd. 责任公司

新加坡公司

50% 50%

100% 100%

SBCVC (HK) Limited SBCVC Company Limited（欣苏州工业园区国创创业投资

香港公司（必备投资人）创投资有限公司）香港公司 5 有限公司

1% 0%

59% 40%

软库博辰创业投资企业

2-1-106

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

软库博辰成立于 2008 年 3 月 3 日，住所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖

创投中心 1 座 A202，负责人为 CHAUNCEY SHEY，企业类型为中外合作非法

人，经营范围“许可经营项目：无一般经营项目：以自有资金依法从事创业投资、

创业投资咨询及其他相关投资活动。出资总额：壹亿零壹佰肆拾叁万肆仟贰佰元

人民币（实缴注册资本：壹亿零壹佰肆拾叁万肆仟贰佰元人民币）必备投资者：

SBCVC (HK) LIMITED”。软库博辰的出资结构如下：

认缴出资额占出资总额比例实缴出资额

序号出资人名称或姓名

（万元）（%）（万元）

SBCVC COMPANY

1 13,359.6178 59.00 13,275.00

LIMITED

苏州工业园区国创创

2 9,057.3680 40.00 9,000.00

业投资有限公司

SBCVC (HK)

3 226.4342 1.00 225.00

LIMITED

合计 22,643.4200 100.00 22,500.00

（1）SBCVC COMPANY LIMITED

SBCVC COMPANY LIMITED 为一家注册于香港特别行政区的公司，唯一

股东为 SBCVC FUND II PTE. LTD.。SBCVC FUND II PTE. LTD.是一家于 2011

年 7 月 25 日在新加坡设立的私人有限公司，唯一股东为 SBCVC FUND II, L.P.。

SBCVC FUND II, L.P.系一家于 2006 年 3 月 17 日依据开曼群岛法律注册成立并

存续的豁免有限合伙企业，其有限合伙人包括 Adams Street Partnership Fund、

SOFTBANK Corp.等美国、欧洲、亚洲等地的金融或投资机构、政府基金等，其

普通合伙人为 SBCVC Management II, L.P.。SBCVC FUND II, L.P.《合伙协议》

约定其有限合伙人均未被授权管理、控制或执行该合伙企业的经营事务，SBCVC

Management II, L.P. 作为其唯一普通合伙人管理并控制合伙企业的经营事务。

SBCVC Management II, L.P.系一家于 2006 年 2 月 24 日依据开曼群岛法律注册成

立并存续的豁免有限合伙企业。SBCVC Management II, L.P.《合伙协议》约定其

有限合伙人均未被授权管理、控制或执行该合伙企业的经营事务， SBCVC

Limited 作为其唯一普通合伙人管理并控制合伙企业的经营事务。 SBCVC

Limited 系一家于 2006 年 2 月 8 日依据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任

公司。SBCVC Limited 的出资情况如下：

2-1-107

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称/姓名出资比例（%）

1 Star pioneer Investment Holdings Limited 90.10

2 Chauncey Shey（美籍自然人） 9.90

合计 100.00

Star pioneer Investment Holdings Limited 为澳大利亚自然人 Lin Ye Song 的

独资企业。

（2）苏州工业园区国创创业投资有限公司

苏州工业园区国创创业投资有限公司系一家于 2006 年 9 月 22 日注册成立的

有限责任公司，注册资本 100,000 万元。苏州工业园区国创创业投资有限公司股

东为苏州元禾控股有限公司，出资额为 50,000 万元；国开金融有限责任公司，

出资额为 50,000 万元。

苏州元禾控股有限公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资比例（%）

1 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 30.00

2 苏州工业园区经济发展有限公司 70.00

合计 100.00

苏州工业园区国有资产控股发展有限公司、苏州工业园区经济发展有限公司

的唯一出资人均为苏州工业园区管理委员会。

国开金融有限责任公司为国家开发银行股份有限公司的全资子公司，国家开

发银行股份有限公司的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资比例（%）

1 中国财政部 50.18

2 中央汇金投资有限公司 47.63

3 社保基金理事会 2.19

合计 100.00

中央汇金投资有限公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中国财政部

为中国投资有限责任公司的唯一出资人。

（3）SBCVC (HK) LIMITED

SBCVC (HK) LIMITED 是一家于 2007 年 7 月 3 日在香港特别行政区成立的

2-1-108

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

有限责任公司，唯一股东为 CHAUNCEY SHEY。

10、WEIHE CHEN （陈何蔚），美国籍自然人

目前持有神雾集团 421.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 1.17%，为神雾

集团的发起人股东。

11、汉理投资

目前持有神雾集团 295.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.82%，为神雾

集团的发起人股东。

汉理投资成立于 2008 年 5 月 12 日，住所为上海市崇明县城桥镇官山路 2 号

3 幢 C 区 2027 室（崇明工业园区），法定代表人为钱学锋，注册资本和实收资

本均为 250 万元，有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：“投资管理、

咨询，企业管理咨询，商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。汉理投

资的股权结构如下：

认缴出资占注册资本比例

序号股东名称或姓名

（万元）（%）

1 上海汉韬投资管理有限公司 140.00 56.00

2 丁梅珍 80.00 32.00

3 钱敬东 11.00 4.40

4 钱学锋 19.00 7.60

合计 250.00 100.00

汉理投资股东汉韬投资的股权结构如下：

认缴出资占注册资本比例

序号股东名称或姓名

（万元）（%）

1 钱学锋 90.00 00.00

2 钱敬东 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

12、汉理前景

目前持有神雾集团 219.6 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.61%。

汉理前景成立于 2010 年 9 月 20 日，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123

号 3E-1327 室，执行事务合伙人为上海汉韬投资管理有限公司，经营范围为：“股

权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。上

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

海汉理前景股权投资合伙企业的出资情况如下：

认缴出资占注册资本比例

序号合伙人名称或姓名

（万元）（%）

1 深圳财富港投资有限公司 1,000 6.6667

2 李学东 1,000 6.6667

3 沈平 500 3.3333

4 邵康 500 3.3333

5 王林 500 3.3333

6 钱学锋 1,000 6.6667

7 戴华 500 3.3333

8 陈佳实 500 3.3333

9 王福天 500 3.3333

10 唐小勇 500 3.3333

11 周彤 1,500 10.00

12 孙蕾 500 3.3333

13 刘春 1,000 6.6667

14 齐明春 500 3.3333

15 汉韬投资 500 3.3333

16 沈杰 500 3.3333

17 钱进 500 3.3333

18 张曾慧 500 3.3333

19 张同贵 500 3.3333

20 王霞 1,000 6.6667

21 上海聚超投资有限公司 500 3.3333

22 丁梅珍 500 3.3333

23 张渊 500 3.3333

合计 15,000 100.00

上海汉韬投资管理有限公司的的股东包括钱学锋、钱敬东二位自然人，持股

情况如下：

序号股东姓名出资比例（%）

1 钱学锋 90.00

2 钱敬东 10.00

合计 100.00

上海聚超投资有限公司的股东包括任志伟、李学东、史佩红、刘国强四位自

然人，持股情况如下：

序号股东姓名出资比例（%）

2-1-110

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资比例（%）

1 任志伟 37.00

2 李学东 60.00

3 史佩红 1.50

4 刘国强 1.50

合计 100.00

深圳财富港投资有限公司为张少燕个人独资公司。

13、普发科特

目前持有神雾集团 187.2 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.52%，为神雾

集团的发起人股东。

普发科特成立于 2010 年 11 月 23 日，住所为北京市昌平区科技园区超前路

5 号 4 幢 2 层 226 室，法定代表人为吴智勇，注册资本和实收资本均为 310 万元，

公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：“投资管理；投资

咨询；技术开发”。普发科特的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 陶运漪 200.00 64.52

2 徐镝 30.00 9.68

3 吴智勇 20.00 6.45

4 董韵兰 20.00 6.45

5 厉建军 20.00 6.45

6 王毅 15.00 4.84

7 虢建武 5.00 1.61

合计 310.00 100.00

14、XUEJIE QIAN (钱学杰)，美国籍自然人

目前持有神雾集团 18 万股股份，占神雾集团股份总数的 0.05%的股份，为

神雾集团的发起人股东。

（五）神雾集团实际控制人情况

截至本报告书签署日，吴道洪先生为神雾集团控股股东、实际控制人。吴道

洪先生的基本情况如下：

吴道洪，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

2-1-111

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1995 年进入中国石油大学重质油加工国家重点实验室从事博士后研究工作并于

1995 年 1 月开始创业，1999 年创立神雾有限，现任神雾集团董事长，神雾环保

董事长，同时兼任中国节能协会节能服务产业委员会第二届委员会主任委员、中

关村国家自主创新示范区企业家顾问委员会企业家委员、北京市热物理与能源工

程学会副理事长、北京市机械工程学会常务理事。吴道洪作为中国节能协会节能

服务产业委员会第二届委员会主任委员，在燃烧技术和节能领域具有多年的科

研、经营经验，曾入选“科技北京百名领军人才培养工程”，先后获得科技部颁发

的“科技创新人才证书”，中国石油和化工业联合会授予的优秀民营企业家奖，中

国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖励委员会颁发的冶金科学技术二

等奖，中国机械工程学会、中国机械工业联合会颁发的机械工业科学技术进步二

等奖，北京市人民政府颁发的北京市科学技术二等奖，中国科学技术协会颁发的

“求是杰出青年成果转化奖”。

（六）神雾集团主营业务情况及主要财务指标

1、主营业务情况

神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技

术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿

产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。

神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化

工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利

用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合

利用。

神雾集团多年的创新和实践，得到了政府、社会和企业的广泛认可。2010

年，神雾集团先后入选中关村首批“十百千工程”重点培育企业和国家财政部、发

改委联合公布的首批“节能服务公司”名录，并荣获“2010 中国节能服务产业年度

品牌企业”和清科“2010 年中国最具投资价值企业 50 强”；2011 年，获得“2011

中关村新锐企业百强”；2012 年，被评为“2012 中国节能服务产业年度品牌企业”

和“国家火炬计划重点高新技术企业”，荣获德勤“2012 中国清洁技术企业 20 强”

第一名；2013 年，荣获“十大绿色创新企业”、“国家技术创新示范企业”等荣誉称

2-1-112

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

号。2014 年，神雾集团“蓄热式转底炉直接还原技术开发及产业化推广”荣获中

国机械工业协会“第四届绿色制造科学技术进步奖一等奖”。

2、主要财务数据

神雾集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,188,143.75 975,144.73 552,643.48

负债总额 904,295.84 706,709.97 429,051.91

所有者权益 283,847.92 268,434.76 123,591.56

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 296,674.41 324,231.79 310,605.29

营业利润 23,583.52 26,766.35 23,938.55

利润总额 24787.62 29,030.46 25,438.69

净利润 18,093.12 25,400.85 22,094.96

注：上表中 2013 年、2014 年已经审计，2015 年神雾集团的报表未经审计。

（七）神雾集团下属企业情况

除江苏院外，神雾集团对外直接或间接控制的企业情况如下：

1、神雾集团直接控制的企业

截至本报告书签署日，除江苏院外，神雾集团对外直接控制的企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）控制关系经营范围

投资管理；投资咨询（不含中

介服务）；财务咨询（不得开

展审计、验资、查帐、评估、

北京万合神雾集团的全资子

1 8,200 会计咨询、代理记帐等需要专

邦公司

项审批的业务，不得出具相应

的审计报告、验资报告、查帐

报告、评估报告等文字材料）。

神雾集团的全资子

2 博立发 50 销售耐火材料制品

公司

3 神雾资源 20,000 神雾集团的全资子项目投资；股权投资；投资管

2-1-113

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司理；资产管理；企业管理；投

资咨询（不含中介服务）；技

术开发。

投资管理、资产管理，实业投

神雾集团的全资子资，投资管理咨询、企业管理

4 上海神衡 1,000

公司咨询（以上咨询除经纪），会

议及展览服务。

电力能源和新能源的项目投

资；企业管理；承装（承修、

承试）电力设备；电力装备、

节能环保技术及大气雾霾的技

神雾集团的全资子

5 神雾电力 10,000 术开发、技术服务；资产管理；

公司

企业管理软件开发、销售；合

同能源管理；企业管理咨询服

务；建设工程招标代理；租赁

机械设备；出租办公用房。

节能处理技术推广服务；技术

神雾集团的全资子开发、技术咨询；投资管理；

6 神源环保 1,000

公司投资咨询；零售专用设备、机

电设备、机械设备及配件。

技术推广服务；经济信息咨询；

销售 7 号燃料油、煤炭（不在

北京地区开展实物煤的交易、

储运活动）、计算机软硬件及

辅助设备；技术开发、技术服

务；企业管理；工程项目管理；

租赁办公用房、租赁机械设备；

北京禾工神雾集团的全资子承装（承修、承试）电力设施；

7 10,000

新兴公司天燃气供应。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；

承装（承修、承试）电力设施；

天燃气供应以及依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

锅炉与压力容器产品、煤气化

成套设备、冶金与石化设备、

神雾集团持有其耐火材料、燃烧器与节能环保

97.50%的股权、博产品的研发、设计、制造；经

8 湖北神雾 10,000

立发持有其 2.50% 营上述项目货物进出口、技术

的股权进出口；法律、行政法规禁止

的项目除外；法律、行政法规

限制的项目取得许可后方可经

2-1-114

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营；金属与机械加工；机电一

体化；建材产品销售；工业窑

炉工程专业承包。

石油化工工程设计、监理；轻

工工程设计；工程咨询（中介

除外）；压力管道设计、压力

容器设计；承包境外化工石化

神雾集团持有其医药行业（无机化工、有机化

99.35%的股权、博工）工程的勘测、咨询、设计

9 华福工程 10,000

立发持有其 0.65% 和监理项目；上述境外工程所

的股权需的设备、材料出口；对外派

遣实施上述境外工程所需的劳

务人员；货物进出口；技术进

出口；代理进出口；批发机械

设备、建筑材料。

技术开发；技术咨询；技术服

务；专业承包；销售、安装环

神雾集团持有其

保节能成套设备；以下项目仅

28.54%的股份、北

10 神雾环保 40,400.98 限分公司经营：工业炉窑节能

京万合邦持有其

减排的技术开发；密闭炉成套

14.14%的股份

设备安装、技术服务；密闭炉

成套设备制造。

矿资源技术开发、技术转让、

神雾集团持有其

11 神新公司 3,500 技术咨询、技术推广服务；销

50.00%的股权

售矿产品。

2、神雾集团间接控制的其他企业

（1）截至本报告书签署日，神雾集团子公司之神雾环保的下属企业情况如

下：

序号公司名称注册资本（万元）控制关系经营范围

环保节能工程设计、技术开发、

技术咨询、技术服务；专业承

包；销售、安装环保节能成套

神雾新疆神雾环保的全资子

1 2,000 设备；资源开发利用；矿产品

公司公司

贸易。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

零售电石预热炉系统设备、销

售通用设备、建筑材料；技术

神雾环保的全资子

2 洪阳冶华 5,000 开发、技术咨询、技术服务；

公司

工程咨询（不含中介服务）；

货物进出口、技术进出口、代

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

理进出口；工程勘察设计；工

程监理；专业承包。

江西隆福神雾环保持有其锡、铁、铜、铅锌、硫铁精矿

3 500

矿业 51.00%的股权加工、销售

一般经营项目：环保节能技术

研究开发；环保节能工程施工；

环保节能设备制造、销售、安

神雾环保的全资子装；锅炉特种设备设计、制造、

4 诸暨天立 15,000

公司安装、改造、维修、检测、检

验（凭有效许可证经营）；照

明系统节能改造；照明节能产

品销售

许可经营项目：无一般经营项

神雾环保持有其目：清洁能源开发利用；节能

5 科洁能源 5,000

51.00%的股权环保产品销售、技术开发、技

术咨询、技术服务；建材销售。

工业炉窑节能减排的技术开

发；密闭炉成套设备制造、安

装、技术服务；环保节能工程

丹江口市神雾环保的全资子

6 1,000 设计、技术开发、咨询、服务；

神雾节能公司

销售、安装环保节能成套设备

（以上涉及前置许可的需持有

效许可证从事经营）。

从事冶金和煤化工行业技术推

广服务，信息咨询服务，货物

与技术的进出口业务，矿产品

神雾环保的全资子加工及销售，煤炭制品销售，

7 乌海神雾 10,000

公司化工产品（危险品除外）生产

与销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

工程勘察设计；建设工程项目

管理；施工总承包；销售机械

设备、建筑材料；化工产品（不

华福环境洪阳冶华工程的全含危险化学品）；货物进出口、

8 5,000

工程资子公司技术进出口、代理进出口。（依

法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经

营活动）

许可经营项目：无一般经营项

目：矿产品（不含煤炭、稀土

诸暨天立持有其

9 天旺矿业 100 等需经审批的项目）销售；技

85.00%的股权

术咨询服务。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

开展经营活动)

煤炭批发经营（煤炭经营资格

证有效期限至 2016 年 6 月 6

日）；新能源产品、节能、环

保产品研发、销售;仪器仪表、

锅炉配件研发、销售与技术服

诸暨天立的全资子

10 慧信科技 500 务;五金交电、通讯器材、建筑

公司

装饰材料（木材除外）、化工

产品（化学危险品除外）经销 X

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

动）

九江隆福江西隆福矿业的全锡精矿、铁精矿、铜精矿、硫

11 200

矿业资子公司精矿、锌精矿、萤石矿销售

许可经营项目：无一般经营项

目：许可经营项目：无。一般

经营项目：煤制品制造（筹建

科洁能源的全资子期）。（依法须经批准的项目，

12 科右中旗 500

公司经相关部门批准后方可开展经

营活动。）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

许可经营项目：无一般经营项

科洁能源的全资子

13 东乌能源 100 目：节能环保产品销售、技术

公司

开发

煤炭批发经营（《煤炭经营资

格证》有效期限自 2010 年 11

月 4 日至 2014 年 4 月 30 日）

14 敖龙煤炭 500 受托经营

（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活

动）

陶粒页岩的科技开发；陶粒、

陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板的

生产、销售；用农副产品生产

对外托管控股子公研究建筑用纸面草板（需国家

15 长岭页岩 500

司专项审批除外，凭环保许可证

经营）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经

营活动）

陶粒页岩的科技开发；陶粒、

陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板生

对外托管控股子公

16 吉林页岩 500 产及销售（需国家专项审批除

司

外）（凭环保许可证经营）；

页岩矿石的开采、销售（凭采

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

矿许可证经营）X***（依法须

经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

高氮合金新材料技术领域内的

技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让，金属材料、高

对外托管控股子公

17 上海高氮 4,000 氮合金材料的销售，实业投资，

司

投资咨询（除经纪）。【依法

须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

高氮合金材料、制件、金属材

料、新材料的研发、制造、销

对外托管控股子公

18 吉林高氮 4,000 售、技术服务 X（依法须经批

司

准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

高氮合金材料领域内的技术开

发、技术服务、技术咨询、技

术转让；高氮合金材料及制品

对外托管控股子公

19 泰州高氮 4,000 制造、加工、销售；实业投资；

司

投资咨询（除经纪）。（依法

须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

注：

①2015 年 8 月，神雾环保就公司全资子公司长岭页岩与吉林页岩 100% 股权托管事项

与神雾环保董事王利品先生签订了《股权托管协议》标的公司的股权托管期限 2 年，在托管

期届满前，王利品应按 5000 万元的价款直接收购或委托第三方收购神雾环保持有的吉林三

鸣 100%的股权与长岭三鸣 100%的股权。

②神雾环保子公司上海高氮及泰州高氮于 2015 年末实际处于托管经营状态，自 2015

年末不再将其纳入合并范围。吉林高氮为上海高氮控股子公司。

③ 敖龙煤炭。2012 年 6 月 5 日，内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司与神雾环保二级子

公司科洁能源签订《委托经营协议》，委托其对敖龙煤炭进行管理，托管期限两年，科洁能

源在受托经营期限内享有控制权。截至 2015 年末，协议约定托管期限已到期，由于神雾环

保仍实际控制敖龙煤炭，相关交付手续暂未实施，神雾环保继续将其纳入合并范围。

（2）截至本报告书签署日，神雾集团子公司之神雾资源的下属企业情况如

下：

序号公司名称注册资本（万元）控制关系经营范围

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

从事冶金和煤化工行业技术推

广服务；信息咨询服务；货物

与技术的进出口业务；矿产品

神雾资源的全资子加工及销售；煤炭、石油制品

1 包头神雾 10,000

公司销售；化工产品（危险品除外）

生产与销售（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

聚乙烯、SNG 技术推广服务；

聚乙烯、SNG 信息咨询服务；

神雾资源的全资子

2 甘肃金河 20,000 煤炭、石油化工制品销售（依

公司

法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（3）神雾集团子公司之北京禾工的下属企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）控制关系经营范围

能源科学技术研究服务；电力、

北京禾工的全资子热力生产及供应；电力设备制

1 大庆禾工 100,000

公司造及维护；煤制品制造及销售；

城镇燃气销售；道路货物运输。

三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不

存在限制或者禁止转让的情形

本次资产置换及发行股份购买资产的交易标的为神雾集团持有江苏院 100%

的股权，神雾集团针对拥有标的资产的完整权利已出具承诺函：

“……

4、本公司合法持有江苏院 100%的股权，本公司获得江苏院股权的资金来源

真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；

5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、

托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受

到限制或禁止的情形；

6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依

法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；……”

四、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

事或高级管理人员情况

本次重大资产出售的交易对方宝地集团持有鑫天贸易 98.50%的股份，鑫天

贸易持有上市公司 7.75%的股份。宝地集团通过鑫天贸易间接向上市公司推荐三

名董事：包玉梅、李恩明、关华，不存在向公司推荐高级管理人员的情况。

本次交易资产置换及发行股份购买资产的交易对方神雾集团与上市公司不

存在关联关系，亦未存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司控股股东，可能将依据上市公司

的业务开展与经营管理需要，在严格遵守相关法律法规、《公司章程》并履行相

关批准程序的前提下，适时向上市公司推荐董事、高级管理人员及相关业务领域

的专业人才。

五、交易对手方及其主要管理人员最近五年的行政和刑

事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

本次交易的交易对方宝地集团及其主要管理人员最近五年未受过与证券市

场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。

本次交易的交易对方神雾集团的董事陈荣于 2015 年 5 月 26 日收到中国证监

会行政处罚决定书（[2015]11 号），被处以警告并罚款 15 万元。除陈荣外，神

雾集团及其其他主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚和刑

事处罚，不存在涉及重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易的交易对方宝地集团、神雾集团及其主要管理人员最近五年不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情况。

2-1-120

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节拟出售和置换资产基本情况

本次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金

地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万

元）。本次拟置出资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和出

售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。本

次拟出售和置出的相关主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利

受到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

一、拟出售资产情况

（一）拟出售其他应收款情况

截至基准日 2015 年 6 月 30 日，金城股份母公司其他应收款账面价值

13,030.45 万元，评估价值为 13,030.45 万元，其中应收子公司金地纸业 12,189.89

万元，本次拟出售 3,500 万元应收金地纸业的款项。

金地纸业为金城股份全资子公司，金城股份破产重整恢复上市以来公司主营

的造纸业务全部在金地纸业进行，截至基准日 2015 年 6 月 30 日，金城股份按欠

款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

单位：万元

占其他应收款总

单位名称期末余额已计提坏账准备

额的比例

锦州金地纸业有限公司 12,189.89 - 83.44%

张作柱 171.50 171.50 1.17%

铁路运费（蔡海波） 156.24 156.24 1.07%

医疗保险所 113.40 113.40 0.78%

凌海粘合剂厂 110.24 110.24 0.76%

合计 12,741.28 551.39 87.22%

其中，应收子公司金地纸业的款项形成原因是代收款和往来款。

本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成，上

市公司资产处置的原则是优质资产出售变现，剩余部分与神雾集团进行置换。将

部分其他应收款（应收金地纸业 3,500 万元）出售给宝地集团，主要原因是资产

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出售后为上市公司提供业务发展的现金。

根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经

通知，该转让对债务人不发生效力。根据本次重大资产重组方案及《出售资产协

议》，金城股份拟向宝地集团或其指定的第三方转让其合法拥有的其他应收款，

即应收金城股份全资子公司金地纸业的 3,500 万元款项。根据金城股份提供的《债

权转移告知单》及相关快递发送单，上市公司已于 2015 年 8 月 25 日就转让其他

应收款（应收金地纸业 3,500 万元）事宜通知金地纸业，并已获得金地纸业出具

的确认回执。因此，本次重大资产重组获得证监会核准后，本次出售资产中其他

应收款的转移不存在法律障碍。

（二）拟出售长期股权投资情况

本次出售资产长期股权投资为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份持有的

金地纸业和锦州宝盈的 100%的股权。金地纸业和锦州宝盈的情况介绍如下：

1、金地纸业历史沿革和基本情况

（1）金地纸业基本情况

金地纸业于 2012 年 9 月 14 日由锦州宝地纸业有限公司分立设立，并由宝地

集团赠予金城股份，目前为金城股份全资子公司。现金城股份造纸生产业务都在

金地纸业进行，金地纸业的基本信息如下：

注册号 210724000039059 名称锦州金地纸业有限公司

有限责任公司（自然人投

类型法定代表人李恩明

资或控股的法人独资）

注册资本 1,000 万元人民币成立日期 2012 年 09 月 14 日

住所凌海市金城街道办事处

营业期限自 2012 年 09 月 14 日营业期限至 2032 年 09 月 13 日

机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、

仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务；五金、建筑材料、

经营范围化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代购五金、建筑材料、化工产品

（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动。）

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）金地纸业主要历史沿革

金地纸业系由锦州宝地纸业有限公司分立设立，并于 2012 年 9 月 14 日经凌

海市工商行政管理局批准注册成立，设立时申请登记的注册资本为人民币 1,000

万元，由锦州宝地纸业有限公司原股东锦州宝地建设集团有限公司以其拥有的锦

州宝地纸业有限公司的部分净资产（金额为人民币壹仟万元）于 2012 年 7 月 31

日之前折合为实收资本。

根据锦州宝地建设集团有限公司和金城股份签订的《股权赠与协议》，锦州

宝地建设集团有限公司应将其持有的金地纸业 100%股权无偿赠与金城股份，以

整合金城股份现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完整。

2012 年 10 月 30 日，凌海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，

上述股权的变更登记事宜已办理完毕。

截至本报告书签署日，金地纸业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 金城股份 1,000 100.00

合计 1,000 100.00

2、锦州宝盈历史沿革和基本情况

（1）锦州宝盈基本情况

锦州宝盈于 2012 年 9 月 7 日由金城股份设立，为其全资子公司，目的是为

了销售金城股份生产的纸产品，锦州宝盈基本信息如下：

注册号 210724000038961 名称锦州宝盈物资贸易有限公司

有限责任公司（自然人投

类型法定代表人宋欣

资或控股的法人独资）

注册资本 500 万人民币成立日期 2012 年 09 月 07 日

住所凌海市金城街道办事处 14-2

营业期限自 2012 年 09 月 07 日营业期限至 2032 年 09 月 06 日

机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器

仪表销售；五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备销售；代

经营范围

购五金、建筑材料、化工产品（除危险品）、水暖设备。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）锦州宝盈主要历史沿革

锦州宝盈物资贸易有限公司系由金城股份投资设立；并于 2012 年 9 月 7 日

经凌海市工商行政管理局批准注册成立，设立时申请登记的注册资本为人民币

500 万元。

截至本报告书签署日，宝盈物资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 金城股份 500 100.00

合计 500 100.00

（三）职工安置及债务转移情况

本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人

员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；

本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦

州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次

资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人

的确认回执。

（四）或有负债安排

出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在

的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，

受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

（五）过渡期损益安排

出售资产自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至出售资产交割日期间的损益

情况及数额由上市公司聘请的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审计确

认。自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至出售资产交割日期间，出售资产产生

的利润由上市公司享有，产生的亏损由宝地集团承担。

二、拟置出资产情况

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次拟置出资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和出售

资产以外的全部资产和负债，拟置出资产主要包括应收账款、预付账款、可供出

售金融资产（所持恒鑫矿业股权）、存货、房屋建筑物、机器设备及土地使用权。

截至基准日 2015 年 6 月 30 日，上市公司母公司财务报表如下：

资产负债

项目金额（万元）项目金额（万元）

流动资产应付账款 1,260.24

货币资金 151.63 预收款项 735.51

应收账款 955.20 应付职工薪酬 429.38

预付款项 123.55 应交税费 2,099.93

其他应收款 13,030.45 应付股利 76.49

存货 1,942.03 其他应付款 1,404.76

其他流动资产 0.11 流动负债合计 6,006.32

流动资产合计 16,202.98 递延所得税负债 269.60

非流动资产 - 非流动负债合计 269.60

可供出售金融资产 3,536.05 负债合计 6,275.92

长期股权投资 1,500.00 股本 28,783.48

固定资产 8,329.85 资本公积 47,487.55

在建工程 1,773.40 盈余公积 8,985.08

无形资产 29.82 未分配利润 -59,916.33

归属于母公司股东权益

其他非流动资产 243.59 25,339.77

合计

非流动资产合计 15,412.71 股东权益合计 25,339.77

资产总计 31,615.69 负债和股东权益总计 31,615.69

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司财务报表如下：

资产负债

项目金额（万元）项目金额（万元）

流动资产应付账款 732.62

货币资金 2.30 预收款项 204.39

应收账款 3,613.60 应付职工薪酬 431.14

预付款项 23.55 应交税费 2,263.85

其他应收款 13,971.35 应付股利 76.49

存货 1,903.40 其他应付款 1,292.93

其他流动资产 0.11 流动负债合计 5,001.43

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计 19,514.32 递延所得税负债 91.05

非流动资产非流动负债合计 91.05

可供出售金融资产 3,536.05 负债合计 5,092.48

长期股权投资 1,500.00 股本 28,783.48

固定资产 7,553.08 资本公积 47,487.55

在建工程 1,696.24 盈余公积 8,985.08

无形资产 29.27 未分配利润 -56,276.04

归属于母公司股东权益

其他非流动资产 243.59 28,980.07

合计

非流动资产合计 14,558.23 股东权益合计 28,980.07

资产总计 34,072.55 负债和股东权益总计 34,072.55

本次拟置出资产的主要资产情况介绍如下：

（一）恒鑫矿业股权情况

1、恒鑫矿业股权基本情况

恒鑫矿业成立于 2002 年 8 月 29 日，注册资本为 7,267,454 元，法定代表人

为朱祖国，住所为江西省赣州市兴国县社富乡九山村，公司类型为有限责任公司

(自然人投资或控股)，经营范围为“金、银、铅、锌加工、销售。(国家有专项规

定的按规定办)”。截至本报告书签署日，恒鑫矿业为金城股份的参股公司，金城

股份持有其 6.88%的股权。

2、恒鑫矿业其他股东同意转让并且放弃优先受让权情况

上市公司已于 2015 年 8 月 25 日就本次资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜

通过恒鑫矿业股东朱祖国电话通知恒鑫矿业其他股东，2015 年 9 月 6 日就本次

资产置换所涉恒鑫矿业股权转让事宜又通过朱祖国书面通知恒鑫矿业其他股东

征求同意。

截至本报告书签署日，恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、鑫天贸易已出

具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘

悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中

心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。已出具放弃优先购买权承诺函

的股东施献东、朱祖国、鑫天贸易合计持有恒鑫矿业 480.1037 万元出资，占除

2-1-126

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

金城股份外恒鑫矿业其他股东合计出资总额的 70.94%。

根据《公司法》第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经

其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其

他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数

以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意

转让。

恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满

三十日未答复的，视为同意转让，不影响本次重大资产重组的实施。

同时，为促成本次重大资产重组，神雾集团已出具确认，确认已充分知悉本

次重大资产重组中恒鑫矿业股权的置出，目前尚未获得其他全部股东出具的放弃

优先购买权的承诺函，并确认如恒鑫矿业其他股东不同意转让并购买金城股份持

有的恒鑫矿业股权的，同意将前述股权转让对应的应收款或现金纳入本次重大资

产重组的置出资产进行置换。

（二）其他资产

1、存货中原材料品种多、数量大，大部分为生产用原料或备品备件，部分

存货存在积压报废情况。产成品为各种卷筒 2012 年已售出，现场盘点无实物。

2、房屋建筑物共计 1 项，机修车工班，建筑面积为 3,430 平方米。构筑为

铁路、围墙、道路及各类池等，其建成年代较早，数量大。其中纳入评估范围的

19 项铁路线企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。

3、设备类资产包括机器设备、车辆等。

机器设备主要为生产经营的专用造纸设备等。车辆主要是非营运办公用车及

大客车等。

4、在建工程主要为粉煤灰综合利用和木质素提取工程，其主体部分已完工，

部分工程投入使用，均未进行竣工验收。

5、无形资产为土地使用权，为 1 宗土地，宗地面积为 3,910.28 平方米。该

宗土地为抵债资产，无法取得土地权属资料。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、拟置出资产的债务转移及过渡期损益情况

（一）拟置出资产的债务情况

根据《合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给

第三人的，应当经债权人同意。

根据亚太会计师出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》及

上市公司提供的置出资产债务明细，截至 2015 年 6 月 30 日，金城股份（母公司）

的负债总额为 6,275.92 万元，主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交

税费、应付股利和其他应付款，2015 年 6 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，上市

公司主要债务的具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

应付账款 1,260.24 732.62

其他应付款 1,404.76 1,292.93

预收账款 735.51 204.39

小计 3,400.52 2,229.95

应付职工薪酬 429.38 431.14

应交税费 2,099.93 2,263.85

应付股利 76.49 76.49

小计 2,605.80 2,771.48

负债合计 6,006.32 5,001.43

截至 2015 年 6 月 30 日，上述债务应交税费(主要为土地增值税，为上市公

司以前年度抵债无形资产评估增值而计提的税金，需待税务主管部门确认具体增

值额后缴纳；以及上市公司生产经营过程中形成的欠缴税金及附加)、应付职工

薪酬、应付股利合计 2,605.80 万元，占支出债务总额的 43.38%，不涉及取得债

权人同意的情况。

截至 2015 年 6 月 30 日，应付账款、预收款项和其他应付款合计 3,400.52 万

元，合计占负债总额的 56.62%。金城股份已就本次置出资产涉及的债务转移事

项陆续向各债权人发出了《债务转移告知函》；截至本报告书签署日，由于多数

债权人都是破产重组时没有申报债权的，且部分公司现在已无法取得联系，因此

2-1-128

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

回函数量较少。截至 2015 年 12 月 31 日，公司已将无需支付的债务 1,568.57 万

元转为营业外收入，应付账款、预收款项和其他应付款合计金额为 2,229.95 万元。

截至本报告书签署日，金城股份就发出的《债务转移告知函》共收到 6 份回

复。其中债权人同意函所涉总额为 42.34 万元，占比 1%；不同意所涉总额为 120

万元，占比 2%，具体情况如下表所示：

序

债权人名称同意与否金额（万元）

号

1 盘锦兆海苇业有限责任公司同意 29.89

2 上海金熊造纸网毯有限公司同意 4.61

3 丹东金港苇业有限公司同意 7.84

合计 42.34

4 盘锦市东郭苇场不同意 117.09

5 沈阳有色冶金机械总厂六厂不同意 2.91

合计 120.00

6 天津市恒脉机电科技有限公司未明确表明意见 140.00

未取得债权人同意函的债务中，主要为上市公司母公司的日常经营性负债，

其中，盘锦市东郭苇场于 2015 年 9 月 6 日复函表示不同意 21,517,142.75 元（金

城股份财务账面反映债务金额为 1,170,857.14 元，差异原因是金城股份 2012 年

执行破产重整产生。《重整计划》对普通债权组债权清偿方案为：对本组每家债

权人 10 万元以下（含 10 万元）的债权部分按照 100%的比例清偿；对本组每家

债权人超过 10 万元以上的债权部分按照 5%的比例清偿。金城股份按照《重整计

划》进行了账面金额调整）债务转移；沈阳有色冶金机械总厂六厂于 2015 年 10

月 16 日复函表示不同意 2.91 万元债务转移。截至本报告书签署日，除前述情形

外，不存在其他明确表示不同意本次交易的债权人。

同时，为妥善处理上市公司上述偿债风险和其他或有风险，根据《资产置换

及发行股份购买资产协议》约定，如在审议本次重大资产重组事宜的股东大会召

开后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务

及现有担保向上市公司主张权利的，宝地集团应在上市公司书面通知后的 15 日

内进行偿付，清偿完毕后，不再向神雾集团或重组后的上市公司进行任何形式的

追偿。

综上，上市公司已就本次置出资产涉及的债务转移事项向各债权人发出了

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

《债务转移告知函》，并积极与债权人进行沟通，同时，为维护上市公司的权益，

宝地集团已承诺就无法取得债权人同意的债务进行清偿并不对上市公司进行任

何形式追偿，以保证本次重大资产重组完成后上市公司不存在偿债风险和其他或

有风险。因此，本次置出资产中涉及的部分债务转移未取得债权人的同意对本次

重大资产重组不构成重大影响。

（二）或有负债安排

置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在

的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，

或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。

（三）过渡期损益安排

置出资产自评估基准日（2015 年 6 月 30 日）至交割日期间的损益情况及数

额由公司聘请并经交易对方认可的财务审计机构于交割日起 30 日内进行专项审

计确认。自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司

享有，如产生的亏损金额在 500 万元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方

式承担，如产生的亏损金额超过 500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承

担。

四、拟置出资产职工安置情况

根据本次重大资产重组方案，本次交易主要涉及金城股份母公司本身的职工

安置，金城股份子公司的员工仍保留原有劳动关系，不涉及职工安置安排。根据

金城股份提供的员工名册及子公司员工，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司母公

司在职员工共计 15 名，其中高级管理人员 8 名，其他工作人员 7 名。

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易过程中，涉及上市公

司职工安置的具体安排如下：

（一）在神雾集团或其指定的承接主体承接上市公司置出资产的同时，上市

公司全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但神雾集团或其

指定的第三方承担同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

同法及有关法律法规的规定，与上市公司解除劳动合同；对于愿意与神雾集团或

其指定的第三方承担签署新的劳动合同的员工，均由神雾集团或其指定的第三方

承担与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险、住房公积金、组织关系等，

承接原上市公司与其之间存在的任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项；

对于上市公司雇佣的劳务派遣人员，上市公司应与劳务派遣公司及劳务派遣人员

解除劳务派遣关系，同时由神雾集团或其指定的第三方承担与劳务派遣公司及劳

务派遣人员签署新的劳务派遣协议；

（二）在前述人员安置过程中，宝地集团将协助上市公司进行职工安置。安

置过程中发生的全部费用（包括但不限于在置出资产交割日前提前与上市公司解

除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿、上市公司与员工之

间的全部已有或潜在的劳动纠纷等）均由神雾集团或其指定的承接主体承担；

（三）在置出资产交割日及其后，若上市公司原有员工向上市公司主张偿付

应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，则神雾集

团或其指定的承接主体在接到上市公司的通知之日起 10 日内负责偿付。若因神

雾集团或其指定的承接主体未能及时清偿该等负债，致使上市公司清偿了该等负

债，神雾集团或其指定的承接主体将在收到上市公司通知之日起 10 日内，就上

市公司因清偿该等负债而造成的全部损失，向上市公司承担连带赔偿责任。

本次重大资产重组置出资产涉及的职工安置人员较少，根据神雾集团目前的

规模及财务状况，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生

其他纠纷，神雾集团具备职工安置履约能力，如其未及时履约，将向上市公司承

担赔偿责任，上市公司不存在承担责任的风险。

五、金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大

会、金城股份债权人知悉资产置出安排的情况说明

（一）金城股份审议本次重组职工安置方案的职工代表大会知悉

情况

2015 年 8 月 25 日，金城股份召开职工代表大会并审议通过了如下决议：“同

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

意《金城造纸股份有限公司职工安置方案》，即根据‘人随资产走’的原则，与公

司拟置出的相应资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将由注入资产

股东神雾集团或其指定第三方承接，并办理劳动和社保关系变更的相关手续。”

（二）金城股份债权人知悉情况

金城股份发给其债权人的《同意函》中均包含如下内容：“就截至 2015 年 6

月 30 日金城造纸股份有限公司对本公司负有的债务，本公司同意金城造纸股份

有限公司转移给北京神雾环境能源科技集团股份有限公司或其指定的第三方承

担。”

综上，金城股份职工代表大会、金城股份债权人已知悉本次交易涉及的资产

置出安排。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节拟注入资产基本情况

一、江苏院基本情况

公司名称江苏省冶金设计院有限公司

成立日期 1986 年 05 月 07 日

公司类型有限责任公司

注册地址南京市大光路大阳沟 44 号

办公地址南京市建邺区创智路 1 号

法定代表人吴道洪

注册资本 5,000 万元人民币

统一社会信用代码 913200001347551502

冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；技术转让、

技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，

经营范围

建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类商品及技术的

进出口业务

二、江苏院历史沿革

（一）1986 年 4 月江苏院设立

江苏院前身为江苏省冶金工业局冶金设计院，成立于 1958 年 11 月 22 日，

为江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986 年 5 月，江苏省冶金工业局冶金设

计院办理工商注册登记，取得南京市工商行政管理局核发的营业执照（字 2288

号），名称为江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济性质为全民

所有制。根据江苏院、江苏省冶金工业厅、江苏省财政厅等联合出具的《企业登

记注册资金来源证明书》，江苏院设立时的注册资金总额为 630,730 元，其中固

定资金（办公楼、宿舍、汽车、复印机等）610,730 元，流动资金（设计收费）

为 20,000 元。

（二）1991 年 6 月重新登记

1991 年 1 月 30 日，江苏院向江苏省工商局说明其自 1984 年开始实行事业

单位企业化管理，停拨事业费实行自负盈亏，因此要求重新登记注册及换照。根

据江苏省财政厅国有资产管理局与江苏省冶金工业厅于 1991 年 5 月联合出具的

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证明文件，截至证明出具日，江苏院注册资金为 226 万元，其中国家出资 170 万

元，其他资金 56 万元。1991 年 6 月 11 日，江苏院获得江苏省工商局换发的《企

业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。

（三）1993 年 3 月江苏院注册资本从 226 万元增至 333 万元

根据《企业法人申请变更登记注册书》，1992 年 5 月 20 日，江苏院申请注

册资本由 226 万元增加至 333 万元。1993 年 3 月，根据江苏省冶金工业厅及江

苏省国有资产管理局出具的《注册资金信用证明》，江苏院注册资本由 226 万元

增加至 333 万元，全部为国家基金。江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的

《企业法人营业执照》（注册号：13475515-0）。

（四）1998 年 7 月江苏院注册资本从 333 万元减至 320 万元

根据《企业法人申请变更登记注册书》，1998 年 6 月 11 日，由于新旧财务

制度转换，江苏院申请注册资本由 333 万元减至 320 万元。1998 年 7 月，根据

江苏省国有资产管理局出具的《企业国有资产变动产权登记表》，江苏院注册资

本由 333 万元减至 320 万元。1998 年 7 月 7 日，江苏院就本次变更获得江苏省

工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200001100435）。

（五）2001 年 10 月江苏院注册资本从 320 万元增至 720 万元

根据江苏省人民政府于 1996 年 7 月 10 日作出的批复，江苏省冶金设计院为

南钢集团紧密层企业，授权南钢集团为国有资产投资主体，具体方案由江苏省国

有资产管理局协助实施。2001 年 10 月 15 日，南钢集团向江苏院投入资金 400

万元，增资后注册资本变更为 720 万元，全部由南钢集团出资。江苏鼎信会计师

事务所就本次增资出具了验资报告（苏鼎验【2001】1-0957 号）。2001 年 10 月

17 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注

册号：3200001100435）。

本次增资完成后，江苏院的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 南京钢铁集团公司 720.00 100

合计 720.00 100

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（六）2004 年 8 月江苏院改制

2003 年 1 月 20 日，根据苏建科[2003]17 号《关于印发<省属工程勘察设计

单位体制改革的实施方案>的通知》的规定，江苏院省冶金设计院被纳入省属工

程勘察设计单位改制名单。

根据上述文件的规定以及《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省工程

勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》[2002]55 号、苏财国资[2003]41 号《江

苏省省级国有中小型企业改制调整劳动关系费用提留和国有净资产处置办法》等

文件精神，江苏院进行了本次整体改制。具体情况如下：

1、江苏院改制的基本情况

（1）2004 年 3 月 2 日，冶金院召开职工代表大会，审议通过《江苏省冶金

设计院职工分流安置和调整劳动关系的实施方案》。

（2）2004 年 4 月 27 日，南钢集团出具《关于对江苏省冶金设计院股权设

置方案的批复》（南钢集综字[2004]第 18 号），同意改制后新组建的江苏院全

部由自然人股东出资注册组成，同意由原院长出资占总股本的 12%，副院长出资

占总股本的 8%，一般技术及经营骨干出资合计占总股本的 80%的股权设置方案。

（3）2004 年 4 月，江苏华信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（苏

华评报字[2003]第 086 号），冶金院以 2003 年 7 月 31 日为基准日的净资产评估

值为 4,068,500 元。

（4）2004 年 6 月 24 日，南京市国有资产管理委员会办公室出具《关于江

苏省冶金设计院改制资产处置方案的批复》（宁国资办[2004]50 号），核准冶金

院改制为江苏院，注册资本 600 万元。

根据当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》第六条的规定，“国务

院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，分别设立国

有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依法履行出资人职责，

依法对企业国有资产进行监督管理。”根据当时有效的《企业国有产权转让管理

暂行办法》第八条的规定，“国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下

列监管职责：……（二）决定或者批准所出资企业国有产权转让事项……”。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据江苏省人民政府办公厅于 2001 年 1 月 3 日出具的《省政府办公厅关于

南钢划转南京市管理有关问题的函》，南钢集团于江苏院改制的时点已转为由南

京市国资委直接管理。因此，南京市国有资产管理委员会办公室对江苏院改制资

产处置方案进行了批准，履行了相应的职责，符合相关法规规定。

（5）江苏省国土资源厅于 2003 年 12 月 5 日出具《关于核准江苏省冶金设

计院一宗土地使用权处置方案的函》（苏国土资产函[2003]25 号）；中共南京市

委老干部局于 2004 年 4 月 2 日出具《关于江苏省冶金设计院改制后离休干部经

费提留的批复》（宁委老干[2004]17 号）；江苏省劳动与社会保障厅于 2004 年

4 月 9 日出具《关于江苏省冶金设计院改制调整职工劳动关系提留费用的复函》

（苏劳社劳薪函[2004]22 号）。2004 年 7 月 6 日，江苏省建设厅出具《江苏省

建设厅关于江苏省冶金设计院改制方案的批复》（苏建科[2004]233 号），同意

上述改制方案。

根据《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改

革的实施意见的通知》[2002]55 号第四条规定：“省属勘察设计单位改制工作在

省政府的统一领导下，由行政主管部门牵头负责并组织实施；原行政主管部门在

机构改革时调整撤消的，由履行其相应行政管理职能的部门负责。各有关行政主

管部门要认真组织制定所属单位改制的实施方案，报省建设行政主管部门会省有

关部门审批后实施。”

根据苏建科[2003]17 号《关于印发<省属工程勘察设计单位体制改革的实施

方案>的通知》第八条规定，改制单位的改制正式方案完成后，经单位主管部门

审核同意，并将相关材料报省建设行政主管部门，由省建设行政主管部门会有关

部门批准后执行。

因此，2004 年 7 月 6 日，江苏省建设厅会同南京市国有资产管理委员会、

江苏省国土资源厅、江苏省劳动和社会保障厅以及南京市委老干部局出具的批准

文件，批准了江苏院改制方案的实施，符合当时关于省属工程勘察设计单位改制

的相关法规规定。

（6）2004 年 7 月 3 日，江苏院召开首次股东会，决议通过了《江苏省冶金

设计院有限公司章程》，并选举产生首届董事会、监事会成员。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（7）2004 年 7 月 27 日，经南京产权交易中心鉴证，南钢集团与殷惠民等

45 人签署《产权交易合同》（宁产交合同 2004 年第 0549 号），约定在扣除提

留职工安置费等费用共计 783.8895 万元后，南钢集团将其所有的冶金院整体产

权有偿转让给殷惠民等 45 人，转让价格 2,000 元。2004 年 7 月 28 日，经南京产

权交易中心鉴证，南钢集团与殷惠民等 45 人办理了产权移交手续，并签署了《产

权移交书》（宁产交合同 2004 年第 0549 号），确认产权转让缴款 2,000 元已由

殷惠民等 45 人付清。2004 年 7 月 29 日，南京产权交易中心出具《产权转让发

票》（宁地[02033]字），确认产权交割完成。

（8）2004 年 7 月 30 日，南京公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（宁公信验［2004］004 号），验证截至 2004 年 7 月 30 日，江苏院已收到殷惠

民等 45 人缴纳的注册资本合计 600 万元，出资方式为货币，同时国有资本（管

理单位为南钢集团）720 万元已全部退出。

（9）2004 年 8 月 18 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企

业法人营业执照》（注册号：3200002103082），证载住所为南京市大光路大阳

沟 44 号，法定代表人为殷惠民，注册资本为 600 万元，企业类型为有限责任公

司，经营范围为“冶金行业工程设计，综合建筑设计。技术咨询、技术服务、工

程监理及工程总承包”。

本次改制完成后，江苏院的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 殷惠民 72.00 12

2 王伟鸣 48.00 8

3 王顺良 21.00 3.5

4 唐张利 19.08 3.18

5 孙锦彪 18.42 3.07

6 顾元华 17.22 2.87

7 张清锋 15.96 2.66

8 徐立人 15.36 2.56

9 张相林 15.36 2.56

10 卞国成 15.36 2.56

11 杨锡红 15.36 2.56

12 方冠富 15.36 2.56

13 吴信伸 14.16 2.36

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

14 王宏森 14.16 2.36

15 向华 13.50 2.25

16 朱晓钢 13.50 2.25

17 许宇兴 13.50 2.25

18 郑海宴 13.50 2.25

19 王芮 12.24 2.04

20 郭建明 12.18 2.03

21 王玉辉 11.52 1.92

22 宗守鉴 11.04 1.84

23 林萍 11.04 1.84

24 何建平 10.44 1.74

25 冯建春 10.44 1.74

26 黄文兵 10.44 1.74

27 吕宁 10.32 1.72

28 杨晓慧 9.72 1.62

29 杨俭 9.72 1.62

30 陈少燕 9.24 1.54

31 李勇 9.24 1.54

32 丁建宁 7.98 1.53

33 钱国祥 6.00 1

34 陈晓燕 7.92 1.32

35 汪琴 7.92 1.32

36 张飞东 7.92 1.32

37 郭建平 6.18 1.03

38 翟正耀 6.18 1.03

39 耿新萍 6.18 1.03

40 杨峥 6.18 1.03

41 宋宇 6.18 1.03

42 李强 6.18 1.03

43 张子平 6.18 1.03

44 刘安治 6.18 1.03

45 张静茹 4.44 0.74

合计 600.00 100

（七）2006 至 2007 年江苏院股权转让

2006 年 3 月 26 日，江苏院作出股东会决议，同意朱晓钢、宋宇、冯建春转

让其所持有的江苏院股权，江苏院其余 42 位股东按持股比例自愿受让。2006 年

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5 月 22 日，朱晓钢、宋宇、冯建春与其余 42 位股东签署了《股权转让协议》，

约定除股东杨锡红外，其余 41 位股东按照原持股比例受让朱晓钢、宋宇、冯建

春分别转让的江苏院 2.25%、1.03%、1.74%的股权，转让价格为每 1 元注册资本

1 元。2006 年 6 月 2 日，江苏院就本次变更获得江苏省工商局换发的《企业法人

营业执照》（注册号：3200002103082）。

2007 年 2 月 15 日，江苏院作出股东会决议，同意杨锡红、翟正耀转让其所

持有的江苏院股权，江苏院其余 40 位股东按持股比例自愿受让。2007 年 2 月 15

日，杨锡红、翟正耀分别与江苏院其余 40 位股东签署了《股权转让协议》，约

定江苏院剩余 40 位股东受让杨锡红、翟正耀分别持有的江苏院 2.56%、1.09%的

股权，转让价格为每 1 元注册资本 1 元。2007 年 3 月 12 日，江苏院就本次变更

获得江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103082）。

截至 2008 年 1 月神雾有限收购江苏院股权之前，江苏院注册资本为 600 万

元，共有股东 40 人，其股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 殷惠民 78.654 13.109

2 王伟鸣 52.434 8.739

3 王顺良 22.920 3.820

4 唐张利 20.862 3.477

5 孙锦彪 20.112 3.352

6 顾元华 18.870 3.145

7 张清锋 17.436 2.906

8 徐立人 16.812 2.802

9 张相林 16.812 2.802

10 卞国成 16.812 2.802

11 方冠富 16.812 2.802

12 吴信伸 15.504 2.584

13 王宏森 15.504 2.584

14 向华 14.760 2.460

15 许宇兴 14.760 2.460

16 郑海宴 14.760 2.460

17 王芮 13.392 2.232

18 郭建明 13.326 2.221

19 王玉辉 12.642 2.107

20 宗守鉴 12.084 2.014

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

21 林萍 12.084 2.014

22 何建平 11.394 1.899

23 黄文兵 11.394 1.899

24 吕宁 11.274 1.879

25 杨晓慧 10.650 1.775

26 杨俭 10.650 1.775

27 陈少燕 10.086 1.681

28 李勇 10.086 1.681

29 丁建宁 8.784 1.464

30 陈晓燕 8.718 1.453

31 汪琴 8.718 1.453

32 张飞东 8.718 1.453

33 郭建平 6.786 1.131

34 耿新萍 6.786 1.131

35 杨峥 6.786 1.131

36 李强 6.786 1.131

37 张子平 6.786 1.131

38 刘安治 6.786 1.131

39 钱国祥 6.540 1.090

40 张静茹 4.920 0.820

合计 600.00 100.00

（八）神雾有限收购江苏院 90%股权

2007 年 12 月 22 日，江苏院召开股东会，同意各股东将所持有的江苏院总

计 90%的股权（其中殷惠民转让江苏院 6.109%股权、王伟鸣转让江苏院 6.739%

股权、王顺良转让江苏院 2.82%股权，其他 37 名自然人股东转让其全部股权）

转让给神雾有限。本次股权转让价款为 5,400 万元，定价依据为每 1 元注册资本

10 元，主要原因系江苏院为国内少数十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质

证书》的企业之一，神雾有限收购江苏院可充分发挥其在冶金行业的技术优势，

为拓展冶金行业业务奠定基础。2007 年 12 月 27 日，神雾有限与殷惠民等 40 名

自然人就上述股权转让事项签订《股权转让协议》。在本次转让过程中，殷惠民

实际转让江苏院 10.109%股权，除殷惠民、王伟鸣、王顺良外，其他 37 名股东

实际上未全部转让其持有的共计 74.332%股权，而是实际转让合计 70.332%股权，

剩余 4%股权委托殷惠民在本次转让完成后代为持有，其中各股东委托殷惠民代

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

持的股权比例基于其各自原持股比例计算确定。2008 年 1 月 14 日，江苏院就上

述股权转让完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。

股权转让完成后，江苏院共有股东 4 名，其股权结构如下：

序号股东名称或姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 神雾有限 540.00 90.00

2 殷惠民 42.00 7.00

3 王伟鸣 12.00 2.00

4 王顺良 6.00 1.00

合计 600.00 100.00

（九）神雾有限收购江苏院剩余 10%股权

2008 年 9 月 24 日，江苏院召开股东会，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良将各

自持有的江苏院 7%、2%、1%的股权转让给神雾有限，江苏院公司类型变更为

一人有限责任公司。本次股权转让价款为 600 万元，定价依据同前次股权转让。

同日，神雾有限与殷惠民、王伟鸣、王顺良就上述股权转让事宜签订《股权转让

协议》。2008 年 11 月 4 日，江苏院就本次股权转让完成工商变更登记手续，并

取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成

后，殷惠民与另外 37 名自然人股东之间的股权代持关系解除。

1、股权代持的形成

2007 年 12 月 22 日，江苏院做出股东会决议，同意各股东将其持有的江苏

院合计 90%的股权转让给神雾有限，其中，殷惠民转让其出资额的 6.109%（对

应出资额 366,540 元），王伟鸣转让其出资额的 6.739%（对应出资额 404,340 元），

王顺良转让其出资额的 2.820%（对应出资额 169,200 元），其余 37 位原股东（唐

张利、孙锦彪、顾元华、张清锋、徐立人、张相林、卞国成、方冠富、吴信伸、

王宏森、向华、许宇兴、郑海宴、王芮、郭建明、王玉辉、宗守鉴、林萍、何建

平、黄文兵、吕宁、杨晓慧、杨俭、陈少燕、李勇、丁建宁、钱国祥、陈晓燕、

汪琴、张飞东、郭建平、耿新萍、杨峥、李强、张子平、刘安治、张静茹）均转

让其全部出资额，各股东均放弃优先受让权。

2007 年 12 月 27 日，神雾有限与江苏院及其全体股东共同签署了《股权转

让协议》，各方在协议中约定江苏院 40 名自然人股东本次向神雾有限合计转让

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院 90%的股权，股权转让价款合计 5,400 万元，同时，前述 40 名股东均同

意将其直接或间接持有的剩余 10%的江苏院股权转让给神雾有限，具体转让方案

为：由殷惠民、王伟鸣和王顺良将其各自持有的剩余 10%的江苏院股权以 600

万元的价格转让给神雾有限，转让时间不晚于 2008 年 10 月 31 日，而后江苏院

成为神雾有限持有 100%股权的全资子公司。

鉴于上述《股权转让协议》关于剩余 10%江苏院股权的约定，同日，江苏院

全体股东共同签署了《代持股协议》，约定本次江苏院 90%股权转让完成后，殷

惠民持有的江苏院 7%的股权中，4%的股权由江苏院 37 位原股东（唐张利、孙

锦彪、顾元华、张清锋、徐立人、张相林、卞国成、方冠富、吴信伸、王宏森、

向华、许宇兴、郑海宴、王芮、郭建明、王玉辉、宗守鉴、林萍、何建平、黄文

兵、吕宁、杨晓慧、杨俭、陈少燕、李勇、丁建宁、钱国祥、陈晓燕、汪琴、张

飞东、郭建平、耿新萍、杨峥、李强、张子平、刘安治、张静茹）持有，已转让

90%股权的价款由实际转让人按股权比例分配，江苏院全体股东均知悉《股权转

让协议》及其附件对剩余 10%股权的后续安排，并服从该安排。

根据上述约定，本次转让过程中，殷惠民实际转让所持江苏院 10.109%的股

权，其余 37 位原股东实际合计转让所持江苏院 70.332%的股权；本次股权转让

完成后，江苏院 37 位原股东同意将其合计持有的江苏院 4%股权委托殷惠民在本

次转让后代持，各股东委托殷惠民代持的股权比例基于各自原持股比例计算确

定。

经查验本次股权转让相关支付凭证，神雾有限就本次股权转让向江苏院全体

股东分别支付了股权转让价款。

本次股权转让中江苏院各原股东实际转让情况，以及转让完成后江苏院各股

东的名义持股情况及实际持股情况如下：

实际转让出资金额转让后持股比例

序号股东姓名

（万元）名义持股比例（％）实际持股比例（％）

1 殷惠民 60.654 7.00 3.00

2 王伟鸣 40.434 2.00 2.00

3 王顺良 16.92 1.00 1.00

4 唐张利 19.739364 0.00 0.187106

5 孙锦彪 19.02972 0.00 0.180380

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

实际转让出资金额转让后持股比例

序号股东姓名

（万元）名义持股比例（％）实际持股比例（％）

6 顾元华 17.854554 0.00 0.169241

7 张清锋 16.497726 0.00 0.156379

8 徐立人 15.907302 0.00 0.150783

9 张相林 15.907302 0.00 0.150783

10 卞国成 15.907302 0.00 0.150783

11 方冠富 15.907302 0.00 0.150783

12 吴信伸 14.669688 0.00 0.139052

13 王宏森 14.669688 0.00 0.139052

14 向华 13.965726 0.00 0.132379

15 许宇兴 13.965726 0.00 0.132379

16 郑海宴 13.965726 0.00 0.132379

17 王芮 12.67134 0.00 0.120110

18 郭建明 12.608892 0.00 0.119518

19 王玉辉 11.961702 0.00 0.113383

20 宗守鉴 11.433726 0.00 0.108379

21 林萍 11.433726 0.00 0.108379

22 何建平 10.78086 0.00 0.102190

23 黄文兵 10.78086 0.00 0.102190

24 吕宁 10.667316 0.00 0.101114

25 杨晓慧 10.076898 0.00 0.095517

26 杨俭 10.076898 0.00 0.095517

27 陈少燕 9.543246 0.00 0.090459

28 李勇 9.543246 0.00 0.090459

29 丁建宁 8.311308 0.00 0.078782

30 钱国祥 6.188064 0.00 0.058656

31 陈晓燕 8.24886 0.00 0.078190

32 汪琴 8.24886 0.00 0.078190

33 张飞东 8.24886 0.00 0.078190

34 郭建平 6.420828 0.00 0.060862

35 耿新萍 6.420828 0.00 0.060862

36 杨峥 6.420828 0.00 0.060862

37 李强 6.420828 0.00 0.060862

38 张子平 6.420828 0.00 0.060862

39 刘安治 6.420828 0.00 0.060862

40 张静茹 4.655244 0.00 0.044126

合计 540.00 10.00 10.00

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、股权代持的解除

根据江苏院原 40 名股东与神雾有限签署的《股权转让协议》以及江苏院原

40 名股东共同签署的《代持股协议》，2008 年 9 月 24 日，江苏院股东会作出决

议，同意殷惠民、王伟鸣、王顺良合计持有的江苏院 10%的股权全部转让给神雾

有限。

2008 年 9 月 24 日，殷惠民、王伟鸣、王顺良与神雾有限就上述江苏院剩余

10%股权转让事宜共同签署了《股权转让协议》，本次股权转让的价款合计为 600

万元。

经查验相关付款凭证，就该次股权转让，神雾有限先行向殷惠民足额支付了

本次股权转让价款，并由江苏院代扣代缴个人所得税，再由殷惠民将代持的 4%

股权对应的扣除个人所得税后的转让价款分别支付至 37 名被代持股东账户。本

次股权转让完成后，殷惠民与 37 位原股东共同签署的《代持股协议》已履行完

毕，殷惠民与 37 位原股东之间的委托持股关系解除。

3、被代持股东身份

根据江苏院的陈述并经查验江苏院提供的员工名册，唐张利、孙锦彪、顾元

华等 37 名被代持股东均为江苏院员工，具体任职情况如下：

序号股东姓名时任江苏院职务

1 唐张利建筑分院副院长

2 孙锦彪副总工程师

3 顾元华综合所所长

4 张清锋副总工程师

5 徐立人工程部部长

6 张相林主任工程师

7 卞国成电气室主任

8 方冠富副总工程师

9 吴信伸办公室主任

10 王宏森副主任

11 向华副总工程师

12 许宇兴主任工程师

13 郑海宴主任工程师

14 王芮主任工程师

15 郭建明主任工程师

2-1-144

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名时任江苏院职务

16 王玉辉主任工程师

17 宗守鉴办公室副主任

18 林萍建筑专业负责人

19 何建平专业负责人

20 黄文兵 IT 主管

21 吕宁工艺设备所副所长

22 杨晓慧结构设计

23 杨俭结构设计

24 陈少燕主任工程师

25 李勇设备设计

26 丁建宁主任工程师

27 钱国祥给排水设计

28 陈晓燕主任工程师

29 汪琴财务负责人

30 张飞东办公室职员

31 郭建平建筑设计

32 耿新萍暖通设计

33 杨峥电气设计

34 李强结构设计

35 张子平计划经济

36 刘安治设备设计

37 张静茹行政专员（打字员）

据此，唐张利、孙锦彪、顾元华等 37 名被代持股东均为江苏院员工，前述

代持系由于简化江苏院股权结构形成，不存在被代持人身份不合法而不能直接持

股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情况。

（十）2009 年 8 月江苏院注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元

2009 年 7 月 18 日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院

注册资本由 600 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400 万元由神雾有限以

现金方式认缴。2009 年 7 月 31 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特

字（2009）262 号《验资报告》，验证截至 2009 年 7 月 31 日神雾有限认缴的 2,400

万元新增注册资本已经到位。2009 年 8 月 14 日，江苏院就本次增资完成工商变

更登记。

2-1-145

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（十一）2009 年 9 月江苏院注册资本由 3,000 万元增加至 5,000

万元

2009 年 9 月 15 日，江苏院唯一股东神雾有限作出股东决定，同意将江苏院

注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由神雾有限

以现金方式认缴。2009 年 9 月 21 日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉

特字（2009）382 号《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 21 日神雾有限认缴的

2,000 万元新增注册资本已经到位。2009 年 9 月 22 日，江苏院就本次增资事宜

完成工商变更登记，并取得由江苏省工商行政管理局换发的《企业法人营业执

照》。

2015 年 1 月 8 日，江苏省工商行政管理局出具证明：“经查，江苏省冶金设

计院有限公司 2013 年 1 月 8 日至 2016 年 1 月 8 日期限内，在我省工商系统市场

主体信用数据库中没有违法违规行为”。

综上，江苏院不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、江苏院子公司及分公司基本情况

（一）江苏院子公司情况

截至本报告书签署日，江苏院没有设立或控股的子公司。

（二）江苏院分公司情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有江苏院北京分公司一家分公司，其基本

情况如下：

公司名称江苏省冶金设计院有限公司北京分公司

成立日期 2015 年 7 月 10 日

公司类型有限责任公司分公司（法人独资）

住所北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号 2 幢 1—2 层

负责人雷华

统一社会信用代码 911101143444160855

工程设计；技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；在隶属企业

经营范围

授权范围内从事建筑活动；零售建筑材料、机械设备。（依法须经批

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

四、主要财务数据及主要财务指标

（一）主要财务数据

根据大信会计师事务所出具的大信审字[2016]第 1-01335 号审计报告，江苏

院报告期内的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 81,056.82 76,743.80 76,476.81

其中：流动资产 75,873.21 74,295.19 73,748.02

负债合计 46,196.23 57,822.28 57,461.34

其中：流动负债 45,776.23 38,233.34 38,260.79

股东权益合计 34,860.59 18,921.52 19,015.47

（二）主要财务指标

2015 年 2014 年 2013 年

主要财务指标

/2015 年 12 月 31 日 /2014 年 12 月 31 日 /2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 56.99 75.34 75.14

息税折旧摊销前利润（万元） 23,173.89 5,729.74 3,681.75

利息保障倍数 8.69 2.01 8.68

每股经营活动产生的现金流

9.21 1.24 -5.38

量（元）

每股净现金流量（元） 2.08 -0.31 -1.83

无形资产（扣除土地使用权、

水面养殖权和采矿权等）占净 11.94 8.54 9.60

资产比例（%）

加权平均净资产收益率（%） 62.34 11.60 13.87

扣除非经常性损益后加权平

57.24 1.13 13.78

均净资产收益率（%）

基本每股收益（元/股） 3.43 0.46 0.52

扣除非经常性损益后每股收

3.15 0.04 0.52

益（元/股）

五、江苏院独立运行情况

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及

其控制的企业完全分开。江苏院具有独立完整的研发、销售、运营团队，具备面

向市场独立经营的能力。截至本报告书签署之日，江苏院不存在为控股股东、实

际控制人及其控制的企业提供担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情况。

（一）资产独立完整情况

江苏院拥有开展其业务所必需的完整的资产，主要资产权属不存在权属纠

纷，江苏院的资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的资产产

权界定较为清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营

的情况，也不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业占用的情形。

（二）人员独立情况

江苏院根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘

请高级管理人员。江苏院劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，江苏院财

务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

江苏院的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董

事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

（三）财务独立情况

江苏院设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。江苏院根

据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务

决策。江苏院开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履

行纳税义务。

（四）机构独立情况

江苏院设有董事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机

构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在受股东及其他任何单位或个人干预江苏院机构设置的情形。

截至本报告书签署日，江苏院设立了北京分公司，为满足北京分公司办公需

求，江苏院与神雾集团签订了租赁协议，协议约定年租金为 54.75 万元，租赁价

格公允。江苏院拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，

不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立情况

江苏院具有独立自主地进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括

经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照

分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物

等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

六、江苏院资产重组情况

神雾集团于 2015 年 6 月将冶金炉窑业务相关的 104 名人员、14 项授权专利

和 17 项专利申请权转移至江苏院，具体情况如下：

（一）2015 年 6 月前江苏院与神雾集团从事的冶金行业相关业务

的关系

根据神雾集团对下属各子公司的业务定位，神雾集团体系内，仅神雾集团母

公司和江苏院从事冶金行业的相关业务。其中江苏院主要从事冶金行业工程总承

包及相关设计，神雾集团母公司报告期在冶金行业主要是提供各种冶金炉窑设备

以及烧嘴等炉窑备品备件销售，除此之外，还从事生活垃圾处理项目的 EPC 业

务以及提供节能环保领域的实验技术咨询等业务。

神雾集团在 1995 年开始生产、销售各种燃烧器，主要应用于冶金、建材、

火电等领域。1999 年吴道洪博士发明了蓄热式烧嘴技术，主要应用于冶金炉窑

的燃烧系统，具有较好的节能效果。2000 年神雾集团母公司开始承接冶金加热

炉的设计、安装业务，2004 年研发了具有较高节能环保效率的转底炉及氢气竖

炉，2008 年神雾集团收购具有冶金甲级设计和总承包资质的江苏院，并将江苏

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

院打造成神雾集团旗下冶金工程总承包平台。2015 年 6 月之前，神雾集团母公

司在冶金业务板块既单独销售各种冶金炉窑设备，同时又配套于江苏院总承包工

程，为其大型总承包项目中提供冶金炉窑设备。

江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设

计、咨询、总承包（EPC）业务，涵盖烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治

理、水处理、工业民用建筑等领域。2008 年被神雾集团收购后，江苏院对矿产

资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，业务范围

扩大到大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等

领域。

2015 年 6 月之前江苏院和神雾集团母公司在冶金行业的业务关系具体如下

图所示：

2014 年及 2015 年，江苏院因金川一期项目，向神雾集团采购转底炉设备的

相关设计、采购及安装而发生的采购金额分别为 506.55 万元和 3,724.70 万元。

2015 年 6 月，神雾集团母公司将冶金炉窑相关技术和人员转移至江苏院后，江

苏院后续 EPC 项目中的各种冶金炉窑设备的相关设计、采购（一般为定制化的）

和安装均由江苏院独立完成。

（二）2015 年 6 月神雾集团母公司将相关人员、资产、业务向江

苏院注入的情况介绍

为加强江苏院 EPC 业务的竞争能力，同时为提高内部管理效率、减少关联

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易，神雾集团将其体系内与冶金炉窑相关的人员、资产、业务全部转移至江苏

院。

1、人员转移情况

神雾集团将其下属各部门中与冶金炉窑业务直接相关人员的劳动关系直接

转入江苏院北京分公司。 2015 年 7 月 1 日起，相关人员直接和江苏院签订劳动

合同关系，并由江苏院按照规定缴纳社保和公积金，从而完成劳动合同关系的转

移。

神雾集团与冶金业务相关的人员本次共计转移了 104 人，具体人员结构如

下：

人员类型数量（人）

设计人员 33

营销人员 29

研发人员 28

行政人员 7

工程人员 4

其他人员 3

合计 104

2、资产转移情况

神雾集团经营的冶金炉窑设备业务主要包括具体设备的设计、采购（一般为

定制化的）和安装，并不涉及具体的厂房及生产设备等。跟上述业务相关的资产

主要为相关技术、办公用房和办公设备。其中相关技术 2015 年 6 月，已由神雾

集团转让给江苏院，而办公用房和办公设备可选择性较大，由江苏院向神雾集团

租赁。

2015 年 6 月，神雾集团与江苏院签署《专利转让合同》，将与冶金炉窑技

术相关的 14 项授权专利及 17 项专利申请权转让给江苏院，其中 14 项授权专利

的转让价款为 2,936.40 万元，专利申请权为无偿转让，根据中京民信出具的《专

利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的 14 项专利于评估基准日 2015 年 5 月

31 日的市场公允价值为 2,936.40 万元。上述 14 项授权专利已于 2015 年 8 月完

成转让变更。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年 6 月，江苏院北京分公司与神雾集团签订租赁合同，江苏院北京分

公司向神雾集团租赁其位于北京市中关村园昌平园马池口镇神牛路 18 号 2 号楼

1-2 层，共计 1500 平方米，作为转移人员的办公场所，同时相关办公设备（如电

脑、办公桌椅、文件柜等）也一并向神雾集团租赁，根据市场行情确定了租赁费

用，办公场所和相关办公设备的租赁费用合计为 54.74 万元/年。

3、业务转移情况

2015 年 6 月后，除之前神雾集团母公司已承接且合同执行不涉及转移至江

苏院的资产、技术及人员的冶金炉窑项目，由神雾集团母公司继续履行完毕外，

其余的冶金炉窑项目均已由江苏院进行承接和执行。截至 2015 年 12 月 31 日，

原由神雾集团母公司承接的相关合同均已履行完毕。具体情况如下：

单位：万元

截止 2015 年 6 月 30 日状态

合同合同总金额 2015 年底

客户名称已确认

日期（不含税）合同进展项目状态

收入

加热炉改造，包含设计、采购和安装工

天津钢铁集 2014 年作，其中安装分包给第三方。截止 2015

1,829.06 1,403.67 完工

团有限公司 4月年 6 月底货已到齐，正进行安装，并基

本完成。

南京钢铁有 2014 年加热炉的供货，包含设计、供货，已履

27.37 27.37 完工

限公司 11 月行完毕。

江苏省镔鑫加热炉供货，包含设计、采购、安装，

2014 年

特钢集团有 1,581.20 1,235.13 2015 年 6 月已基本安装完成，但因进度完工

4月

限公司确认单流转，导致部分收入未完全确认。

衢州元立金供应推钢炉，包含设计、采购和安装，

2014 年

属制品有限 859.32 505.33 安装工作由第三方分包商安装，6 月份完工

12 月

公司开始安装。

张家港沙景

2015 年加热炉采购供货，不需要设计安装，已

宽厚板有限 1,880.34 0 完工

6月完成订货，下半年货到现场确认收入。

公司

合计 6,177.29

2015 年 6 月后神雾集团不再新承接相关冶金炉窑设备项目。从上表分析可

见，神雾集团继续履行的相关冶金炉窑项目并不涉及转移至江苏院的人员、技术

及资产，主要为过渡期的安排，且 2015 年底相关合同已履行完毕。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）相关业务注入后的影响

2015 年 6 月，神雾集团母公司冶金炉窑设备业务相关人员、资产、业务转

移至江苏院之前，神雾集团母公司和江苏院是业务配套关系，并不存在同业竞争

关系。

2015 年 6 月冶金炉窑设备业务注入江苏院之后，江苏院可以单独完成冶金

炉窑设备的设计、采购和安装，增强了江苏院整体 EPC 业务能力，提高了核心

竞争力。同时江苏院亦不用再将业务分包给神雾集团，有效减少了江苏院的关联

交易。

2015 年 6 月后神雾集团不再新承接冶金炉窑项目，其继续履行的相关冶金

炉窑项目并不涉及转移至江苏院的人员、技术及资产，主要为过渡期的安排，且

2015 年底相关合同已履行完毕，与江苏院也不存在同业竞争关系。

七、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

江苏院历次验资情况请参见本节“二、江苏院历史沿革”有关内容。

八、江苏院股权结构及产权控制关系

（一）江苏院的股权结构

截至本报告书签署日，江苏院股权结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）股东性质

北京神雾环境能源科技集团

5,000 100.00 法人

股份有限公司

（二）江苏院控股股东、实际控制人及其控制的企业情况

报告期江苏院股权结构未发生变更，神雾集团持有江苏院 100%的股权，吴

道洪为江苏院的实际控制人。江苏院控股股东、实际控制人及其控制的企业情况

详见本报告书“第四节、二、重大资产置换和发行股份购买资产交易对方之神雾

集团基本情况”。

九、江苏院组织结构

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）内部组织结构

董事会

总经理

技术委员会

副总经理

北技建电给轧冶矿工工设科人

武暖气金物总程程计外技审财经办

京汉术筑排钢力

分优事通自水事工工图经管管联质资计务营公

分室动程程室济理理部量部部部室

公院化业室业源

司室部化部部部室部部部部

室

结结建

构构筑

一二室

室室

（二）内部机构设置及运行

江苏院现设有建筑事业部、冶金工程部、工程经济室、设计管理部、科技质

量部、财务部、经营部等，部分主要部门的职责如下：

1、办公室

办公室负责公司行政后勤管理和保障工作；负责日常工作的组织协调与公司

对外行政联系；负责公司规章制度的制定；负责公司会议的组织管理工作；负责

党务、工会、共青团工作，在公司党委的领导下，做好党组织日常工作及党委布

置的任务；负责设计文件出版、翻译和计算机等生产设备的维护和管理。

2、财务部

财务部负责公司财务管理制度的制定与实施；负责公司经营活动的财务预算

及核算工作；负责组织公司内部各环节的财务收支；采取各种金融手段筹集资金；

加速资金周转，加快货款回笼速度；推行目标成本管理，建立分层次、分部门纵

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

横交错的目标成本管理体系；参与采购招标、评标定标；参与固定资产、费用支

出、税务、考核与培训、会计档案的管理；负责工资奖金等款项的发放。

3、经营部

经营部负责开拓市场，努力完成公司的年度经营目标；组织相关人员对外投

标；负责组织相关部门对合同进行评审；负责公司对外设计费用及总承包费用的

到期催款工作；负责公司的合同章的保管和有效使用工作；负责设计文件交付和

交付单管理工作。

4、人力资源部

人力资源部负责组织起草有关规章制度；负责机构设置、人员编制、干部员

工考核、选拔、调配、任免、奖惩等工作；负责人才引进、人才流动的管理，制

订人员编制、人才需求计划；负责档案管理、薪酬管理、职称评审、员工考核、

人员培训、社会保险等工作；负责考勤管理、离退休人员管理。

5、设计管理部

设计管理部负责计划、协调完成公司承接的各项设计任务和总承包任务，对

各工程进行成本控制；协助公司编制年度生产经营计划；参与合同评审，合理安

排公司设计进度；负责制订公司生产进度计划表，对总承包项目制订合理的进度

计划；督察各项目是否按进度进行。

6、科技质量部

科技质量部负责全公司质量管理，负责确定技术人员岗位资质；参与对分包

方的评定；负责组织技术开发推广，专利申报工作；负责单位及个人资质申报、

年鉴管理工作；负责资料、情报收集、整理和归档。

7、工程管理部

工程管理部负责参与市场总承包项目调研、项目筛选；协助经营部承接有关

总承包项目；主持总承包工程建安分包项目的招标；组织并实施总承包工程现场

施工；主持市场采购信息调研；参与合同评审；制订项目的采购成本计划；提出

设备采购的资金使用计划；主持设备询价、采购招标、设备监造的工作。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

8、工程经济室

工程经济室负责参与工程部、采购部组织的投标；负责编制项目成本估算、

概算、决算表；根据项目的利润目标制订项目的成本计划；下达工程管理任务书、

采购任务书；进行工程技术经济分析。

9、设计部门

设计部门包括冶金工程部、矿物工程部、轧钢事业部、总图室、给排水室、

电气自动化室、暖通室、建筑室、结构一室、结构二室、技术经济室及武汉分院。

负责组织开展工程施工图设计及施工图深化设计；负责各设计部门之间生产任务

的组织和安排；配合计划部门制定工程计划；负责指导、处理、协调和解决设计

工作中出现的技术问题；组织设计师对工程施工进行设计交底；参加工程竣工验

收；建立激励机制，充分调动员工积极性；负责在各部门推行质量管理体系文件

的贯彻执行。

10、北京分公司

北京分公司成立于 2015 年 6 月，负责冶金炉窑的设计和研发工作。

十、主要资产的权属状况、抵押、质押、对外担保、诉

讼情况及主要负债情况

（一）主要权属情况

1、固定资产情况

江苏院主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，公

司依法拥有相关的产权。截至 2015 年 12 月 31 日，公司固定资产成新率为 30.83%，

具体情况如下：

单位：万元

固定资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物 418.99 398.33 - 20.66 4.93%

运输工具 527.07 261.92 - 265.15 50.31%

电子设备 286.18 202.39 - 83.79 29.28%

机器设备 82.43 46.76 - 35.67 43.27%

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 1,314.67 909.39 - 405.28 30.83%

经现场勘察，房屋结构、装修等各部分使用正常，设施设备维护状态良好，

能满足营业、办公需要。设备维护保养正常，均可正常使用。

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院拥有 1 处房产，具体情况如下：

所有权建筑面

房屋坐落房屋产权证号房屋用途有无抵押抵押权人

人积（m2）

大光路大阳宁房权证白转字苏州银行

江苏院 2,831.3 -- 有

沟 44 号第 237496 号南京分行

江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，原因系汽车库属于简易

房，不符合办证条件；配电房虽较正规，但价值不大，因此没有办证。以上两处

房产原值合计为 5.76 万元，净值为零。

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院拥有 1 处房产使用权，具体情况如下：

使用权人房屋座落建筑面积（平方米）用途

江苏院南京市石门坎 110 号 1,200 职工宿舍

1992 年 10 月 12 日，中国人民解放军 87447 部队（以下称“部队”）与江苏

院签署《合建住宅楼协议书》，双方约定在南京市石门坎 110 号甲方营区内（南

空 130-2 座落）合建住宅楼，部队提供建设用地 370 平方米，江苏院负责出资，

合建住宅楼 2,400 平方米，房屋建成后，双方按全部建筑面积分成各得 50%。其

产权按部队现行有关文件办理，江苏院分成所得使用期 50 年，期满腾交给部队，

如江苏院继续使用，向甲方部队办理租赁手续。1992 年 10 月 13 日，南京市白

下区公证处出具《公证书》（（92）白民证字第 457 号），对上述《合建住宅楼

协议书》予以公证。

2、无形资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院的无形资产主要是土地使用权、软件和专

利，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元

无形资产类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 149.06 33.04 - 116.02

软件 151.57 139.89 - 11.67

专利技术 4,871.24 715.41 - 4,155.83

2-1-157

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合计 5,171.87 888.35 - 4,283.52

（1）土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：

使用权面积取得

土地坐落土地使用权证号土地用途终止期限

人（m2）方式

秦淮区大阳宁秦国用（2015） 2054 年 10

江苏院 3,081.7 出让科研用地

沟 44 号第 11547 号月7日

注：依据宁拆许字（2007）第 37 号令精神，2007 年 10 月 16 日大阳沟道路拓宽改造工

程项目征用上述土地面积 163.2m2，并已按政策补偿。

2016 年 1 月 12 日，南京市国土资源局出具证明：“江苏省冶金设计院有限

公司自 2012 年 1 月 1 日以来遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，

不存在因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚的情形”。

（2）专利

截至本报告书签署日，江苏院已取得专利共计 78 项，其中通过自主研发及

共同研发的方式原始取得专利共计 54 项，通过受让方式取得专利 24 项专利，此

外，通过受让方式取得的 12 项专利申请权尚在公示环节，具体情况如下：

①江苏院自主研发原始取得的专利权

江苏院自主研发原始取得的专利权共 43 项，具体情况如下：

序专利

专利号专利名称申请日授权日

号类型

煤制还原气流化床还原钒

1 ZL201110027410.1 2011.01.25 2012.09.12

钛磁铁矿粉的方法

焦炉煤气二氧化碳转化及

2 ZL200810226076.0 气基竖炉直接还原铁生产 2008.11.05 2012.08.01

方法发明

3 ZL200910089742.5 双层环形转底炉 2009.07.22 2012.06.06 专利

旋转料床设备及其辅装料

4 ZL200810119711.5 2008.09.05 2012.03.14

机构

旋转料床设备及其出料机

5 ZL200810119713.4 2008.09.05 2012.03.07

构

一种皮带卸料小车除尘装

6 ZL201520908242.0 2015.11.13 2016.04.06

置实用

一种卸料小车自动除尘装新型

7 ZL201520925849.X 2015.11.18 2016.04.06

置

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8 ZL201520892017.2 一种可运送热料的装置 2015.11.10 2016.04.06

一种单联铬铁矿低温烘干

9 ZL201520867008.8 2015.11.03 2016.03.23

磨矿分级收粉装置

一种多联铬铁矿低温烘干

10 ZL201520867683.0 2015.11.03 2016.03.23

磨矿分级收粉装置

一种热装装置的密封卸料

11 ZL201520892529.9 2015.11.10 2016.03.23

机构

一种同时可运送冷料和热

12 ZL201520890068.1 2015.11.10 2016.03.23

料的装置

一种环叉砌筑的超高温热

13 ZL201520869341.2 2015.11.03 2016.03.23

风炉热风管道

一种轧辊水气冷却喷嘴组

14 ZL201520642703.4 2015.08.24 2016.02.10

件

一种冷却高温直接还原铁

15 ZL201520641179.9 2015.08.24 2016.02.10

的装置

16 ZL201520642039.3 一种冷却筒 2015.08.24 2016.02.10

从赤泥中回收有价金属的

17 ZL201520578665.0 2015.08.04 2016.01.27

系统

从赤泥中回收有价金属的

18 ZL201520580505.X 2015.08.04 2016.01.27

系统

19 ZL201520594628.9 一种炉渣水雾粒化装置 2015.08.07 2015.12.30

一种摆动式双侧犁式卸料

20 ZL201520594629.3 2015.08.07 2015.12.23

器

利用赤泥制备羰基铁粉的

21 ZL201520578742.2 2015.08.04 2015.12.16

系统

22 ZL201520580279.5 综合利用赤泥的系统 2015.08.04 2015.12.16

利用赤泥制备羰基铁粉的

23 ZL201520580525.7 2015.08.04 2015.12.16

系统

24 ZL201520580308.8 处理赤泥的系统 2015.08.04 2015.12.09

采用喷吹竖炉生产镍铁水

25 ZL201520277939.2 2015.04.30 2015.09.09

的装置

26 ZL201520295489.X 一种轧辊水气冷却装置 2015.05.08 2015.09.09

冶金转底炉主烟气除尘用

27 ZL201420760553.2 2014.12.05 2015.05.20

布袋除尘器

一种 TN-S 系统配电回路

28 ZL201420760692.5 2014.12.05 2015.05.20

N 线与 PE 反接检测装置

用于高强度钢板的淬火装

29 ZL201420344116.2 2014.06.25 2014.12.10

置

同时测量线电压与相电压

30 ZL201420259662.6 2014.05.20 2014.10.08

的数字式三相电压表

31 ZL201420173793.2 一种煤-氧喷吹熔分竖炉 2014.04.10 2014.09.03

32 ZL201320860232.5 一种 TN 双电源系统变压 2013.12.24 2014.06.25

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

器接地电流检测装置

用于转底炉粉料仓的冶金

33 ZL201320852653.3 2013.12.23 2014.06.25

粉尘预浸润系统

用于转底炉直接还原铁的

34 ZL201320852681.5 2013.12.23 2014.06.25

冷却装置

用于转底炉的含碱冶金粉

35 ZL201320852539.0 2013.12.23 2014.06.25

尘预处理系统

36 ZL201320852652.9 一种转底炉烟气处理系统 2013.12.23 2014.06.25

37 ZL201220157096.9 一种链篦式兰炭烘干机 2012.04.13 2012.12.05

碾压装置专用出料刮板装

38 ZL201120496873.8 2011.12.05 2012.07.25

置

39 ZL201120496908.8 物料破碎机 2011.12.05 2012.07.25

40 ZL201120231930.X 转底炉烟气处理系统 2011.07.04 2012.03.14

用于电炉冶炼的海绵铁加

41 ZL201120135812.9 2011.04.29 2011.11.30

料溜管装置

电炉冶炼用热海绵铁加料

42 ZL201120135814.8 2011.04.29 2011.11.30

系统

43 ZL200820036040.1 销齿传动式混铁炉 2008.05.23 2009.02.18

②江苏院受让取得的专利权

A、2012 年，吴道洪转让 5 项专利权转让给江苏院，具体情况如下：

序专利

专利号专利名称申请日授权日到期日

号类型

转底炉处理含锌粉

发明

1 ZL200810222976.8 尘回收氧化锌的方 2008.09.24 2011.05.04 2028.09.24

专利

法

矿石与煤直接还原

发明

2 ZL200810222975.3 并经选别和造块后 2008.09.24 2010.06.30 2018.09.24

专利

熔融炼铁方法

煤制还原气流化床

实用

3 ZL201120023892.9 还原钒钛磁铁矿粉 2011.01.25 2011.10.12 2021.01.25

新型

系统

旋转料床设备及其实用

4 ZL200820110332.5 2008.09.05 2009.08.05 2018.09.05

出料机构新型

旋转料床设备及其实用

5 ZL200820110331.0 2008.09.05 2009.08.05 2018.09.05

铺装料机构新型

B、2015 年 6 月，江苏院与神雾集团签署了《专利转让合同》，神雾集团将

合计 14 项授权专利及 17 项专利申请权转让给标的公司，转让价款为 2,936.40 万

元。根据中京民信出具的《专利评估报告》，神雾集团拟对江苏院转让的 14 项

2-1-160

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

专利于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的市场公允价值为 2,936.40 万元，对于 14

项专利的评估采用收益法，转让时和本次交易评估方法、评估参数选取依据相同。

上述专利已于 2015 年 8 月完成转让变更。具体情况如下：

a、江苏院 2015 年 6 月，受让的神雾集团的 14 项授权专利的基本情况如下：

序专利

专利号专利名称申请日授权日到期日

号类型

一种粉煤气化

制气及气基竖

1 ZL201210477394.0 炉直接还原冶 2012.11.21 2015.04.22 2022.11.21 发明专利

金的方法及系

统

转底炉直接还

原-电炉熔分处

2 ZL201210430016.7 2012.10.31 2014.09.17 2022.10.31 发明专利

理贫锰铁矿的

方法

转底炉还原-燃

气炉熔炼熔分

3 ZL201210208871.3 2012.06.19 2014.05.07 2022.06.19 发明专利

综合利用矾钛

磁铁矿的方法

用竖炉还原-电

炉熔分综合利

4 ZL201210377607.2 2012.10.08 2014.04.16 2022.10.08 发明专利

用钒钛磁铁矿

的方法

含碳球团转底

5 ZL201210107037.5 炉直接还原提 2012.04.12 2013.12.04 2022.04.12 发明专利

铁降硫的方法

含金银硫酸渣

6 ZL201310274707.7 综合回收的方 2013.07.02 2015.01.21 2023.07.02 发明专利

法

煤制还原气气

基竖炉直接还

7 ZL200710119883.8 2007.08.02 2010.06.30 2017.08.02 发明专利

原冶金方法及

系统

煤基直接还原

8 ZL200710176062.8 铁转底炉及其 2007.10.18 2010.06.30 2017.10.18 发明专利

燃烧方法

从铜渣中分离

9 ZL201420712519.8 有价金属的系 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24 实用新型

统

从镍渣中分离

10 ZL201420712438.8 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24 实用新型

金属铁系统

2-1-161

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序专利

专利号专利名称申请日授权日到期日

号类型

提高冶金渣球

11 ZL201420711611.2 团金属化率的 2014.11.24 2015.04.22 2024.11.24 实用新型

系统

燃气熔分炉和

12 ZL201420643082.7 2014.10.31 2015.03.25 2024.10.31 实用新型

炼铁装置

13 ZL201420227078.2 炼铁装置 2014.05.05 2014.12.03 2024.05.05 实用新型

一种处理难选

14 ZL201220146845.8 2012.04.09 2012.11.14 2022.04.09 实用新型

铁矿石的设备

b、截至本报告书签署日，江苏院受让神雾集团的 17 项专利申请权，其中 5

项已经获得专利授权，其余 12 项专利申请权尚待取得专利授权。具体情况如下：

序

专利名称专利类型专利申请日专利申请号法律状态

号

一种实现厚料层还原的

1 实用新型 2014.12.26 ZL201420847013.8 已授权

转底炉炉底结构

转底炉炉底及具有该转

2 发明专利 2013.10.18 ZL201310491597.X 已授权

底炉炉底的转底炉

3 红土镍矿处理方法发明专利 2013.09.16 ZL201310421556.3 已授权

对硼铁矿进行硼铁分离

4 发明专利 2012.12.29 ZL201210592282.X 已授权

的方法

一种高效回收镍资源的

5 发明专利 2012.04.09 ZL201210102397.6 已授权

红土镍矿处理方法

用于冶金性能测量装置

6 发明专利 2014.12.26 ZL201410834932.6 公示中

的温度同步系统和方法

一种实现厚料层还原的

7 发明专利 2014.12.26 ZL201410830784.0 公示中

转底炉炉底结构

从铜渣中分离有价金属

8 发明专利 2014.11.24 ZL201410682920.6 公示中

的方法

从镍渣中分离金属铁的

9 发明专利 2014.11.24 ZL201410680518.4 公示中

方法

提高冶金渣球团金属化

10 发明专利 2014.11.24 ZL201410682917.4 公示中

率的方法

燃气熔分炉和炼铁装置

11 发明专利 2014.10.31 ZL201410602707.X 公示中

以及它们的还原工艺

一种竖炉用钒钛磁铁矿

12 发明专利 2013.12.05 ZL201310653098.6 公示中

氧化球团焙烧工艺

13 用于金属冶炼的方法发明专利 2013.10.15 ZL201310482876.X 公示中

14 用于金属冶炼的方法发明专利 2013.10.15 ZL201310482879.3 公示中

15 红土镍矿处理方法发明专利 2013.09.16 ZL201310422348.5 公示中

16 红土镍矿处理方法发明专利 2013.08.01 ZL201310331339.5 公示中

2-1-162

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序

专利名称专利类型专利申请日专利申请号法律状态

号

17 制备金属单质的方法发明专利 2013.05.28 ZL201310204665.X 公示中

③江苏院共同研发取得的专利权

截至本报告书签署日，江苏院现有的共同研发取得的专利共 11 项，基本情

况如下：

序专利专利取得

专利号专利名称申请日授权日

号权人类型方式

一种直接还原江苏院发明原始

1 ZL201210059641.5 2012.03.08 2014.06.25

铁冷却装置沙钢集团专利取得

冶金固废处理

江苏院发明原始

2 ZL201210059699.X 转底炉烟气系 2012.03.08 2014.06.25

沙钢集团专利取得

统防堵方法

一种转底炉水江苏院发明原始

3 ZL201210058134.X 2012.03.09 2013.11.20

封槽排渣装置沙钢集团专利取得

冷固结球团烘江苏院发明原始

4 ZL201210059354.4 2012.03.08 2013.09.04

干系统及方法沙钢集团专利取得

转底炉水封槽江苏院实用原始

5 ZL201220085344.3 2012.03.09 2012.10.31

排渣装置沙钢集团新型取得

一种转底炉出

江苏院实用原始

6 ZL201220082789.6 料的水冷溜槽 2012.03.08 2012.10.31

沙钢集团新型取得

输送装置

冶金固废处理

江苏院实用原始

7 ZL201220085203.1 转底炉烟气系 2012.03.08 2012.10.31

沙钢集团新型取得

统防堵装置

用于烘干冷固江苏院实用原始

8 ZL201220084836.0 2012.03.08 2012.10.31

结球团的系统沙钢集团新型取得

适用于转底炉

江苏院实用原始

9 ZL201220085335.4 生产的高炉污 2012.03.09 2012.10.10

沙钢集团新型取得

泥烘干系统

一种转底炉生江苏院实用原始

10 ZL201220082788.1 2012.03.08 2012.10.10

产用排蒸装置沙钢集团新型取得

用于冷却直接江苏院实用原始

11 ZL201220083545.X 2012.03.08 2012.10.10

还原铁的装置沙钢集团新型取得

上述专利的主要内容及专利应用情况如下：

序

专利名称主要内容应用情况

号

一种直接还该发明公开了一种直接还原铁冷却装置，包括高在沙钢固废处理与资源

原铁冷却装温链板机、按照输送方向设置的冷却一段、冷却循环利用项目（以下称

2-1-163

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序

专利名称主要内容应用情况

号

置二段和冷却三段，冷却一段、冷却二段和冷却三 “沙钢项目”）中得到应

段设置流量计及阀门，水量可调，高温链板机配用，效果良好。目前其他

置红外测温仪，可根据冷却情况调整。本发明中，项目中暂未应用。

链板机共有两条，在转运时可使还原铁与水相互

搅动，混合更均匀；两条链板机尾部均设置红外

测温仪，链板机变频调速，三个冷却段均设置流

量计及水量调节装置，整个冷却过程可控；链板

机底部设置水冲洗管，当出现碎渣堆积的时候，

将冲洗管打开，将碎渣冲进渣池处理。

该发明公开一种冶金固废处理转底炉烟气系统防

堵方法，通过调控转底炉烟气系统内的温度及流沙钢的原料种类多，且成

冶金固废处

场，尤其是将系统内的各个节点温度范围控制在分有其特殊性。该专利在

理转底炉烟

2 能够同时避开产生高温沾堵的温度范围，使得系沙钢项目中得到应用，效

气系统防堵

统内不会产生高温沾堵及低温沾堵，解决了转底果良好。目前其他项目中

方法

炉冶金粉尘固废处理锌铁回收过程中烟气系统堵暂未应用。

塞的问题，可实现转底炉连续运行。

该发明公开了一种转底炉水封槽排渣装置，包括

封闭式引料溜槽、排料溜槽、捞渣链和驱动捞渣

链循环运转的驱动装置，从引料溜槽到排料溜槽

为一封闭箱体，捞渣链和驱动装置设置于箱体内，

箱体包括水平段和倾斜段，水平段横穿转底炉内

外环，水平段通过封闭式引料溜槽与转底炉的内

一种转底炉外环水封槽联通，引料溜槽与水平段之间设置有在沙钢项目中得到应用，

3 水封槽排渣切断闸阀；倾斜段设有漓水斜坡，循环运转额捞效果良好。目前其他项目

装置渣链将接到的料渣连续不断地拖上漓水斜坡，充中暂未应用。

分漓水后的渣料经由排料溜槽排至返料皮带，完

成废料循环利用。本发明排料效率高、连续性好、

密封性能好、使用寿命长，特别适合煤基直接还

原转底炉水封槽渣料的排捞，是保证煤基直接还

原转底炉连续正常运转不可或缺的辅助设备之

一。

该实用新型公开一种适用于转底炉生产的高炉污沙钢的原料有高炉污泥、

冷固结球团泥烘干系统，该系统包括烟气断、混风筒、圆筒高炉干灰、电炉灰及其他

4 烘干系统及烘干机、除尘器及风机，结构简单，成本较低；干灰，原料种类多。该专

方法在圆筒烘干机前段设置的升举式抄板将污泥从堆利在沙钢项目中得到应

积处带起来以增加换热面积；然后污泥继续滑动用，效果良好。目前其他

2-1-164

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序

专利名称主要内容应用情况

号

到在圆筒烘干机后端设置的格子式抄板上以降低项目中暂未应用。

了反动落差；以上设计均能够有效的提高烘干效

果。

该实用新型公开了一种转底炉水封槽排渣装置，

包括封闭式引料溜槽、排料溜槽、捞渣链和驱动

捞渣链循环运转的驱动装置，从引料溜槽到排料

溜槽为一封闭箱体，捞渣链和驱动装置设于箱体

内，箱体包括水平段和倾斜段，水平段横穿转底

炉的内外环，水平段通过封闭式引料溜槽与转底

炉的内外环水封槽联通，引料溜槽与水平段之间在沙钢项目中得到应用，

转底炉水封

5 设有切断闸阀；倾斜段设有漓水斜坡，循环运转效果良好。目前其他项目

槽排渣装置

的捞渣链将接到的渣料连续不断地拖上漓水斜中暂未应用。

坡，充分漓水后的渣料经由排料溜槽排至返料皮

带，完成废料的循环利用该装置排料效率高、连

续性好、密封性能好、使用寿命长，特别适合煤

基直接还原转底炉水封槽渣料的排捞，是保证煤

基直接还原转底炉连续正常运转不可或缺的辅助

设备之一。

该实用新型公开了一种转底炉出料的水冷溜槽输

送装置，包括若干段溜管、溜管外侧壁的水冷套

一种转底炉和溜管下部的气氛控制系统，各段溜管之间通过

在沙钢项目中得到应用，

出料的水冷法兰连接；溜管按倾斜角度为 60-70。本实用新型

6 效果良好。目前其他项目

溜槽输送装结构巧妙，可以用于输送高温物料，能够避免高

中暂未应用。

置温球体在溜槽中的跌落破损和对槽体的摩擦，提

高溜槽的高温抗变形和抑制高温物料氧化等功

能。

该实用新型公开一种冶金固废处理转底炉烟气系

统防堵装置，包括连接转底炉烟气出口的沉降室、

连接沉降室的高温换热器、连接高温换热器的中

沙钢的原料种类多，且成

冶金固废处温换热器、连接中温换热气的冷风调节装置、连

分有其特殊性。该专利在

理转底炉烟接冷风调节装置的低温换热器、连接低温换热器

7 沙钢项目中得到应用，效

气系统防堵的布袋除尘器以及连接布袋除尘器的风机；通过

果良好。目前其他项目中

装置调控转底炉烟气系统内的温度及流场，尤其是将

暂未应用。

系统内的各个节点温度范围控制在能够同时避开

产生高温沾堵及低温沾堵的温度范围，使得系统

内不会产生高温沾堵和低温沾堵，解决了转底炉

2-1-165

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序

专利名称主要内容应用情况

号

冶金粉尘固废处理锌铁回收过程中烟气系统堵塞

的问题，可实现转底炉连续运行。

该实用新型公开一种用于烘干冷固结球团的系

统，通过热烟气气源产生的热烟气通过热烟气进

气总管入循环烘干系统并产生烘干效果，第一循

环风管的烟气通过第一引风机的作用返回热气源

作为气源补充热量循环使用；第二循环风管的烟

用于烘干冷在沙钢项目中得到应用，

气通过废烟气处理系统排除。本实用新型采用低

8 固结球团的效果良好。目前其他项目

温、大风速的快速烘干方法，降低了烘干气源的

系统中暂未应用。

要求，在烘干后的烟气中排放温度低 80℃左右，

提高了烟气的使用效率，具有烘干效果好，烘干

效率高，产品质量好，结构简单、便于维护；可

换性好，成本节约；能源利用好，环境友好的优

点。

该实用新型公开一种适用于转底炉生产的高炉污

泥烘干系统，该系统包括烟气炉、混风筒、圆筒沙钢的原料有高炉污泥、

适用于转底烘干机、除尘器及风机，结构简单，成本较低；高炉干灰、电炉灰及其他

炉生产的高在圆筒烘干机前段设置的升举式抄板将污泥从堆干灰，原料种类多。该专

炉污泥烘干积处带起来以增加换热面积；然后污泥继续滑动利在沙钢项目中得到应

系统到在圆筒烘干机后端设置的格子式抄板上以降低用，效果良好。目前其他

了反动落差；以上设计均能够有效的提高烘干效项目中暂未应用。

果。

该实用新型公开一种转底炉生产用排蒸装置，包

括排蒸罩、若干风管以及同时连接若干风管的旋

一种转底炉在沙钢项目中得到应用，

风除尘器；所述若干风管沿所述排蒸罩延伸方向

10 生产用排蒸效果良好。目前其他项目

依次排列，能够及时将排蒸罩中产生的有害气体

装置中暂未应用。

及时通过风管排出，以保证安全生产；排蒸罩两

侧设置蝶形螺栓及把手，方便打开排风罩检修。

该实用新型公开了一种用于冷却直接还原铁的装

置，包括高温链板机、按照输送方向设置的冷却

一段、冷却二段和冷却三段，高温链板机配置第

用于冷却直在沙钢项目中得到应用，

一红外测温仪和第二红外测温仪，可根据冷却情

11 接还原铁的效果良好。目前其他项目

况调整。本实用新型中，链板机共有两条，在转

装置中暂未应用。

运时可使还原铁与水相互搅动，混合更加均匀；

链板机变频调速，三个冷却段均设置流量计及水

量调节装置，整个冷却过程可控；链板机底部设

2-1-166

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序

专利名称主要内容应用情况

号

置水冲洗管，当出现在碎渣堆积的时候，将冲洗

管打开，将碎渣冲进渣池处理。

江苏院与沙钢集团共同作为上述共有专利的专利权人，均可以单独实施或者

以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费应

当在共有人之间分配；如江苏院或沙钢集团以单独实施或普通许可以外的方式行

使共有专利权，则应当取得全体共有人的同意；目前，该等共有专利除用于沙钢

固废处理与资源循环利用项目外，江苏院并未授权其他方使用上述共有专利，江

苏院与沙钢集团共同享有该等专利不会对江苏院的生产经营产生不利影响。

根据江苏院与沙钢集团于 2008 年签署的《合作协议》，双方未约定江苏院

股权变更、资产重组等事项需取得共有人同意。本次交易完成后，金城股份将成

为江苏院的股东，江苏院仍为依法设立且合法存续的独立法人，原由江苏院及沙

钢集团共有的十一项共有专利技术在本次交易完成后仍然由江苏院及沙钢集团

共有，本次交易不涉及江苏院向第三方转让上述共有专利，也不涉及对上述共有

专利技术的权利行使问题。

（二）抵押情况

截至本报告书签署日，江苏院的资产抵押情况具体如下：

抵押权证编抵押面积授信金额主合同债务

土地坐落抵押权人

号/抵押物（m2）（万元）人

宁房权证白秦淮区大阳

苏州银行南

转字第沟 44 号的土 2,831.3 1,500 江苏院

京分行

237496 号地

2014 年 12 月 23 日，江苏院与苏州银行股份有限公司南京分行签署《企业

最高额抵押借款合同》（合同序号：苏州银行字【2014320101001】第【000017】

号）及《南京市房地产抵押合同》，江苏院以坐落于南京市秦淮区大光路大阳沟

44 号的房产、土地设置抵押，为上述贷款提供抵押担保。苏州银行南京分行向

江苏院发放最高限额贷款不超过 1,500 万元，贷款期限自 2014 年 12 月 23 日至

2017 年 12 月 23 日。截至 2015 年 12 月 21 日，江苏院向苏州银行南京分行取得

短期借款 1,498 万元。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）质押情况

截至本报告书签署日，江苏院不存在资产被质押情况。

（四）对外担保情况

报告期内，江苏院存在为股东及关联方提供担保的情形，具体情况如下：

借款或授是否

贷款担保

担保人被担保人信金额签署时间履行

机构合同

（万元）完毕

以条款形式体

江苏院、浦发银行北现于《融资额度

神雾集团 13,000 2013.07.24 是

吴道洪京分行协议》，未签署

保证合同

博立发、

神雾有

神雾工业

限、湖北

炉、艾弗 IFC 15,000 《保证协议》 2011.01.05 是

神雾、华

西伊、江

福工程

苏院

江苏院、吴道洪为神雾集团向浦发银行北京分行 13,000 万元短期借款提供

担保，其中江苏院以自有房产提供 2,000 万元抵押担保，截至本报告书签署日，

该抵押已解除，江苏院不存在对外担保风险。

2011 年 1 月 5 日，神雾集团、湖北神雾、华福工程与 IFC 签订《人民币贷

款协议》，贷款金额为不超过 15,000 万元，贷款期限为五年；同日，江苏院、

博立发、神雾工业炉、艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司（以下称“艾弗西

伊”）与 IFC 签订了《保证协议》，江苏院、博立发、神雾工业炉、艾弗西伊对

《人民币贷款协议》项下神雾集团、湖北神雾、华福工程的债务承担连带保证责

任，《保证协议》的效力将一直完全保持至所有被保证债务已严格按照《人民币

贷款协议》及其他交易文件的规定得以全额清偿之日。2016 年 1 月 13 日，神雾

集团、湖北神雾、华福工程现已偿还全部贷款，IFC 于 1 月 18 日出具了收款证

明，截至本报告书签署日，江苏院在《保证协议》项下的担保责任已经全部解除。

截至本报告书签署日，江苏院不存在其他对外担保的情况。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）诉讼情况

截至本报告书签署日，江苏院未涉及有重大影响的仲裁及行政处罚。

十一、报告期内资产评估、交易、增资或改制情况

江苏院最近三年未对整体资产进行评估，未发生交易、增资或改制情况。

十二、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组置入资产为江苏院 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

十三、本次重组涉及的江苏院职工安置

本次重组置入资产为江苏院 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

十四、江苏院出资及合法存续情况分析

截至本报告书签署日，江苏院的股权不存在出资不实或影响合法存续的情

况。

十五、江苏院员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

1、员工人数

报告期各期期末，江苏院的在册员工人数如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

员工总人数 442 235 246

2、员工构成情况

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院在册员工总数为 442 人，员工受教育程度

及年龄分布情况如下：

（1）受教育程度

学历类别人数占员工总数比例

研究生及以上 111 25.11%

2-1-169

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

大学本科 231 52.26%

大专及以下学历 100 22.62%

合计 442 100%

（2）年龄结构

年龄区间人数占员工总数比例

41 岁及以上 111 25.11%

31-40 岁 160 36.20%

30 岁及以下 171 38.69%

合计 442 100%

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

江苏院实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动

法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。江苏院为员工提供了必要的社会保障

计划。根据国家及地方的有关规定，江苏院为员工购买了养老保险、医疗保险、

失业保险、工伤保险和生育保险，同时依法为员工缴纳住房公积金。

根据江苏院提供的员工名单、社会保险和住房公积金的缴纳凭证，江苏院于

2004 年 1 月 1 日开立社会保险账户，于 2004 年 7 月 1 日开立住房公积金账户并

为符合条件的员工缴纳了社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险

和生育保险）和住房公积金。

截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，江苏

院在册员工分别为 246 人、235 人、442 人，缴纳社会保险和住房公积金的员工

人数如下：

2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

项目

实缴人数（人）实缴人数（人）实缴人数（人）

养老保险 348 207 218

失业保险 348 207 218

医疗保险 348 207 218

工伤保险 348 207 218

生育保险 348 207 218

住房公积金 340 209 217

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司社会保险缴纳人数与在册员工总数存在

2-1-170

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

差异的原因如下：标的公司 55 人在江苏院下属部门武汉分院工作，江苏院委托

武汉人才市场有限公司为该部分员工在武汉办理社会保险；另外 29 人为退休返

聘人员，不再缴纳社会保险；其余 10 人已出具自愿放弃参保的承诺。

南京市社会保险管理中心已于 2016 年 4 月 25 日出具《南京市社会保险单位

参保缴费证明》，证明截至 2016 年 4 月，江苏院不存在欠缴社会保险金的情况。

江苏省省级机关住房资金管理中心已于 2016 年 4 月 25 日出具《证明》，证

明江苏院自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 25 日以来正常缴存住房公积金，截

至 2016 年 4 月 25 日未有省级机关住房资金管理中心的处罚记录。

就江苏院缴纳社会保险费用及住房公积金事项，江苏院控股股东神雾集团已

承诺：如江苏院将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费

用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，其将连带承担全部费用，或向

江苏院全额补偿，以确保江苏院不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，江苏

院将有权暂扣神雾集团持有的江苏院出资对应之应付而未付的现金分红，直至违

反本承诺的事项消除，江苏院有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

十六、江苏院的董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员简介

截至本报告书签署日，江苏院的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名年龄最高学历职务

1 吴道洪 50 博士董事长

2 雷华 37 硕士董事兼总经理

3 吴智勇 39 大学本科副董事长兼副总经理

4 钱从喜 49 大学本科董事、副总经理兼财务总监

5 XUEJIE QIAN 50 硕士董事

6 丁建宁 47 大学本科监事

7 刘安治 42 硕士副总经理

8 王顺良 52 大学本科副总经理

9 殷惠民 58 大学本科总工程师

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）江苏院董事、监事、高级管理人员简要情况

1、吴道洪先生（董事长）

江苏院董事长吴道洪先生的具体情况详见“第四节、二、重大资产置换和发

行股份购买资产交易对方之神雾集团基本情况、（五）神雾集团实际控制人情况”。

2、雷华先生（董事兼总经理）

雷华先生，1979 年 7 月出生，中国国籍，研究生学历。2004 年 1 月至 2009

年 1 月就读于井冈山大学工商管理专业，获学士学位；2012 年 6 月毕业于北京

航空航天大学，获工程硕士学位。2002 年 7 月至 2014 年 8 月就职于神雾有限，

历任神雾有限经营部部长、总经理助理、副总经理；2014 年 8 月至今，担任江

苏院董事、总经理职务。

3、吴智勇先生（董事兼副总经理）

吴智勇先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，本科学历。1995 年至 1997 年就

读于常州物资学校经济管理专业；1997 年至 1999 年，就读于江苏工业大学经济

管理专业；2014 年至 2016 年，就读于南京大学 MBA 专业。1997 年至 2003 年，

任常州市政法委员会科员；2003 年至 2011 年，任职常州易佳节能系统工程有限

公司并担任总经理；2011 年 12 月至今，任江苏院副总经理；2013 年 6 月至今，

任江苏院董事、副董事长；2015 年 7 月至今担任上海神衡董事；2010 年 11 月至

2016 年 1 月，担任北京普发科特投资管理有限公司执行董事。

4、钱从喜先生（董事、副总经理兼财务总监）

钱从喜先生，1967 年 3 月出生，中国国籍，本科学历，经济师、会计师。

1988 年 7 月毕业于重庆大学管理工程系工业管理工程专业，获本科学历。1988

年 7 月至 2004 年 7 月就职于南京锅炉厂，先后担任生产科调度员、劳资科主任

科员、劳资处（人事处、人保处）副处长、物资处处长兼财务处副处长、财务物

资部部长等职务；2004 年 8 月至 2007 年 11 月就职于德尔塔动力设备（中国）

有限公司（美环能集团并购南京锅炉厂设立），先后担任财务部部长、资产管理

部部长；2007 年 11 月至 2008 年 7 月任南京奥能锅炉有限公司（奥地利环境能

源集团并购德尔塔【中国】设立）资产管理部部长；2008 年 8 月至今就职于江

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苏院，先后担任计划成本部副部长、财务部长、总裁助理兼财务总监，现任江苏

院董事、副总经理兼财务总监。

5、XUEJIE QIAN（钱学杰）先生（董事）

XUEJIE QIAN（钱学杰）先生，1966 年出生，美国国籍，研究生学历。2000

年至 2005 年，任美国专业咨询公司 Defined Health Company 高级咨询顾问；2005

年至 2009 年，任上海汉理投资管理有限公司董事；2009 年 8 月至今，任神雾集

团副总经理；2014 年至今，任北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司董

事；2014 年至今，任甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司董事； 2014 年 8

月至今，任江苏院董事；2015 年至今，担任神雾环保董事；2015 年至今，任上

海神衡投资管理有限公司董事。

6、丁建宁先生（监事）

丁建宁先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，本科学历，国家注册电气工程

师，高级工程师，江苏省电机工程学会委员。1990 年 11 月毕业于南京市电大工

业电气自动化专业，大专学历，2004 年 7 月毕业于中央电大计算机科学与技术

专业，取得大学本科学历。1991 年开始在江苏省冶金设计院有限公司从事电气

专业的设计工作至今。从事设计工作 25 年，曾担任过多项大中型工程项目设计

的电气专业负责人和主要设计人，参与地方标准《江苏省节约用电设计技术导则》

的编写，现任江苏院电气自动化室主任，监事。

7、刘安治先生（副总经理）

刘安治先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，研究生学历，研究员级高级工

程师。1997 年 6 月毕业于武汉科技大学机械系流体传动及控制专业，获学士学

位。2007 年 7 月毕业于南京理工大学工商管理硕士（MBA），获硕士研究生学

历。1997 年至今就职于江苏院，历任工艺设备室副主任、技术开发部部长、炼

铁烧结室主任、设计管理部部长、设计管理部部长兼总经理助理、监事，现任江

苏院副总经理。

8、王顺良先生（副总经理）

王顺良先生，1964 年出生，中国国籍，本科学历，先后获得国家一级注册

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

结构工程师资格、国家注册监理工程师资格、研究员级高级工程师资格、江苏省

勘察设计大师荣誉称号。1987 年 7 月毕业于西安冶金建筑学院（现西安建筑科

技大学）工业与民用建筑专业，获学士学位。1987 年 9 月至今就职于江苏院，

历任建筑分院结构主任工程师、分院院长和江苏院副院长，现任江苏院副总经理。

9、殷惠民先生（总工程师）

殷惠民先生，1958 年 7 月出生，中国国籍，本科学历，1982 年 1 月毕业于

江西冶金学院（现江西理工大学）钢铁冶金专业，获学士学位。1982 年 2 月至

今就职于江苏院，历任科长、副院长、院长、董事长、总经理、副总经理、董事、

总工程师等职务，现任江苏院总工程师。

（三）江苏院董事、监事、高级管理人员持有江苏院股权的情况

江苏院的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有江苏院股权的情

况。

（四）江苏院董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系

的说明

江苏院的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（五）江苏院董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

1、江苏院最近三年江苏院董事、高级管理人员的具体名单、所任职务、任

职经历及变动情况

江苏院唯一股东为神雾集团。董事会除执行股东的决定外，还负责江苏院的

经营计划和投资方案的制定，高管人员则负责江苏院的日常生产经营管理工作，

并组织实施年度经营计划和投资方案，江苏院的董事和高管共同对生产经营和业

务发展中的重大决策和执行情况产生直接影响。

江苏院的部分董事兼任高管，报告期江苏院董事和高管组成的核心决策管理

团队共有 8 个席位。其中吴道洪、殷惠民、吴智勇、钱从喜、王顺良等 5 人一直

在核心决策管理团队中，仅 3 人发生变化。报告期期初（2013 年 1 月 1 日）至

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今，公司董事和高管的具体情况如下表所示：

序号报告期初目前

（2013 年 1 月 1 日）

姓名出生日期职务姓名职务

1 吴道洪 1966 年生董事长吴道洪董事长

2 韩建淮 1954 年生副董事长 -

3 王汝芳 1962 年生董事 -

4 邓福海 1966 年生董事 -

5 殷惠民 1958 年生董事、总经理殷惠民总工程师

6 吴智勇 1977 年生副总经理吴智勇副董事长、副总经理

7 钱从喜 1967 年生财务总监钱从喜董事、副总经理、财务总监

8 王顺良 1964 年生副总经理王顺良副总经理

9 1979 年生雷华董事、总经理

10 1966 年生钱学杰董事

11 1974 年生刘安治副总经理

报告期，江苏院董事、高级管理人员变化的具体情况分析如下：

（1）江苏院的核心决策管理团队中，一直以吴道洪董事长为核心，自 2013

年初以来，共有 5 人并未发生变化

在江苏院董事、高管组成的核心决策管理团队中，江苏院的实际控制人吴道

洪一直担任董事长，为整个决策管理团队的核心人物。核心决策管理团队吴道洪、

殷惠民、吴智勇、钱从喜、王顺良等五人未发生变化，只是根据江苏院业务发展

和管理决策需要，吴智勇、钱从喜、殷惠民的任职情况有所调整，上述五人报告

期在江苏院任职及变化情况如下：

序号姓名报告期任职变化情况

1 吴道洪担任董事长，无变化。

1、原为江苏院副总经理；

2 吴智勇 2、2013 年 6 月因江苏院原副董事长韩建淮已到退休年龄而辞去副董

事长职务，故改选吴智勇为副董事长，同时仍兼任副总经理一职。

1、原为公司财务总监；

2、2015 年 7 月，殷惠民因年龄较大的原因不再担任江苏院的董事、

3 钱从喜副总经理；钱从喜因自 2009 年起就负责江苏院的财务工作，对江苏

院情况较为熟悉，为提高决策效率，故聘任钱从喜为公司的董事、副

总经理，同时继续兼任财务总监。

4 殷惠民 1、原为公司董事、总经理；

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、2013 年 8 月，因其年龄较大，逐步淡出具体经营管理事务，而专

注于其擅长的技术管理工作，故辞去总经理一职，改聘其为副总经理、

总工程师，同时兼任董事；

3、2015 年 7 月，因工作需要，仅担任总工程师一职，不再担任副总

经理、董事。

5 王顺良担任副总经理，无变化。

吴智勇于 2013 年 6 月起担任江苏院的副董事长，其履行副董事长的职务的

时间已接近三年；殷惠民于 2013 年 8 月因工作需要，专注于技术管理工作，2015

年 7 月不再担任公司董事、副总经理，江苏院聘请了长期负责公司财务工作的财

务总监钱从喜担任董事、副总经理，殷惠民和钱从喜任职的变化合理的调整了江

苏院核心决策管理团队的年龄结构，更好保证江苏院的经营战略制定和执行的有

效性和一致性。

（2）为优化核心决策管理团队的年龄及知识结构，共调整离职人员三人，

主要为年龄偏大，未参与公司实际生产经营的专职董事；新增人员三人，主要

为增强江苏院的技术研发、EPC 业务及海外业务，而增补的业务骨干。

相较 2013 年初，在江苏院的核心决策管理团队中，减少了韩建淮、王汝芳

及邓福海三人，该三人除王汝芳担任过一年总经理外，均为江苏院专职董事，且

年龄偏大。新增的董事高管人员为刘安治、雷华、钱学杰三人，该三人均有较强

业务背景，将有利于提升江苏院整体业务竞争力，优化核心决策管理团队的年龄

及知识结构。具体情况如下表：

序离职人员新增人员

号姓名报告期任职变化情况姓名报告期任职变化情况

原为副董事长，2013 年 6 月因其

自 1997 年起就职于江苏院，主管江苏院技

年龄已近 60 岁，而辞去副董事长

1 韩建淮刘安治术开发，2015 年 7 月内部提拔升任副总经

职务，但仍担任顾问。同时改选

理。

吴智勇为副董事长。

报告期初担任董事，2013 年 8 月，雷华入职江苏院前，为神雾集团副总经理，

原总经理殷惠民因年龄较大辞去具体负责集团冶金炉窑相关业务运作（该

总经理一职后，王汝芳对江苏院业务 2015 年 6 月也注入江苏院），其业务

2 王汝芳雷华

业务较为熟悉，接任殷惠民暂时和江苏院业务相关和协同性较大。为优化

担任总经理一职；2014 年 8 月，江苏院管理团队的年龄结构及加强江苏院

辞去董事和总经理的职务，由雷 EPC 业务的竞争能力，2014 年 8 月神雾集

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华接任。团委派雷华接替王汝芳担任江苏院董事和

总经理。

2012 年以来，江苏院海外业务拓展速度较

快，公司 2012 年和 2013 年海外业务占比

达 80%以上。为进一步增强海外业务拓展

报告期初担任董事，2014 年 8 月

的风险控制，提高决策效率，2014 年 8 月，

3 邓福海因董事结构调整辞去董事职务，钱学杰

神雾集团委派美国国籍且具有多年的海外

由钱学杰接任

工作经验和与投资管理相关的工作经验

XUEJIE QIAN（钱学杰）替代邓福海担任

江苏院的董事。

2、报告期董事、高管变化对江苏院产生的影响分析

（1）吴道洪一直是公司的实际控制人和董事长，是公司决策管理团队的核

心

自 2008 年以来江苏院唯一的股东均是神雾集团，吴道洪一直为江苏院的实

际控制人和董事长，对江苏院的经营管理、市场开拓、企业发展战略等重大决策

具有决定性的影响力，为江苏院的领导核心。吴道洪博士创办了神雾集团，是我

国节能燃烧技术领域的领军人物。作为江苏院决策管理团队的核心人物，吴道洪

对公司的战略规划和总体运营思路有着重要影响，其所秉持的“节能增效，治理

大气雾霾，应对全球气候变化”的发展理念深远影响着江苏院的发展。近年来，

在吴道洪博士的带领下，江苏院围绕着节能环保与资源综合利用领域，对原有技

术进行升级，。报告期内，相关核心技术已逐步应用于在大宗工业固废的资源综

合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现了节能、环保、绿

色、低碳、资源循环利用发展及良好的经济效益。

（2）目前的董事和高管多数已在江苏院任职多年，对其所处行业和经营情

况均有深刻的理解和认识

江苏院现任的 8 名董事和高管中，有 6 人于报告期期初就已就职于江苏院，

1 人在任职江苏院前即已从事较长时间相关业务。具体情况如下表所示：

序目前

姓名任职时间职责/特长/分管工作备注

号担任职务

1 吴道洪董事长自 2007 年 12 月担任董事长负责公司总体战略规划报告期期

2 吴智勇副董事长、副 2011 年就职于公司，2011 年 12 分管公司外联部初即已任

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

总经理月担任副总经理；2013 年 6 月被职江苏院

任命为副董事长。

1982 年就职于公司，2013 年 8 月

因年龄原因辞去总经理职务，任

3 殷惠民总工程师副总经理、总工程师、董事；2015 负责重大项目的审核

年 7 月辞去副总经理、董事，仅

担任总工程师。

董事、副总经

2008 年就职于公司；2015 年 7 月分管公司财务部、法务部、

4 钱从喜理兼财务总

被任命为董事、副总经理证券部

监

1987 年就职于公司，2004 年被 7

5 王顺良副总经理主管工程经济室

月任命为副总经理

1997 年就职于公司，2015 年 7 月

6 刘安治副总经理分管计划生产

被任命为副总经理

2014 年 8 月就职于江苏院，同时

被任命为董事及总经理。进入江进入江苏

苏院前，已在神雾集团负责冶金全面负责公司日常经营管院前即已

7 雷华董事、总经理

炉窑相关业务超过 8 年，该业务理工作从事相关

和江苏院业务有较大协同性，其业务

后也注入江苏院。

8 钱学杰董事 2014 年 8 月被任命为董事具有海外背景和财务专长

除雷华和钱学杰外，其他 6 人均在报告期期初前即已在江苏院工作较长时

间，雷华在 2014 年 8 月进入江苏院前，其也主要从事与江苏院业务相关的业务，

而 XUEJIE QIAN（钱学杰）是 2014 年 8 月神雾集团为加强江苏院海外业务拓展

的风险控制，提高其关于海外业务的决策效率而委派的董事。鉴于雷华担任公司

董事、总经理、XUEJIE QIAN（钱学杰）担任江苏院董事也已接近 2 年时间，

其他 6 位董事、高管已在公司任职多年，江苏院的核心决策管理团队成员对江苏

院所处行业和江苏院的经营情况均有深刻的理解和认识，因此，报告期江苏院的

董事、高管的调整并未对江苏院产生重大影响，不影响江苏院战略制定和经营运

作的连贯性。

（3）目前的核心决策管理团队年龄及知识结构更加合理，董事兼任高管的

比例提高，有利于江苏院各项决策和执行的效率提升

报告期初江苏院的董事、高管年龄结构总体偏大，同时董事会中仅殷惠民担

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

任高管，整个核心决策管理团队不论是年龄结构、知识结构还是决策效率都不能

适应江苏院在技术业务升级过程中发展的需要。目前江苏院的核心决策管理团队

中年龄结构更加合理，充实了具有业务/技术背景、海外背景和财务专长的人员，

同时董事会中兼任高管的董事为 3 人，更好的保证江苏院经营战略制定和执行的

有效性和一致性，提高了江苏院的各项决策的执行效率，适应了快速发展的各项

业务需求。

（4）江苏院主营业务、经营政策和未来发展战略均未发生重大变化，业务

的拓展和盈利情况取得良好进展

自 2013 年以来，江苏院一直以工程总承包（EPC）和咨询设计（Engineering）

服务模式，向钢铁、有色和冶金等工业领域的高能耗高污染客户推广一系列工业

节能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的

主要环节，报告期及可预见的将来，主营业务、经营政策、运营思路、业务规划

和未来发展战略均未发生重大变化。

报告期内，为适应业务发展的需要，江苏院进行了董事、高管结构的优化调

整，江苏院经营管理及业务执行和拓展更为高效，江苏院业务发展及经营业绩得

到显著提升。2015 年江苏院新签订合同 46 个，合计金额达 52.10 亿元，较 2014

年同比增长 501.53%；同时 2015 年实现营业收入 6.55 亿元，净利润 1.71 亿元，

相较于 2014 年同比分别增长 510.49%和 643.22%。

3、江苏院董事高管的变化符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十

二条规定

报告期吴道洪一直是江苏院的实际控制人和董事长，是江苏院决策管理团队

的核心。江苏院的董事、高管经过调整后年龄结构更加合理，更加适应江苏院当

前业务发展的需要；同时，报告期江苏院董事、高管的变化调整未对江苏院的业

务发展产生不利影响。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3 年内

主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。

基于以上分析，江苏院符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规

定。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节拟注入资产的业务与技术

一、江苏院主营业务情况

江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，致

力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。江苏院以直接还原冶

炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行

创新，其技术广泛地应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节

能环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气

体排放、治理大气雾霾的同时实现良好的经济效益。

（一）江苏院的主营业务概述

江苏院以 EPC 和咨询设计服务模式向工业高耗能高污染客户推广一系列工

业节能环保和资源综合利用技术，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设

的主要环节。具体如下：

E（设计） P（采购） C（建设）

咨询设计服务设备采购业务工程施工建设业务

江苏院作为冶金设计院，原主要以传统技术为钢铁、有色等行业提供工程设

计、咨询、总承包等服务，含烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、烟气治理、水处

理、工业民用建筑等。自 2008 年被神雾集团全资收购以来，江苏院以直接还原

清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路

线进行改进和创新，形成了钢铁固废资源综合处理技术、有色固废资源综合处理

技术、节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术、氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术等技

术工艺，并申请了相应的技术专利，业务领域逐渐扩展到大宗工业固废资源综合

利用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等领域。

报告期内，江苏院一直从事冶金行业的工程咨询、设计和总承包业务，项目

所需要的业务资质未发生变化；以向客户提供工程咨询、设计和总承包服务为主

要盈利模式，运营模式未发生变化；客户主要为钢铁、有色行业的大型冶炼企业，

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

例如金川集团等；江苏院顺应绿色环保的行业发展趋势，对原有的技术进行创新

和升级，业务应用领域进行不断拓展，以不断增强自身的盈利能力。江苏院近年

来技术不断创新升级主要基于以下原因：

1、下游钢铁、有色行业工艺升级的需求促使江苏院加快技术创新升级的步

伐

钢铁、有色行业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源、劳动

力密集产业，但同时是产能过剩最严重、影响最大的行业之一。近年来，世界经

济复苏缓慢，国内经济发展继续承受下行压力。受需求下降影响，国内钢材、有

色等金属市场供大于求矛盾突显，价格竞争日趋激烈，同时环保压力也有所加大，

企业面临的生产经营形势严峻。同时，目前钢铁、有色冶炼原料优质资源短缺、

二氧化碳减排及环境负荷问题、来自其他材料的替代等压力，都对钢铁、有色行

业提出了更为苛刻的环保要求，因此整体工艺产业升级已经是当务之急。在这个

大背景下，江苏院基于原有的技术积累，对钢铁、有色行业的传统冶炼工艺进行

创新升级，以顺应钢铁、有色行业新一轮的产业的发展方向。

2、多年的技术积累为江苏院技术创新升级创新奠定了良好基础

江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广。近年

来，江苏院以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗

高污染行业的工业生产工艺和路线进行改进与创新，其技术工艺已经应用于大宗

工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域，实现了

工业行业的节能环保和资源综合利用，避免现有的“先污染再治理”的发展模式，

在源头上减少或消除工业能耗和工业排放，实现节能、环保、绿色、低碳、资源

循环利用发展，同时实现良好的经济效益。多年的技术积累为江苏院技术创新升

级创新奠定了良好的基础，在行业中容易取得先发优势。

3、国家政策支持为江苏院技术创新升级提供了重要保障

中国作为世界经济发展的重要引擎，在继续保持经济稳定增长的前提下，积

极推进经济结构转型，发展绿色经济、环保产业，环境保护及治理日益上升到前

所未有的高度，环境保护与资源综合利用相关产业成为促进经济结构转型的重要

组成部分。近年来，我国先后出台了一系列支持工业节能环保技术与资源综合利

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

用技术的研发与推广行业发展的产业政策。

2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》（国发【2010】32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产

业，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快

资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造

产业化水平。

2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】

30 号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发

展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经

济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十

分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在 15%以上的发展目

标，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济

和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》指出

要发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务

模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。

随着国家进一步加强对环境保护、资源利用的政策支持以及投资，各级地方

政府、企业对于环境保护以及资源综合利用设施需求进一步提升，对设施的要求

越来越高，全行业尤其是江苏院将面临更广的市场机遇以及行业发展空间。

（二）江苏院主要产品和服务及相关工程案例

江苏院推广的主要技术符合国家能源政策、产业政策和“十三五”规划节能

减排的要求，具有很高的经济效益、社会效益和环境效益，符合我国当前的可持

续发展战略的要求。江苏院推广的主要技术服务及典型工程情况介绍如下：

1、大宗工业固废资源综合利用

（1）钢铁固废资源综合处理技术服务

钢铁行业是国民经济的支柱产业，在钢铁工业发展的同时，伴有大量钢铁粉

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

尘等固体物的产生，造成环境污染和极大的资源浪费。根据 2015 年 1 月国家统

计局发布的《2014 年国民经济主要统计数据》，2014 年我国粗钢产量约 8.23 亿

吨；根据佘雪峰等人的研究成果《钢铁厂含锌粉尘综合利用及相关处理工艺比

较》，钢铁粉尘总量一般为钢产量的 8~12%。据此计算，我国钢铁行业每年产生

钢铁粉尘约 8000 万吨。钢铁粉尘中含有大量铁、碳等有价元素，可以部分代替

含铁原料，降低生产成本；但粉尘中还含有锌、铅、钾、钠、铟等元素，这些元

素是影响高炉冶炼的有害元素，不能直接进入高炉，国内许多钢铁企业将其进行

简单处理，造成了环境污染。如果高效回收利用粉尘中的有价元素，“变废为宝”，

具有非常重要的意义。

江苏院推广的钢铁固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原

技术，彻底解决了含锌粉尘处理的关键问题，形成了具有自主知识产权的蓄热式

转底炉处理钢铁固废技术。该技术及相应的工艺路线不仅能够分别回收钢铁固废

中的铁、锌资源，且具有产品价值高、能耗低、环境友好、资源回收率高等优点。

该技术于 2012 年通过了中国金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定认为：该成

果在关键技术上取得了突破，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。

2008 年 3 月，江苏院与江苏沙钢集团签订了“江苏沙钢集团有限公司固废

综合处理、资源循环利用项目”总承包合同。这是中国第一条具有完全自主知识

产权的蓄热式转底炉处理钢铁固废生产线，设计处理量达 30 万吨/年。自 2010

年建成投产后，已实现全固废连续稳定生产，作业率高达 82.5%。该生产线金属

化率达 85.6%以上，脱锌率 94%—97%，锌元素回收率平均达到 95%以上，回收

氧化锌粉尘品位大于 62%，项目可实现示范工程内固废、污水零排放（数据来源：

《冶金工业科学技术成果评价证书》）。

（2）有色固废资源综合处理技术服务

中国是有色金属生产大国，其中，生产量大、使用范围广的十种有色金属为：

铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、汞、镁、钛。根据中国有色金属工业协会统计，

2015 年我国十种常用有色金属的总产量达 5090 万吨。有色金属渣是有色金属矿

物在冶炼中产生的废渣，属冶金废渣的一种。按金属矿物的性质，可分为重金属

渣(如铜渣、铅渣、锌渣、镍渣等)、轻金属渣(如氧化铝产生的赤泥)和稀有金属

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

渣。根据 2014 年国家发改委发布的《中国资源综合利用年度报告》，2013 年有

色行业冶炼废渣生产量 1.28 亿吨。由于处理技术水平受限，冶金金属废渣的传

统处理方法主要以露天堆放为主，我国有色冶金废渣的堆放量已达 7,438 万吨，

占地 865 万平方米，而且还在以年排放量约 920 万吨的速度逐年增加。我国冶金

废渣综合利用率较低，平均利用率约为 45％ (数据来源：《有色冶炼弃渣综合利

用现状及发展趋势》) 。大量的有色冶金废渣的堆放给我国带来了占用土地、污

染土壤、污染水体等一系列的社会问题。

江苏院推广的有色固废资源综合处理技术服务采用蓄热式转底炉直接还原

炼铁技术—磁选、熔分技术双联工艺，能够有效处理铜渣、镍渣、赤泥等有色固

废，真正实现了有色固废中有价元素的综合利用。有色固废资源综合利用技术变

废为宝，化害为利，可有效减少对环境的污染和资源的浪费。

为有效利用金川集团堆存的 3500 万吨冶炼废渣，在保护当地环境的同时获

得较好的经济效益，2015 年 2 月江苏院与金川神雾签订《金川弃渣综合利用一

期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 总承包合同》，启动金川一期的项目建设，该项

目可实现年处理铜尾矿 80 万吨，铁回收率 84.76%，锌回收率 80%，项目建成后

可实现销售收入 6.7 亿元，年净利润 1.65 亿元，全部投资回收期 4.89 年，全部

投资内部收益率 18.68%，具备较好的经济效益和环境效益（数据来源《金川弃

渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目可行性研究报告》）。金川有色渣处理

项目建成后，将成为全球性的有色渣处理示范工程，对全球铜、镍、铝、铅锌冶

炼等渣处理起到示范作用。

（3）大宗工业固废资源综合利用技术的行业评价

中国金属学会（The Chinese Society for Metals）是中国科学技术协会的组成

部分，是我国冶金行业的科技组织，成立于 1956 年 11 月 26 日。是由冶金、材

料科学技术工作者及相关单位自愿组成、依法登记的全国性、学术性、科普性、

非营利性的社会组织，具有社会团体法人资格。中国金属学会第九届理事会有理

事 206 人，常务理事 73 人。学会主办和主管的科技期刊共 18 种。中国金属学会

于 2012 年 9 月召开“转底炉处理钢铁厂含锌尘泥关键技术及 30 万吨/年示范工

程”科技成果评价会，形成评价意见：“该成果在关键技术上取得了突破，主要

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设备实现国产化，投资省，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。建议

加快推广速度，为中国钢铁行业循环经济的发展做出更大贡献”。

中国有色金属工业协会（China Non-Ferrous Metals Industry Association）是

由我国有色金属行业的企业、事业单位、社会团体为实现共同意愿而自愿组成的

全国性、非营利性、行业性的经济类社会团体，是依法成立的社团法人。中国有

色金属工业协会于 2015 年 8 月按照国家科技部《科学成果评价时点暂行办法》

和中国有色金属工业协会《有色金属工业科学成果评价时点暂行办法（试行）》

的规定和要求，邀请了 7 位有色金属冶金、环保和装备领域的院士、专家组成评

价专家组，对转底炉处理铜、镍渣技术进行审核，结论为“该项目成套工艺和装

备工业化实验技术达到了国际领先水平”。

2、矿产资源综合利用技术服务

江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务可对低品位红土镍矿、铬铁矿、钒

钛铁矿、难选矿进行清洁冶炼。镍、铬、钒、钛等金属的清洁冶炼对我国资源安

全具有重要意义，因此受到国家政策的大力支持。

以红土镍矿为例，自 2005 年开始，我国已取代日本成为世界上镍消费量最

大的国家。镍主要来自于硫化镍矿和红土镍矿。目前硫化镍矿资源逐渐枯竭，红

土镍矿将作为镍冶炼的主要原材料。发改办高技【2008】201 号《国家发改委办

公厅关于组织实施 2008 年度重大产业技术开发专项的通知》将高效利用低品位

红土镍矿关键技术列为国家重大产业技术开发专项内容之一。国家《有色金属工

业长期发展规划（2006-2020 年）》中也指出：“由于硫化镍矿资源紧缺，开发红

土镍矿具有重要意义”。

以钒和钛为例，钒和钛是重要的战略资源，而钒钛铁矿、钒钛海砂冶炼是一

项世界难题。2012 年 8 月，国家发改委公布《钒钛资源综合利用和产业发展“十

二五”规划》，指出“加强钒钛资源综合开发利用，促进钒钛产业可持续发展，

对我国工业发展和国防建设具有重要意义。”

中国不锈钢产量增长迅速，从 2001 年的 90 万 t 增长到 2013 年的 1900 万 t，

铬 90%以上用于生产不锈钢，是不锈钢必需元素之一，在不锈钢中的含量不低于

10.5%，目前铬主要来源于铬铁矿。钢铁工业“十二五”发展规划中提到：“重

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点发展的关键特钢品种：高铁等重大装备用高品质轴承钢、车轴钢、车轮、弹簧

钢，超超临界火电机组用耐热钢，高档不锈钢”。

我国铁矿石储量中难选矿占比较大，目前尚无有效的利用方式。2011 年出

台的《钢铁工业“十二五”发展规划》也鼓励开发“低品位、难选冶、共伴生矿

资源开发与尾矿综合利用技术”；2011 年出台的《“十二五”资源综合利用指

导意见》明确提出，“加大中低品位铁矿、弱磁性铁矿、低品位锰矿、硼镁铁矿、

锡铁矿等难选资源的综合利用技术研发力度”。

江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务解决了红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁

矿、难选矿等冶炼过程中的难题，并且具有低能耗、环境友好、低成本、资源回

收率高等优点。

以红土镍矿为例，江苏院推广的节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术是针对传

统工艺中存在的原料条件苛刻、生产工序能耗高、镍回收率低、环境二次污染等

弊端所开发的一种蓄热式转底炉直接还原—蓄热式铁浴炉双联工艺。该工艺具有

产品价值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、资源回收率高等

优点，不仅能够处理传统工艺使用的品位 1.5%以上镍矿，还能处理传统工艺无

法处理的品位 1.5%以下的镍矿（品位 1.5%以下的镍矿占全球镍资源的 80%以

上）。

以钒钛铁矿、钒钛海砂矿为例，钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难

题，江苏院推广的节能环保型钒钛矿高效清洁冶炼技术是江苏院根据钒钛铁矿、

钒钛海砂成分复杂、冶炼难度大等特点，针对目前全球传统工艺的工序流程长、

钛资源无法回收、钒资源回收率低、生产成本高、污染严重等诸多的技术弊端，

开发出的一种钒钛矿的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒清洁冶炼新工艺。与传

统钒钛铁矿、钒钛海砂处理技术相比，该技术能够 100%使用钒钛铁矿、钒钛海

砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品成本低、能耗低、减少温

室气体排放、环境友好、资源回收率高等优点。本项技术获得了江苏省冶金行业

协会技术鉴定，鉴定结果为：该工艺具有创新示范效应，技术水平达到了国际先

进，可大力促进我国钒钛资源高效综合利用及相关循环经济的发展。

目前，江苏院推广的矿产资源综合利用技术服务已应用于多个工程项目，包

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括“江苏尼克尔年处理 300 万吨进口资源深加工利用项目”、“印尼 SOLWAY 80

万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目”等。

3、节能环保流程再造技术服务

我国炼铁工艺主要流程为高炉工艺，高炉炼铁是我国目前大气雾霾的重要来

源之一。目前全国炼铁系统能耗约占钢铁行业总能耗的 70%，污染物排放约占钢

铁行业总排放的 90%。高炉炼铁流程具有成熟稳定、生产能力大等特点，但同时

存在流程长、能耗高、环境污染严重，必须使用焦炭、优质铁矿石等弊端。随着

资源、能源、环境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，高炉冶炼流

程亟待转型升级。江苏院推广的节能环保流程再造技术采用氢气竖炉直接还原清

洁冶炼技术，是一种有利于解决大气雾霾问题并有望替代传统高炉工艺的低碳、

环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉冶炼产品具有品质高、杂质少等特

性，是冶炼优质钢、特种钢等产品不可替代的优质原料，是中国钢铁工业结构调

整，产业升级的重要技术措施和方向。

传统高炉炼铁能耗为 510kg 标煤/吨铁，是我国大气雾霾产生的重要原因之

一，传统工艺流程图如下：

焦煤焦炉

高

铁水

炉

进口铁矿资源烧结/球团

江苏院研发的节能环保流程再造技术主要用于钢铁行业氢气竖炉清洁冶炼，

可替代高炉炼铁工艺。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于

焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提

高的环境保护要求。氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺能耗 430kg 标煤/吨铁，比

高炉炼铁能耗降低 15%以上；二氧化碳减排 15%以上；硫化物、氮化物及大气

雾霾中 PM2.5 等污染物排放量减少 90%以上（数据来源：《中晋太行矿业有限

公司焦炉煤气制合成气生产 30 万吨/年直接还原铁项目可行性研究报告》）。江

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

苏院开发的适用于氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺的焦炉煤气制备还原气技术

以及低阶煤气化制备还原气技术，解决了我国天然气资源短缺的问题，使氢气竖

炉直接还原清洁冶炼技术在我国大规模的推广具备了原料基础。氢气竖炉直接还

原清洁冶炼技术工艺流程图如下：

低品位铁矿

球团制备车间

炉气净化

制气煤煤炭气化

DRI

CO+H2 加热炉氢气竖炉

铁水

目前，江苏院总承包的“中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦炉煤气制还原

铁项目”正在山西省左权县投入建设。这是中国第一条氢气竖炉直接还原铁生产

线，同时也是全球第一条使用焦炉煤气为还原气制备原料的气基竖炉直接还原生

产线。该项目的建设填补了中国在氢气竖炉直接还原炼铁领域技术和产业化的空

白，对于中国直接还原铁领域乃至中国钢铁工业的发展都具有极其重要的意义及

价值。

二、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及

政策

（一）江苏院所属行业

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司

所属行业为科学研究和技术服务业中的“科技推广和应用服务业（M75）”；根

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

据《国民经济行业分类目录》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为技术推广和

应用服务业中的“节能技术推广服务”（分类代码 M7514）。

（二）行业主管部门及监管体制

1、行业主管部门

工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业受到国家发改委、

工信部、住房与城乡建设部、环保部、科技部等部委的监督和管理。

国家发改委负责推进可持续发展战略；负责节能环保的综合协调工作，组织

拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实

施；参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利

用的重大问题；综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作；承担国家应对气候

变化及节能环保工作领导小组的具体工作。

工信部负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟

订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参

与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划，组织协调相关重大示范工

程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用。

住建部主要监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；指导全国建筑活动，

组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建

设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行

业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规

范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工

程承包、建筑劳务合作；承担建筑工程质量安全监管的责任；拟订建筑工程质量、

建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行，组织或参与工程重

大质量、安全事故的调查处理，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并

指导实施。承担推进建筑节能、城镇减排的责任；会同有关部门拟订建筑节能的

政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排。

环保部负责建立健全环境保护基本制度；重大环境问题的统筹协调和监督管

理；承担落实国家减排目标的责任；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

可证制度并监督实施；负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财

政性资金安排的意见；承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任；负

责环境污染防治的监督管理；制定水体、大气、土壤、噪声、光、恶臭、固体废

物、化学品、机动车等的污染防治管理制度并组织实施。

科技部负责牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案，

制定部门规章，并组织实施和监督检查；负责组织制订国家重点基础研究计划、

高技术研究发展计划和科技支撑计划，负责统筹协调基础研究、前沿技术研究、

重大社会公益性技术研究及关键技术、共性技术研究，牵头组织国民经济与社会

发展重要领域的重大关键技术攻关；负责编制和实施国家重点实验室等科技基地

计划，会同有关部门拟订重大创新基地建设规划，参与编制国家重大科学工程建

设规划，提出科研条件保障的规划和政策建议，推进国家科技基础条件平台建设

和科技资源共享；负责国家科学技术奖评审的组织工作，会同有关部门拟订科技

人才队伍建设规划，提出相关政策建议。

另外，江苏院的下游行业为高耗能、高污染的工业领域，主要包括矿产资源、

钢铁和有色行业，因此江苏院的技术和产品还接受上述行业主管部门及安全生

产、产品质量、工商行政管理、税务等部门的监督和管理。

2、行业协会自律管理

（1）中国节能协会节能服务产业委员会

中国节能协会节能服务产业委员会是经民政部正式批准成立的非盈利社会

团体组织，是在国家发改委、财政部的支持下，在世界银行、全球环境基金的扶

持下成立的全国行业协会。中国节能协会节能服务产业委员会的职能是宣传贯彻

节能政策和法规；推广“合同能源管理”机制，发展节能服务产业；规范行业行

为，促进产业持续发展。

（2）中国有色金属建设协会

中国有色金属建设协会成立于 1985 年 4 月，前身是中国有色金属工业施工

企业管理协会，是全国有色金属建设行业及相关行业的企事业单位和个人自愿组

成的全国性、非营利性社会团体。协会下设工程勘察分会、设计分会、建设监理

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

分会、施工分会、厂矿建设分会、标准化委员会、工程造价委员会和思想政治工

作委员会 8 个分支机构。江苏院在该协会中为会员单位。协会自成立以来，为政

府、会员单位和有色金属工程建设行业服务，致力于推动行业技术创新和管理创

新。

（3）江苏省冶金行业协会

江苏省冶金行业协会前身为江苏省冶金工业协会，成立于 2001 年 8 月 28 日，

是面向全省钢铁、有色、新材料、焦化、金属制品、科研院所及整个冶金产业链

的行业社团组织。协会分别设有设备分会、建筑钢材分会、铝业分会、钢管分会、

金属新材料分会、焦化分会 6 个分会。协会主要负责组织和参与收集、整理、分

析、发布省内外冶金行业市场状况、投资经营动态、技术、质量、管理信息；对

会员的发展战略、经营管理及技术经济指标进行分析、评价，提供咨询服务；对

行业内重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性进行论证、咨询；

组织专题讨论，推动技术开发与协作，组织行业技术成果的推广应用，努力促进

行业技术进步。江苏院为该协会常务理事。

3、行业监管体制

由于江苏院所从事的工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广

服务于不同的行业，且不同行业对具体业务的规范要求存在客观差异。江苏院所

从事的业务存在现实的市场准入制度。

（1）工程设计资质（工程总承包资质）

国家建设部发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）

规定，国务院建设主管部门负责全国建设工程勘察、工程设计企业资质的统一监

督管理。

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，工程设计资质分为工程设计综合

资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。工程设计综

合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设

甲级、乙级。

取得工程设计综合资质的企业，可以承接各行业、各等级的建设工程设计业

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

务；取得工程设计行业资质的企业，可以承接相应行业相应等级的工程设计业务

及本行业范围内同级别的相应专业、专项（设计施工一体化资质除外）工程设计

业务；取得工程设计专业资质的企业，可以承接本专业相应等级的专业工程设计

业务及同级别的相应专项工程设计业务（设计施工一体化资质除外）；取得工程

设计专项资质的企业，可以承接本专项相应等级的专项工程设计业务。

取得工程勘察、工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相

应的建设工程总承包业务，可以从事工程项目管理和相关的技术与管理服务。

（2）工程咨询资质

国家发改委发布的《工程咨询单位资格认定办法》（发改委令第 29 号）规

定，国家发改委是工程咨询单位资格认定的行政管理部门。工程咨询单位资格等

级分为甲级、乙级、丙级。各级工程咨询单位按照国家有关规定和业主要求依法

开展业务。

（3）军工涉密业务咨询服务资质

国防科工局发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》

（科工安密〔2011〕356 号）规定，国防科工局负责全国军工涉密业务咨询服务

的安全保密监督管理。省级国防科技工业管理部门负责本行政区域内军工涉密业

务咨询服务的安全保密监督管理。军工单位选择咨询服务单位，应当对其安全保

密条件进行审查，符合条件的，方可委托军工涉密业务咨询服务。咨询服务单位

应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符

合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。

《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，为军工单

位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载

体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工

程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管

理部门备案。经国防科技工业管理部门审查，符合安全保密条件的法人单位或组

织，列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》，颁发《军工涉密业务咨询服

务安全保密条件合格证书》。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（4）对外承包工程经营资格

国务院颁布的《对外承包工程管理条例》（国务院令第 527 号）规定，国务

院商务主管部门负责全国对外承包工程的监督管理，国务院有关部门在各自的职

责范围内负责与对外承包工程有关的管理工作。国务院建设主管部门组织协调建

设企业参与对外承包工程。省、自治区、直辖市人民政府商务主管部门负责本行

政区域内对外承包工程的监督管理。

对外承包工程的单位应当依照相关规定，取得对外承包工程资格。对外承包

工程的单位将工程项目分包的，应当与分包单位订立专门的工程质量和安全生产

管理协议，或者在分包合同中约定各自的工程质量和安全生产管理责任，并对分

包单位的工程质量和安全生产工作统一协调、管理。对外承包工程的单位不得将

工程项目分包给不具备国家规定的相应资质的单位；工程项目的建筑施工部分不

得分包给未依法取得安全生产许可证的境内建筑施工企业。分包单位不得将工程

项目转包或者再分包。对外承包工程的单位应当在分包合同中明确约定分包单位

不得将工程项目转包或者再分包，并负责监督。

（三）行业政策与法律法规

1、行业主要法律法规及政策

我国工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业的立法已较

为完善，其中《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国固废废物环境

防治法》和《中华人民共和国循环经济促进法》为本行业的基本法。

《中华人民共和国环境保护法》对我国环境监督管理制度、保护和改善环境

的职责、防治环境污染和其他公害的义务、法律责任等问题作出了纲要性规定，

是我国第一部为保护和改善生活环境与生态环境、防治污染和其他公害、促进社

会主义现代化建设发展的法律。

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》是我国防治固体废物污染环境

的第一部专项法律，为防治固体废物污染环境提供了基本法律依据。

《中华人民共和国循环经济促进法》明确提出国家鼓励循环经济的发展，并

对生产、流通和消费等过程中的减量化、资源化再利用活动等方面进行了规定，

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

指出“国家鼓励和推进废物回收体系建设”，“企业对生产过程中产生的废物不

具备综合利用条件的，应当提供给具备条件的生产经营者进行综合利用”，并要

求“企业应当按照国家规定，对生产过程中产生的粉煤灰、煤矸石、尾矿、废石、

废料、废气等工业废物进行综合利用”、“矿山企业在开采主要矿种的同时，应

当对具有工业价值的共生和伴生矿实行综合开采、合理利用”。

我国工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业相关的具体

法律法规及产业政策如下表所示：

生效年法律法规和产业政策名称颁布机构

《大气污染物综合排放标准》

1996 年原国家环境保护总局

（GB16297-1996）

2000 年《中华人民共和国大气污染防治法》中华人民共和国主席令第三十二号

2004 年《节能中长期专项规划》国家发改委

《国家中长期科学和技术发展规划纲要

2005 年国务院

（2006-2020 年）》

2006 年《国务院关于加强节能工作的决定》国务院

国家发改委、科技部、原国家环境保

2006 年《“十一五”十大重点节能工程实施意见》

护总局等八个部门

2007 年《中国节能技术政策大纲（2006 年）》国家发改委、科技部

2007 年《再生资源回收管理办法》商务部、发改委等六个部门

2007 年《中华人民共和国节约能源法》中华人民共和国主席令第七十七号

《国家发改委关于做好中小企业节能环保工

2007 年国家发改委

作的通知》

《国务院关于印发节能环保综合性工作方案

2007 年国务院

的通知》

《中华人民共和国国家标准粗钢生产主要工质检总局中国国家标准化管理委员

2007 年

序单位产品能源消耗限额（GB21256-2007）》会

2008 年《铁合金行业准入条件（2008 年修订）》国家发改委

2009 年《中华人民共和国循环经济促进法》中华人民共和国主席令第四号

2009 年《钢铁产业调整和振兴规划》国务院办公厅

2009 年《2009 年节能环保工作安排》国务院办公厅

2009 年《钢铁工业发展循环经济环境保护导则》环保部

2009 年《清洁生产标准钢铁行业（铁合金）》环保部

《关于加快推行合同能源管理促进节能服务发改委、财政部、人民银行、税务总

2010 年

产业发展的意见》局

2010 年《中央企业节能环保监督管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、科技部、工信部、国土

2010 年《中国资源综合利用技术政策大纲》

资源部、住建部、商务部

2010 年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产国务院

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生效年法律法规和产业政策名称颁布机构

业的决定》

《关于印发<合同能源管理项目财政奖励资

2010 年财政部、国家发改委

金管理暂行办法>的通知》

《关于财政奖励合同能源管理项目有关事项

2010 年财政部、国家发改委

的补充通知》

《关于进一步加大节能环保力度加快钢铁工

2010 年国务院办公厅

业结构调整的若干意见》

《工业和信息化部关于进一步加强中小企业

2010 年工信部

节能环保工作的指导意见》

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十

2011 年全国人大

二个五年规划纲要》

2011 年《“十二五”节能减排综合性工作方案》国务院

工信部关于印发《钢铁工业“十二五”发展规

2011 年工信部

划》的通知

《大宗工业固体废物综合利用“十二五”规

2011 年工信部

划》

2011 年《国民经济行业分类目录（2011 年）》国家统计局

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指国家发改委、科技部、工信部、商务

2011 年

南（2011 年度）》部、知识产权局

2011 年《清洁发展机制项目运行管理办法》国家发改委

2011 年《“十二五”资源综合利用指导意见》国家发改委

2011 年《大宗固体废物综合利用实施方案》国家发改委

2012 年《中华人民共和国清洁生产促进法》中华人民共和国主席令第七十二号

2012 年《工业节能“十二五”规划》工信部

2012 年《“十二五”节能环保产业发展规划》国务院

《中华人民共和国固体废物污染环境防治

2013 年中华人民共和国主席令第五十八号

法》

《国务院关于加快发展节能环保产业的意

2013 年国家发改委

见》

2013 年《铝行业规范条件》工信部

《国家重点节能低碳技术推广目录（2014 年

2014 年国家发改委

本，节能部分）》

《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘

2014 年国土资源部

汰技术目录》

《2014—2015 年节能减排低碳发展行动方

2014 年国务院

案》

《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》

2014 年工信部、科技部、环保部

（2014 年版）

2014 年《铜冶炼行业规范条件》工信部

2015 年《中华人民共和国环境保护法》中华人民共和国主席令第二十二号

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生效年法律法规和产业政策名称颁布机构

2015 年《国家环境保护“十三五”规划基本思路》环保部

《钢铁产业调整政策（2015 年修订）》（征

2015 年工信部

求意见稿）

2015 年《铅锌行业规范条件》工信部

2015 年《钢铁行业规范条件》工信部

《国家重点节能低碳技术推广目录（2015 年

2015 年国家发改委

本，节能部分）》

2016 年《工业节能管理办法（征求意见稿）》工信部

2016 年《2016 年工业节能与综合利用工作要点》工信部

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十

2016 年国务院

三个五年规划纲要》

2、准入制度监管政策

业务类型相关政策和法律法规名称颁布机构

《建设工程勘察设计管理条例》国务院

《建设工程勘察设计资质管理规定》原建设部

《工程设计资质标准》原建设部

工程设计业务《工程勘察、工程设计资质分级标准补充规

原建设部

定》

《建设工程设计招标投标管理办法》原建设部

《建筑工程设计资格分级标准》原城乡建设环境保护部

《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管

国防科工局

军工涉密业务咨理办法（试行）》

询服务资质《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管

国防科工局

理办法实施细则》

原国家发展计划委员会、原国

《工程咨询单位资格认定暂行办法》

家计划委员会

工程咨询业务

《工程咨询单位资格认定办法》国家发改委

《外商投资建设工程服务企业管理规定》商务部、原建设部

《中华人民共和国建筑法》主席令第四十六号

《中华人民共和国招标投标法》主席令第二十一号

《建设工程项目管理试行办法》原建设部

《建筑业企业资质管理规定》住建部

《建筑业企业资质管理规定和资质标准实

住建部

工程承包业务施意见》

《建设建筑工程安全生产管理条例》国务院

《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》原建设部

原国家发展计划委员会、原国

《工程承包公司暂行办法》家计划委员会、原城乡建设环

境保护部

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业务类型相关政策和法律法规名称颁布机构

境外工程承包业《对外承包工程管理条例》国务院

务《对外承包工程项目投标（议标）管理办法》商务部、银监会、保监会

3、行业支持政策

近年来，国家修订了重污染行业的准入条件，对各项环保指标均提出了严格

要求，并制定了企业在资源综合利用方面的税收优惠政策，以此促进产业结构升

级，形成“资源-产品-再生资源”和“生产-消费-再循环”的经济增长模式，最

终达到以较小发展成本获取较大的经济效益、社会效益和环境效益的目标。国家

政策对重污染行业节能减排标准的提高，间接拉动了工业节能环保和资源综合利

用技术推广服务行业的市场需求。

我国近年来先后出台了一系列支持工业节能环保与资源综合利用技术研发

与推广行业发展的产业政策。相关工业节能环保支持政策的推出，旨在避免现有

的“先污染再治理”的发展模式，在源头上减少或消除工业能耗和工业排放，解

决目前我国高耗能高污染行业造成的严重的雾霾、水污染、危废排放、能源浪费

等问题；相关资源综合利用支持政策的推出，旨在提高资源利用率，大力发展循

环经济，解决目前我国部分矿产资源紧缺、对外依存度高等问题。

2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》（国发【2010】32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产

业，并明确提出：要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快

资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造

产业化水平。

2011 年 3 月，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲

要》，提出实施节能环保重大示范工程举措，推进高效节能、先进环保和资源循

环利用的产业化；大力发展循环经济，提高工业固体废物利用率，健全资源循环

利用回收体系；加大危险废物、危险化学品污染防治力度。

2011 年 12 月，国家发展改革委员会就《国民经济和社会发展第十二个五年

规划纲要》关于“提高资源综合利用水平”的总体要求，特别提出了《“十二五”

资源综合利用指导意见》和《大宗固体废物综合利用实施方案》。根据指导意见

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

和实施方案，到 2015 年，大宗固体废物综合利用率达到 50%，其中工业固体废

物综合利用率达到 72%。

2011 年 12 月，工信部发布《有色金属“十二五”发展规划》，规划要求：

鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼渣等资源开发利用。促进铜、

铅、锌等冶炼企业原料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合利用，以及冶炼余热

利用。

2011 年 12 月，国务院颁布了《国家环境保护“十二五”规划》，明确提出

要大力推进固体废物安全处置的优惠政策，强化工业固体废物综合利用和处置技

术开发。指出要深化颗粒物污染控制，加强工业烟粉尘控制。加快推进历史堆存

铬渣的安全处置，确保新增铬渣得到无害化利用处置。同时，加大工业固体废物

污染防治力度，完善鼓励工业固体废物利用和处置的优惠政策，强化工业固体废

物综合利用和处置技术开发，加强煤矸石、粉煤灰、工业副产石膏、冶炼和化工

废渣等大宗工业固体废物的污染防治，到 2015 年，工业固体废物综合利用率达

到 72%。规划指出，“十二五”期间我国全社会环保投资需求约为 3.4 万亿元，

上述投资总需求较“十一五”期间的 1.54 万亿元环保投资总额增加 120.78%。

2012 年 6 月，国务院印发《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出加

快培育节能环保产业，使之成为新一轮经济发展的增长点和新兴支柱产业。规划

要求通过拓宽融资渠道、完善进口政策、强化技术支撑等政策措施，重点发展节

能、循环经济和环境保护等领域，其中包括固体废物综合利用领域（加强冶炼废

渣等大宗工业固体废物的综合利用）、矿产资源综合利用领域（提高从复杂难处

理金属共生矿和有色金属尾矿中提取铜、镍等国家紧缺矿产资源的综合利用水

平；加强中低品位铁矿、高磷铁矿、硼镁铁矿、锡铁矿等复杂共伴生黑色矿产资

源开发利用和高效采选）。重点工程包含产业废物资源化利用工程：以共伴生矿

产资源回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废物大掺量高附加值利用

为重点，推动资源综合利用基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头企

业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进

共伴生矿产资源和尾矿综合利用。规划预计，到 2015 年，新增固体废物综合利

用能力约 4 亿吨，产值达 1,500 亿元。同时，规划提出到 2015 年，力争专业化

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

节能服务公司发展到 2000 多家，其中年产值超过 10 亿元的节能服务公司约 20

家，节能服务业总产值突破 3000 亿元；积极培育具有系统设计、设备成套、工

程施工、调试运行和维护管理一条龙服务能力的总承包公司。

2012 年 12 月，国务院通过的《“十二五”循环经济发展规划》中提到“发

展循环经济是我国经济社会发展的重大战略任务，是推进生态文明建设、实现可

持续发展的重要途径和基本方式。要积极构建循环型产业体系，推动再生资源利

用产业化，推行绿色消费，加快形成覆盖全社会的资源循环利用体系”。

2013 年 1 月 23 日，国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》（以

下简称“《计划》”）。计划中提到“加强低品位矿产及难分选矿产综合利用。

推动高磷铁矿、高硫铁矿中磷、硫等伴生元素的提取利用；加强对低品位矿、共

伴生矿、难选冶矿、尾矿等的综合利用。大力推进铜、钴、镍尾矿多元素与铅、

锌、银多元素伴生矿的综合利用；推进从冶炼废渣中提取有价组分，从赤泥中提

取回收铁、贵金属、碱等，从铜冶炼渣、阳极泥中提取稀贵金属，从铅锌冶炼废

渣中提取镉、锗、铁等，从黄金矿渣和氰化尾渣中提取铜、银、铅等。”

《计划》以建设循环性社会为目的，提出了循环型生产方式广泛推行，绿色

消费模式普及推广，覆盖全社会的资源循环利用体系初步建立，资源产出率大幅

度提高，可持续发展能力显著增强的中长期目标。同时，为促进循环经济尽快形

成较大规模，《计划》提出了到“十二五”末资源产生率提高 15%，资源循环利

用产业总产值达到 1.8 万亿等 18 项主要目标；其中，主要再生资源回收率由 2010

年的 65%提高到 2015 年的 70%，工业固体废物利用率由 69%提高到 72%。

2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】

30 号）（以下简称“《意见》”），指出资源环境制约是当前我国经济社会发

展面临的突出矛盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经

济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十

分重要的意义。《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在 15%以上的发展目

标，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。《意见》

指出要围绕重点领域，促进节能环保产业发展水平全面提升，重点发展蓄热式燃

烧技术装备。《意见》还提出，深化固废综合利用，推动资源综合利用示范基地

2-1-199

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

建设，鼓励产业聚集，培育龙头企业。积极发展尾矿提取有价元素等高值化利用

关键共性技术及成套装备。发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴

息等方式，推动企业实施锅炉（炉窑）和换热设备等重点用能装备节能改造。

2014 年 5 月，国务院办公厅印发的《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方

案》进一步硬化节能减排降碳指标、量化任务、强化措施，对今明两年节能减排

降碳工作作出具体要求，提出“一是大力推进产业结构调整。积极化解产能严重

过剩矛盾，加大淘汰落后产能力度，加快发展低能耗低排放产业。调整优化能源

消费结构，降低煤炭消费比重，推进煤炭清洁高效利用，大力发展非化石能源。

二是加快建设节能减排降碳工程。大力实施节能技术改造、节能技术装备产业化

示范工程。加快更新改造燃煤锅炉，实施燃煤锅炉节能环保综合提升工程。”

2014 年 12 月，国家发改委发布《国家重点节能低碳技术推广目录（2014 年

本，节能部分）》，该文件将蓄热式燃烧技术-蓄热式转底炉处理冶金粉尘回收

铁锌技术等作为我国节能低碳大力推广的技术。

2014 年 12 月，国土资源部发布《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘

汰技术目录》，该文件将低品位氧化镍矿煤基直接还原镍铁技术、有色金属冶炼

渣中铟等稀有金属综合利用技术、冶炼厂含铁尘泥循环利用技术等作为矿产资源

节约与综合利用鼓励技术。

2015 年 1 月，环保部编制完成《国家环境保护“十三五”规划基本思路》，

提出了环保“十三五”规划的基础与形势、目标、重大战略任务、重大工程和项目

以及制度建设和政策创新。该文件深入贯彻落实新修订的《环境保护法》，全面

深化生态环境保护领域改革，以改善环境质量为主线，统筹污染治理、总量减排、

环境风险管控和环境质量改善。

2015 年 12 月，国家发改委发布《国家重点节能低碳技术推广目录（2015 年

本，节能部分）》，该文件再次将蓄热式燃烧技术-蓄热式转底炉处理冶金粉尘

回收铁锌技术等作为我国节能低碳大力推广的技术。

2016 年 3 月，工信部节能与综合利用司发布了《2016 年工业节能与综合利

用工作要点》，该文件指出要着力抓好生产过程清洁化改造、能源利用高效低碳

2-1-200

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

化改造、工业资源综合利用，发展节能环保产业，全面推进绿色制造，促进工业

转型升级。全国规模以上工业万元增加值能耗下降 4%，工业生产过程清洁化水

平和大宗工业固体废物综合利用率进一步提高，为实现“十三五”工业绿色发展

打下坚实基础。

2016 年 3 月，十二届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济

和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”），《纲要》指出

要发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务

模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大。具体指出扩大环保产品

和服务供给，完善企业资质管理制度，鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、

设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务。发展一批具有国际竞争力的大型

节能环保企业，推动先进适用节能环保技术产品走出去。

江苏院推广的节能环保和资源综合利用技术及其代表性工程符合国家目前

的产业政策鼓励方向，不存在被列入限制类产品或非节能型产品的情况。相关国

家支持政策如下：

出台部

国家文件相关内容江苏院拥有的专利技术

门

国家发

一种高效回收镍资源的红土镍矿处理方法（发明）

改委、科

矿石与煤直还原并经选别和造块后熔融炼铁方法（发

《中国资学技术

明确提出“推广低品位、明）

源综合利部、工业

表外矿、复杂共伴生黑煤制还原气流化床还原钒钛磁铁矿粉的方法（发

用技术政和信息

色金属矿产资源综合利明）

策大纲》化部、国

用技术”，“推广含铁尘转底炉直接还原-电炉熔分处理贫锰铁矿的方法（发

（2010 土资源

泥综合利用技术” 明）

年）部、住建

转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法（发明）

部、商务

转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉（发明）

部

鼓励开发“低品位、难选红土镍矿处理方法（发明）

冶、共伴生矿资源开发一种处理难选铁矿石的设备（实用新型）

《钢铁工与尾矿综合利用技术” 用于金属冶炼的方法（发明）

业“十二以及“非高炉炼铁技转底炉还原-燃气炉熔炼熔分综合利用钒钛磁铁矿的

工业和

五”发展术”；将“转底炉直接还方法（发明）

信息化

规划》原钒钛磁铁矿技术”、从铜渣中分离有价金属的方法（发明）

部

（2011 “共伴生矿、难选冶矿应从铜渣中分离有价金属的系统（实用新型）

年）用技术”列为“215 十二从镍渣中分离金属铁的方法（发明）

五”期间技术创新重点；从镍渣中分离金属铁系统（实用新型）

明确提出“加强冶金渣、提高冶金渣球团金属化率的方法（发明）

2-1-201

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

尘泥等固体废弃物的综提高冶金渣球团金属化率的系统（实用新型）

合利用”；将“转底炉处转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法（发明）

理含铁尘泥技术”列为转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉（发明）

节能环保技术推广应用

重点

明确提出，“继续推进多

用竖炉还原-电炉熔分综合利用钒钛磁铁矿的方法

《“十二金属钒钛磁铁矿、含稀

（发明）

五”资源土型铁矿的深度开发利

一种竖炉用钒钛磁铁矿氧化球团焙烧工艺（发明）

综合利用用；加大中低品位铁矿、国家发

煤制还原气流化床还原钒钛磁铁矿粉系统（实用新

指导意弱磁性铁矿、低品位锰改委

型）

见》（2011 矿、硼镁铁矿、锡铁矿

对硼铁矿进行硼铁分离的方法（发明）

年）等难选资源的综合利用

用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统（实用新型）

技术研发力度”

鼓励低品位矿、共伴生

一种处理难选铁矿石的设备（实用新型）

《有色金矿、难选冶矿、尾矿和

从铜渣中分离有价金属的方法（发明）

属工业熔炼渣等资源开发利

工业和从铜渣中分离有价金属的系统（实用新型）

“十二五” 用。促进铜、铅、锌等

信息化从镍渣中分离金属铁的方法（发明）

发展规冶炼企业原料中各种有

部从镍渣中分离金属铁系统（实用新型）

划》（2011 价元素的回收，冶炼渣

提高冶金渣球团金属化率的方法（发明）

年）综合利用，以及冶炼余

提高冶金渣球团金属化率的系统（实用新型）

热利用

将加强复杂共伴生黑色

矿产资源开发利用和高

效采选列为资源循环利

《“十二

用产业重点领域；红土镍矿处理方法（发明）

五”节能

将加强中低品位铁矿等从铜渣中分离有价金属的方法（发明）

环保产业

资源的开发利用和高效国务院从铜渣中分离有价金属的系统（实用新型）

发展规

采选列为资源循环利用从镍渣中分离金属铁的方法（发明）

划》（2012

产业重点领域；从镍渣中分离金属铁系统（实用新型）

年）

提出了加强冶炼废渣等

大宗工业固体废物的综

合利用的要求

转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法（发明）

《产业结

转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉（发明）

构调整指

煤制还原气气基竖炉直接还原冶金方法及系统（发

导目录

第一类鼓励类八、钢铁国家发明）

(2013 年

3、非高炉炼铁技术改委一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的方法

修订本)》

及系统（发明）

（2013

焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直接还原铁生产

年）

方式（发明）

《国家重转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法（发明）

蓄热式燃烧技术-蓄热

点节能低国家发冷固结球团烘干系统及方法（发明）

式转底炉处理冶金粉尘

碳技术推改委冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法（发明）

回收铁锌技术

广目录一种直接还原铁冷却装置（发明）

2-1-202

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2014 年转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉（发明）

本，节能转底炉烟气处理系统（实用新型）

部分）》用于冷却直接还原铁的装置（实用新型）

（2014 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置（实用新型）

年）一种转底炉生产用排蒸装置（实用新型）

适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统（实用新型）

用于烘干冷固结球团的系统（实用新型）

用于转底炉直接还原铁的冷却装置（实用新型）

用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统（实用新型）

一种转底炉烟气处理系统（实用新型）

用于转底炉粉料仓的冶金粉尘预浸润系统（实用新

型）

冶金转底炉主烟气除尘用布袋除尘器（实用新型）

转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法（发明）

冷固结球团烘干系统及方法（发明）

冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法（发明）

一种直接还原铁冷却装置（发明）

《国家重转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉（发明）

点节能低转底炉烟气处理系统（实用新型）

碳技术推用于冷却直接还原铁的装置（实用新型）

广目录蓄热式燃烧技术之蓄热冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置（实用新型）

国家发

（2015 年式转底炉处理冶金粉尘一种转底炉生产用排蒸装置（实用新型）

改委

本，节能回收铁锌技术适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统（实用新型）

部分）》用于烘干冷固结球团的系统（实用新型）

（2015 用于转底炉直接还原铁的冷却装置（实用新型）

年）用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统（实用新型）

一种转底炉烟气处理系统（实用新型）

用于转底炉粉料仓的冶金粉尘预浸润系统（实用新

型）

冶金转底炉主烟气除尘用布袋除尘器（实用新型）

三、核心技术及竞争优势分析

（一）江苏院的核心技术

1、江苏院的核心技术及其带来的成本节约、降低能耗等方面的经济效益

序成本节约、降低能耗等方面的经济采用江苏院核心技术的典型项目

技术方向核心技术

号效益经济效益

2-1-203

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

采用本技术建设的《沙钢集团年处

与目前传统的回转窑固废处理方理30万吨含锌含铁粉尘固废综合

法相比，蓄热式转底炉处理钢铁固处理资源循环利用项目》，根据中

钢铁固废资源废技术可节约70kg标煤/吨产品，节国金属学会2012年鉴定材料“本项

综合处理技术能约25%，减少CO2、SO2、NOX排目吨产品成本在900元左右，年新

放量25%，实现固废、污水零排放，增产值3.52亿元，利润1.14亿元”。

各项性能指标均达国际领先水平。本技术具有广阔的市场前景及社

会、经济意义。

大宗工业固以冶金固废为原料的清洁炼铁技

1 废的资源综术，使得之前的冶金固废成为有价

合利用值的资源，能够实现多种有价元素

根据《甘肃金川神雾资源综合利用

的协同提取。

技术有限公司金川弃渣综合利用

转底炉处理铜、镍渣回收铁、锌成

有色固废资源一期工程铜尾矿综合利用项目可

套工艺及装备产业化成果通过中

综合处理技术行性研究报告》，项目总投资为

国有色金属工业协会鉴定科技成

108,309万元，项目年税后利润可达

果评价，鉴定评价结论结果为“该项

16,537万元，项目经济效益显著。

目成套工艺及装备工业化试验技

术达到国际领先水平，经济、社会

和环保效益显著。”

与传统红土镍矿冶炼工艺相比，能

根据《江苏尼克尔新材料科技有限

耗可降低 25%，粉尘、CO2、SO2、

公司年处理 300 万吨进口资源深加

Cr、Ni 等的排放量与可分别降低

节能环保型红工利用项目可行性研究报告》，本

15%、25%、30%、10%、55%（数

土镍矿清洁冶项目的吨镍铁生产成本为 8,454.80

据来源：《江苏尼克尔新材料科技

炼技术元/吨，项目总投资为 395,767.82 万

有限公司年处理 300 万吨进口资源

元，项目年税后利润可达 32,473.44

深加工利用项目可行性研究报

万元，项目经济效益显著。

告》）。

根据《山西美锦恒盛能源有限公司

矿产资源综与传统工艺相比，整个流程能耗可

2 40 万吨/年不锈钢原料项目可行性

合利用降低 15%，粉尘、CO2、SO2、NOX

节能环保型铬研究报告》，本项目的吨铬铁生产

等污染物的排放可降低 15%（数据

铁矿清洁冶炼成本为 4,237.20 元/吨，项目总投资

来源：《山西美锦恒盛能源有限公

技术 146,175 万元，项目年税后利润可

司 40 万吨/年不锈钢原料项目可行

达 38,725 万元，项目经济效益显

性研究报告》）。

著。

根据《鄂西高磷鲕状赤铁矿转底炉

节能环保型难以低品位难选矿为原料的清洁炼

直接还原工艺项目可行性研究报

选矿清洁冶炼铁技术，使得低品位难选矿成为有

告》，本项目总投资为 22,505.12

技术价值的资源。

万元，项目年税后利润可达

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2,724.77 万元，项目经济效益显著。

与传统高炉炼铁工艺相比，整个工

艺过程能耗降低 15%以上，CO2 减根据《中晋太行矿业有限公司焦炉

排 15%以上，甚至能实现 CO2 的零煤气制合成气生产 30 万吨/直接还

提供节能环氢气竖炉直接

排放炼铁，SOX、NOX 及 PM2.5 等原铁项目可行性研究报告》，本项

3 保流程再造还原清洁冶炼

污染物排放量减少 90%以上（数据目总投资为 64,575 万元，项目年税

服务技术后利润可达 11,608.9 万元，项目经

来源：《中晋太行矿业有限公司焦

济效益显著。

炉煤气制合成气生产 30 万吨/年直

接还原铁项目可行性研究报告》）。

与传统技术相比，江苏院的核心技术的创新之处在于将原料拓展到了以前视

之为废弃物的低品位劣质资源和各类固废，在冶炼过程采用节能环保和绿色冶炼

技术，最终产生优质产品，实现固废的资源化利用，技术示范工程已建设与运行，

技术水平得到行业内高度评价。

2、江苏院技术创新的体现

江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗、高

污染行业的传统工艺技术进行改进与创新，形成了“蓄热式转底炉+燃气熔分”和

“氢气竖炉+燃气熔分”的工艺流程。江苏院对传统工艺技术、设备的创新解决了

我国低品位难选的劣质矿产资源高效清洁利用问题、钢铁、有色两大行业冶金固

废的资源利用问题以及提供了中国钢铁工业高能耗、高污染的替代炼铁解决方

案。

将上述技术称之为创新性技术，主要基于以下几个方面的原因：

（1）工艺思想的创新

中国的冶金工业经过 60 年的发展，已成为世界钢铁、有色大国，因其工艺

思想几十年来一直未有大的发展变化，始终坚持精料方针，使用优质原料、矿石

进行冶炼生产，因此导致我国主要铁矿石原料半数以上需进口，国内储存的大量

低品位、难采选复合共伴生矿石资源难以直接利用。另外钢铁、有色产生的大量

粉尘，冶金弃渣长期以来没有得到很好利用，被视之为固废，企业认为是“负担”。

江苏院开发的蓄热式转底炉技术打破了上述禁区，提出了低品位难选矿、冶

金固废为原料的清洁炼铁概念，使得之前的冶金固废不仅不是负担，而且成为有

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

价值的资源，能够实现多种有价元素的协同提取。

（2）核心装置和技术的创新

在转底炉、竖炉和燃气熔分炉等关键装备上，嵌入了国际最先进的三代燃烧

技术—蓄热式燃烧技术，使得关键核心设备不仅能够实现冶金功能，而且在节能

降耗、减少排放方面比传统技术更具明显优势。

①钢铁固废资源综合处理技术

目前我国钢铁行业每年新增粉尘约 8,000 万吨，若全部采用蓄热式转底炉处

理钢铁固废技术，每年可节省标煤约 373 万吨，降低二氧化碳排放量约 971 万吨；

随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳

排放的额外经济利益。实现资源循环利用，变废为宝，是生态文明、循环经济的

具体技术体现。

②节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术

该技术具有产品价值高、能耗低、减少温室气体排放、环境友好、低成本、

资源回收率高等优点，不仅能够处理传统工艺使用的品位 1.5%以上镍矿，还能

处理传统工艺无法处理的品位 1.5%以下的镍矿。目前我国需年处理红土镍矿量 1

亿吨，若采用蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺技术可节约标煤约 648 万

吨，降低二氧化碳排放量约 1,684 万吨。

③节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术

目前我国需年处理铬铁矿量约为 1,200 万吨，采用蓄热式转底炉直接预还原

-熔分炉熔炼双联工艺技术后可节约标煤约 180 万吨，降低二氧化碳排放量约 468

万吨。

④节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术

钒钛资源的综合利用目前尚属世界性技术难题。根据《钒钛资源综合利用和

产业发展“十二五”规划》要求，在十二五期间，我国将形成约 4,000 万吨规模的

钒钛矿产业基地，若采用氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒钒钛矿处理新工艺后

可节约标煤约 310 万吨，降低二氧化碳排放量约 806 万吨。该工艺具有创新示范

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

效应，技术水平达到了国际先进，可大力促进我国钒钛资源高效综合利用及相关

循环经济的发展。

⑤节能环保流程再造技术

目前我国电炉炼钢领域的直接还原铁需求量约为 4,000 万吨/年,2014 年我国

高炉生铁产量约为 7.1 亿吨，按 15%左右的产能替代计算，我国年需生产直接还

原铁约 1.4 亿吨，若采用氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术可节约标煤约 1,000 万

吨，降低二氧化碳排放量约 2,600 万吨。该技术是一种有利于解决大气雾霾问题

并有望替代传统高炉工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。

（3）流程状况耦合的创新

江苏院在核心设备基础上，形成“转底炉—燃气炉”、“竖炉—燃气炉”的完整

工艺流程和成套工艺技术，系统解决低品位资源、固废的综合利用以及高炉替代

清洁炼铁的问题。

凭借上述核心技术，江苏院在获得咨询设计费用、总承包费用的同时，亦能

获得一部分专利使用费，例如 2015 年 9 月江苏院签订了山西美锦恒盛能源有限

公司 40 万吨/年不锈钢原料项目合同，其中专利使用费 1,500 万元。

3、江苏院核心技术的来源

江苏院拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术和节

能环保流程再造等核心技术的来源为江苏院自主研发以及神雾集团对江苏院进

行专利转让得来。

（1）江苏院拥有较强的技术研发实力。首先江苏院拥有一支经验丰富的研

发团队，同时还拥有由江苏省科学技术厅、财政厅颁布的“江苏省节能低碳转底

炉工程技术研究中心”，同时还成立了直接还原中心实验室，进行铜渣、赤泥、

红土镍矿等转底炉直接还原试验。另外江苏院建立了《研发人员绩效考核制度》、

《研发项目管理办法》、《工业设计院科研经费管理办法》等研发制度，具有完

善的研发体系。江苏院历年来重视研发投入，2013 年至 2015 年，江苏院研发支

出分别为 1,313.83 万元、1,287.17 万元和 2,136.65 万元。江苏院依托强大的研发

团队、完善的研发体系和较大规模的研发投入自主研发的自有技术是江苏院核心

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

技术的主要组成部分。

（2）2015 年 6 月 15 日，江苏院与神雾集团签署《专利权转让合同》，双

方约定神雾集团将 14 项授权专利及 17 项专利申请权的全部及任何相关权利均转

让至江苏院，其中 14 项授权专利中，8 项为发明专利，6 项为实用新型专利，17

项专利申请权中，16 项为发明专利，该等专利进一步增强了江苏院的技术优势，

构成了江苏院核心技术的重要组成部分。

（二）江苏院的核心竞争优势

1、领先的技术优势及较强的研发实力

江苏院的研发以及已取得的阶段性研发成果涵盖了所处产业链的研发、咨

询、设计、建设、运营等各个方面，江苏院构建了较为全面的自有技术体系，以

确保在面对大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造

等领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统节能环保解决方案；且江苏院

掌握了整个大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造

工艺流程的关键参数，可以保证设备在运行中达到技术方案设计的最佳节能减排

指标；此外，江苏院除了提供技术设计和咨询服务，还具备核心设备的研发能力，

可真正实现核心设备与整个工艺的集成和联动，因此，无论在工业节能环保和资

源综合利用工程的前期设计以及后期运行与维护环节中，都可以实现整个工艺的

最佳节能环保效果。

江苏院作为高新技术企业，通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，已

建立起了完善的工艺技术路线和运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技

术相配套的优质装备技术，提高了江苏院的创新能力和核心竞争力。截至 2015

年 12 月 31 日江苏院拥有专利 78 项，其中发明专利 23 项，实用新型 55 项。江

苏院核心研发团队现有 136 人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士以上学

历 49 人，9 人拥有教授级高工职称。

2、较好的合作客户优势

江苏院遵循“作风严谨、设计求精、信守合同、服务热情”的质量方针，报

告期内未发生重大质量问题。基于江苏院优秀的工程技术和质量，江苏院与实力

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

雄厚的大型有色企业和钢铁企业建立了较好的合作关系，如金川集团、沙钢集团

等，在竞争中处于一定的优势地位。

3、咨询设计、总承包、项目融资一体化优势

江苏院资质齐全，具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质和钢铁甲级工

程咨询资质，是国内知名的工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工

程承包商，可以为客户提供咨询、设计、总承包的全套节能环保解决方案，同时

也可以为客户提供核心设备的定制化开发，实现核心设备和整体工艺的无缝联

动。另外江苏院亦利用各种金融融资手段，为业主节约成本、增加效益。江苏院

咨询设计、总承包、项目融资一体化的能力大幅提升了江苏院的市场竞争力。

4、大型项目工程经验优势

近年来，江苏院已建设或正在建设一系列大型工业节能环保及资源综合利用

项目，如沙钢集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、

金川一期年处理 80 万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目、中晋太行矿业

有限公司 30 万吨/年焦炉煤气制还原铁工程、江苏尼克尔年处理 300 万吨进口资

源深加工利用项目等。上述项目知名度高、合同金额大，充分证明了江苏院在大

宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用及节能环保流程再造领域的实力。

江苏院的每一类典型应用工程都是针对某一类节能环保或资源综合利用需

求而集成的一系列理念、核心技术、核心器件设计、核心设备（装置）设计、核

心工艺设计的融合体；同时，每一类典型应用工程都是对以往产业化经验和工程

案例的提炼，集中了通用的技术、经验、设备等，具备一定程度的标准化特性。

因此，江苏院所推广的各类工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程具有

较强的普适性。

对于新客户来说，其同类客户的同类需求已经被证实应用了江苏院的工业节

能环保和资源综合利用技术并达到了既定的节能环保或资源综合利用效果，在很

大程度上能降低新客户接受江苏院产品和服务的难度。江苏院的大型项目工程提

升了品牌影响力，有助于促进市场认可并接受江苏院的创新技术，促成新客户与

江苏院就该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务进行签约。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对于江苏院来说，由于工业节能环保和资源综合利用技术典型应用工程已经

高度提炼和集成了江苏院以往的产业化经验和工程案例，因此，其服务实施工作

并非从零开始，更多地是针对新客户的新需求，在典型应用工程的基础上进行客

户化定制。这在很大程度上降低了新项目实施的难度，提升了江苏院的工程项目

总承包能力，有助于促成该等工业节能环保和资源综合利用技术推广服务项目的

成功实施。

5、严谨的管理体系

江苏院在多年的生产经营中，不断总结管理经验，持续加强管理制度的建设，

逐渐建立起了科学、严谨以及切实可行的管理体系，管理体系贯穿研发、采购、

质检以及销售等全部环节，从供货商的选择、购入材料的检测、生产工序的操作

规程、半成品、成品的检验都有明确的质量管理制度，各项流程规范化、制度化。

在建立完善的管理体系的基础上，江苏院内部实现全员质量管理培训，保证

员工熟悉各项流程、制度，实现管理的主体、客体双规范，保障管理制度的有序

推行。科学、严谨的管理体系不仅保证了江苏院产品的质量，也提升了运营效率。

四、主要服务（产品）报告期的变化情况

江苏院 2008 年开始对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的传统工

艺、路线进行改进和创新，承建了沙钢集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综

合处理资源循环利用项目并顺利运营，树立了较好的示范效应，同时江苏院也形

成了大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再

造等技术工艺。该类技术工艺也是在江苏院原有设计工艺基础上的创新升级，使

江苏院的技术能够为钢铁有色领域的企业提供更多的设计和总承包服务，拓展了

江苏院的市场，但技术工艺的创新升级并未改变江苏院的客户领域、业务资质、

服务模式和盈利模式，江苏院的主营业务未发生变化。

（一）营业收入及净利润情况

报告期内江苏院的营业收入及净利润情况如下：

单位：万元

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 65,487.04 10,726.95 29,148.25

净利润 17,139.08 2,306.05 2,595.97

报告期内，江苏院提供的服务主要包括工程咨询设计（E）和工程总承包

（EPC）等工程技术服务，主营业务分为大宗工业固废资源综合利用、矿产资源

综合利用、节能环保流程再造服务以及传统设计和总承包业务等四类。

1、营业收入按业务性质分类

按照江苏院的业务性质，报告期内江苏院的营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

工程总承包 54,311.60 82.93% 1,753.30 16.34% 24,329.16 83.47%

工程咨询设计 10,910.05 16.66% 8,958.80 83.52% 4,769.88 16.36%

其他 265.39 0.41% 14.85 0.14% 49.21 0.17%

合计 65,487.04 100.00% 10,726.95 100.00% 29,148.25 100.00%

2、营业收入按技术应用范围分类

按照江苏院的技术应用范围（业务领域），江苏院的营业收入分类如下：

单位：万元

主营业务分类 2015 年 2014 年 2013 年

大宗工业固废资源综合利用 54,836.88 1,480.19 0.57

矿产资源综合利用 6,300.11 2,604.92 25,690.36

节能环保流程再造 227.39 37.73 599.06

传统设计和总承包业务 4,122.66 6,604.11 2,858.26

合计 65,487.04 10,726.95 29,148.25

增长率 510.49% -63.2% -14.47%

传统设计和总承包业务增长 -37.57% 131.05% 23.81%

率

由上表统计看出，2013 年至 2015 年，收入同比增长率分别为-14%、-63%、

510.49%，传统设计和总承包业务增长率分别为 23.81%、131.05%、-37.57%，收

入波动较大。报告期内江苏院收入及结构波动原因如下：

（1）江苏院自 2008 年被神雾集团全资收购以来，除开展以传统技术为钢铁、

有色等行业提供工程咨询、设计、总承包等服务的传统业务以外，江苏院对原有

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

技术进行了创新升级，以直接还原清洁冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有

色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行创新，在大宗工业固废的资源综合利用、

矿产资源综合利用、节能环保流程再造领域逐渐开展了工程咨询、设计与总承包

服务业务。报告期内，相较江苏院传统设计和总承包业务，因市场对江苏院的创

新技术有一个逐渐认可的过程，而项目从技术论证、谈判到实施也具有较长周期，

使得报告期江苏院以创新技术带动的项目数量较少，创新技术的业务收入受具体

大项目的进展影响较大，因具体大项目的启动、暂停或实施完毕而导致报告期大

宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造的收

入波动较大。

（2）2015 年随着国家对传统钢铁、有色行业政策的收紧，江苏院的传统设

计与总承包业务拓展出现 37.57%的下降，但同时国家政策对节能环保要求加大，

且江苏院的节能环保技术逐渐获得市场的认可，江苏院的大宗工业固废资源综合

利用技术、矿产资源综合利用技术、节能环保流程再造业务大幅增长，2015 年

金川一期项目进展顺利，大宗工业固废资源综合利用业务实现收入 54,836.88 万

元，进而带动江苏院整体营业收入较 2014 年增长 510.49%。

3、江苏院的合同签订情况

江苏院的创新技术已经得到市场的逐步认可，在手合同和正在商谈的项目较

多，截至本报告书签署日，江苏院已签订或正在履行的重大销售合同共涉及 7 个

大型 EPC 项目，涵盖了大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能

环保流程再造等应用领域，其中：境内项目 5 个，累计合同金额 52.20 亿元（含

税）；境外项目 2 个，累合同金额 3.18 亿美元。境内项目中剔除将在 2016 年 6

月完工的金川一期项目后的合同金额为 44.37 亿元（含税），对应不含税的收入

金额 39.76 亿元，已占 2016 年至 2018 年盈利预测总收入的 77.21%。江苏院目前

在手合同所涉及项目的具体情况详见本报告书“第十五节、八、重大销售合同的

情况”。

除上述已签合同外，江苏院还有多个意向项目进入合同磋商阶段。可以预见，

随着市场对节能、减排、绿色、低碳技术的进一步认可，江苏院技术创新升级将

带动未来业务收入的快速增长。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）江苏院境外业务收入情况

报告期内，江苏院积极寻求为境外客户提供节能环保及资源综合利用技术的

业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印

尼 TITAN 年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼 BALINTON 公司年处理 240 万吨

红土镍矿项目、印尼 SOLWAY 年处理 80 万吨红土镍矿项目等。

1、江苏院业务境内境外分类

江苏院境外业务主要包括境外工程承包项目及境外工程设计项目，各期经营

业务收入情况如下：

单位：万元

地区 2015 年占比 2014 年占比 2013 年占比

境内 64,880.14 99.07% 9,964.76 92.89% 5,442.87 18.67%

境外 606.90 0.93% 762.19 7.11% 23,705.38 81.33%

合计 65,487.04 100.00% 10,726.95 100.00% 29,148.25 100.00%

由上表可以看出， 2013 年度、2014 年度、2015 年江苏院境外收入占比分

别为 81.33%、7.11%、0.93%，自 2014 年以来呈逐年下滑趋势，主要原因系印尼

TITAN 和 BALINTON 项目因业主原因暂停导致国外收入下降。江苏院有计划于

未来进一步拓展境外市场，已经与部分境外客户建立了初步意向，并签订了印尼

SOLWAY 公司年处理 80 万吨红土镍矿项目，合同金额 2.93 亿美元，约 18.46

亿元人民币（加上咨询合同金额，累计 18.5 亿）。

2、江苏院境外收入的国别分类

报告期内江苏院境外收入来源情况如下：

单位：万元

国别 2015 年占比 2014 年占比 2013 年占比

印尼 428.40 70.59% 628.40 82.45% 23,654.61 99.79%

马来西亚 21.00 3.46% 105.01 13.78% 18.18 0.08%

蒙古 157.50 25.95% 28.77 3.78% 18.44 0.08%

澳大利亚 0.00 0.00% 0.00 0.00% 14.15 0.06%

合计 606.90 100.00% 762.19 100.00% 23,705.38 100.00%

从上表中可以看出，报告期内江苏院的境外收入主要来源于印尼，2013 年、

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2014 年和 2015 年江苏院来源于印尼的项目收入占当期境外收入的比例分别为

99.79%、82.45%和 70.59%。

江苏院目前已成功在印尼、马来西亚、蒙古国、澳大利亚等开展境外业务。

江苏院在印尼的项目主要是设计、咨询和总承包业务，截至 2015 年 12 月 31 日，

印尼 SOLWAY 项目的咨询合同完工 85%。江苏院在马来西亚、蒙古国和澳大利

亚均为设计咨询合同业务，设计合同主要涉及前期规划、可研及工程方案设计等，

受国别因素影响较小。对于工程施工项目，江苏院一般选择当地施工方，尽量降

低海外经营风险。同时由于上述国家目前政治稳定，经济处于上升期，与中国联

系紧密，国别因素对江苏院未来经营影响可控。

（三）最近一期对江苏院影响较大的项目

最近一期对江苏院影响较大的项目为金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综

合利用项目，该项目具体情况如下：

1、项目背景

江苏院拥有大宗工业固废资源综合利用的技术工艺，能够大规模处理铜渣、

镍渣等工业固废，具有较好的经济效应，且江苏院已经成功承建了沙钢项目，具

有较好的示范效应。多年来与其他企业相同，金川集团一直在寻找良好的处理铜

渣、镍渣的技术方案，于 2013 年金川集团开始与江苏院进行技术交流，2014 年

5 月，金川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，2014 年 8 月

可行性研究报告通过金川集团的审查（包括对项目投资额的认可），双方着手开

展初步设计。由于该项目预期经济效益和社会效益较好，神雾集团出于整体品牌

树立及经济效益方面考虑，2014 年 11 月指定其下属的神雾资源与金川投资成立

合资公司金川神雾，具体实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，

2014 年 12 月江苏院与金川神雾签订了设计合同和，2015 年 2 月签订了总包合同，

承接该项目的设计、工程承包业务。

目前，金川项目工程承包项目正在进行，国开发展基金有限公司（以下称“国

开基金”）看好金川项目。国开基金已与神雾资源、金川投资分别签署了《投资

合同》，由国开基金分别受让神雾资源和金川投资对金川神雾的出资合计 2.5 亿

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

元，占金川神雾注册资本总额的 83.3334%，国开基金不委派董事、监事和高级

管理人员，建设期届满后，国开基金有权通过回购股权、减资、向第三方转让股

权等方式退出。2015 年 11 月 9 日，金川神雾办理完毕前述变更的工商登记手续。

截至本报告书签署日，金川神雾注册资本 30,000 万元，国开基金持股 83.3334%，

神雾资源持股 10.8333%，金川投资持股 5.8333%。

根据金川神雾现行有效的公司章程，金川神雾股东约定金川神雾股东会会议

由股东按股权比例行使表决权，全部事项必须经代表三分之二以上表决权的股东

通过；董事会由 5 名董事组成，神雾资源推荐 3 名董事（包括董事长），金川投

资推荐 2 名董事，董事会审议包括经营方针和投融资计划、与公司有关的关联方

交易、公司签订的长单合同（单笔合同金额超过 1,000 万元且合同期限超过一年）、

EPC 总包合同在内的事项须经三分之二以上董事会成员通过；金川投资委派总经

理，神雾资源委派财务总监。据此，目前金川神雾的重大事项仍须取得金川投资

和国开基金的同意方能实施。

2、业主方基本情况

公司名称甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司

注册地址甘肃省金昌市金川区新华东路 68 号

法定代表人邓福海

注册资本 30,000 万元人民币

有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和

技术服务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。

经营范围

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

金川神雾的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司 3,250 10.8333%

中国金川投资控股有限公司 1,750 5.8333%

国开发展基金有限公司 25,000 83.3334%

合计 30,000 100%

3、项目的进展情况

江苏院拥有处理铜渣等核心专有技术，在与金川集团进行多次磋商后，获得

金川集团的认可，双方就业务合作达成一致。2014 年 5 月，金川集团委托江苏

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项

目 EPC 合同的商务谈判。江苏院于 2014 年末与金川神雾签署相关咨询服务合同

及正式设计合同，并于 2015 年 2 月签署一期工程总包合同，上述合同总额 8.15

亿元，其中工程总包合同 7.88 亿元，占合同总额的比重为 96.69%。

项目进度及各合同履行情况、收入确认、结算情况如下：

单位：万元

交易对 2015 年 2014 年截至 2015 年 12 月 31

交易内容项目名称

方金额占比金额占比日的累计完工进度

工程承包 53,165.75 81.19% - - 73.74%

金川项目一

工程咨询 7.55 0.01% 96.23 0.90% 100.00%

金川期工程

设计服务 1,046.60 1.60% 1,338.68 12.48% 98.00%

神雾

设计服务 560.38 0.86% - - 30.00% 金川项目二

工程咨询 56.60 0.09% - - 100.00% 期工程

合计 54,836.88 83.75% 1,434.91 13.38%

（1）项目进度情况

该项目设计咨询及工程设计工期较短，截至 2015 年 12 月 31 日，金川一期

项目工程咨询已完成，设计服务完工进度为 98%，工程总承包工期较长，截至

2015 年 12 月 31 日，工程总承包合同累计确认进度 73.74%；金川二期项目工程

咨询已经完成，设计服务完工进度为 30%，2016 年 4 月，金川二期项目的 PC 合

同也已经签署。

（2）收入确情况

截至 2015 年 12 月 31 日，上述项目累计确认收入 56,271.78 万元，其中，

工程总承包项目累计确认收入 53,165.75 元，相关设计及咨询服务累计确认收入

3,106.03 万元。

（3）结算情况

该项目与业主方结算情况较好，截至 2015 年 12 月 31 日，金川项目累计办

理结算金额 56,612.79 万元，累计收款 46,549.86 万元，期末应收账款余额

10,062.93 万元。

4、收入确认的合规性

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院业务主要包括工程总承包及工程设计服务，对上述业务按项目明细，

采用完工百分比法核算。金川项目收入确认具体政策及时点、依据如下：

（1）工程承包业务

江苏院工程承包业务在收入与成本的确认上按照《企业会计准则第 15 号

——建造合同》的规定执行。收入确认时点为成本支出确认的时点，江苏院按照

累计实际发生成本占预计总成本的比例确认项目累计完工进度，按累计完工进度

与合同总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已

确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院工程承包业务收入确认依据为

完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计算，外部最终确认依据为经

业主单位签章确认的《完工进度确认单》或《完成工程量结算单》。

（2）提供设计及技术服务

江苏院设计及技术服务业务一般周期较短，均能在一个会计年度完成，该类

业务按《企业会计准则第 14 号——收入》规定的提供劳务收入的确认方法确认，

在同一会计期间内开始并完成的设计及技术服务业务，收入确认时点为完成项目

将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利时；如果设计及技术服务业

务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够

可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收入、成本。待完成项目将设计成果

交付客户后确认剩余的收入、成本。江苏院按照累计实际完成的成本（或工时）

占预计总成本（或总工时）的比例确认项目累计完工进度，按累计完工进度与合

同预计总收入的乘积计算累计合同收入，按照累计合同收入扣除以前会计期间已

确认收入后的金额，确认为当期合同收入。江苏院设计及技术服务业务收入确认

依据为完工百分比的确认，内部确认依据为完工百分比的计算，外部最终确认依

据为经业主单位签字确认的《完成设计进度确认单》或《设计及工艺包等资料交

接确认单》。

江苏院在报告期末除按完工百分比计算完工进度外，均取得了外部金川项目

业主方对于总承包项目的《完工进度确认单》，及设计相关业务的《完成设计进

度确认单》。

5、金川项目关联交易公允性及对评估值的影响

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院依靠自身的专有技术及工程运营能力，先行和金川集团磋商，开展可

行性研究的编制、获得金川集团的审核通过，并就 PC 合同达成初步意向。神雾

集团为树立品牌及经济效益，后投资金川神雾，导致江苏院与金川神雾之间的销

售形成关联交易，江苏院与金川神雾之间的合作并不依赖于神雾集团，且关联交

易价格公允，对江苏院整体评估影响较小，具体情况详见本报告书“第十四节、

二、（四）江苏院报告期关联交易的必要性和公允性”。

五、主营业务模式

从业务的经营模式方面，江苏院以提供咨询设计服务、总承包服务为主要盈

利模式，原有业务主要集中在钢铁、有色的传统工艺领域。2008 年江苏院除开

展以传统技术为钢铁、有色等行业提供咨询设计、总承包服务外，江苏院对矿产

资源、钢铁、有色等对高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新并形成自

主知识产权，业务领域逐渐扩大到钢铁和有色行业的大宗工业固废资源综合利

用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等领域。

（一）业务模式

江苏院现主要业务模式如下：

1、EPC 总承包业务模式

工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业 EPC 业务模式与传统工程

技术服务行业类似。工程技术应用工程按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周

期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程

施工及安装阶段（C）以及对节能工程的运营维护阶段。针对工业节能环保和资

源综合利用技术工程生命周期的一个或若干阶段，技术推广服务企业实行不同的

业务模式。对于前期规划、可研及工程方案设计阶段，主要开展工程咨询设计业

务；对于设备采购阶段，主要开展工程设备销售业务。对于 E、P、C 三个阶段，

具有较强技术和项目管理实力的单位突破了单一环节承包限制，能够按照业主需

求开展工程总承包业务。

其中江苏院掌握工业节能环保和资源综合利用相关关键设备的核心技术，对

于设备采购（P）中的关键设备，全部由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应商定制。

工程总承包一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材

料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。

服务提供商对工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将工程整体移交给

业主。EPC 工程总承包业务流程图如下：

工程咨询设计

业主立项

可行性研究方案论证

工程设备采购工程分包

设计

核心器件场地平整

通用设备设备采购工程分包土建

专业设备设备安装

试运行

移交

PC工程总承包

EPC工程总承包

2、设计及技术咨询模式

技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调

查、分析评价报告等合同。江苏院拥有冶金行业甲级工程设计资质，可进行工业

领域工程设计，综合建筑设计，同时可进行技术转让、技术开发、技术培训、技

术咨询、技术服务。江苏院还拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编

制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制项目申请报告和资金申请报告、

编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。该类合同金

额一般占整个工程总额的 2%—8%，通常毛利率较高。

该模式流程图如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

签订设计合制定项目设编制项目质编制项目开编制设计统

工艺设计

同计进度计划量计划工报告一规定

设计工作的设计方案交设计方案确内部质量审

详细设计基础设计

回访付认核

（二）销售模式

1、营销模式

在营销项目的前期，江苏院的营销人员会通过市场信息收集和营销方案策

划，分析并确定目标客户。随后，营销人员会与目标客户进行业务沟通及背景调

查，深入了解业主在节能环保及资源综合利用方面的需求，针对业主提出的基本

要求制定初步的工程技术服务方案。

在项目招投标阶段，业主方公布具体的招标方案后，江苏院会专门组织研发

技术人员针对招标方案中的具体要求，依据项目前期与业主的沟通讨论成果，撰

写正式的技术标文件；组织营销人员编制商务标文件，展示江苏院在专利技术、

工程业绩、准入资质、人才储备等方面的竞争优势。江苏院各相关部门会抽调人

员形成项目竞标小组，评估项目的成本、收益，完成项目运算并形成最终报价。

在业主宣布公司竞标成功后，业主会与江苏院签订正式的业务合同。

2、营销模式流程图

江苏院的营销模式流程如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

确定目标客户

前期沟通及调查

制定客户化服务方案

技术标准备评估、报价商务标准备

提交竞标文件

竞标结果

签订业务合同

（三）采购模式

1、采购模式

江苏院现行的采购模式主要有两种情况：邀请招标方式、询价比价方式。江

苏院根据采购物资的数量、重要程度采取招标或询价比价方式确定供应商。由于

EPC 项目中会涉及到较多的专业制造商和分包商，所以 EPC 项目中的建安分包和

设备采购通常采用邀请招标方式，以选择专业分包商和制造商。办公用品及小额

设备的采购，一般采用询价比价方式进行采购。

（1）建安分包采购

总承包项目初步设计通过审查后，工程管理部按照江苏院招标程序进行邀请

招标。江苏院会根据工程特点，依据公司招标程序，从建安分包商长名单中形成

短名单进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，根据评标规则择优确定中标分包

商。

（2）设备采购

对于涉及工业节能环保和资源综合利用核心技术的关键设备，由江苏院进行

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

设计。对于通用性较强的设备及器件，江苏院主要通过外部采购的方式获得。江

苏院对供应商质量有严格要求，每年定期或根据实际需要，通过审核供应商背景、

资质文件、质量体系认证、业绩、核心产品等要素，不断更新与淘汰不合格的供

应商，并选择优质的供应商加入供应商长名单。江苏院与长名单上的主要供应商

均保持着良好的合作关系。项目中涉及的设备，江苏院会根据具体设备的采购要

求，依据招标程序形成短名单，进行招标，经过技术澄清和商务谈判后，确定中

标供应商。对于办公用品及小额设备的采购，江苏院会根据协议要求及实际情况，

采用询价比价等形式进行采购。

在项目设计方案及所应用工艺确定后，江苏院相关的专业设计负责人会根据

项目要求，提出设备采购清单及技术指标要求。工程管理部按照江苏院招标程序

进行设备招标。长周期设备的制造通常可以分为若干关键时间点，以确定制造进

度，江苏院在特定时间节点会派专员检查制造进度，对于关键性设备会派人驻场

监造。

（3）原材料采购

江苏院总包项目中的原材料采购有两种情况：在建安工程分包方式中，原材

料基本上不直接采购，而是由分包单位采购；在少部分项目中，由江苏院按照招

标采购程序进行原材料采购。

在招标采购制度方面，江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划

编制业务流程》、《项目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流

程》、《询价比价业务流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业

务流程》，以规范江苏院招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。

2、采购模式流程图

江苏院典型的采购模式流程如下：

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公司领导研究决定中

采购任务计划组织开标

标供应商

组织相关专业科室编定标，发出中标通知书，签

组织答疑、技术澄清

制招标技术文件订合同

设计方案优化

调整

从合格供应商库中甄组织相关专业科室技术评依据合同，办理采购货物的

选拟招标厂商标，确定技术方案监造、催交、检验等程序

审核拟招标供应商资跟踪和监控合同执行的全过程，并采取

商务投标报价

质措施保证在受控范围内执行合同

向公司领导申报拟招合同执行完毕，整理合同资料和合同执

商务评标

标厂家行评价意见

按照审批意见发出招建立卷宗，进行归档，完善合格供应商

价格澄清

标邀请库

3、境外供应商选择、采购管理、成本费用管控情况

（1）境外供应商选择

江苏院境外工程承包业务对于供应商的选择管理模式与国内项目基本一致，

但因境外项目政治经济环境差异的特点，境外供应商的选择及管理存在一定差

异。

境外工程因存在建设周期长、价格影响因素多、当地法律政策及政治、经济

环境复杂、业主资金状况难以确定、供应商水平及资信参差不齐等特点，结合江

苏院在境内项目运营经验，重点从以下方面加强对境外供应商的选择。

首先，从合同角度把好源头管理。选配经验丰富的工程、采购、合同、法律、

外经外贸等方面的管理人员组建项目管理团队，在充分的市场调研基础上，稳妥

的开展物资与分包工程的招投标及合同谈判，通过优质优价选择最合适的供应

商。

其次，加强计划的全过程管理。海外工程对合同的履约要求高，要通过加强

计划的科学性、预见性来推动合同得到良好履行，避免和减少违约和索赔的发生。

再次，加强与业主、当地政府的沟通与交流，及早掌握了解当地法律政策、

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

业主情况、市场环境，尽可能提前预见风险以便制定对策。

（2）境外采购管理

江苏院制定了《供应商管理业务流程》、《采购计划编制业务流程》、《项

目物资采购/分包与验收业务流程》、《招标采购业务流程》、《询价比价业务

流程》、《采购合同管理业务流程》、《采购合同变更业务流程》等制度，规范

江苏院招标采购行为，确保招标采购过程按照规定的程序执行。

（3）成本费用管控

建立风险评估机制，对境外项目的准入、退出、工程技术标准、税收、安治、

环保、法律法规、风土人情等风险因素进行综合的评估。项目协调管理人员以及

设计勘察人员负责对项目的整体进度、质量、安全、风险等进行管理，制定成本

计划、进度计划等。针对人、机、料设置台账，专人定期（每月）将项目进展成

果向江苏院汇报。对项目的计量、结算、变更、成本支出进行监督、必要时与业

主进行报表、变更核对等工作。

（四）盈利模式

1、咨询设计业务

江苏院为国内仅有的十几家拥有冶金行业甲级《工程设计资质证书》的企业。

江苏院拥有以直接还原冶炼技术为基础，拥有一批具有一定独占性的核心技术，

广泛的应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再

造等领域，主要客户为矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业企业。江苏院

咨询设计业务为通过向客户提供前期规划、可行性研究及工程方案设计等服务，

盈利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、咨询设计收入、工艺包费用等

与员工工资等成本之间的差额。

2、工程总承包（EPC）

江苏院拥有一批具有一定独占性的核心技术，对矿产资源、钢铁、有色等高

能耗高污染行业的工艺、路线进行创新，同时具备冶金行业甲级《工程设计资质

证书》，在为客户提供前期规划、可行性研究及工程方案设计服务的同时，亦可

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为客户提供设备采购、工程施工及安装服务。对于设备采购中的关键设备，全部

由江苏院进行设计，提供图纸交由设备供应商定制。江苏院工程总承包业务的盈

利主要来自于从客户处获取的专有技术使用费、施工收入、工艺包费用、总承包

管理费等与设备采购成本、建筑安装分包成本之间的差额。

六、主要客户和主要供应商

（一）报告期的前五大客户

报告期各期江苏院对前五大客户（按同一实际控制人合并的口径）的销售情

况如下表所示：

1、2015 年江苏院前五名客户情况

确认收入金额占营业收入比

序号客户名称

（万元）例

1 金川神雾 54,836.88 83.74%

2 江苏尼克尔新材料科技有限公司 4,602.00 7.03%

神雾环保 1,132.55 1.73%

3 华福工程 689.11 1.05%

小计 1,821.66 2.78%

4 上海宏博企业（集团）有限公司 1,698.11 2.59%

5 安德里茨（中国）有限公司 563.98 0.86%

合计 63,522.63 97.00%

2、2014 年江苏院前五名客户情况

确认收入金额占营业收入比

序号客户名称

（万元）例

华福工程 2,867.92 26.74%

1 神雾环保 582.55 5.43%

小计 3,450.47 32.17%

2 上海宏博企业（集团）有限公司 1,981.23 18.47%

3 金川神雾 1,434.91 13.38%

4 湘潭瑞通球团有限公司 1,101.31 10.27%

印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL

5 623.69 5.81%

UTAMA,INDONESIA

合计 8,591.61 80.09%

3、2013 年江苏院前五名客户情况

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

确认收入金额

序号客户名称占营业收入比例

（万元）

印尼 PT.BALINTON RESOURCES

1 13,614.02 46.79%

INVESTMENT

印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN MINERAL

2 10,040.59 34.50%

UTAMA,INDONESIA

3 上海宏博集团有限公司 1,981.03 6.81%

4 中晋太行矿业有限公司 599.06 2.06%

5 星霖碳业 330.19 1.13%

合计 26,564.89 91.29%

报告期江苏院各期的前五大客户中，神雾环保和华福工程为江苏院控股股东

神雾集团的子公司，金川神雾为神雾集团子公司神雾资源参股的公司，星霖碳业

为江苏院董事兼高管吴智勇的配偶报告期能施加重大影响的企业，因此神雾环

保、神雾集团、华福工程、金川神雾、星霖碳业均为江苏院的关联方，除此之外，

上述客户中不存在其他有关联关系的客户。

（二）报告期内的前五大供应商

1、2015 年江苏院前五名供应商情况

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

1 金川集团工程建设有限公司 9,733.77 23.45%

2 南京恒荣电气系统工程有限公司 5,025.64 12.11%

3 八冶建设集团有限公司 4,283.20 10.32%

神雾集团 3,724.70 8.97%

4 湖北神雾 299.15 0.72%

小计 4,023.85 9.69%

5 新疆兵团水利水电工程集团有限公司 2,010.00 4.84%

合计 24,777.32 59.69%

2、2014 年江苏院前五名供应商情况

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

1 南京清海环保科技有限公司 714.39 16.94%

2 神雾集团 506.55 12.01%

3 山东唐明环保科技有限公司 220.66 5.23%

4 湖南岳钢建筑安装工程有限公司 100.00 2.37%

5 北京威肯众合环保科技有限公司 75.47 1.79%

合计 1,617.07 38.34%

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、2013 年江苏院前五名供应商情况

序号供应商名称采购金额（万元）占营业成本比例

1 PT.PAHALA DHARMA MULIA 10,480.62 51.71%

2 PT.Kampar Indah Murni 3,386.25 16.71%

3 PT.Nusantara.Multi Mining 2,831.22 13.97%

4 PT.Bengawan Deras Energy 1,375.29 6.79%

山西中鑫洁净焦技术研究设计有限公

5 132.38 0.65%

司

合计 18,205.76 89.83%

报告期各期的前五大供应商中，湖北神雾为江苏院控股股东神雾集团的子公

司，因此湖北神雾和神雾集团为江苏院的关联方，除此之外，上述主要供应商中

中不存在其他有关联关系的供应商。

4、报告期内境外供应商情况

2013 年境外分包成本情况如下表：

单位：万元

分包成本金占总成本比

项目名称分包商合同金额

额例

印尼 PTTitanMineralUtama 公司 PT.Bengawan

7,434.00 1,348.30 6.65%

年处理 240 万吨红土镍矿项目 DerasEnergy

印尼 PTTitanMineralUtama 公司 PT.KamparIn

15,750.00 3,320.52 16.38%

年处理 240 万吨红土镍矿项目 dahMurni

印尼 PTTitanMineralUtama 公司 PT.Nusantara.

13,482.00 2,775.28 13.69%

年处理 240 万吨红土镍矿项目 MultiMining

小计 36,666.00 7,444.10 36.73%

印尼

PT.PAHALA

PT.BALINTONRESOURCESIN

DHARMAM 22,783.95 10,278.57 50.71%

VESTMENT 公司年处理 240 万

ULIA

吨红土镍矿项目

小计 22,783.95 10,278.57 50.71%

合计 59,449.95 17,722.68 87.44%

2013 年江苏院境外供应商占比较大，是由于 2013 年重点建设了印尼 TITAN

项目和印尼 BALINTON 项目。两个印尼项目 2013 年收入占当年总收入的

80.76%，印尼项目的 4 个分包商分包成本占 2013 年总成本的 87.44%。由于项目

地域及施工单位资质等原因，2013 年承接境外项目时选择了境外供应商。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院对境外供应商不存在依赖，重要供应商、分包商通过招标询价确定。

2013 年境外项目选择了境外供应商，2014 年、2015 年收入主要为境内收入，选

取了境内供应商。

七、质量控制情况

（一）质量控制标准和执行情况

江苏院已取得注册号为 02715Q10226R5M 的《质量管理体系认证证书》，

具体如下：

公司名认证机

取得质量体系认证情况取得时间

称构

已取得注册号为 02715Q10226R5M 的《质量管理体

2015 年 11

系认证证书》；北京中

江苏省冶月 1 日，有

质量管理体系符合 GB/T19001-2008-ISO9001:2008 设认证

金设计院效期至

标准；服务有

有限公司 2018 年 10

证书覆盖范围为“工程咨询、资质证书范围内的工程限公司

月 31 日

设计”

江苏院每年对质量控制体系的运行情况进行一次内部审核，同时由相应的认

证机构每年对质量控制体系进行跟踪审核，持续保持体系的有效受控运行。

（二）质量控制措施

1、工程设计质量控制

（1）设计进程的管理和控制

设计部根据已签订的合同及技术协议，按照已排定的《计划进度表》对设计

过程进行策划控制；由江苏院有关设计人员对设计输入文件的充分性进行评审，

对其中不完善、模糊或者矛盾的要求做出完善和解决，确保设计的输入满足设计

任务的要求；由江苏院有关部门对工程项目的设计图纸、表格、说明书等设计输

出文件进行规范化评审、验证，确保设计输出满足设计输入要求，符合法律法规、

标准规范及客户要求。

（2）设计确认的管理和控制

为了确保产品能够满足规定，江苏院在必要时组织开展设计和开发确认，具

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

体内容包括：将产品试验报告、产品安装图纸、技术交底资料提交客户审核，客

户确认后进行产品安装；将安装图纸、技术交底资料交与相关安装单位，得到他

们的确认；对确认中发现的不满意项采取措施并予以落实；必要时在安装完成试

产时，江苏院同客户共同对实际节能效果进行测试计算，由客户提供确认证据。

（3）设计更改的管理和控制

当设计结果出现异常或因其它原因需对设计实施更改时，由更改人提出申

请，经有关部门进行评审、验证、确认后经授权人批准后予以实施，设计部门保

存评审结果采取的任何必要措施的记录。

2、工程采购质量控制

（1）采购供方的管理和控制

江苏院对于提供生产过程的原材料、配件和设施设备的采购供方进行评价和

选择，把合格的供方作为供货来源，确保采购产品符合质量、环境、职业健康安

全的要求。合格供方的评定依据采购物资的分类，采取不同的方式进行，经评定

合格的供方列入合格供方名单，新指定的供方按同样要求进行评价。对评定的合

格供方，采购部建立合格供方名单并实施动态管理。江苏院将重要环境影响、风

险控制要求通知采购供方，并对其施加环境影响。

（2）采购信息的管理和控制

江苏院为保证采购产品符合质量、环境、职业健康安全要求，在采购合同或

采购定单中对采购产品的要求做出具体的规定，并经主管领导审批，通常包括：

质量要求、重要的环境因素标识、职业健康安全风险识别、技术标准、验收条件、

违约责任等相关内容；与采购产品有关的供方人员资格方面的要求；对供方、质

量、环境、职业健康安全管理体系组织结构、资源等方面的要求。

（3）采购产品的管理和控制

江苏院对采购产品实施验证，以确保采购的产品满足合同规定的采购要求，

最终达到装置投产的总要求。项目采购的设备、材料验证可分为在制造过程中由

江苏院或委托第三方在承包方所在地的工场验证（包括中间检验、装配检验、性

能试验等）和产品运到顾客现场的开箱验证。所有验证应保存记录。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、工程施工质量控制

（1）项目施工准备初期的管理和控制

项目施工准备初期，江苏院配置专业团队通过现场勘察、设计交底、图纸会

审、编制施工方案使项目施工策划及准备活动得以落实；做好施工物资及分包服

务准备；做好施工现场准备（如：机械设备、材料进场及检验、现场环境保护、

安全及保卫措施等）。

（2）项目施工进程中的管理和控制

在项目施工进程中，江苏院设有专门的施工经理负责施工过程的质量控制，

包括：监督现场施工过程是否符合适用的法规、标准、规格书、图纸、质量计划

或程序的规定以及安全、环保措施的要求；验证或监督现场施工过程参数、产品

质量和产品特性并进行工序控制等，确保施工过程在受控条件下有序进行。

（三）质量纠纷情况

江苏院业务质量情况良好，报告期内未出现过重大质量纠纷。2016 年 1 月

22 日，江苏省质量技术监督局出具证明：“根据我局质量违法案件报送系统查

询，自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，未发现江苏省冶金设计院有限公

司因违反质量技术监督相关法律、法规而被处罚的记录”。

八、主要技术及研发情况

（一）江苏院核心技术情况

江苏院一直以来坚持以技术创新为推动力，依托核心技术使企业获得足够的

发展空间，通过核心技术构筑竞争优势。大量的研发资金投入，实力雄厚的科技

力量，优越的科研条件，再加上在企业内部建立起的以技术为核心的集市场、科

研、生产为一体的科研创新机制，使江苏院保持着较强的竞争力。

江苏院是一个具有鲜明的工业节能环保与资源综合利用特色，以核心技术为

依托的方案提供商和工程承包商，一直致力于工业节能环保与资源综合利用的技

术研发与推广。江苏院所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综合

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

利用技术和节能环保流程再造等核心技术涵盖了矿产资源、钢铁、有色等行业中

的节能环保、资源综合利用领域。

1、大宗工业固废资源综合利用

（1）钢铁固废资源综合处理技术

目前传统的钢铁固废处理工艺主要有物理法、烧结法、回转窑还原法、丢弃

或填埋处理。但传统处理方式存在占用土地、导致土质酸化、污染水体、生产效

率低、无法回收有价锌元素、环境二次污染等问题。为了彻底解决传统工艺处理

钢铁固废存在的问题，江苏院对粉尘预处理、污泥烘干、冷固结球团成球、球团

低温烘干、设备大型化、烟气系统粘堵、ZnO 粉尘回收、直接还原铁冷却等关键

技术进行了研究，并申请了以下专利：

序号专利号专利名称专利类别

1 ZL200810222976.8 转底炉处理含锌粉尘回收氧化锌的方法发明专利

2 ZL201210059354.4 冷固结球团烘干系统及方法发明专利

3 ZL201210059699.X 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵方法发明专利

4 ZL201210059641.5 一种直接还原铁冷却装置发明专利

5 ZL201310491597.X 转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉发明专利

6 ZL201120231930.x 转底炉烟气处理系统实用新型专利

7 ZL201220083545.x 用于冷却直接还原铁的装置实用新型专利

8 ZL201220085203.1 冶金固废处理转底炉烟气系统防堵装置实用新型专利

9 ZL201220082788.1 一种转底炉生产用排蒸装置实用新型专利

10 ZL201220085335.4 适用于转底炉生产的高炉污泥烘干系统实用新型专利

11 ZL201220084836.0 用于烘干冷固结球团的系统实用新型专利

12 ZL201320852681.5 用于转底炉直接还原铁的冷却装置实用新型专利

13 ZL201320852539.0 用于转底炉的含碱冶金粉尘预处理系统实用新型专利

14 ZL201320852652.9 一种转底炉烟气处理系统实用新型专利

15 ZL201320852653.3 用于转底炉粉料仓的冶金粉尘预浸润系统实用新型专利

16 ZL201420760553.2 冶金转底炉主烟气除尘用布袋除尘器实用新型专利

江苏院通过以上专利技术，最终形成了具有自主知识产权的蓄热式转底炉处

理钢铁固废技术，从根本上解决了钢铁固废处理的关键问题，该技术通过了中国

金属学会组织的国家级成果鉴定，鉴定结论为：该成果在关键技术上取得了突破，

投资小，设备运行稳定，指标先进，达到国际领先水平。蓄热式转底炉处理钢铁

固废技术工艺流程图如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

高炉污泥含锌铁粉

圆筒烘干配料仓

ZnO 混合

造球

余热回收筛分

烟气低温烘干

转底炉直接还原

冷却筒

成品仓

与目前传统的回转窑固废处理方法相比，蓄热式转底炉处理钢铁固废技术可

节约 70kg 标煤/吨产品，节能约 25%；减少 CO2、SO2、NOX 排放量 25%，实现

固废、污水零排放，各项性能指标均达国际领先水平。

目前我国每年新增粉尘约 8000 万吨，若全部采用蓄热式转底炉处理钢铁固

废技术，每年可节省标煤约 373 万吨，降低 CO2 排放量 971 万吨；随国家碳交

易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外

经济利益。综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉处理钢铁固废技术不仅能够

分别回收钢铁固废中的铁、锌、碳资源，且技术达到国际领先水平，具有经济、

社会和环保效益显著等特点。该技术的应用有利于钢铁工业固废资源的循环利用

以及环境保护，具有广阔的市场前景。

（2）有色固废资源综合处理技术

①铜渣处理技术

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目前铜渣的传统处理工艺为选矿法等。该工艺仅能处理废弃渣中铜含量较高

晶粒较大的炉渣，仅能回收铜渣中的部分铜元素，其他有价元素无法回收，导致

大量资源废弃并需要填埋处理，会带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二

次环保问题。

针对传统铜渣处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁

选处理铜渣的技术，并申请了以下专利：

序号专利号专利名称专利类别

1 200710176062.8 煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法发明专利

2 201410682920.6 从铜渣中分离有价金属的方法发明专利

3 201410682917.4 提高冶金渣球团金属化率的方法发明专利

4 201420712519.8 从铜渣中分离有价金属的系统实用新型专利

5 201420711611.2 提高冶金渣球团金属化率的系统实用新型专利

蓄热式转底炉+磁选处理铜渣技术与传统的铜渣处理技术相比，具有如下特

点：1）原料适用性广；2）能够实现铜渣中有价元素的快速、有效还原；3）真

正实现了铜渣中有价元素的高效、低成本综合回收；4）环境负荷小、能源消耗

低、低成本综合回收。

②镍渣处理技术

镍渣的传统处理工艺为选矿法。该工艺仅能处理废弃渣中镍含量较高炉渣，

仅能回收部分镍元素，其他有价元素无法回收，导致大量资源废弃并需要填埋处

理，同样带来占用土地、导致土质酸化、污染水体等二次环保问题。

针对传统镍处理工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+熔分

处理镍渣的技术，并申请以下专利：

序号专利号专利名称专利类别

1 201310491597.X 转底炉炉底及具有该转底炉炉底的转底炉发明专利

2 201410680518.4 从镍渣中分离金属铁的方法发明专利

3 201420712438.8 从镍渣中分离金属铁系统实用新型专利

蓄热式转底炉+熔分处理镍渣技术与传统的镍渣处理技术相比可以有效的从

镍渣中分离出含硫较低的金属铁，并且成本低廉、分离效率高。回收了金属铁之

后的废渣可以作为新型建材的原材料、添加剂等，能够实现对镍渣的综合回收利

用，整个回收过程对环境不产生二次污染。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

③赤泥处理技术

赤泥为制铝工业提取氧化铝时排出的污染性废渣，一般平均每生产 1 吨氧化

铝，附带产生 1.0～2.0 吨赤泥。我国生产氧化铝过程中，每年大约产出赤泥 3,000

万吨，到 2015 年，赤泥累计堆存量将达 3.5 亿吨，赤泥大量堆存，既占用土地，

浪费资源，又易造成环境污染和安全隐患。赤泥中铁、铝、钠元素合计超过 70%，

利用价值高。但目前我国赤泥的综合利用率仅为 4%，造成了赤泥中大量有价元

素的流失和浪费。（数据来源：中国资源综合利用年度报告，国家发改委，2014）。

赤泥的传统处理基本为简单堆存，少量用于建材行业、制免烧砖、微晶玻璃等，

缺乏大规模消纳赤泥的综合利用技术和具有产业化竞争力的关键技术，无法实现

多元素协同提取，传统工艺路线技术可行，但经济性较差，国内缺乏大规模处理

赤泥和具有产业化竞争力的关键技术。

江苏院拥有的转底炉+磁选工艺可将赤泥中铁元素充分提取出来，得到品位

高于 90%的一级铁粉，回收率大于 85%，符合国家支持的赤泥深度选铁政策。

提铁后的二次尾渣可进行提铝、钛等元素，或制砖、制水泥，实现赤泥的完全减

排。

针对传统赤泥工艺存在的问题，江苏院开发出了一种蓄热式转底炉+磁选处

理赤泥的技术，正在申请以下专利：

序号名称申请号专利类型

1 处理赤泥的方法和系统 201510471163.2 发明专利

2 从赤泥中回收有价金属的方法和系统 201510471341.1 发明专利

3 综合利用赤泥的方法和系统 201510471877.3 发明专利

江苏院的蓄热式转底炉处理有色冶炼渣技术工艺流程图如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

DRI

铜渣、镍渣、赤泥还原煤石灰石膨润土、NCP、除尘灰

重复利用水

若水分＞10.7%

水浴冷却

烘干立式磨+风选破碎+立磨风选

若

水

分

≤10.7%

一段球磨

气力输送气力输送气力输送

旋流器分级

矿仓配料

沉砂溢流

尾矿

干粉粘结剂、水

液体粘结剂

双轴搅拌机一段磁选

搅拌槽

中间产品

强力混

旋流器分级

制气煤

沉砂

双床气化炉二段球磨二段磁选

圆盘造球机

湿球返料

洁净煤气（＜8mm）

精矿矿浆

烟气炉混风筒链篦机烘干

尾矿矿浆

陶瓷过滤

～170℃烟气干球返料

（＜8mm）

加药

烟气还原铁粉滤液

余热锅炉转底炉还原

含水～10%

氮气

烘干（含水3～5%）冷凝水

浓缩脱水

空气换热器

余热锅炉

铁粉粘结剂混合

循环水尾矿堆场

水蒸气

蒸汽压块

布袋除尘器

还原铁粉块

发电

氧化锌

堆场外销

洁净煤气

2、矿产资源综合利用技术

（1）节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术

目前国内红土镍矿处理的主要工艺为高炉法、烧结—矿热炉法和回转窑—矿

热炉法。但传统工艺存在原料条件苛刻、生产成本高、回收率低、能耗高、二次

环境污染等弊端。江苏院针对传统工艺存在的技术弊端开发了一种蓄热式转底炉

直接还原—铁浴炉双联工艺，并申请了“ZL201210102397.6—一种高效回收镍资

源的红土镍矿处理方法”等 4 项发明专利。蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工

艺处理红土镍矿新技术具有如下特点：

2-1-235

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

①实现选择性还原，可精确的控制还原气氛和还原温度，能够有效的控制铁、

镍的还原速度和还原程度，有利于镍还原进入镍铁合金，同时避免铁过多还原，

提高了镍金属回收率和镍铁品位；

②充分利用煤作为冶炼热能和还原剂，避免了传统工艺中采用电能作为冶炼

热能，大大降低了整个工程对电能的需求，对于电价昂贵、电力资源紧缺的地区

和国家具有十分重要的推广意义；

③实现良好的经济效益，极大的降低生产成本。

④整个生产过程能耗低，对环境友好。与传统红土镍矿冶炼工艺相比，能耗

可降低 25%，粉尘、CO2、SO2、Cr、Ni 等的排放量与可分别降低 15%、25%、30%、

10%、55%，极大地降低了能源消耗以及环境污染。

江苏院节能环保型红土镍矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上所述，江苏院所拥有的蓄热式转底炉直接还原-铁浴炉双联工艺具有工

艺技术先进、产品方案合理、能源消耗低、环境友好、原料适应性强、资源回收

率高等特点，具有显著的优势，市场前景广阔。目前我国需年处理红土镍矿量 1

亿吨，采用本技术可节约标煤约 648 万吨；降低 CO2 排放量约 1684 万吨；随国

家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易

的额外经济利益。

（2）节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术

目前传统的铬铁矿处理工艺主要有块矿矿热炉法、粉矿直流熔分炉法、粉矿

冷压块埋弧熔分炉法以及粉矿造球焙烧埋弧熔分炉法等。但传统工业存在生产成

本高、回收率低、能耗高、二次环境污染等问题。江苏院针对传统铬铁处理工艺

所存在的不足，自主研发出了高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼双

联工艺，并申请了以下专利：

序号专利号专利名称专利类别

1 ZL201210058134.X 一种转底炉水封槽排渣装置发明专利

2 ZL200710176062.8 煤基直接还原铁转底炉及其燃烧方法发明专利

3 ZL201410830784.0 一种实现厚料层还原的转底炉炉底结构发明专利

4 ZL201410602707.X 燃气熔分炉和炼铁装置以及它们的还原工艺发明专利

5 ZL201220082789.6 一种转底炉出料的水冷溜槽输送装置实用新型专利

6 ZL201220085344.3 转底炉水封槽排渣装置实用新型专利

7 ZL201420847013.8 一种实现厚料层还原的转底炉炉底结构实用新型专利

蓄热式转底炉直接预还原-熔分炉熔炼双联工艺具有如下特点：

①对原料、燃料要求低，适应性较强；

②能耗低，通过转底炉与熔分炉联合，实现炉料热装，整个流程能耗可降低

15%；环境友好，与传统工艺相比，粉尘、CO2、SO2、NOX 等污染物的排放可

降低 15%。

江苏院节能环保型铬铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

综上所述，江苏院所拥有的高碳铬铁蓄热式转底炉直接预还原—熔分炉熔炼

双联工艺是未来铬铁冶炼应用领域节能环保发展的方向。目前我国需年处理铬铁

矿量约为 1200 万吨，采用本技术后可节约标煤 180 万吨；降低 CO2 排放量 468

万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得

来自碳排放的额外经济利益。

（3）节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术

目前钒钛铁矿、钒钛海砂的传统工艺（如高炉冶炼工艺）工序流程长、钒资

源利用率低、钛资源无法回收利用，导致大量炉渣丢弃或填埋，不但造成资源浪

费，并对周边环境造成严重污染。

江苏院拥有的钒钛矿氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺可有效

解决钒钛铁矿、钒钛海砂传统处理工艺存在的诸多的弊端，实现钒钛资源综合利

用、环保、可持续发展的目标，解决钒钛资源综合利用这一世界性技术难题，并

申请以下专利：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号专利号专利名称专利类别

用竖炉还原-电炉熔分综合利用钒钛铁矿的

1 ZL201210377607.2 发明专利

方法

2 ZL201310653098.6 —种竖炉用钒钛铁矿氧化球团焙烧工艺发明专利

氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理工艺是一种流程短、效率高、成本低、

资源综合利用的钒钛铁矿处理新工艺。该工艺可分解为三个相对独立的子工艺：

氢气竖炉还原工艺、熔分提钛工艺以及转炉提钒工艺。本工艺将三个子工艺有效

的结合在一起，形成全新的、完整的钒钛铁矿、钒钛海砂资源回收利用新工艺。

氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒处理新工艺具有如下特点与优势：

①实现钒钛铁矿 100%利用：新工艺能够 100%的使用钒钛铁矿、钒钛海砂

作为原料，无需作为其他矿石的搭配，大幅度降低了原料成本，使深度、综合开

发钒钛铁矿、钒钛海砂成为现实，经济及社会效益显著；

②全面回收钒、钛、铁资源：新工艺产品为钛渣、钒渣以及优质铁水，其中

钛渣品位＞50%，钒渣品位＞15%，均可作为后续钒钛深加工原料使用，实现了

钒钛铁矿、钒钛海砂中钒、钛、铁资源的高效综合利用；

③产品品位高：新工艺采用氢气竖炉还原技术，利用清洁的还原气作为还原

剂，消除了传统工艺中固体还原剂杂质进入产品的问题，从而保证了产品的品位；

④金属回收率高：新工艺采用熔分提钛、转炉提钒工艺，熔分提钛可以实现

还原温度的有效控制，避免了钛过度还原现象，有利于渣铁分离，提高了钛金属

回收率；转炉提钒可以实现选择性氧化，钒优先氧化进入炉渣，有利于渣铁分离，

提高了钒金属回收率；钛、钒、铁回收率分别达到 95%、75%和 90%以上；

⑤节能环保效果显著：新工艺与传统工艺相比工艺流程短，能耗低、环境友

好、无固体物排放，整个工艺过程能耗降低 15%以上，CO2 减排 15%以上，甚至

可以实现冶炼工序 CO2 零排放，NOx、SO2、粉尘减排 90%以上，极大减少大气

雾霾，提高了资源利用效率，节能环保效益显著。

江苏院开发的氢气竖炉还原-熔分提钛-转炉提钒钒钛矿处理新工艺通过了

江苏省冶金行业协会的技术评价：该新工艺在国内具有创新示范作用，技术达到

国际领先水平，项目符合国家产业政策鼓励支持方向，新工艺技术在产业化中的

2-1-239

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

实践运用，可示范带动我国钢铁工业转型升级，同时为我国钒钛资源综合利用、

发展循环经济做出更大贡献。

江苏院节能环保型钒钛铁矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

钒钛海砂矿

钒钛氧化球团车间

压缩除尘、换热、洗涤

空分

DRI

制气煤

氢气

气化炉粗煤气脱硫脱碳加热炉

竖炉熔分炉

产品一

富钛初级产品

含钒铁水

产品二

转炉富钒初级产品

优质铁水

综上所述，江苏院所拥有的钒钛铁矿处理新技术能够 100%使用钒钛铁矿、

钒钛海砂作为原料，能够全面回收钒、钛、铁资源，具有产品品位高、金属回收

率高、节能环保等优点。根据《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》要

求，在十二五期间，我国将形成约 4000 万吨规模的钒钛矿产业基地，若采用本

技术后可节约标煤 310 万吨；降低 CO2 排放量 806 万吨；随国家碳交易市场的

放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利益。

（4）节能环保型难选矿清洁冶炼技术

2003 年开始，中国成为第一大铁矿石进口国，开发国内低品质难选矿以满

足钢铁生产需求成为中国钢铁工业发展的必由之路。我国目前已探明的铁矿石资

源储量为 680 亿吨，其中 97％以上均是现有高炉流程难以直接利用的低品位、

难采选、复合共伴生矿。难选赤铁矿和高磷鲕状赤铁矿为难选矿中的典型代表，

储量巨大，目前均未获得大规模工业利用。(数据来源：国土资源部统计数据，

2008 年)。

以高磷鲕状赤铁矿为例，该矿冶炼属于世界性难题。对于此类矿石传统的处

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

理工艺主要包括：选矿工艺、焙烧磁选工艺等。现有工艺均存在焙烧时间长，矿

石还原不均匀，焙烧成本高，生产不稳定等问题，未实现大规模冶炼。

江苏院基于高磷鲕状赤铁矿等难选矿传统处理工艺存在的不足，开发了蓄热

式转底炉直接还原—磁选处理难选矿工艺，并申请了“201220146845.8—一种处

理难选铁矿石的设备”等专利。采用蓄热式转底炉直接还原—磁选工艺处理高磷

鲕状赤铁矿等难选矿，能有效的实现含磷矿物与含铁矿物的较好分离，实现金属

铁与含磷杂质的有效分选，产品具有回收率高、全铁品位高、磷含量低的特点；

工艺流程简单，经济效益明显，环境友好，具有广阔的市场前景。

江苏院节能环保型难选矿清洁冶炼技术工艺流程图如下：

高磷鲕状

石灰石块煤

赤铁矿

转底炉煤气

粗破粗破粗破

金属化球团发生炉

细磨细磨细磨

水淬块煤

配料磨矿

磁选

粘结剂混料

铁精粉

压球

浓缩

煤矿混合球团

压块

产品

3、节能环保流程再造技术

目前，我国铁矿资源的冶炼主流程为高炉炼铁流程，高炉炼铁流程具有技术

成熟、生产能力大、效率高等优点，但也存在必须使用焦炭和进口优质铁矿、流

程长、能耗高、环境污染严重等缺点。据统计，全国炼铁系统能耗约占钢铁工业

总能耗的 70%，污染物排放约占钢铁工业总排放的 90%。随着资源、能源、环

境等约束越来越大，特别是大气雾霾常态化的出现，温室效应日趋严重，高炉炼

铁流程亟待转型升级。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原清洁冶炼技术及装备是一种可以替代传

统高炉炼铁工艺的低碳、环保、绿色、清洁的新型冶炼工艺。氢气竖炉直接还原

清洁冶炼工艺摆脱了高炉炼铁工艺对于焦炭、进口铁矿石成本高的限制以及烧

结、炼焦高污染的束缚，更加适应日益提高的环境保护要求，降低了钢铁生产能

耗。

目前，氢气竖炉直接还原清洁冶炼工艺所用还原气多为天然气，天然气在我

国的储量极为有限，且当前主要用于满足民用和化工产业使用，价格较贵。在我

国采用天然气作为竖炉还原气生产直接还原铁面临气源不足、成本高等问题，长

时间以来制约竖炉直接还原技术在我国大规模推广。

江苏院拥有“ZL200810226076.0—焦炉煤气二氧化碳转化及气基竖炉直接还

原铁生产方式”、“ZL200710119883.8—煤制还原气气基竖炉直接还原冶金方法及

系统”以及“ZL201210477394.0—一种粉煤气化制气及气基竖炉直接还原冶金的

方法及系统”三项专利。上述三项专利发明出了适用于氢气竖炉直接还原工艺的

焦炉煤气制备还原气技术以及低阶煤制备还原气技术，采用以上方法制备的还原

气供应稳定、成本低，打破了国际上采用天然气制备原料气的常规，解决了我国

天然气资源短缺的问题，使氢气竖炉直接还原技术在我国大规模的建设成为可

能。

江苏院氢气竖炉直接还原技术工艺流程图如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铁精矿

氧化球团车间

压缩除尘、洗涤

DRI

氢气

焦炉煤气脱硫脱碳转化炉热压

竖炉

HBI

江苏院所拥有的氢气竖炉直接还原技术冶炼能耗比高炉炼铁降低 15%以上；

CO2 减排 15%以上；SOX、NOX 及 PM2.5 等污染物排放量减少 90%以上。

综上所述，江苏院所拥有氢气竖炉直接还原铁技术作为一项核心技术，是从

源头上解决我国钢铁行业产生大气雾霾的重要手段之一，可有效地克服高炉炼铁

能耗高、流程长、污染严重等缺点，能更好地适应现代钢铁企业不断向紧凑化、

高效化、连续化、高洁净化及对环境友好方向发展的趋势，必将成为钢铁生产技

术的重要发展方向。

氢气竖炉直接还原铁技术不但为我国产业结构调整、钢铁行业转型升级、电

炉炼钢流程提供原料，更可替代饱受大气雾霾和环保压力的高炉炼铁流程。

目前电炉炼钢领域的直接还原铁需求量为 4000 万吨/年；2014 年我国高炉生

铁产量为 7.1 亿吨，按 15%左右的产能替代计算，我国年需生产直接还原铁约 1.4

亿吨，可节约标煤 1,000 万吨，降低 CO2 排放量 2,600 万吨。随国家碳交易市场

的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳交易的额外经济利

益。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）研发制度及核心技术人员

技术研发是江苏院近年来快速发展的重要支撑。江苏院历来十分重视新技术

的研发，并建立了《研发人员绩效考核制度》、《研发项目管理办法》、《工业

设计院科研经费管理办法》等内部制度。江苏院研发实力较强，具有一支经验丰

富的研发团队。江苏院与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，

约定高级管理人员和核心技术人员应遵守江苏院保密制度和执行保密协议为其

应尽职责。对未尽到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对江苏院造成损

失的，江苏院将根据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。

江苏院核心研发团队现有 136 人，团队所有人均为本科以上学历，其中硕士

以上学历 49 人，9 人拥有教授级高工职称。江苏院核心研发团队主要人员如下：

序号姓名最高学历职称专业

1 吴道洪博士博士、博士后热能动力

总工程师、注册咨询、注册冶金、

2 殷惠民本科炼铁

注册监理

3 王顺良本科教授级高工、一注结构、注册监理工业与民用建筑

4 刘安治硕士教授级高工、注册咨询机械

教授级高工、一注建造、注册机械、

5 郑海宴本科矿山机械

注册监理

室主任、教授级高工、注册咨询、

6 王宏森本科地质系矿床学

注册采矿、一注建造、注册监理

7 王玉辉本科教授级高工、一注结构、注册监理矿井建设

教授级高工、注册咨询、注册公用

8 顾元华本科给水排水

设备、注册监理

9 张健本科教授级高工、注册公用设备（暖通）制冷工艺

10 颜秉康本科高级工程师热能工程专业

11 常玉洁本科高级工程师热能工程

12 范彩凤本科高级工程师环境工程

13 严仍奇本科高级工程师钢铁冶金

14 邓君硕士高级工程师冶金工程

15 彭东硕士高级工程师项目管理

16 曹志成博士工程师矿物加工工程

17 刘占华硕士工程师矿业工程

18 古明远硕士工程师钢铁冶金

19 经文波博士 - 钢铁冶金

20 陈万里硕士工程师工程热物理

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21 龚文雄本科高级工程师团矿

22 季爱兵硕士工程师钢铁冶金

23 赵杰硕士工程师工程热物理

机械设计制造及自动

24 陈思本科工程师

化

25 朱坤学本科工程师冶金工程

26 占国灿硕士工程师、注册咨询材料加工工程

27 甄圣明硕士高级工程师材料加工工程

28 林萍本科高级工程师、一注建筑建筑学

29 邵福祥本科高级工程师工业与民用建筑

30 许宇兴本科教授级高工给排水专业

31 聂英权本科高级工程师测控技术与仪器

32 刘斌本科高级工程师、注册城市规划测量工程

教授级高工、注册咨询、注册监理、

33 方冠富硕士金属压力加工

注册造价

2015 年 6 月，神雾集团将与江苏院业务相近的冶金炉窑相关的 104 名研发

人员、营销人员、工程人员等转至江苏院，其中包括 10 名核心技术人员，除此

之外，江苏院报告期内核心技术人员基本保持稳定，未发生过核心技术人员大量

流失的情况，江苏院核心技术人员领军人物报告期内一直为江苏院实际控制人吴

道洪。为保证江苏院核心技术人员的稳定，江苏院与核心技术人员签订了保密协

议，对于离职的核心技术人员，其离职后承担保密义务的期限为两年。

江苏院作为一个具有鲜明的工业节能环保与资源综合利用特色、以核心技术

为依托的方案提供商和工程承包商，一直致力于工业节能环保与资源综合利用的

技术研发与推广。江苏院所拥有的大宗工业固废资源综合利用技术、矿产资源综

合利用技术和节能环保流程再造等核心技术涵盖了矿产资源、钢铁、有色等行业

中的节能环保、资源综合利用领域。江苏院坚持技术创新，依托核心技术使企业

获得足够的发展空间，通过核心技术构筑竞争优势，对人才及研发项目的投入与

其技术优势是匹配的。

（三）合作研发情况

江苏院一直重视与高校等科研机构的合作，通过与高校的优势互补，将自身

的施工经验和高校的科研能力结合起来，这种合作推动了江苏院新工艺的开发和

成熟。

2-1-245

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2012 年 1 月 9 日，江苏院与南京航空航天大学签订了《产学研合作协议书》，

双方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方面开展全面合作。

2012 年 4 月 12 日，江苏院与南京工业大学材料科学与工程学院签订了《产

学研合作协议书》，双方约定在科学研究、教育研究、人员培训等校企产学研方

面开展全面合作。

（四）江苏院报告期研发支出确认依据及合理性

江苏院报告期研发支出按费用类别分类如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年合计

人工成本 1,514.52 1,237.14 1,186.87 3,938.53

设备材料费 37.26 195.53 281.06 513.85

其他费用 584.87 1,337.20 1,440.79 3,362.86

合计 2,136.65 1,287.17 1,313.83 4,737.65

研发支出分项目核算，与研发项目相关的费用支出计入研发支出。根据研发

项目的实际执行情况归集研发项目成本。主要包括：工资、设备材料费用、其他

费用等。各支出项目确认依据如下：工资成本根据研发项目占用人数、工时进行

分摊，由研发部门编制研发项目工时统计表并报与人事部门，人事部根据工时统

计表编制工资分配表；设备材料费用根据实际购买设备、领用材料归集成本，购

买设备与供应商签订购买合同，设备到货并用于研发项目时计入研发项目成本，

材料费用由研发现场人员填制领料单并实际领用材料；其他费用主要包括折旧

费、无形资产摊销费用、试验费、差旅费、评审费等。折旧费、无形资产摊销费

用根据人工工时统计情况在不同研发项目之间进行分配；试验费、差旅费、评审

费、其他费用根据成本费用实际发生情况计入研发支出。

江苏院研发项目均经过可研、审批、立项、实施、验收、备案程序。江苏院

研发支出根据实际费用支出归集并向科技局进行备案，研发支出确认依据充分合

理。

九、拥有的专业资质、重要科研成果及荣誉

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（一）江苏院相关资质

序许可证编

资质名称及等级颁证机关取得时间有效期

号号

《工程设计资质证书》， A1320120

1 住建部 1995 年 2 月 8 日至 2019 年 12 月 19 日

冶金行业甲级 78

《军工涉密业务咨询服国家国防

2 务安全保密条件备案证科技工业 2014 年 7 月 9 日至 2017 年 7 月 8 日 16141007

书》局

《特种设备设计许可证江苏省质

TS183204

3 （压力管道）》，GC 类，量技术监 2015 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 17 日

9-2019

GC2 级督局

《对外承包工程资格证江苏省商 32002010

4 2006 年 1 月 4 日 -

书》务厅 00077

《工程设计资质证书》，

电力行业（送电工程、

江苏省建 A2320120

5 变电工程）专业丙级； 2005 年 4 月 22 日至 2019 年 8 月 1 日

设厅 75

建筑行业（建筑工程）

乙级

工咨甲

《工程咨询单位资格证国家发改

6 2005 年 1 月 6 日至 2017 年 8 月 14 日 11120070

书》，钢铁专业，甲级委

052

《工程咨询单位资格证

工咨甲

书（工程项目管理资国家发改

7 2012 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 14 日 11120070

格）》，钢铁专业，甲委

052

级

《工程咨询单位资格证

书》，建筑、市政公用工咨丙

国家发改

8 工程（给排水）、生态 2005 年 1 月 6 日至 2017 年 8 月 14 日 11120070

委

建设和环境工程专业， 052

丙级

《工程咨询单位资格证工咨乙

国家发改

9 书》，有色冶金、机械 2005 年 1 月 6 日至 2017 年 8 月 14 日 11120070

委

专业，乙级 052

《江苏省环境污染治理

江苏省环

工程设计证书》，水污

10 境保护产 2015 年 3 月 2 日至 2018 年 3 月 1 日 SJ-15158

染治理、大气污染治理，

业协会

甲级

注：江苏院不是军工企业，本次交易不需要取得国防科工局的批准，相关中介机构也不需要

具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

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（二）江苏院重要荣誉情况

序号名称颁发单位颁发日期

2014 年度江苏省第十六届优秀工

1 江苏省住房和城乡建设厅 2015 年

程设计一等奖

2014 年度江苏省第十六届优秀工

2 江苏省住房和城乡建设厅 2015 年

程设计三等奖

江苏省二零一三年度优秀工程咨江苏省发展和改革委员会、江苏

3 2013 年

询成果一等奖省工程咨询协会

2013 年度部级优秀工程设计一等

4 中国有色金属建设协会 2013 年

奖

江苏省二零一三年度优秀工程咨江苏省发展和改革委员会、江苏

5 2013 年

询成果三等奖省工程咨询协会

2013 年度部级优秀工程设计三等

6 中国有色金属建设协会 2013 年

奖

江苏省工程勘察设计行业诚信单

7 江苏省勘察设计行业协会 2013 年

位

2012 年度江苏省用户满意服务单

8 江苏省经济和信息化委员会等 2013 年

位

江苏省二零一二年度优秀工程咨江苏省发展和改革委员会、江苏

9 2012 年

询成果三等奖省工程咨询协会

10 全国优秀工程咨询三等奖中国工程咨询协会 2011 年

2010 年度江苏省第十四届优秀工

11 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年

程设计一等奖

2010 年度江苏省第十四届优秀工

12 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年

程设计三等奖

2010 年度江苏省第十四届优秀工

13 江苏省住房和城乡建设厅 2010 年

程设计三等奖

14 优秀工程咨询一等奖江苏省工程咨询协会 2010 年

15 优秀工程咨询三等奖江苏省工程咨询协会 2010 年

人力资源和社会保障部、中国钢

16 全国钢铁工业先进集体 2009 年

铁工业协会

17 南京市劳动和社会保障诚信单位南京市劳动和社会保障局 2007 年

（三）实际控制人获得的奖项与荣誉

序号获奖/科研项目/荣誉名称授奖机构时间本人排名

蓄热式转底炉直接还原技术开发

1 中国机械工程学会 2014.09 第一

及产业化推广

2 科技北京百名领军人才培养工程北京市科学技术委员会 2014.07 -

2-1-248

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3 2013 中国自主创新领军人物奖中国自主创新评选委员会 2013.07 -

中国环境科学学会钢铁行业十佳

4 中国环境科学学会 2012.12 -

优秀环境科技工作者奖

5 中国低碳经济杰出贡献人物国际低碳经济研究中心 2012.04 -

中国节能协会节能服务产

6 2011 中国节能服务产业年度人物 2012.01 -

业委员会

2011 年度中关村十大系

7 2011 中关村十大年度人物 2012.01 -

列评选组委会

第十四届中国科协求是杰出青年

8 中国科学技术协会 2011.09 -

成果转化奖

2011 中国石油和化工勘察设计创中国石油和化工勘察设计

9 2011.08 -

新突出贡献奖协会

2010 节能中国节能服务产业风云中国节能协会节能服务产

10 2011.01 -

人物业委员会

发改委、财政局、环保局、

11 北京市节能减排先进个人 2010.06 -

人力保障局

科博会中国能源战略高层

12 2010 节能中国十大先进人物 2010.05 -

论坛与中国节能协会

2009 年度北京优秀创业企业家称

13 北京市十一家单位 2009.08 -

号

中关村科技园区 20 周年突出贡建设中关村科技园区领导

14 2008.1 -

献奖小组

高效节能低污染高温空气燃烧系

15 北京市人民政府 2005.02 第一

统

十、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产情况

在工程总承包业务的土建施工、设备安装等环节需要对分包方人员和内部的

现场工作人员进行管理。项目中的土建施工和设备安装业务危险系数较小，发生

安全事故的几率较低。江苏院在项目全过程中注重对分包商的选择，对具有合格

施工资质的分包商进行安全生产管理，通过招标阶段考察、现场阶段巡检等措施，

要求现场人员在施工作业时采取必要的安全措施，并对存在安全隐患的位置竖立

安全警示牌，防范危险发生。

报告期内，江苏院未发生重大工程安全事故。2016 年 1 月 22 日，江苏省安

全生产监督管理局出具证明：“根据江苏省安全监督管理局事故统计系统的统计

2-1-249

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据，江苏省冶金设计院有限公司自 2011 年至今未发生较大及以上生产安全事

故”。

（二）环保情况

1、江苏院承做项目的环保情况

江苏院所承做的全部项目均由业主负责取得环保部门的审批。

2、江苏院环保的情况

报告期内，江苏院不存在因环保违规事项发生额外费用支出的情形。经查询

江苏省环保厅网站，江苏院不存在因环保违规受到处罚的事项。

2-1-250

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易评估情况说明

一、出售资产评估情况

本次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份长期股权投资（金

地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500 万

元）。交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。

（一）其他应收款评估结果

根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，截

至 2015 年 6 月 30 日金城股份母公司其他应收款账面价值 13,030.45 万元，评估

价值为 13,030.45 万元，其中应收子公司金地纸业 12,189.89 万元，本次拟出售

3,500 万元应收金地纸业的款项。

（二）长期股权投资评估结果

1、金地纸业

根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评估报告书》，金

地纸业账面价值为 425.85 万元，评估值为 1,677.13 万元，增值 1,251.29 万元，

增值率为 293.84%。

2、锦州宝盈

根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 116 号《资产评估报告书》，锦

州宝盈账面值和评估值为 547.87 万元。

3、金地纸业和锦州宝盈评估方法的的合理性

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值

机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会

计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估

时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在

持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足

2-1-251

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果

只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估

的理由。

根据金地纸业和锦州宝盈的经营数据，金地纸业和锦州宝盈的整体经营状况

不理想，企业自身对未来的经营状况亦无法做出明确判断，无法提供收益预测，

故本次评估无法采用收益法。国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交

易案例，也无法找到与之类比的相关企业，因此不具备采用市场法评估的条件。

综上所述，按照《资产评估准则》相关规定，金地纸业和锦州宝盈不具备采

用市场法及收益法评估条件，故本次采用基础法进行评估，通过企业购建资本投

入途径确定企业股东权益价值。在按资产基础法评估过程中，对金地纸业和锦州

宝盈的资产进行逐项评估，评估机构评估估值和参数的选取是合理的。

（三）金地纸业评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象为锦州金地纸业有限公司的股东全部权益价值。评估范围为锦州金

地纸业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债、非

流动负债。评估基准日账面资产总计为 51,888.63 万元，负债合计为 51,462.79 万

元，所有者权益为 425.84 万元。

2、评估方法和评估结论

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法得出如下评估结论：

在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下，并在特别事项说明限制情

况下，纳入评估范围的资产账面价值为 51,888.63 万元，评估价值为 53,139.92 万

元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 2.41%；负债账面价值为 51,462.79 万元，

评估价值为 51,462.79 万元；所有者权益账面价值为 425.84 万元，评估价值为

1,677.13 万元，评估增值 1,251.29 万元，增值率为 293.84%。评估结果汇总情况

见下表：

评估结果汇总表

2-1-252

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 20,639.08 20,211.70 -427.38 -2.07

2 非流动资产 31,249.55 32,928.22 1,678.67 5.37

3 固定资产 19,291.96 19,020.97 -271.00 -1.40

4 在建工程 2,971.53 3,247.25 275.73 9.28

5 无形资产 5,422.71 7,096.65 1,673.94 30.87

6 递延所得税资产 134.59 134.59 - -

7 其他非流动资产 3,428.76 3,428.76 - -

8 资产总计 51,888.63 53,139.92 1,251.29 2.41

9 流动负债 22,041.82 22,041.82 - -

10 非流动负债 29,420.97 29,420.97 - -

11 负债合计 51,462.79 51,462.79 - -

12 净资产（所有者权益） 425.84 1,677.13 1,251.29 293.84

（四）锦州宝盈评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象为锦州宝盈物资贸易有限公司的股东全部权益价值。评估范围为锦

州宝盈物资贸易有限公司的全部资产及负债，包括流动资产和流动负债。评估基

准日账面资产总计为 549.23 万元，负债合计为 1.36 万元，所有者权益为 547.87

万元。

2、评估方法和评估结论

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法得出如下评估结论：

在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下，并在特别事项说明限制情

况下，纳入评估范围的资产账面价值为 549.23 万元，评估价值为 549.23 万元；

负债账面价值为 1.36 万元，评估价值为 1.36 万元；所有者权益账面价值为 547.87

万元，评估价值为 547.87 万元。评估结果汇总情况见下表：

评估结果汇总表

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

2-1-253

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

B C D=C-B E=D/B

1 流动资产 549.23 549.23 - -

2 资产总计 549.23 549.23 - -

3 流动负债 1.36 1.36 - -

4 非流动负债 - - -

5 负债合计 1.36 1.36 - -

6 净资产（所有者权益） 547.87 547.87 - -

二、置出资产评估情况

本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和拟出售资产以外全部

资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。

（一）金城股份（母公司）的评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象为金城造纸股份有限公司的股东全部权益价值。评估范围为金城造

纸股份有限公司经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动

负债、非流动负债。

评估范围内资产和负债账面情况见下表：

资产评估申报表

单位：万元

序号科目名称账面价值

1 流动资产合计 16,202.98

2 货币资金 151.63

3 应收帐款 955.20

4 预付款项 123.55

5 其他应收款 13,030.45

6 存货 1,942.03

7 其他流动资产 0.11

8 非流动资产合计 15,412.71

9 可供出售金融资产 3,536.05

10 长期股权投资 1,500.00

11 固定资产 8,329.85

12 在建工程 1,773.40

2-1-254

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

13 无形资产 29.82

14 其他非流动资产 243.59

15 资产总计 31,615.69

16 流动负债合计 6,006.32

17 应付帐款 1,260.24

18 预收款项 735.51

19 应付职工薪酬 429.38

20 应交税费 2,099.93

21 应付股利 76.49

22 其他应付款 1,404.76

23 非流动负债合计 269.60

24 递延所得税负债 269.60

25 负债合计 6,275.92

26 所有者权益合计 25,339.77

2、评估方法

在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也无法找

到与之类比的相关企业，因此不具备采用市场法评估的条件；被评估单位所处行

业由于宏观经济景气度偏低，下游需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产

能，造纸行业竞争激烈，产品价格持续走低，毛利率下降，期间费用高，企业处

于亏损状态，且拟将 100%控股的二个下属子公司股权转让，不具备采用收益法

评估的条件；但可以通过企业购建资本投入途径估算企业股东权益价值。因此，

本次评估采用资产基础法进行评估。

3、评估结论

采用资产基础法，金城股份的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值

进行了评估，评估结论如下：

在评估假设、评估报告使用限制条件成立前提下，并在特别事项说明限制情

况下，纳入评估范围的资产账面价值为 31,615.69 万元，评估价值为 33,550.23 万

元，增值率为 6.12%；负债账面价值为 6,275.92 万元，评估价值为 6,275.92 万元；

所有者权益账面价值为 25,339.77 万元，评估价值为 27,274.31 万元，评估增值

1,934.54 万元，增值率为 7.63%。评估结果汇总情况见下表：

单位：万元

2-1-255

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 16,202.98 16,565.81 362.83 2.24

2 非流动资产 15,412.71 16,984.42 1,571.71 10.20

其中：可供出售金融资

3 3,536.05 3,536.05 - -

产

4 长期股权投资 1,500.00 2,225.00 725.00 48.33

5 投资性房地产 - - - -

6 固定资产 8,329.85 9,016.02 686.17 8.24

7 在建工程 1,773.40 1,933.94 160.54 9.05

8 无形资产 29.82 29.82 - -

9 其他非流动资产 243.59 243.59 - -

10 资产总计 31,615.69 33,550.23 1,934.54 6.12

11 流动负债 6,006.32 6,006.32 - -

12 非流动负债 269.60 269.60 - -

13 负债合计 6,275.92 6,275.92 - -

14 净资产（所有者权益） 25,339.77 27,274.31 1,934.54 7.63

4、特别事项说明

（1）纳入评估范围的土地使用权中有 1 宗土地，该土地资料只有一张协议

书，协议书里未对土地信息进行描述。根据 2006 年 9 月 8 日江苏日出化工有限

公司（以下简称“日出化工”）、金城集团、金城股份三方签订《协议书》，三方

约定：由于金城集团无力偿付日出化工债务，经日出化工同意，金城股份替金城

集团偿还日出化工债务后，金城股份以折价收购的方式获得金城集团幼儿园房产

土地，针对上述情况，评估师以核实后的账面值列示。

（2）纳入评估范围的固定资产-构筑物及其他辅助设施中的 19 项铁路线于

30 年代建厂时修建，2001 年改制时入账，公司没有原始取得资料，无法确认具

体起止位置。针对上述情况，评估师核实后以企业账面价值进行列示。

（3）金城股份有 3 辆车辆无车辆行驶证，企业已承诺产权归公司，产权无

争议，核实后评估为零。另有在账车辆中有 4 辆无实物，车牌照号分别为辽

AU6900、辽 AR8414、AOX253、辽 L68141，于 2010 年年审时已对此全额提取

减值准备 774,949.778 元，对该部分资产评估为零。

（4）兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况，人员下岗，无法提供任何资料，

2-1-256

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次评估按账面值列示。

（5）存货产成品于 2012 年年底全部销售，会计师已对这部分历史遗留的存

货全额提取减值准备 820,461.18 元，评估基准日现场盘点无实物，核实后评估为

零。

5、本次拟置出资产评估符合《资产评估准则》相关规定

置出资产采用资产基础法进行的评估。资产基础法是指以被评估企业评估基

准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定

评估对象价值的评估方法。

对于存货产成品、铁路线、4 台无实物车辆，幼儿园土地使用权共计 4 项瑕

疵资产。其瑕疵资产账面价值占置出资产账面价值的比例见下表：

账面价值（万占置出资产账面价评估值

序号名称

元）值比例

1 存货－产成品 82.05 0.41% 0

2 固定资产－车辆 69.22 0.34% 0

3 无形资产－土地 29.82 0.15% 账面列示

固定资产－构筑物－

4 596.28 2.95% 账面列示

铁路

- 合计 777.37 3.85%

存货产成品及 4 台无实物车辆审计已全额计提减值准备，对于无实物资产核

实后评估为零，无形资产－土地，经调查产权存在瑕疵事项，固定资产－构筑物

－铁路评估，公司没有原始取得资料，无法确认具体起止位置，故以审计后的账

面价值列示，符合资产评估《资产评估准则》相关规定。以上四项资产占总资产

比例较少，故对本次评估价值无重大影响。

综上，评估师严格遵照《资产评估准则》相关规定进行现场核查、评定估算，

对于无实物资产及无法确定资产按准则要求进行披露，评估报告的出具符合《资

产评估准则》。

6、评估结果的合理性

根据重组方案，金城股份及下属控股子公司重组后分别进行资产置换或者出

售。金城股份母公司 2015 年已无主营业务，其业务收入为租金收入。根据《租

2-1-257

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

赁合同》，出租方为金城股份，承租方为其子公司金地纸业，租赁期限自 2015

年 1 月日起至 2015 年 12 月 31 日止，租赁期暂定为壹年，年租金为贰仟壹佰万

元，租赁物为全部在账固定资产，其 2015 年上半年经营业绩为亏损。

同时，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，也

无法找到与之类比的相关企业，因此金城股份不具备采用市场法评估的条件。金

城股份下属子公司金地纸业、锦州宝盈所处行业由于宏观经济景气度偏低，下游

需求短期内难以消化近年来集中释放的新增产能，造纸行业竞争激烈，产品价格

持续走低，毛利率下降，期间费用高，企业处于亏损状态。根据重组方案拟将金

地纸业、锦州宝盈 100%股权转让，金城股份不具备采用收益法评估的条件。因

此，可以对金城股份采用资产基础法进行评估，通过企业购建资本投入途径估算

企业股东权益价值，评估值是公允、合理的。

（二）拟置出资产的评估值

本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和拟出售资产以外全部

资产和全部负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。

根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，截

至 2015 年 6 月 30 日，采用资产基础法，金城股份所有者权益账面价值为 25,339.77

万元，评估值价值为 27,274.31 万元，评估增值 1,934.54 万元，增值率为 7.63%。

扣除金城股份拥有的货币资金（151.63 万元）和出售资产评估价值 5,725 万元，

置出资产的评估价值为 21,397.68 万元，具体计算如下：

单位：万元

项目评估价值

金城股份所有者权益 27,274.31

金城股份拥有的货币资金 151.63

拟出售资产 5,725.00

拟置出资产 21,397.68

三、注入资产的评估情况

公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了评估，根据中京民信出具

的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，以 2015 年 6 月 30 日为评

2-1-258

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的

评估值作为评估结论。截至 2015 年 6 月 30 日，注入资产的评估价值为 346,294.94

万元。

公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信

出具的京信评报字(2016)第 068 号，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用

收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估

结论。截至 2015 年 12 月 31 日，注入资产的评估价值为 407,300.27 万元。

根据评估结果，自交易基准日 2015 年 6 月 30 日以来，拟注入资产的价值未

发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，

交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，因此本次补

充评估结果不影响本次交易定价，拟注入资产的仍选用 2015 年 6 月 30 日为评估

基准日的的评估结果作为定价依据，江苏院 100%股权的交易价格仍为 346,000

万元。

（一）注入资产评估概述

根据中京民信于 2015 年 8 月 25 日出具的京信评报字（2015）第 291 号《资

产评估报告书》，中京民信对江苏院截至评估基准日的 100%股权价值采用收益

法和成本法两种方法进行评估。截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院的评估情况如下：

1、成本法评估结果

资产账面价值 67,581.43 万元，评估值 71,551.19 万元，评估增值 3,969.76 万

元，增值率 5.87%。负债账面价值 45,013.73 万元，评估值 45,013.73 万元，无增

减值变化。净资产账面价值 22,567.70 万元，评估值 26,537.46 万元，评估增值

3,969.76 万元，增值率 17.59%。

江苏院成本法评估结果分类简表：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 62,329.23 62,329.23 - -

2 非流动资产 5,252.20 9,221.96 3,969.76 75.58

2-1-259

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目账面价值评估价值增减值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

3 固定资产 340.09 3,381.10 3,041.01 894.18

4 无形资产 4,540.56 5,469.31 928.75 20.45

5 长期待摊费用 13.78 13.78 - -

6 递延所得税资产 357.77 357.77 - -

6 资产总计 67,581.43 71,551.19 3,969.76 5.87

7 流动负债 24,505.00 24,505.00 - -

8 非流动负债 20,508.73 20,508.73 - -

9 负债合计 45,013.73 45,013.73 - -

净资产（所有者

10 22,567.70 26,537.46 3,969.76 17.59

权益）

2、收益法评估结果

股东全部权益账面价值 22,567.70 万元，评估值 346,294.94 万元，评估增值

323,727.24 万元，增值率 1434.47%。本次评估采用收益法结果作为最终评估结论，

故本次评估的评估值为 346,294.94 万元。

（二）评估方法选择

江苏院是为客户设计、咨询、工程总承包服务的公司，具备完整的营销渠道、

良好的客户关系以及先进的专利技术等，建成了具有示范效应的生产线，具有一

定的行业影响力。收益法与成本法的差异正好反映了江苏院的营销渠道、客户关

系、产品示范效应等无形资产的价值。考虑本次评估目的，采用收益法结果作为

最终评估结论比较合理。

四、拟注入资产收益法评估的具体情况

根据中京民信于 2015 年 8 月 25 日出具的京信评报字（2015）第 291 号《资

产评估报告书》，中京民信对江苏院截至 2015 年 6 月 30 日的 100%股权价值采

用收益法评估的价值为为 346,294.94 万元。本次收益法评估的具体情况介绍如

下：

（一）收益法评估假设和评估思路

1、评估假设

2-1-260

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不

可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不

发生重大变化；

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；

（6）被评估单位经营方式、管理、技术团队不发生重大变化，存货采购、

销售渠道不发生重大变化；

（7）委托方及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完

整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政

策在重要方面基本一致；

（10）江苏省冶金设计院有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资

格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；

（11）假设经营期限内每年的收入支出均匀发生。

（12）本次评估是以江苏院基准日经营方式、盈利模式、业务类型进行评估

的，并结合企业发展规划和行业发展趋势预测收入、成本、费用等评估参数，进

而预测现金流，未考虑募集配套资金收入所带来的收益。

（13）本次评估对应收已经停止的境外业务作为非经营性资产，按协议约定

尚需支付的金额确定为评估值，本次评估未来没有预测境外业务。

2、本次收益现值法评估思路

（1）评估技术思路

本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流 Rt 是公司全

2-1-261

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企

业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价

值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负

债得出股东全部权益价值。

计算公式：股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值-有息债务+非经营

性资产价值+溢余资产-非经营性负债

（2）企业自由现金流量折现值

企业自由现金流量折现值按以下公式确定：企业自由现金流量折现值=明确

的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）

现值

① 明确的预测期

根据江苏省冶金设计院有限公司目前的经营情况、未来的发展计划和环保行

业的发展情况，明确的预测期为 2015 年 7 月至 2020 年，2021 年及以后各年均

维持在 2020 年的水平。

② 收益期

江苏院是一家从事设计、咨询、工程总承包服务的高新技术企业。通过评估

人员的调查，被评估单位具有一定实力的研发团队、成熟的销售网络和客户关系，

企业可以长期经营，未发现企业存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确

定。

③ 企业自由现金流量

企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-

营运资金追加额

=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费

用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

④ 折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2-1-262

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率。

（3）有息债务

有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务，经核实为一年到期非流动负

债、长期借款、应付债券、长期应付款。

（4）非经营性资产

非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流量折

现值不包含其价值的资产。本次评估非经营性资产为递延所得税资产，采用成本

法进行评估。

（5）非经营性负债

非经营性负债是指与企业经营活动产生的收益无直接关系、企业自由现金流

量折现值不包含其价值的负债，本次评估非经营性负债包括应付利息、应付股利、

非经营性其他应付款，采用成本法进行评估。

（6）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。多

指溢余的货币资金。

（二）企业自由现金流量的预测

预测期内企业自由现金流量=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及

附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用）-所得税+折旧及摊销-资本

性支出-营运资金追加额

预测基准：对公司的未来财务数据预测是以江苏院近 3 年 1 期的经营业绩为

2-1-263

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

基础，参照行业情况，以江苏院现金流量为基础预测，遵循我国现行的有关法律、

法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区环保行业状

况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面

临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析

编制的。

预测依据包括以下四个方面：

（1）利用企业历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；

（2）利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；

（3）利用市场、行业、企业实际状况合理预测；

（4）利用公司未来年度经营计划进行预测。

其中主要数据预测说明如下：

1、营业收入的预测

（1）历史收入情况

江苏院提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等

工程技术服务。主营业务分为大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综合利用，

节能环保流程再造服务，传统设计和总承包业务等 4 类，历史营业收入如下：

单位：万元

历史年度

项目

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

大宗工业固废资源综合

2,083.26 0.57 1,480.19 12,964.61

利用

矿产资源综合利用 27,892.76 25,690.36 2,604.92 3,353.33

节能环保流程再造 1,794.56 599.06 37.73 70.75

传统设计和总承包业务 2,308.51 2,858.26 6,604.11 2,554.75

合计 34,079.09 29,148.25 10,726.95 18,943.45

增长率 89% -14% -63% 253%

（2）收入预测

① 收入预测方法

2-1-264

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院收入分为大宗工业固废的资源综合利用，矿产资源综合利用，提供节

能环保，传统设计和总承包业务等4类。按项目合同分为上述4类，根据合同工期

计划确定收入。对于已经签订正在执行的合同，按合同工期结合实际工程进度确

定收入。对意向合同，根据业主拟建设生产线类型和产量，结合类似生产线建设

水平确定合同金额。建设进度根据业主要求及同等规模生产线的建设周期确定。

② 分析预测过程

在对江苏院未来收入预测的过程中，本次评估综合考虑了市场需求容量、江

苏院的技术水平、客户关系、大型项目的经验以及国家相关的行业政策的支持。

从行业及市场需求上看，市场需求大，前景广阔。从自身优势上看，江苏院

拥有先进的技术和多项成熟的大项目经验，因此，未来公司仍能保持一定的销售

收入增长幅度。

本次收入预测包括两部分，为已有正在执行的合同和意向合同，分别举例说

明如下：

已有正在执行的合同，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜

尾矿综合利用项目，该合同 2015 年 2 月签订，合同金额 78,838 万元，不含税收

入为 72,097.59 万元，包括项目管理、设备采购、施工，预计 2016 年完工。明细

如下表：

单位：万元

项目金额增值税率收入

项目管理 1,450.00 6% 1,367.92

设备采购 45,825.00 17% 39,166.67

施工 31,563.00 0% 31,563.00

合计 78,838.00 - 72,097.59

截至 2015 年 6 月 30 日，已实现 11,990.52 万收入，预计 2015 年下半年累计

完成 70%，实现收入 36,165.29 万元，剩余 30%，2016 年完成实现收入 20,552.35

万元。截至 2015 年 12 月 31 日，金川一期工程总承包实际完工进度为 73.74%，

2015 年江苏院金川项目全年实现收入 54,836.88 万元。

其他项目预测方法相同，截至 2015 年 6 月 30 日，对已有正在执行的合同未

来收入的预测如下：

2-1-265

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年

大宗工业固废资源综合

38,484.84 21,750.98 -

利用

矿产资源综合利用 909.05 266.04 -

节能环保流程再造 3,741.41 13,687.32 240.57

传统设计和总承包业务 807.33 525.51 -

合计 43,942.62 36,229.84 240.57

评估预测意向合同的依据是参考历史跟踪项目的情况，并分析跟踪项目进展

程度，对已经提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服务，预计

将形成收入的项目，或项目进展程度较深，能够签约的程度较大的项目确定为意

向合同。而非指已经签订的《意向合同》。本次评估意向合同分 4 类，具体为大

宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造、传统设计和

总承包业务。意向合同汇总如下：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

大宗工业固废资

7,207.75 62,478.91 90,894.58 104,000.91 127,318.46 138,160.93

源综合利用

矿产资源综合利

- 32,758.83 42,406.59 49,430.31 54,106.94 54,386.28

用

节能环保流程再

- - 31,732.55 46,017.36 46,600.77 47,609.73

造

传统设计和总承

- 4,818.35 5,828.25 8,136.24 8,342.99 8,406.79

包业务

合计 7,207.75 100,056.09 170,861.97 207,584.83 236,369.16 248,563.74

收入合计如下表：

单位：万元

2015 年

项目名称分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

大宗工业已有项目 38,484.84 21,750.98 - - - -

固废资源新项目 7,207.75 62,478.91 90,894.58 104,000.91 127,318.46 138,160.93

综合利用小计 45,692.58 84,229.89 90,894.58 104,000.91 127,318.46 138,160.93

已有项目 909.05 266.04 - - - -

矿产资源

新项目 - 32,758.83 42,406.59 49,430.31 54,106.94 54,386.28

综合利用

小计 909.05 33,024.86 42,406.59 49,430.31 54,106.94 54,386.28

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

已有项目 3,741.41 13,687.32 240.57 - - -

节能环保

新项目 - - 31,732.55 46,017.36 46,600.77 47,609.73

流程再造

小计 3,741.41 13,687.32 31,973.11 46,017.36 46,600.77 47,609.73

传统设计已有项目 807.33 525.51 - - - -

和总承包新项目 - 4,818.35 5,828.25 8,136.24 8,342.99 8,406.79

业务小计 807.33 5,343.86 5,828.25 8,136.24 8,342.99 8,406.79

合计 51,150.37 136,285.93 171,102.53 207,584.83 236,369.16 248,563.74

2021 年及以后各年营业收入与 2020 年相同。

2、主营业务成本的预测

主营业务成本工资、分包费、设备材料费、其它等费用，历史主营业务成本

如下：

单位：万元

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

大宗工业固废资源

1,694.04 0.46 783.07 9,048.87

综合利用

矿产资源综合利用 19,555.13 18,827.47 568.28 526.78

节能环保流程再造 439.37 180.48 16.36 31.08

传统设计和总承包

889.39 1,259.10 2,848.93 1,218.08

业务

合计 22,577.94 20,267.52 4,216.65 10,824.81

毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%

2012 年至 2015 年 6 月毛利率为 33.75%、30.47%、60.69%、42.86%，变化

较大，是各年不同项目占比不同产生的波动。，2012 年至 2015 年 1-6 月，江苏

院不同项目占比情况如下表所示：

项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

大宗工业固废资源

6.1% 0.0% 13.8% 68.4%

综合利用

矿产资源综合利用 81.8% 88.1% 24.3% 17.7%

节能环保流程再造 5.3% 2.1% 0.4% 0.4%

传统设计和总承包

6.8% 9.8% 61.6% 13.5%

业务

合计 100% 100% 100% 100%

各个项目毛利率如下表：

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

大宗工业固废资源 18.68% 19.53% 47.10% 30.20%

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

综合利用

矿产资源综合利用 29.89% 26.71% 78.18% 84.29%

节能环保流程再造 75.52% 69.87% 56.65% 56.07%

传统设计和总承包

61.47% 55.95% 56.86% 52.32%

业务

毛利率 33.75% 30.47% 60.69% 42.86%

由上表可以看出，节能环保流程再造和传统设计和总承包毛利率较高，主要

是报告期设计费占比较大，设备采购和安装占比较小。2012 年和 2013 年大宗固

废处理及矿产资源综合利用毛利率较低，主要是设计费占比较低，设备采购和安

装占比较高，而 2014 年和 2015 年 1-6 月矿产综合利用毛利率较高的原因为设计

费占比较高造成的。

本次按已有正在执行合同和意向合同两部分别预测。已有正在执行合同按预

计成本结合工程进度预测，如大宗固废处理中的甘肃金川弃渣综合利用一期-铜

尾矿综合利用项目，该合同 2015 年 2 月签订，合同金额 78,838 万元，预计 2016

年完工。截至 2015 年 6 月 30 日，已结转成本 8,513.29 万元，预计 2015 年下半

年成本 27,568.38 万元，预计 2016 年成本 15,463.57 万元。

其他项目预测方法相同，已有正在执行合同成本预测如下：

单位：万元

项目名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年

大宗工业固废资源综合

27,569.97 15,530.51 -

利用

矿产资源综合利用 170.00 49.75 -

节能环保流程再造 2,812.66 10,793.91 89.72

传统设计和总承包业务 606.64 239.75 -

合计 31,159.26 26,613.92 89.72

意向合同按项目类别，参照历史同类项目毛利率水平结合项目进度预测成

本。

意向合同成本汇总如下：

单位：万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

大宗工业固 4,734.10 42,000.80 62,949.55 70,365.50 87,166.32 94,874.92

2-1-268

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

废资源综合

利用

矿产资源综

- 21,470.80 28,741.22 33,232.40 37,874.86 37,930.73

合利用

节能环保流

- - 22,356.01 34,343.21 33,904.08 33,081.53

程再造

传统设计和

- 3,452.44 4,156.80 6,053.36 3,915.56 5,130.04

总承包业务

合计 4,734.10 66,924.05 118,203.59 143,994.46 162,860.83 171,017.21

总成本汇总如下：

单位：万元

项目 2015 年

分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

名称 7-12 月

大宗已有

27,569.97 15,530.51 - - - 27,569.97

工业项目

固废新项

4,734.10 42,000.80 62,949.55 70,365.50 87,166.32 4,734.10

资源目

综合

小计 32,304.07 57,531.31 62,949.55 70,365.50 87,166.32 32,304.07

利用

已有

矿产 170.00 49.75 - - - -

项目

资源

新项

综合 - 21,470.80 28,741.22 33,232.40 37,874.86 37,930.73

目

利用

小计 170.00 21,520.55 28,741.22 33,232.40 37,874.86 37,930.73

已有

节能 2,812.66 10,793.91 89.72 - - -

项目

环保

新项

流程 - - 22,356.01 34,343.21 33,904.08 33,081.53

目

再造

小计 2,812.66 10,793.91 22,445.73 34,343.21 33,904.08 33,081.53

传统已有

606.64 239.75 - - - -

设计项目

和总新项

- 3,452.44 4,156.80 6,053.36 3,915.56 5,130.04

承包目

业务小计 606.64 3,692.19 4,156.80 6,053.36 3,915.56 5,130.04

合计 35,893.36 93,537.96 118,293.30 143,994.46 162,860.83 171,017.21

毛利率 29.83% 31.37% 30.86% 30.63% 31.10% 31.20%

2021 年及以后各年主营业务成本与 2020 年相同。

3、其他业务利润的预测

无其他业务利润，不作预测。

2-1-269

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4、营业税金及附加的预测

营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。

江苏院三年一期营业税金及附加情况

单位：万元

营业税金及附营业税金及附加占收入比

年度地区类别收入

加例

境内 4,303.69 113.27 2.63%

2012 年境外 29,775.40 162.37 0.55%

合计 34,079.09 275.64 0.81%

境内 5,442.87 1.17 0.02%

2013 年境外 23,705.38 - 0.00%

合计 29,148.25 1.17 0.00%

境内 9,964.76 4.79 0.05%

2014 年境外 762.19 - 0.00%

合计 10,726.95 4.79 0.04%

境内 18,932.09 3.64 0.02%

2015 年 1-6 月境外 11.36 - 0.00%

合计 18,943.45 3.64 0.02%

境内(2013 年至 2015 年 1-6 月) 0.03%

2012 年度设计业务（E）缴纳营业税，营业税金及附加金额比较高，2012

年 12 月 1 日开始营改增，设计业务（E）从 12 年 12 月开始缴纳增值税，造成营

业税金及附加降低。

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月份境内营业税金及附加占收入比例均值为

0.03%，考虑到以前年度设备采购业务较少，加之公司本身办公设备更新及费用

中的进项税抵扣，应交增值税较低，导致营业税金及附加较低。未来年度随着设

备采购业务增加，应交增值税额增多，使得营业税金及附加比例提高，经综合分

析确定为 0.22%，并按此比例预测未来营业税金及附加。

本次按历史平均水平预测，2012 年-2015 年 6 月平均值为 0.22%。具体如下

表：

单位：万元

项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

收入 51,150.37 136,285.93 171,102.53 207,584.83 236,369.16 248,563.74

2-1-270

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

税金及

70.02 205.78 260.25 316.79 358.29 376.24

附加合计

2021 年及以后各年营业税金及附加与 2020 年相同。

5、销售费用的预测

企业的销售费用主要包括销售人员费用、办公费、差旅费、招待费、交通费、

房租等。2012 年至 2015 年 1-6 月销售费用占主营业务收入分别为 0.94%、2.21%、

3.68%、1.12%。除 2014 年因收入降低，销售费用占比稍高外，其他年度较为稳

定。与经营活动不直接相关的费用的预测，如营销人员工资等，主要参考企业历

史年度人均工资水平、人员招聘计划并结合工资增长情况来预测；对于与经营活

动直接相关费用的预测，主要参考其占营业收入的比例及营业收入的增长幅度来

预测；折旧费用，对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发

展规划按基准执行的折旧方法来测算该部分折旧。

本次评估预测职工社保及公积金是以江苏院历史缴纳水平并结合工资增值

幅度与工资一并预测。如人员费用，2015 年 1-6 月江苏院 12 名销售人员，人均

为 102,295.17 元/年，根据人员招聘计划，2015 年下半年销售人员为 20 名，2016

年为 40 名，2017 年及以后为 60 名。销售费用的预测结果如下表：

单位：万元

2015 年

序号项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

1 人员费用 112.52 495.11 816.93 898.62 988.48 1,087.33

2 办公费 51.50 137.21 172.27 209.00 237.99 250.27

3 差旅费 106.22 283.01 355.32 431.07 490.86 516.19

4 招待费 123.42 328.83 412.85 500.87 570.34 599.77

5 交通费 2.57 6.85 8.60 10.43 11.88 12.49

6 折旧费 10.06 20.41 21.13 22.20 23.69 28.22

7 汽油费 1.51 4.04 5.07 6.15 7.00 7.36

8 车辆费 4.52 12.05 15.13 18.35 20.90 21.97

9 通讯费 3.67 9.78 12.28 14.89 16.96 17.84

10 会务费 20.31 54.11 67.94 82.42 93.85 98.69

其他销售

11 19.19 51.14 64.20 77.89 88.70 93.27

费

12 房租费 33.15 69.62 73.10 76.75 80.59 84.62

合计 488.66 1,472.15 2,024.80 2,348.64 2,631.23 2,818.03

2-1-271

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2021 年及以后各年销售费用与 2020 年水平相同。

6、管理费用的预测

企业管理费用包括的设备折旧、摊销，人员费用、办公费、水电费、差旅费、

业务招待费、研发费、房租、审计咨询等。2011 年至 2015 年 1-6 月，管理费用

占主营业务收入比例分别为 8.0%、12.16%、12.56%、26.31%、6.46%，波动较

大，。进入正常经营期后，将保持 6-7%之间。企业管理费用分为固定部分和变

动部分，其中固定部分主要为管理部门的设备折旧费及房租等，变动部分主要为

管理人员工资薪金、办公费、差旅费、业务招待费、研发费等。折旧、摊销费用，

对已有设备参考基准日水平预测，对新增的设备，根据企业发展规划按基准执行

的折旧、摊销方法来测算该部分折旧摊销。

管理费用的预测结果如下：

单位：万元

2015 年

序号项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

1 折旧 57.03 115.68 119.72 125.77 134.25 159.92

2 摊销 239.55 545.84 545.84 545.84 545.84 545.84

3 人员费用 492.07 1,237.20 1,701.15 2,245.52 2,675.91 3,260.50

4 办公费 92.54 246.55 309.54 375.53 427.62 449.69

5 差旅费 134.09 357.27 448.55 544.18 619.66 651.63

6 招待费 379.22 1,010.37 1,268.51 1,538.96 1,752.42 1,842.84

7 交通费 4.00 10.66 13.39 16.24 18.49 19.45

8 汽油费 31.17 83.05 104.26 126.49 144.04 151.47

9 车辆费 20.49 54.60 68.55 83.17 94.70 99.59

劳动保护

10 6.89 13.44 16.88 20.48 23.32 24.52

费

11 物料消耗 16.61 44.26 55.56 67.41 76.76 80.72

12 修理费 6.44 17.16 21.55 26.14 29.77 31.30

13 通讯费 6.33 16.87 21.18 25.70 29.26 30.77

14 水电费 9.92 32.14 40.35 48.96 55.75 58.63

15 会务费 57.39 152.90 191.96 232.89 265.19 278.87

员工培训

16 2.64 8.56 10.74 13.03 14.84 15.61

费

顾问咨询

17 审计诉讼 13.28 48.27 60.60 73.52 83.72 88.04

费

2-1-272

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年

序号项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

18 印花税 25.58 68.14 85.55 103.79 118.18 124.28

19 房产税 2.39 4.77 4.77 4.77 4.77 4.77

车船使用

20 0.43 1.45 1.82 2.21 2.52 2.65

税

土地使用

21 1.54 3.08 3.08 3.08 3.08 3.08

税

结转研发

22 1,790.26 4,633.72 5,988.59 7,265.47 8,036.55 8,078.32

支出

物业管理

23 8.04 31.26 39.25 47.62 54.23 57.02

取暖费

其他管理

24 0.27 0.73 0.92 1.11 1.27 1.33

费

25 房租费 52.47 610.40 627.68 674.85 716.21 731.57

合计 3,450.63 9,348.38 11,750.02 14,212.74 15,928.35 16,792.42

2021年及以后各年管理费用与2020年水平相同。

7、营业外收支的预测

营业外收支的发生具有偶然因素，此次不作预测。

8、所得税费用的预测

江苏院为高新技术企业，执行 15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现

状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高

新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受 15%的所得

税税率。

9、折旧与摊销的预测

企业的折旧主要为房屋建筑物、机器设备类资产计提的折旧，企业的摊销主

要为无形资产专利、土地使用权、软件摊销。

房产为办公用房，按会计年限计提折旧。根据经营需要，新承租南京北纬科

技中心写字楼作为新办公场所，其装修费用摊销按使用年限摊销。另外，根据经

营计划，不断增加新的办公设备，以满足经营需要。增加新办公设备支出，按会

计政策计算折旧与摊销。现有设备摊销保持基准日水平不变。具体如下：

2-1-273

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

折旧明细表如下：

单位：万元

未来年度折旧计提预测

序

资产类别 2015 年

号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

一房屋建筑物 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78

1 原有房屋 170,584.89 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78 341,169.78

二机器设备 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

1 原有设备 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

三运输设备 12.54 25.07 25.07 25.07 25.07 25.07

1 原有车辆 12.54 25.07 25.07 25.07 25.07 25.07

电子设备和

四 31.67 63.34 63.34 63.34 63.34 63.34

其他设备

1 原有设备 31.67 63.34 63.34 63.34 63.34 63.34

新增设备

2 2015 年 7-12 5.83 13.57 18.32 25.44 35.42 52.08

月

新增设备

3 5.83 11.67 11.67 11.67 11.67 11.67

2016 年

新增设备

4 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

2017 年

新增设备

5 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

2018 年

新增设备

6 12.54 25.07 25.07 25.07 25.07 25.07

2019 年

新增设备

7 12.54 25.07 25.07 25.07 25.07 25.07

2020 年

合计 31.67 63.34 63.34 63.34 63.34 63.34

摊销明细表如下：

单位：万元

未来年度摊销预测

序

项目 2015 年 7-12

号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月

一无形资产 108.55 217.10 217.10 217.10 217.10 217.10

1 土地使用权 1.49 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98

1.1 原有土地 1.49 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98

3 专利 243.56 487.12 487.12 487.12 487.12 487.12

3.1 原有资产 96.74 193.48 193.48 193.48 193.48 193.48

5 软件 10.32 20.64 20.64 20.64 20.64 20.64

2-1-274

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5.1 原有资产 10.32 20.64 20.64 20.64 20.64 20.64

二其他资产 13.78 102.56 102.56 102.56 102.56 102.56

武汉分院装

1 13.78 27.56 27.56 27.56 27.56 27.56

修

北纬写字楼

2 - 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00

装修

三合计 269.15 613.30 613.30 613.30 613.30 613.30

2021 年及以后各年折旧摊销与 2020 年水平相同。

10、资本性支出预测

本次评估资本性支出包括两部分，一部分为根据经营需要每年需新增加部分

办公设备支出，另外一部分为根据公司固定资产更新规律，并结合企业固定资产

更新计划，需要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产升级维护的支

出。同时，根据企业经营计划，为满足经营需要，2015 年下半年投入 600 万元

对新承租的南京北纬科技中心写字楼进行装修作为资本性支出。

根据经营需要每年需新增加部分办公设备。根据公司固定资产更新规律，需

要对使用到期的设备进行更新换代以及对无形资产的升级维护。此处主要参考企

业历史年度资本性支出并结合企业固定资产更新计划进行预测。结果如下：

单位：万元

预测年度资本性支出

序号项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

一固定资产 67.10 154.20 164.20 179.20 194.20 249.61

（一）房屋建筑物 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

原有 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

固定资产-房屋

1 17.06 34.12 34.12 34.12 34.12 34.12

建筑物

（二）机器设备 12.54 25.07 25.07 25.07 25.07 25.07

1 空调、家具等 12.54 25.07 25.07 25.07 25.07 25.07

（三）运输设备 31.67 63.34 63.34 63.34 63.34 63.34

1 运车辆 31.67 63.34 63.34 63.34 63.34 63.34

电子设备和其

（四） 5.83 31.67 41.67 56.67 71.67 127.08

他设备

1 电子办公设备 5.83 11.67 11.67 11.67 11.67 11.67

新增电子办公

1 - 20.00 30.00 45.00 60.00 128.95

设备

2-1-275

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

无形资产及其

三 869.15 538.30 538.30 538.30 538.30 538.30

它资产

1 土地使用权 1.49 2.98 2.98 2.98 2.98 2.98

2 专利 243.56 487.12 487.12 487.12 487.12 487.12

3 软件 10.32 20.64 20.64 20.64 20.64 20.64

4 装修 13.78 27.56 27.56 27.56 27.56 27.56

装修（北纬写

5 600.00 - - - - -

字楼）

五合计 936.25 692.50 702.50 717.50 732.50 801.45

11、营运资金增加额的确定

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现

金，正常经营所需保持的现金、应收、应付、预付、应付职工薪酬、应交税费等；

还有经营中必需的其他应收款和其他应付款。

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

经营性流动资产=必要现金+应收账款+预付账款+经营性其他应收款

经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+经营性其他应付款

2013 年和 2014 年企业未新的大型 EPC 项目开工，数据不能反应企业未来经

营状况，所以，选取 2015 年 1-6 月数据作为预测基础，同时，在剔除停止印尼

项目的数据后，经营性流动资产、负债占收入、成本比例，分别乘以未来年度收

入和成本计算经营性流动资产及经营性流动负债。计算结果如下：

单位：万元

2015 年 7-12

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

月

营运资金 11,274.22 20,583.57 25,416.66 30,599.01 35,386.53 37,333.81

营运资金

3,401.67 9,309.35 4,833.09 5,182.36 4,787.51 1,947.28

增加额

（三）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

2-1-276

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公式：WACC=Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

T 为所得税率

其中：Ke = Rf+β×ERP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

ERP=市场风险溢价；

Rc =企业特定风险调整系数。

1、权益资本成本 Ke 的确定

（1）无风险报酬率 Rf 的确定

无风险报酬率 Rf 采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的

选择标准是国债到期日距评估基准日 10 年的国债，以其到期收益率的平均值作

为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率 Rf。查阅 Wind 资讯并计算距评估

基准日 10 年的国债平均收益率为 3.64%。

（2）企业风险系数

通过查询 WIND 资讯网，根据与企业类似的沪深 A 股股票近 3 年上市公司

贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下：

首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的 Beta，再根据待估

企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财务杠杆 Beta。计算公式

如下：

βL=【1+（1-T）×D/E】×βU

2-1-277

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

式中：βL——有财务杠杆的 Beta

D/E——可比上市公司目标资本机构

βU——无财务杠杆的 Beta

T——所得税率

计算过程详见下表：

证券代码证券简称 E D βl T（%） D/E D/（D+E） βl

（D+E）

000826.SZ 启迪桑德 2,307,291.46 198,820.78 1.0486 15.00 0.08617 0.07933 0.92067

002672.SZ 东江环保 1,208,385.19 145,310.76 0.9419 15.00 0.12025 0.10734 0.89266

0.8647

300190.SZ 维尔利 442,461.65 5,300.19 0.6767 15.00 0.01198 0.01184 0.98816

600292.SH 中电远达 1,338,200.02 112,923.40 0.7952 25.00 0.08438 0.07782 0.92218

平均 1,324,084.58 115,588.78 0.8656 0.07570 0.06908 0.93092

即 βL=0.8647

（3）股权市场超额风险收益率 ERP 的确定

市场风险超额回报率是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要

求的高于无风险利率的回报率，本次评估利用沪深 300 指数，计算确定市场风险

超额回报率为 7.64%。

（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，与参照上市公司相比，企业为非上

市公司，应考虑该公司特有风险产生的超额收益率，具体为被评估企业的经营规

模较小，存在一定的经营风险，除了规模超额收益率外还有其他的一些特有风险，

综合分析后公司特定风险调整系数取 3.0%。

（6）权益资本成本 Ke 的确定

根据上述确定的参数，计算权益资本成本为 13.25%。

2、债务资本成本（Kd）

债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率

也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般

2-1-278

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

多采用银行贷款利率。最新一期 2015 年 6 月 28 日人民币贷款利率表如下：

种类项目年利率（%）

一、短期贷款 -

一年（含） 4.85

二、中长期贷款 -

一至五年（含） 5.25

五年以上 5.40

本次评估，债务资本成本取 5 年以上贷款利率，即 Kd=5.40%。

3、根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率（D/E）

参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及

同行业上市公司的水平，确定企业 E/（D+E）为 0.9309，D/（D+E）为 0.0691，

D/E 为 0.0742。

4、所得税率（T）及加权资本成本 WACC 的确定

公式：WACC 税后= Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1-T）

江苏院为高新技术企业，执行 15%的所得税税率。根据对企业的生产经营现

状及未来的发展趋势的分析，评估人员尚未发现该企业未来存在不能持续获得高

新技术企业资质的因素，所以，本次预测假设企业未来能够继续享受 15%的所得

税税率。

WACC 税后=12.56%。

（四）收益期

由于被评估单位的运行稳定，经营主要依托的资产和人员稳定。资产方面，

通过常规的更新淘汰，可保持正常运行。人员方面管理和技术团队稳定。其他未

发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。

（五）溢余资产

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

般指溢余货币资金。

2-1-279

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参

考企业的经营情况和未来年度的经营规划，我们将企业三个月的付现成本作为最

低货币资金保有量。经测算企业无溢于现金。

（六）非经营性资产和非经营性负债

非经营性资产指与企业经营活动的收益无直接关系、企业自由现金流不包含

其价值的资产。本次评估具体为非经营性应收款、非经营性其他应收款、递延所

得税资产，评估值分别为 26,824.92 万元、11,586.18 万元、357.77 万元。

非经营性应收款具体为：

单位：万元

结算单位结算内容日期账龄账面价值

PT.BALINTON RESOURCES

设计费 2013/8 1~2 年 333.92

INVESTMENT

PT.BALINTON RESOURCES

工程款 2015/6 1 年以内 11,795.47

INVESTMENT

印尼 PT.PANDU CITRA MULIA 公

设计费 2013/11 2~3 年 320.96

司

印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN

设计费 2013/7 1~2 年 171.64

MINERAL UTAMA,INDONESIA

印度尼西亚苏拉威西/PT TITAN

工程款 2015/6 1 年以内 15,614.77

MINERAL UTAMA,INDONESIA

坏账准备 1,411.84

合计 26,824.92

非经营性其他应收款具体为：

单位：万元

其他应收款结算内容日期账龄账面价值

PT.Nusantara.Multi Mining 工程分包款 2013/05 1 年以内 5,030.78

PT.Kampar Indah Murni 工程分包款 2013/6/28 1 年以内 4,760.81

PT.Bengawan Deras

工程分包款 2013/2/28 1 年以内 2,404.39

Energy

坏账准备 609.80

合计 11,586.18

上述款项为江苏院 2013 年实施的印尼 TITAN 项目和印尼 BALINTON 项目，

2-1-280

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

因印尼方面原因，TITAN 项目暂停、BALINTON 项目终止，补充协议约定 2015

年底付清余款。而江苏院预测未来收益是按正常项目进行预测的，不考虑类似上

述项目暂停、终止情况，未来收益中不含暂停、终止项目的收益。所以，考虑到

江苏院未来正常经营的合理性，将上述 2 个非正常项目涉及的款项确定为非经营

性资产的评估方法是合理的。

对于上述款项，核查补充协议，查阅历史回款情况，结合其信用状况，出于

谨慎原则，本次评估采用账龄分析法确定评估风险损失，经评估后的结果能够收

回。其他应付款为应付北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的内部往来款。

评估值分别为 120.49 万元、1,200.00 万元、6,886.92 万元。

截至 2015 年 6 月 30 日，江苏院的有息负债如下表。

项目 2015 年 6 月 30 日

一年内到期的非流动负债 252.00

长期借款 420.00

应付债券 19,800.73

长期应付款 288.00

合计 20,760.73

（七）股东全部权益价值

经计算，股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产+溢余

资产-非经营性负债-有息债务=346,294.94 万元。

单位：万元

项目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、营业收入 51,150.37 136,285.93 171,102.53 207,584.83 236,369.16 248,563.74

其中：主营业务

51,150.37 136,285.93 171,102.53 207,584.83 236,369.16 248,563.74

收入

其他业务收入

减：营业成本 35,893.36 93,537.96 118,293.30 143,994.46 162,860.83 171,017.21

其中：主营业务

35,893.36 93,537.96 118,293.30 143,994.46 162,860.83 171,017.21

成本

其他业务成本

营业税金及附

70.02 205.78 260.25 316.79 358.29 376.24

加

销售费用 488.66 1,472.15 2,024.80 2,348.64 2,631.23 2,818.03

2-1-281

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

管理费用 3,450.63 9,348.38 11,750.02 14,212.74 15,928.35 16,792.42

财务费用

资产减值损失

加：公允价值变

- - - - - -

动收益

投资收益 - - - - - -

二、营业利润 11,247.70 31,721.65 38,774.17 46,712.19 54,590.46 57,559.84

加：营业外收

入

减：营业外支

出

三、EBIT 11,247.70 31,721.65 38,774.17 46,712.19 54,590.46 57,559.84

减：所得税费用 1,642.94 4,623.98 5,468.60 6,557.68 7,643.66 8,031.24

四、EBIT*(1-T) 9,604.76 27,097.67 33,305.57 40,154.50 46,946.80 49,528.61

加：折旧及摊

336.25 749.40 754.15 761.27 771.25 801.45

销

加：利息支出

- - - - - -

(1-T)

减：资本性支

936.25 692.50 702.50 717.50 732.50 801.45

出

减：营运资金

3,401.67 9,309.35 4,833.09 5,182.36 4,787.51 1,947.28

增加额

五、营业现金流

5,603.09 17,845.22 28,524.13 35,015.92 42,198.04 47,581.33

量

序列年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现率 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65%

折现系数 0.9707 0.8877 0.7880 0.6995 0.6210 0.5512

明确的预测期

内营业现金流 5,438.92 15,841.20 22,477.02 24,493.64 26,204.98 26,226.83

量折现值

永续期营业现

215,811.62

金流量折现值

六、现金流量折

336,494.20

现值之和

加：非经营性资

38,768.87

产及溢余现金

其中：非运营资

38,768.87

产

溢余现金

减：非经营性负 8,207.41

2-1-282

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

债

减：有息债务 20,760.73

七、股东全部权

346,294.94

益价值

（八）以意向合同预测未来收入的合理性说明

本次评估对未来收入的预测，除包括江苏院正在执行的合同外，还包括了意

向合同。本次评估预测意向合同的依据是参考历史跟踪项目的情况，并分析跟踪

项目进展程度，对已经提供了咨询、技术交流、可行性研究、项目方案设计等服

务，预计将形成收入的项目，或项目进展程度较深，能够签约的程度较大的项目

确定为意向合同，同时，对可能延缓、暂停的项目进行了剔除，本次评估预测的

意向合同中未包含境外合同（包括已签订合同并执行的境外合同）。

江苏院所处的行业市场容量巨大，经过多年的积累，已形成了自己独特的竞

争优势，传统设计和总承包业务的业主大部分为原有客户，具有较强稳定性；对

核心业务而言，江苏院拥有节能减排、绿色低碳的先进技术，具有较强的技术优

势，对于大型 EPC 项目，一般经过江苏院与业主较长时间前期的咨询、技术交

流、可行性研究和方案论证之后，江苏院最终能与业主签约的可能性极大。以江

苏院最近两年新签的大型 EPC 项目为例，金川神雾发了两轮投标通知，无其他

应标者，中晋太行项目、江苏尼克尔项目、金川二期项目均直接采用的议标的形

式。

本次评估时，江苏院核心业务跟踪项目数量为 61 个，确定为意向合同的项

目为 37 个，占比 60.65%，传统设计也总承包业务跟踪项目数量为 15 个，确定

为意向合同的数量为 8 个，占比 53.33%。江苏院未来业务重点为大宗工业固废

资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、

总承包等服务，传统设计与总承包业务占比较低，仅占未来预测收入的 2%-4%。

其中纳入预测范围的核心业务意向合同共 37 个，因为同一项目的设计合同和总

承包合同分开考虑，实际上述意向合同中涉及的业主方仅为 18 家。截至报告书

签署之日，与矿产资源综合利用相关的意向合同已全部签署完毕，实际签订合同

金额 32.96 亿元。金川项目已较原计划提前，于 2016 年 4 月先行签订总承包合

同 7.8 亿元。除 1 个项目因业主内部研究论证的流程延长未能在 2015 年按计划

签署合同，其他纳入评估范围内的意向合同按预期计划正在推进。目前因大宗商

2-1-283

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

品价格已经见底，基于投资考虑，现阶段低位投资，可缩短投资回收期，因此大

宗工业固废资源综合利用领域意向合同进展较为顺利，多个意向合同签约时间有

望提前。

（九）两次收益法评估的主要差异

公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信

出具的京信评报字(2016)第 068 号，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，江苏

院收益法的评估价值为 407,300.27 万元。本次补充评估报告较上次增加评估值

61,005.33 万元，两次评估的主要参数对比如下：

1、以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，江苏院收益法评估的主要参数如下：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

7-12 月

一、营业收入 51,150.37 136,285.93 171,102.53 207,584.83 236,369.16 248,563.74

二、EBIT*(1-T) 9,604.76 27,097.67 33,305.57 40,154.50 46,946.80 49,528.61

加：折旧及摊销 336.25 749.40 754.15 761.27 771.25 801.45

加：利息支出(1-T) - - - - - -

减：资本性支出 936.25 692.50 702.50 717.50 732.50 801.45

减：营运资金增加

3,401.67 9,309.35 4,833.09 5,182.36 4,787.51 1,947.28

额

三、营业现金流量 5,603.09 17,845.22 28,524.13 35,015.92 42,198.04 47,581.33

序列年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现率 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65%

折现系数 0.9707 0.8877 0.7880 0.6995 0.6210 0.5512

明确的预测期内

营业现金流量折 5,438.92 15,841.20 22,477.02 24,493.64 26,204.98 26,226.83

现值

永续期营业现金

215,811.62

流量折现值

四、现金流量折现

336,494.20

值之和

加：非经营性资产

38,768.87

及溢余现金

其中：非运营资产 38,768.87

溢余现金 -

减：非经营性负债 8,207.41

减：有息债务 20,760.73

2-1-284

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、股东全部权益

346,294.94

价值

2、以 2015 年 12 月 31 日为补充评估基准日，江苏院收益法评估的主要参数

如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一、营业收入 136,387.63 195,677.94 249,882.77 267,114.59 270,220.22

二、EBIT*(1-T) 29,953.95 39,378.59 49,891.50 54,319.64 54,693.83

加：折旧及摊销 644.52 685.82 690.57 697.70 724.73

减：资本性支出 924.96 624.96 634.96 649.96 724.73

减：营运资金增加额 15,108.43 1,281.35 5,383.94 4,411.21 895.00

三、营业现金流量 14,565.08 38,158.11 44,563.17 49,956.17 53,798.84

折现率 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%

折现系数 0.941 0.8332 0.7377 0.6532 0.5783

明确的预测期内营业现

13,705.74 31,793.33 32,874.25 32,631.37 31,111.87

金流量折现值

永续期营业现金流量折

现值 244,431.57

四、现金流量折现值之

和 386,548.13

加：非经营性资产及溢

余现金 43,260.42

其中：非经营资产 43,260.42

溢余现金 0.00

减：非经营性负债 230.28

减：有息债务 22,278.00

五、股东全部权益价值 407,300.27

从上表分析可见，主要差异在于未来各期盈利预测收入的差异，对未来的

盈利预测主要是基于公司的已签的合同和有合作意向的合同，因评估基准日的不

同，在不同时点公司已签合同的完工进度和意向合同的预计完工进度的存在一定

的差异，导致本次补充评估时预计 2016 年至 2020 年江苏院实现的总收入较以

2015 年 6 月 30 日预计实现的总收入多 11.94 亿元。另外由于贝塔、市场风险溢

价、银行贷款利率差异等因素影响，两次评估的折现率差异也导致评估值变化，

2015 年 6 月 30 日折现率为 12.65%，2015 年 12 月 31 日为 12.94%。

截至本报告书签署日，江苏院已签订或正在履行的重大销售合同共涉及 7 个

大型 EPC 项目，涵盖了大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能

2-1-285

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

环保流程再造等应用领域，其中：境内项目 5 个，累计合同金额 52.20 亿元（含

税）；境外项目 2 个，累合同金额 3.18 亿美元。江苏院虽然签订了 31,800 万美元

的境外 EPC 工程项目，且在 2015 年已经对印尼 SOLWAY 项目取得了 428.4 万

元的工程咨询服务收入，但是，出于谨慎性原则，两次评估报告中都未将境外收

入预计，江苏院未来年度收入预计情况较为谨慎。

五、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定

价的公允性的分析

（一）董事会对本次交易估值事项意见

根据《重组办法》、《准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真审阅了公

司所提供的本次交易相关估值资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请辽宁众华、中京民信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，

选聘程序合规。辽宁众华、中京民信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存

在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

江苏院为高新技术企业，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家

税务局、江苏省地方税务局批准，江苏省冶金设计院有限公司 2012 年取得

GF201232001045 号高新技术企业证书，自 2012 年起，三年内享受高新技术企业

15%的企业所得税税率优惠政策。

2015 年 5 月 25 日，江苏院经瑞华会计师事务所审计，出具专项审计报告，

报告号为瑞华苏专审字（2015）32010033 号、瑞华苏专审字（2015）32010034

号，并向江苏省高新技术企业认定办公室报送材料，已经受理，目前处于审核阶

2-1-286

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

段。江苏院目前持续符合高新技术企业认定标准。如果未来江苏院延续目前在各

项高新技术企业评定指标上的表现，获得相关企业所得税的优惠具有可持续性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次交易注入资产评估采用收益法、成本法两种方法对截至 2015 年 6 月 30

日江苏院 100%股权进行了评估，根据评估方法的适用性、评估目的，中京民信

最终选择收益法结果得出本次交易注入资产的评估价值。

鉴于本次评估的目的系确定注入资产于评估基准日的公允价值，为公司本次

交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正

地反映了估值基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

（二）评估依据合理性

2010 年 10 月，国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴

产业的决定》（国发【2010】32 号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产

业之首。2013 年 8 月，国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》（国

发【2013】30 号），指出资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛

盾，而加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动

产业升级和发展方式转变，促进节能环保和民生改善等，具有十分重要的意义。

《意见》提出了节能环保产业产值平均增速在 15%以上的发展目标，到 2015 年，

总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

江苏院具有冶金甲级工程设计和对外承包工程资质，钢铁甲级工程咨询资

质，系从事工业固废处理、低品位矿产资源利用与清洁生产，设计、咨询、工程

总承包一体化的综合服务商与环境投资、运营商。江苏院通过设计带动工程总承

包，推广新工艺、新技术的应用，同时利用各种金融融资手段，为业主节约成本、

增加效益，提升了江苏院在业务承揽时的竞争力。

近年来，江苏院建设了一系列大型大宗工业固废资源综合利用项目，如沙钢

集团年处理 30 万吨含锌含铁粉尘固废综合处理资源循环利用项目、金川神雾年

处理 80 万吨铜尾弃渣综合利用-铜尾矿综合利用项目等，上述项目具有良好的经

济效应和示范效应。目前，江苏院已签订多个意向合同，为未来公司业务持续增

2-1-287

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

长奠定了良好的基础，根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产

评估报告书》，江苏院 2016 年至 2018 年财务预测情况具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年

一、营业收入 136,285.93 171,102.53 207,584.83

二、营业利润 31,721.65 38,774.17 46,712.19

三、利润总额 31,721.65 38,774.17 46,712.19

减：所得税费用 4,623.98 5,468.60 6,557.68

四、净利润 27,097.67 33,305.57 40,154.50

本次交易注入资产评估基于江苏院历史状况及未来发展规划，在收益、成本、

费用等方面预测依据充分，与近三年财务情况不存在较大差异。本次评估依据合

理。近三年，江苏院不存在成本、价格、毛利率变动频繁、影响较大的情形。

（三）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应

本次重组完成后上市公司将除货币资金外的原有资产及负债全部出售或置

出，注入江苏院 100%股份，即交易完成后注入资产业务构成上市公司全部业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务由造纸业务变为工业节能环保与资源综合利

用技术的研发和推广业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。

（四）交易标的的定价公允性分析

江苏院从事节能环保业务，属于环保领域，境内上市的可比公司为启迪桑德、

东江环保、维尔利、中电远达。以交易基准日 2015 年 6 月 30 日为例，江苏院可

比上市公司市盈率、市净率如下表：

可比上市公司市盈率市净率

启迪桑德 39.34 6.22

东江环保 68.68 7.46

维尔利 123.04 8.09

中电远达 77.98 3.80

平均值 77.26 6.39

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日预计的江苏院的未来收入来测算，江苏院

的相对估值水平如下：

2-1-288

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

江苏院 2015 年 1-6 月（实际） 2015 年（实际） 2016 年 2017 年 2018 年

市盈率 71.46 20.19 12.78 10.40 8.62

市净率 15.34 9.93 - - -

本次江苏院 100%股权交易作价 346,000 万元，以江苏院 2015 年 1-6 月净利

润、2015 年 6 月 30 日净资产计算，江苏院市盈率为 71.46 和 15.34，2015 年江

苏院经审计的净利润和净资产分别为 17,139.08 万元、34,860.59 万元计算，对应

的市盈率分别为 20.19 和 9.93。与同行业可比上市公司相比，江苏院市盈率低于

同行业可比上市公司，2015 年 12 月 31 日市盈率仅为 20.19，随着江苏院未来盈

利能力的逐步增强，江苏院以交易价格计算的市盈率大幅降低。

神雾环保发行股份认购的神雾工业炉 100%股权作价 187,000 万元。神雾环

保向神雾集团发行股份购买神雾工业炉 100%股权，基准日为 2014 年 9 月 30 日，

市盈率为 15.68，市净率为 12.04。江苏院的市盈率高于神雾工业炉，主要原因在

于江苏院与神雾工业炉所处行业不一样，资产结构和业务模式与神雾工业炉均存

在明显差异，江苏院所处行业的可比上市公司的行业估值高于神雾工业炉的可比

上市公司，同时江苏院预计的未来营业收入的增长率也高于神雾工业炉。

（五）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易注入、置出、出售资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出

具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估

值结果之间不存在较大差异。

六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、

交易定价公允性的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的

有关规定，独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了本次重组的相关

评估资料，对有关评估事项进行了核查，现对评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟

置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预

期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，

遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实

际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相

应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一

致。

（四）评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的

评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和

胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行

了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期

收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益

分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

综上所述，本次重大资产重组相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资

2-1-290

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中

小股东利益。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节发行股份购买资产的情况

一、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象

为神雾集团。

三、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董

事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行股份的市场参考价为定价基准

日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价，即 10.32 元/股，发行价格确定为

9.29 元/股，不低于市场参考价的 90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易

均价＝定价基准日前 120 个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120 个

交易日金城股份股票交易总量。

若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相

应调整。

根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个

交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，金城股份审

议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120

个交易日公司股票交易均价的 90%分别为 12.54 元/股、10.50 元/股和 9.29 元/股。

本次发行股份的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的

2-1-292

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行

综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

根据 Wind 资讯提供数据，截至上市公司停牌最后一个交易日（2015 年 4 月

30 日），金城股份、江苏院（以 2015 年净利润为基准）与同行业上市公司（环

保工程及服务行业）估值的比较具体情况如下：

证券代码证券简称市盈率 PE(动态) 市净率(PB)

000035.SZ 中国天楹 50.51 6.47

000826.SZ 启迪桑德 39.18 6.09

300190.SZ 维尔利 95.92 6.31

600292.SH 中电远达 82.91 4.03

000939.SZ 凯迪电力 69.97 5.62

002479.SZ 富春环保 64.74 4.74

002573.SZ 清新环境 74.37 8.52

002672.SZ 东江环保 66.97 7.12

平均值 68.07 6.11

金城股份 4953.55 16.00

江苏院 20.19 9.93

四、发行股份购买资产的股份发行数量

金城股份以向神雾集团非公开发行股份的方式购买江苏院 100%的股权（扣

除上述重大资产置换中置出资产价值）。本次发行股份购买资产的股份发行数量

计算公式为：股份发行数量=（置入资产的交易价格－上市公司置出资产交易价

格）÷股份发行价格（即 9.29 元/股）=34,941.05 万股。

最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，若金城股份股票在定

价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等

除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

五、股份的锁定期安排

神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股

份上市之日起的 36 个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义

务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利

预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会

2-1-293

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证

券交易所的有关规定执行。

六、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

本次交易前，上市公司总股本为 28,783.476 万股。根据本次交易方案，本次

发行股份购买资产拟发行 34,941.05 万股股份。本次交易完成后，神雾集团将成

为本公司的控股股东，吴道洪将成为本公司的实际控制人。本次交易完成前后公

司的股权结构如下：

重组前重组后

股东名称持股数量本次增减股份持股数量（万

持股比例持股比例

（万股）数量（万股）股）

神雾集团 - - 34,941.05 34,941.05 54.83%

文菁华 3,080.23 10.70% - 3,080.23 4.83%

曹雅群 2,494.14 8.67% - 2,494.14 3.91%

锦州鑫天贸易

2,230.36 7.75% - 2,230.36 3.50%

有限公司

张寿清 1,103.61 3.83% - 1,103.61 1.70%

其他 19,875.14 69.05% - 19,875.14 31.19%

总股本 28,783.476 100.00% 34,941.05 63,724.526 100.00%

七、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2014 年和 2015 年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】

第 1-01336 号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目交易完成交易完成

交易前变化率交易前变化率

后后

总资产 69,677.50 86,784.12 24.55% 68,846.55 82,471.10 19.79%

归属于上市公司股东

26,322.81 40,587.89 54.19% 22,945.25 24,648.82 7.42%

的所有者权益

归属于上市公司股东

0.91 0.64 -30.01% 0.8 0.39 -51.48%

的每股净资产（元/股）

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

营业收入 24,315.18 65,487.04 169.33% 30,504.53 10,726.95 -184.37%

利润总额 955.61 20,037.77 1996.86% -116.05 2,695.78 -

归属于上市公司股东

1,145.52 17,139.08 1396.18% 223.61 2,306.05 90.30%

的净利润

基本每股收益（元/股） 0.04 0.27 575.81% 0.01 0.04 72.37%

八、本次交易将导致公司控制权变化

本次交易完成后，神雾集团将成为本公司的控股股东，本公司的实际控制人

由朱祖国变更为吴道洪。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节本次交易的风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的

相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍不能排除有关机构和

个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，公司存在可能因股价异常波动或涉嫌

内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，根据监管机构的要求或受其他因素影响可能导致对

本次交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达

成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提醒投资者关注本

次交易可能终止的风险。

金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者

了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）审批风险

2015 年 5 月 29 日，公司发布《金城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重

组停牌的公告》，股票停牌，并于 2015 年 8 月 25 日，召开了第七届董事会第十

次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2015 年 9 月 28 日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺

变更履行的议案，审议通过本次交易具体方案，并同意江苏院控股股东神雾集团

免于发出要约收购上市公司股票。

2016 年 1 月 11 日，金城股份召开了第七届董事会第十五次会议董事会，审

议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案。

2016 年 4 月 29 日，金城股份召开了第七届董事会第十八次会议董事会，审

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

议通过调整本次交易的相关议案。

本次交易尚需取得中国证监会的审核和核准，证监会的审核和核准是本次交

易实施的前提条件，能否通过审核和核准以及获得相关审核和核准的时间均存在

不确定性，提醒投资者注意上述审批风险。

（三）业绩补偿风险

重组完成后，神雾集团作为盈利预测补偿义务人承担补偿责任，相关方签署

了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定了触发补偿

的情形、计算补偿股份数量的公式等。

本次重组完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东，吴道洪将成为公司的

实际控制人，如果注入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，同时神雾集团

以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低控股股东和实际控制人对上市公司的

控制力，甚至可能导致上市公司实际控制人变更。

（四）本次交易所涉资产的估值风险

1、盈利能力未达到预期的风险

本次交易标的江苏院 100%股权的交易价格为 346,000 万元，上述交易价格

主要根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，经

交易双方协商确定。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日经初步估算，拟注入资产

江苏院 100%股权净资产经审计的账面价值为 22,567.70 万元，评估值 346,294.94

万元，评估增值 323,727.24 万元，增值率 1434.47%。虽然评估机构在评估过程

中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与

评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评

估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意

本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

2、江苏院估值参数风险

江苏院收益法评估过程中，使用的折现率是根据目前市场情况计算得出，所

得税率按高新技术企业 15%的计算（江苏院高新技术企业证书有效期至 2017

2-1-297

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年），未来如果市场变化，或者江苏院不能继续获得高新技术企业资格，将影响

江苏院估值。

3、拟出售资产评估风险

根据辽宁众华对金地纸业出具的众华评报字【2015】第 117 号《资产评估报

告书》，存在土地使用权权属未变更为金城股份，部分房屋建筑物未办理《房屋

所有权证》等特殊事项，上述特殊事项可能对拟出售资产价格造成影响。

4、拟置出资产评估风险

根据辽宁众华对金城股份众华评报字【2015】第 115 号《资产评估报告书》，

由于有 1 宗土地土地使用权没有相关信息，部分固定资产-构筑物及其他辅助设

施修建较早没有原始资料，兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况、无法提供任何

资料，对于上述资产辽宁众华无法评估，以账面值列示。如上述资产发生重大变

化，将会对拟置出资产价格造成影响。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）环保政策出台的不确定风险

工业节能环保和资源综合利用产业自身公益性较强，国家各种激励性和约束

性政策对工业节能环保和资源综合利用产业市场需求具有重大影响。工业节能环

保和资源综合利用产业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会

持续加大对环保产业的支持力度，工业节能环保和资源综合利用政策必将逐步严

格和完善。

工业节能环保和资源综合利用市场需求的持续快速增长需要国家持续出台

更加严格的节能环保标准和支持政策。但是工业节能环保和资源综合利用政策的

发布和实施的时间在短期内具有一定的不确定性，这种不确定性将会影响工业节

能环保和资源综合利用市场的需求，从而影响到公司的业务布局和发展规划，进

而对公司短期的经营产生一定影响。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）市场竞争加剧的风险

由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业属于新兴行业，因此，

尽管存在一定程度的市场竞争，但是整体而言，市场竞争激烈程度相对缓和。

目前，江苏院在工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的部分细分

市场中已经建立了一定的市场竞争优势。但是，未来随着国家不断提高对节能环

保和资源综合利用的重视程度，高耗能企业不断加大在节能环保和资源综合利用

方面的投入力度，该行业的市场规模将会逐渐扩大，会有更多的国内外企业加入

市场竞争，本公司将会面临市场竞争加剧的风险。

（三）江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险

根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，江

苏院收益法评估过程中，未来收入预测主要依据江苏院在手订单和意向合同。虽

然江苏院目前正在执行的合同较多，但是工程总承包项目具有项目规模较大、工

程周期较长、涉及工程环节较多等特点，江苏院在工程总承包项目中需要负责该

工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或

若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及

时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，江

苏院将面临项目不能按时交付的风险。在部分项目中，业主会根据工程具体情况，

将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承担。在此情形下，江苏院将面临

因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。此外，总

承包项目可能涉及土地、环保、建设等政策或流程问题，如不能获得相应的审批，

也将导致项目暂停或终止。因此，江苏院存在在手订单并不必然能够全额转化为

收入的风险。

受宏观经济形势、下游行业景气程度、业主资信情况和现金流状况及业主所

在国的政策因素影响，也可能导致目前的意向合同不能转为实际合同，由于未来

项目收入的预测值较历史数据的增幅较大，如果金额较大的意向合同不能转为实

际合同，将对江苏院的未来的盈利能力产生不利影响，同时也将影响江苏院的估

值作价。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）关联交易相关风险

2013 年至 2015 年，江苏院与金川神雾、神雾环保等关联方发生的关联销售

分别为 330.19 万元、4,885.38 万元、56,658.54 万元，占当期营业收入的比重分

别是 1.13%、45.54%、86.52%。同时，2013 年至 2015 年江苏院对神雾集团、湖

北神雾的关联采购金额分别是 0.46 万元、506.55 万元和 4,023.85 万元。

江苏院的关联销售和关联采购均与其主营业务相关，报告期江苏院的关联交

易价格主要参考市场行情，不存在通过关联交易操纵利润的情况。本次交易完成

后，江苏院将通过加大市场开拓力度等措施减少关联交易，江苏院已经制定了关

联交易管理制度，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减少关联交易的承诺，

但是预计在未来的一定时期内，江苏院的关联交易的占比将大幅下降，但对金川

神雾的关联销售仍将持续，因此本次交易完成后上市公司仍将保持一定规模的关

联交易。若未来江苏院的关联交易制度未能有效执行，神雾集团及实际控制人吴

道洪未能严格履行承诺，标的公司关联交易的价格不公允或关联交易的规模较

大，将对上市公司的未来生产经营和盈利能力的稳定性产生一定影响。

（五）财务风险

1、应收账款回收的风险

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，江苏院应收账款净额分别为 6,587.44 万

元、9,744.21 万元及 15,327.83 万元，占当期总资产的比例分别为 8.61%、12.70%

和 18.91%。随着报告期收入规模的增长，江苏院应收账款呈现持续增长的态势。

较高的应收账款余额占用了江苏院的营运资金，影响了资金使用效率，增加了江

苏院的财务成本，将会给江苏院业绩和生产经营情况造成不利影响。

未来江苏院的营业收入将主要依赖于大型 EPC 项目，业主一般都是资本实

力雄厚的综合企业集团或具有较好背景的产业基金，正常情况下标的公司应收账

款的回收风险较小，但是若受宏观经济整体下滑、市场资金面紧张或因其他因素

导致标的公司所处行业发生重大不利变化的情况下，江苏院将面临因项目延缓或

暂停导致应收款项不能及时回收的风险。

2、标的公司业绩波动较大的风险

2-1-300

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2013 年、2014 年和 2015 年，江苏院营业收入分别为 29,148.25 万元、10,726.95

万元和 65,487.04 万元，扣除非经常性损益后后归属于母公司股东的净利润分别

为 2,579.09 万元、192.75 万元和 15,734.80 万元，江苏院业绩波动较大。2014 年

因在建的印尼 TITAN 项目和 BALINTON 项目暂缓，同时未新增大型 EPC 项目，

导致 2014 年营业收入仅为 10,726.95 万元，较 2013 年下降了 63.20%。2015 年 2

月标的公司与金川神雾签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目

总承包合同，该项目总金额约 7.88 亿元，2015 年该项目进展顺利，导致 2015 年

的营业收入较 2014 年大幅增长 510.49%。

大型 EPC 项目的实施进度对标的公司的经营业绩产生直接影响，标的公司

报告期内积极推广其拥有自主知识产权的工业节能环保和资源综合利用技术，并

取得良好效果。截至本报告书签署日，江苏院已签订或正在履行的重大销售合同

共涉及 7 个大型 EPC 项目，涵盖了大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合

利用、节能环保流程再造等应用领域，其中：境内项目 5 个，累计合同金额 52.20

亿元（含税）；境外项目 2 个，累合同金额 3.18 亿美元。同时江苏院还与多个

业主达成合作意向，未来江苏院业绩将不再依赖单个项目，将有效平滑标的公司

未来的业绩波动。但若未来宏观经济形势、下游行业景气程度等发生重大不利变

化，导致标的公司多个在建 EPC 项目同时延缓或暂停的话，标的公司业绩仍存

在大幅波动的风险。

3、标的公司的资产负债率较高的风险

2013 年至 2015 年各期期末江苏院的资产负债率分别为 75.14%，75.34%，

56.99%，高于同行业平均水平。2013 年和 2014 年江苏院无新开工的大型 EPC

项目，同时江苏院 2013 年 12 月非公开发行总额 2 亿元的中小企业私募债券，导

致 2013 年和 2014 年末江苏院的资产负债率高达 75.14%，75.34%。2015 年随着

金川一期项目的顺利推进，标的公司的盈利能力得到了显著提高，2015 年末资

产负债率已降至 56.99%。

根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 291 号《资产评估报告书》，江

苏院 2016 年度、2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润预测数分别为 27,097.67 万元、33,305.57 万元、40,154.50 万元。随着江

2-1-301

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

苏院业务规模的扩大，盈利能力的增强，可有效地降低上市公司资产负债率；同

时上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行

股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金，进一步降低上市公司资

产负债率。

尽管如此，江苏院目前已签订多个金额较大的 EPC 项目合同，同时还有多

个 EPC 项目有合作意向，如果同时开展多个项目，对货币资金需求较大。若宏

观资金面趋紧，标的公司应收账款回款速度减慢，标的公司正常运营将面临较大

的资金压力，如果未来标的公司不能通过增加银行借款等其它渠道获得发展所需

资金，标的公司的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。

（六）境外业务风险

江苏院积极寻求为境外客户提供节能环保及资源综合利用技术的业务机会，

以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN

公司年处理 240 万吨红土镍矿项目、印尼 BALINTON 公司年处理 240 万吨红土

镍矿项目等。受全球镍价持续下滑及业主方项目征地手续审批等因素影响，上述

两项目施工延缓，2015 年 6 月业主方股东决定暂停上述项目。

目前江苏院已签订了印尼 SOLWAY 80 万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目（合

同金额 18.60 亿元），并与新加坡大河公司就 160 万吨红土镍矿冶炼项目签署设

计合同（合同金额 2500 万美元），并就总承包合同达成初步意向，标的公司有

计划于未来进一步拓展境外市场。由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境

内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务

收入在结售汇方面也有一定的要求，因此江苏院存在开展境外业务的相关风险。

同时，江苏院境外业务结算货币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动

较大，随着境外业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，江苏院开展

境外业务时将可能会因汇率波动而产生汇兑损益。

（七）客户集中度高的风险

2013 年、2014 年和 2015 年，江苏院前五大客户销售金额占同期营业总收入

比重分别为 91.29%、80.09%和 97.00%。由于工程总承包类业务的特点，江苏院

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承接的单项总承包项目金额较大，未来若受宏观经济环境变化、项目业主方持续

投资能力或其他因素影响，江苏院大型 EPC 项目的业主延缓项目实施甚至暂停

相关项目时，标的公司业绩将会因此受到较大不利影响。

（八）税收优惠风险

江苏院于 2012 年 11 月 5 日取得了编号为 GF201232001045 的高新技术企业

证书，因此，2013 年和 2014 年标的公司享受减按 15%缴纳企业所得税的税收优

惠。2015 年江苏院获得高新技术企业的再认定，于 2015 年 10 月 10 日取得了编

号为 GR201532002332 的高新技术企业证书，有效期为三年，因此 2015 年至 2017

年标的公司所得税仍享受 15%的优惠税率。本次交易定价基于《资产评估报告

书》，其中对江苏院于预测期内的企业所得税率设定为 15%。如果江苏院未来未

能通过高新技术企业重新认定或税收优惠政策发生变化，则无法继续享受税收优

惠，从而影响江苏院的经营业绩，并影响本次交易对江苏院的估值。

（九）大股东控制风险

本次交易完成后，神雾集团将控股上市公司。神雾集团可能通过董事会或通

过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制。若上市公司

的内部控制的有效性不足，公司治理结构相关的制度不够健全，运作不够规范，

将可能引起控股股东、实际控制人控制失当的相关公司治理风险。

（十）核心人员流失风险

江苏院既是高新技术企业，同时还拥有冶金行业甲级工程设计资质，核心经

营管理层和核心技术人员是其未来产品和技术创新、维系专业资质、保持持续盈

利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。江

苏院与部分高级管理人员、核心技术人员签订了《保密协议》，约定高级管理人

员和核心技术人员应遵守江苏院保密制度和执行保密协议为其应尽职责。对未尽

到保密义务的高级管理人员和核心技术人员，对江苏院造成损失的，江苏院将根

据《保密协议》的约定，要求上述人员承担责任。对于离职的核心经营管理层和

技术人员，其离职后承担保密义务的期限为贰年。尽管如此，若本次重组后出现

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

大规模核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将会影响江苏院高新技术企

业和冶金行业甲级工程资质的延续，对江苏院未来经营产生不利影响。

（十一）核心技术的市场认可风险

自 2008 年江苏院被神雾集团全资收购以来，江苏院对矿产资源、钢铁、有

色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，积极开拓大宗工业固废的

资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、

总承包等业务。经过多年的技术沉淀与市场推广，江苏院的核心技术已经逐渐得

到市场的认可，先后实施了沙钢项目、金川一期项目等具有典型示范项目的项目，

目前在手合同和有合作意向的大型 EPC 合同金额较大，一定程度上保证了标的

公司未来几年将保持较好的盈利能力。但标的公司的创新技术和工艺比较新，市

场对该技术有一个逐渐认可的过程，若未来江苏院的技术不能被市场广泛接受，

则会对未来江苏院的营业收入和盈利能力产生较大的不利影响。

三、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、

利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资

者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投

资者对此应有充分准备。上市公司本次重组事项需要有关部门审批且需要一定的

时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一

定的风险。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节本次交易主要合同

一、《出售资产协议》及补充协议

（一）合同主体、签订时间

合同主体：金城股份、宝地集团

签订时间：2015 年 8 月 25 日

（二）出售资产标的

金城股份向宝地集团或其指定的第三方出售的资产为其拥有的长期股权投

资（包括金地纸业 100%股权、锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地

纸业 3,500 万元）。

（三）交易价格

金城股份拟出售标的资产的价格总额，参考金地纸业 100%股权、锦州宝盈

100%股权及金城股份（母公司）截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评

估机构评估的净资产暨股东权益价值合计确定为 5,725 万元：

1、金地纸业 100%股权，参考金地纸业截至评估基准日经具有证券从业资格

的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为 1,677.13 万元；

2、锦州宝盈 100%股权，参考锦州宝盈截至评估基准日经具有证券从业资格

的资产评估机构评估的净资产即股东权益价值确定为 547.87 万元；

3、应收金地纸业 3,500 万元，参考金城股份截至评估基准日经具有证券从

业资格的资产评估机构出具《资产评估报告书》确定为 3,500 万元。

（四）出售资产的交割

双方一致同意，本次交易按照以下方式实施资产交割：

1、本协议双方应于本协议生效之日起 45 日内，按照相关程序办理完毕过户

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

登记、备案、交付等手续，以完成本次交易；

2、出售资产由宝地集团或其指定的第三方负责承接。

（五）损益归属期间的约定

双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由金城股份

享有，产生的亏损由宝地集团承担。

（六）与出售资产相关的人员安排及债权债务处理

双方一致同意，本次金城股份拟出售的标的资产为股权资产及其他应收款，

不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与

其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易涉及的长期股权投资，不涉及债权债

务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在交割日后仍然由标的

资产各自享有和承担；本次交易涉及的其他应收款，金城股份应将债权转移事宜

通知债务人。

（七）合同的生效条件和生效时间

双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及

双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足

之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中

的一项或多项：

1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城

股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；

2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议

事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同

意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方式收购上市公司股份

的义务；

3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重

大资产重组方案，并同意豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司以要约方

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

式收购上市公司股份的义务；

4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强

制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整

本协议的生效条件。

（八）违约责任

除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各

自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的

约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成

的一切损失。

（九）《出售资产协议之补充协议》

金城股份与宝地集团于 2016 年 4 月签署了附生效条件的《出售资产协议之

补充协议》，仅对原《出售资产协议》的效力予以确认，具体内容不变。

双方一致确认，《出售资产协议》与《出售资产协议之补充协议》为不可分

割的整体，具有同等法律效力，构成金城股份、宝地集团就本次资产出售事宜所

达成的全部协议，并替代双方先前就前述事项所达成的任何书面或口头协议。

二、《资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议

（一）合同主体、签订时间

合同主体：金城股份、神雾集团、江苏院、宝地集团

签订时间：2015 年 8 月 25 日

（二）交易方案

经各方一致确认，本次交易方案如下：

1、金城股份拟以其拥有的置出资产与神雾集团拥有的置入资产的等值部分

进行置换；

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发

行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入金城股份资本公积；

3、置出资产由神雾集团或其指定的承接主体负责承接。

（三）交易价格的定价依据

经各方一致同意，置出资产的价格，参考截至评估基准日经具有证券从业资

格的资产评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定为 21,397.68 万元。置入

资产的价格，参考江苏院截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评

估的净资产暨股东权益价值，并经各方协商确定为 346,000 万元。

（四）股份发行与认购

经各方一致同意，本次发行的主要条款和条件包括：

1、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核

准后 12 个月内实施；

2、本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十

次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价不低

于定价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价 10.32 元/股的 90%即 9.29

元/股（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日

前 120 个交易日的股票交易总额／定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量）；

3、本次发行的股份总数=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）／本次

发行价格。（不足一股的取整，单位：股）；

4、在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管

部门的规定对本次发行的股份数量进行相应调整；最终发行股份数量将以中国证

监会最终核准的发行股份数量为准。

（五）过渡期

过渡期内，置出资产产生的利润由金城股份享有，如产生的亏损金额在 500

万元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；置出资产在过渡期内产生的

亏损，应在前述专项审计完成之日起 10 日内由神雾集团或宝地集团一次性向金

城股份指定的账户足额支付。

过渡期内，置入标的资产产生的利润由金城股份享有，产生的亏损由神雾集

团以现金方式承担（根据相关《盈利预测协议》约定需要由神雾集团进行补偿的

情况，按照相关条款或协议的约定执行）。置入标的资产在过渡期内产生的亏损，

应在前述专项审计完成之日起 10 日内由神雾集团一次性向金城股份指定的账户

足额支付。

（六）交割及对价支付

双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

江苏院 100%股权变更至金城股份名下，且完成工商变更登记手续之日，即

完成置入资产的交割；

各方一致同意，金城股份将在置入资产交割日后的 2 个工作日内作出公告，

并在上述公告及报告义务履行完毕后 10 个工作日内向深交所及结算公司为神雾

集团暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续。

（七）合同的生效条件和生效时间

双方一致同意，本协议经双方盖章（若为法人）、签字（若为自然人）以及

双方法定代表人（若为法人）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足

之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中

的一项或多项：

1、金城股份董事会和股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准金城

股份实际控制人及其一致行动人资产注入等承诺豁免及变更事宜；

2、金城股份董事会和股东大会已按照《公司法》、金城股份公司章程及议

事规则的规定审议通过本协议所述本次交易及金城股份重大资产重组方案，并同

意豁免神雾集团以要约方式收购上市公司股份的义务；

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、中国证监会已按法律法规之规定核准本协议所述本次交易及金城股份重

大资产重组方案，并同意豁免神雾集团以要约方式收购上市公司股份的义务；

4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强

制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整

本协议的生效条件。

（八）违约责任

除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各

自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的

约定单方解除本协议的，守约方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成

的一切损失。

（九）《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

金城股份、宝地集团与神雾集团、江苏院于 2016 年 4 月签署了附生效条件

的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，仅对原《资产置换及发行

股份购买资产协议》的效力予以确认，具体内容不变。

协议各方一致确认，《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及

发行股份购买资产协议之补充协议》为不可分割的整体，具有同等法律效力，构

成协议各方就本次重大资产重组事宜所达成的全部协议，并替代各方先前就前述

事项所达成的任何书面或口头协议。

三、《盈利预测补偿协议》及补充协议

（一）合同主体、签订时间

合同主体：金城股份、神雾集团

签订时间：2015 年 8 月 25 日

（二）盈利预测承诺期

根据协议约定，盈利预测补偿期限为：2015 年度、2016 年度、2017 年度及

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018 年度。

（三）业绩承诺情况

双方约定江苏院在每一补偿期间的实际盈利数（以当年经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、

按承诺净利润的口径（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润为准）计算，并以金城股份聘请并经神雾集团书面认可的具有证券从业资

格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所

对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会

计准则和中国证监会的相关规定。若神雾集团对前述专项意见有不同意见，则由

协议双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对专项意见结果进

行复核。

补偿义务人承诺，江苏院 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实

现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为

准）分别不低于 15,000 万元、30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。

（四）盈利预测补偿的原则

江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低

于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持金城股份的股份对金城股份进行补

偿，补偿股份的数量不超过金城股份根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义

务人发行股份的总数；如补偿义务人所持金城股份的股份不足以补偿时，则补偿

义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据本协议支付的补偿总金额（股份补

偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过金城股份根据《资产置换及购买

资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

如金城股份在本次交易完成后至金城股份收到本协议约定的全部股份补偿

和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则补偿义务

人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除

权调整；如金城股份在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计

获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予金城股份。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

双方一致确认：在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等

于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

（五）盈利预测补偿的计算方法

若经注册会计师审核确认，江苏院在四个会计年度内截至当期期末累积的实

际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数，业绩承诺方将首先

以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方

式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏

院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总

和×（乙方认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；

已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额

如计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股

份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现

金补偿金额：

补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股

份数量×发行价格。

（六）减值测试

双方协商在全部补偿期间届满后，金城股份将聘请经神雾集团书面确认的具

有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一

年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告。若乙方对前述减

值测试结果有不同意见，则由双方另行共同聘请的具有证券从业资格的会计师事

务所对减值测试结果进行复核。

根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×

发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：

另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行

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价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；

如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所

取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金

补偿金额：

另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发

行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。

（七）补偿安排

如依本协议补偿义务人需对金城股份进行股份补偿的，在江苏院相应年度的

年度报告（包括专项意见）出具之日起 10 日内，金城股份将应补偿的股份数量

书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到金城股份发出的前述书面通知之日起

30 日内，将其所持金城股份股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质

押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给金城股份的股份数量和股份不足补偿部

分的现金补偿金额书面回复给金城股份，并协助金城股份通知结算公司将其持有

并应补偿股份数量转移至金城股份董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被

锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（八）生效时间

本协议自下列条件全部满足后生效：

1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、《资产置换及发行股份购买资产协议》生效；

3、本次重大资产重组依法实施完毕。

（九）违约责任

双方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项

下的义务，即构成违约；在这种情况下，其他方有权决定采取包括但不限于要求

违约方赔偿其所有的损失等救济措施。

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（十）《盈利预测补偿协议之补充协议》

鉴于本次交易 2015 年未能完成，且标的公司 2015 年度实现的净利润达到了

《盈利预测协议》之约定，2016 年 4 月，神雾集团和金城股份经协商签订了《盈

利预测补偿协议之补充协议》，根据补充协议的约定，本次盈利预测的补偿承诺

期限调整为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。原《盈利预测补偿协议》中约

定的江苏院预计的 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的净利润保持不变，即江

苏院 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低 30,000 万元、40,000

万元、50,000 万元。《盈利预测补偿协议之补充协议》对因盈利预测补偿的承诺

期限变化引起的相关条款变化做了修订。

协议各方一致确认，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》为不可分割的整体，具有同等法律效力，构成协议各方就本次重大资产重组

事宜所达成的全部协议，并替代各方先前就前述事项所达成的任何书面或口头协

议。

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第十一节本次交易的合规说明

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管

理办法》、《重组办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具

体合规情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易标的江苏院主要以工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）服务

模式向钢铁、有色等工业高耗能高污染客户推广和提供一系列工业节能环保和资

源综合利用技术，属于科技推广和应用服务业。多年来江苏院一直致力于工业节

能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，以直接还原冶炼技术为基础，对

矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行创新，其技术广泛

的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造

等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，减少温室气体排放、治理大

气雾霾的同时实现良好的经济效益。

报告期江苏院致力于节能技术的推广服务，不属于高能耗、高污染的行业，

不涉及环境保护问题，江苏院也不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法

规规定的情形。

江苏院取得了南京市国土资源局出具的守法证明，报告期标的资产严格遵守

国家及地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理法律、法规

而受到行政处罚的情形。

根据本次重组方案，本次交易不涉及反垄断法规定的垄断行为，不存在违反

反垄断法律和行政法规等相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、符合上市公司股本总额要求

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 63,724.53 万股，符合《股票上市

规则》所规定的“公司股本总额不少于 5,000 万元”的要求。

2、符合上市公司股权分布要求

根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股

本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。

社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%

以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及

其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制

的法人或者其他组织。

以发行股份 34,941.05 万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 28,783.48

万股变更为 63,724.53 万股，社会公众股的持股比例为 31.19%，符合股本总额超

过四亿元、社会公众股比例不低于 10%的上市条件。

本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》

等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

1、本次重组涉及的发行股份的定价情况

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届十次董

事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定

价基准日前 120 个交易日金城股份股票的交易均价，发行价格确定为 9.29 元/股，

不低于市场参考价的 90%。本次发行股份的价格为 9.29 元/股，该定价是交易双

方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相

应调整。本次发股价格的确定方式符合《重组办法》等相关法律、法规规定。

2、本次重组涉及的资产定价情况

本次交易中，拟出售、置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从

业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其

经办评估师与金城股份、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲

突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法

1、关于拟出售资产

本次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份的长期股权投资

（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3,500

万元）。本次拟置出资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和

出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。

本次拟出售和置出的相关资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保情况等权利受

到限制的事项，亦不存在损害任何第三方利益的情形。

本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人

员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；

本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦

州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次

资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人。

本次拟置出资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日金城股份除货币资金和出售

资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）。置出

资产涉及的债务转移事项仍在沟通过程中。根据《资产置换及发行股份购买资产

协议》，置出资产交割日后，未向公司出具债务转移同意函的债权人向公司主张

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

权利时，宝地集团在收到公司书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃

向公司追索的权利；若公司已经因此承担了任何责任及费用，宝地集团在接到公

司书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 日内向公司做出全额现金补偿。如果宝

地集团未能按照上述约定及时完成债务清偿等，导致公司承担相应责任或造成公

司、交易对方相应损失的，宝地集团应负责赔偿全部损失。

综上所述，本次交易所涉及的拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在障碍。拟置出资产涉及债务转移情况已获取部分债权人同意函，上市公司已与

宝地集团对未获取同意函的债务处理进行了相应的约定，本次债权债务处理合法

有效，债务转移不存在障碍。

2、关于拟置入资产

本次交易拟注入资产为江苏院 100%股权，重组完成后上市公司获得江苏院

100%股权。

江苏院是一家依法存续的公司，其股权由神雾集团合法持有，权属清晰，产

权关系明确，不存在争议或潜在争议，股权资产未有冻结、查封、设定质押或其

他任何第三方权益的情形。

交易对方已承诺其依法对江苏院履行了出资义务，合法拥有江苏院股权的完

整权利；未在其持有的江苏院股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他

限制权利，也不存在江苏院股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易

对方将江苏院股权转让予上市公司的情形。

本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍，相关债权债

务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

交易前，本公司主要从事制浆造纸，属于造纸和纸制品制造行业。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变为工业节能环保和资源综合利用技

术的开发和推广。具体而言，提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

总承包（EPC）等工程技术服务，涵盖了工业节能环保资源综合利用工程建设的

主要环节。

我国 2014 年环保行业营业收入约 3.98 万亿元，国家规划要求节能环保产业

产值平均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值达到 4.5 万亿元，成为国民经济

新的支柱产业。本次交易后，上市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，

公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。

本次重组的方式为上市公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产，不会

导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第

十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，神雾集团将获得上市公司控股权，吴道洪将成为上市公司

实际控制人。控股股东神雾集团及实际控制人吴道洪已就关于保障上市公司独立

性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立

性。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资

产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治

理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较

完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依

法行使职责。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。

公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法

权益。公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义

务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。同时，上市公司将根

据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会

成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人

治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符

合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为制浆造纸，公司净利润呈现逐年下滑的趋

势。本次交易后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入盈利能

力较强、市场前景较好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行业。通

过江苏院 100%股权的注入，将从根本上改善上市公司的经营状况，提高资产质

量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间可能

会出现必要的经常性关联交易。金城股份已在《公司章程》、《关联交易管理制

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作

中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保

护股东利益。吴道洪、神雾集团为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联

交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减

少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。该等承

诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具

带强调事项段的无保留意见审计报告

公司经营业务萎缩，2014、2015 年度经常性业务持续亏损，2014 年度扣除

非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1,116.15 万元，2015 年度扣除

非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,894.92 万元；子公司锦州金地

纸业有限公司 2015 年末资产总额 49,515.57 万元，负债总额 51,208.16 万元，净

资产-1,692.59 万元，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。因

此，亚太对公司 2015 年财务报告出具了亚会 A 审字（2016）0187 号带强调事项

段的无保留意见审计报告。

本次交易完成后，江苏院将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入盈

利能力较强、市场前景较好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广行

业，通过本次交易，本公司目前的持续经营能力存在的重大不确定性将得以解

决。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形

截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资

产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%股权。江苏院的股权

清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。

江苏院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司

章程需要终止的情形。神雾集团已出具承诺函，对江苏院股权拥有合法、完整的

所有权，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，

不存在法律法规或江苏院公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可

能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定

本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司的控股股东，吴道洪将成为本公

司实际控制人，上市公司实际控制权将发生变化；本次拟置入资产交易价格占上

市公司 2014 年末经审计的合并报表资产总额的比例超过 100%，本次重组构成借

壳上市。

本次交易标的江苏院为依法经营的实体，成立于 1986 年 5 月 7 日，于 2004

年依法改制，目前是依法设立且合法存续的有限责任公司。标的资产所从事的行

业不属于金融、创业投资等需要证监会另行规定条件的特定行业。

综上，本次交易符合《重组办法》第十三条的有关规定。

四、本次交易符合《重组办法》第四十五条规定

本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为 9.29 元/股，不低于金城股

份第七届董事会第十次会议决议公告日前 120 个交易日金城股份股票的交易均

价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

五、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

条的规定

根据交易对方神雾集团出具的《关于股份锁定的承诺》，神雾集团认购金城

股份的股票自股份发行结束之日起至 36 个月内及业绩补偿义务履行完毕前（以

较晚者为准）不进行转让。

同时，神雾集团出具承诺，“本公司于本次发行股份购买资产完成后 6 个月

内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个

月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6

个月。”

综上所述，本次交易关于股份锁定期的承诺符合《重组办法》第四十六条、

第四十八条的规定。

六、标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件

本次交易构成借壳上市，标的公司江苏院符合《首发管理办法》规定的发行

条件，具体情况如下：

（一）江苏院的主体资格

1、标的公司江苏院是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法

律法规规定需要终止的情形。江苏院于 1986 年 5 月 7 日依法成立，持续经营时

间 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

2、江苏院的注册资本已足额缴纳，江苏院的主要资产不存在重大权属纠纷，

符合《首发管理办法》第十条的规定。

3、江苏院主营业务为工业节能环保与资源综合利用技术的研发和推广。具

体而言，提供的服务主要包括：工程咨询设计（E）和工程总承包（EPC）等工

程技术服务，涵盖了工业节能环保和资源综合利用工程建设的主要环节。江苏院

的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，江苏

院符合《首发管理办法》第十一条的规定。

4、江苏院最近三年的主营业务未发生重大变化，其核心经营管理人员没有

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

发生重大变化，实际控制人没有发生变更，具体情况如下：

（1）江苏院最近三年的主营业务为工业节能环保与资源综合利用技术的研

发和推广，未发生重大变化。

（2）报告期实际控制人吴道洪为江苏院决策管理团队的核心，董事、高级

管理人员调整后提高了江苏院重大事项的决策执行效率，适应了江苏院业务发展

的需要，未对江苏院的业务发展产生不利影响。报告期内，江苏院董事、高级管

理人员未发生重大变化。（3）自 2008 年至今，神雾集团是江苏院的唯一股东，

江苏院的实际控制人为吴道洪，未发生变化。

综上，江苏院符合《首发管理办法》第十二条的规定。

5、神雾集团持有江苏院 100%的股权，神雾集团持有的江苏院股权不存在重

大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）江苏院的规范运行

1、江苏院已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公

司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。因此，

江苏院符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、江苏院董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首

发上市管理办法》第十五条的规定。

3、江苏院的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

因此，江苏院符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、江苏院的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条

的规定。

5、江苏院规范运作，不存在下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，江苏院符合《首发管理办法》第十八条的规定。

6、为规范江苏院的对外担保行为，江苏院已制定《对外担保管理制度》，

明确规定对外担保的审批权限和审议程序，符合《公司法》、《上市规则》、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定的要求，能够有效规范江苏院未来

对外担保行为，防止违规担保。截至本报告书签署之日，江苏院不存在为控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办法》第

十九条的规定。

7、江苏院有严格的资金管理制度，并建立《关于防止控股股东或实际控制

人及其关联方占用公司资金的管理制度》，制度规定江苏院应防止大股东及其关

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

联方通过各种方式直接或间接占用江苏院的资金和资源，不得以各种方式将资金

直接或间接地提供给大股东及其关联方使用。截至本报告书签署之日，江苏院不

存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者

其他方式非经营性占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

（三）江苏院的财务与会计

1、江苏院资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正

常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、江苏院已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制

配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆

盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整

性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据大信会计师出具的大信专审字

【2016】第 1-00829 号无保留意见《内部控制鉴证报告》，大信会计师认为：江

苏院按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，江苏院符合《首发管理办法》第

二十二条的规定。

3、江苏院的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定。大信会计师对江苏院最近三年的财务报表进行了审计并出具了

大信审字【2016】第 1-01335 号《审计报告》，发表了标准无保留意见，符合《首

发管理办法》第二十三条的规定。

4、江苏院编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确

认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会

计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、江苏院已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。江

苏院存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首

发管理办法》第二十五条的规定。

6、江苏院最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计

算依据）均为正数，且累计超过 3000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

过 3 亿元；目前江苏院的注册资本为 5,000 万元人民币；截至 2015 年 12 月 31

日，江苏院无形资产账面价值为 4,283.52 万元，扣除土地使用权后无形资产账面

价值为 4,167.50 万元，占江苏院截至 2015 年 12 月 31 日净资产的 11.95%，不高

于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条的规

定。

7、关于江苏院的税务

（1）江苏院已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该等合规证明，

江苏院在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的行政处罚。

（2）经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地

方税务局批准，江苏省冶金设计院有限公司 2012 年取得 GF201232001045 号高

新技术企业证书，自 2012 年起，三年内享受高新技术企业 15%的企业所得税税

率优惠政策。2015 年江苏院获得高新技术企业的再认定，于 2015 年 10 月 10 日

取得了编号为 GR201532002332 的高新技术企业证书，有效期为三年。江苏院享

受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重

依赖。

综上，江苏院最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规

定，江苏院的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二

十七条的规定。

8、根据江苏院的确认，江苏院不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁

等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、江苏院的申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九

条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、江苏院不存在影响持续盈利能力的情形，具体分析如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）报告期内江苏院一直致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的

研发与推广，江苏院的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，江苏

院的技术广泛的应用于大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能

环保流程再造等领域，实现工业行业的节能环保和资源综合利用，保证了公司持

续的盈利能力。

（2）虽然钢铁、有色行业近几年经营困难，但江苏院依托创新技术，可为

钢铁、有色等行业提供节能、环保、绿色、低碳、资源循环利用服务，属于国家

大力支持的产业，市场前景较好，在手合同为保证江苏院经营业绩的稳定持续增

长奠定了基础，因此，江苏院的行业地位或其所处行业的经营环境未发生重大变

化，对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。

（3）2015 年江苏院关联销售占营业收入的比重为 86.52%，但江苏院依靠自

身的技术和资质承接并独立完成了相关项目，关联交易价格公允，对于关联销售

占比最大的金川神雾，江苏院与之签订的合同价格经过了金川集团聘请的第三方

审计机构的审计。因此，江苏院最近一期虽然存在较大比重的关联交易，但江苏

院的业务并不依赖于关联方。未来随着标的公司多个 EPC 项目同时推进，关联

交易的占比将大幅下降，因此，江苏院最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对

关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

（4）江苏院最近 1 个会计年度不存在净利润主要来自合并财务报表范围以

外的投资收益的情况。

（5）江苏院在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。

（6）江苏院不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

因此，江苏院符合《首发管理办法》第三十条的规定。

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第

三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节管理层讨论与分析

一、本次交易前公司的财务状况及经营成果讨论与分析

本公司 2013 年和 2014 年财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并分别出具了亚会 A 审字（2014）021 号、亚会 A 审字（2015）

025 号标准无保留意见的《审计报告》。

亚太会计师事务所对本公司 2015 年财务报表进行了审计，因持续经营能力

存疑原因，亚太会计师事务所出具了亚会 A 审字（2016）0187 号带强调事项段

的无保留意见的《审计报告》。

本次交易完成前，上市公司的主要业务为制浆造纸，主要产品包括书写卷筒、

胶印书刊纸、粘合剂等，上市公司最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 69,677.50 68,846.55 68,292.64

负债总额 43,354.69 45,901.3 46,357.62

所有者权益 26,322.81 22,945.25 21,935.02

归属于母公司所有者权益 26,322.81 22,945.25 21,935.02

资产负债率 62.22% 66.67% 67.88%

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 24,315.18 30,504.53 24,224.87

利润总额 955.61 -116.05 1,453.10

归属于母公司股东的净利润 1,145.52 223.61 1,592.18

扣除非经常性损益后净利润 -2,894.92 -1,116.15 -476.58

基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 0.06

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、本次交易前上市公司资产规模及结构分析

本次交易前，上市公司最近三年的资产结构如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比重金额比重金额比重

2-1-330

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

货币资金 130.71 0.19% 701.69 1.02% 2,749.67 4.03%

应收票据 162 0.23% 291.11 0.42% 171.56 0.25%

应收账款 7,889.06 11.32% 5,562.17 8.08% 3,902.14 5.71%

预付款项 5,556.76 7.97% 4,386.56 6.37% 4,237.28 6.20%

其他应收款 1,818.50 2.61% 2,083.60 3.03% 1,494.01 2.19%

应收股利 - - - - 880 1.29%

存货 9,688.60 13.90% 9,638.61 14.00% 8,065.84 11.81%

其他流动资产 152.3 0.22% 329.79 0.48% 110.31 0.16%

流动资产合计 25,397.94 36.45% 22,993.54 33.40% 21,610.81 31.64%

可供出售金融资产 3,536.05 5.07% 3,536.05 5.14% - -

长期股权投资 - - - - 3,536.05 5.18%

固定资产 25,852.36 37.10% 28,972.13 42.08% 31,429.10 46.02%

在建工程 5,662.91 8.13% 4,678.50 6.80% 3,895.77 5.70%

无形资产 5,374.54 7.71% 5,530.52 8.03% 5,686.49 8.33%

递延所得税资产 167.07 0.24% 155.7 0.23% 44.14 0.06%

其他非流动资产 3,686.63 5.29% 2,980.12 4.33% 2,090.28 3.06%

非流动资产合计 44,279.56 63.55% 45,853.01 66.60% 46,681.83 68.36%

资产总计 69,677.50 100.00% 68,846.55 100.00% 68,292.64 100.00%

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司资产总

额分别为 68,292.64 万元、68,846.55 万元及 69,677.50 万元，资产规模总体保持

稳定。

报告期内，流动资产占总资产的比例分别为 31.64%、33.40%和 36.45%，非

流动资产占总资产的比例分别为 68.36%、66.60%和 63.55%，资产结构相对均衡

稳定。其中，应收账款、存货、固定资产和无形资产四项合计占资产的比重分别

为 71.87、72.19%和 70.05%，为资产的主要组成部分。报告期，公司应收账款账

面价值分别为 3,902.14 万元、5,562.17 万元和 7,889.06 万元，主要原因系公司销

售收款相对较慢所致；公司存货主要为 8,065.84 万元、9,638.61 万元和 9,688.60

万元，主要为生产纸张的原材料和部分产品；公司无形资产主要为土地使用权；

公司固定资产为 31,429.10 万元、28,972.13 万元和 25,852.36 万元，占总资产比

重分别为 46.02%、42.08%和 37.10%，主要为生产厂房、机器设备、运输工具等

构成，是公司资产的重要构成项目。

2、本次交易前上市公司负债结构及变动分析

单位：万元

2-1-331

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比重金额比重金额比重

应付账款 3,751.64 8.65% 4,022.77 8.76% 6,437.31 13.89%

预收款项 268.07 0.62% 1,338.68 2.92% 1,865.77 4.02%

应付职工薪酬 4,149.46 9.57% 2,740.53 5.97% 1,357.72 2.93%

应交税费 4,158.58 9.59% 3,765.22 8.20% 2,717.29 5.86%

应付股利 76.49 0.18% 76.49 0.17% 76.49 0.16%

其他应付款 1,438.42 3.32% 4,267.03 9.30% 3,984.20 8.59%

流动负债合计 13,842.66 31.93% 16,210.73 35.32% 16,438.78 35.46%

非流动负债： - 0.00% - 0.00% 0.00%

递延所得税负债 91.05 0.21% 269.6 0.59% 497.87 1.07%

其他非流动负债 29,420.97 67.86% 29,420.97 64.10% 29,420.97 63.47%

非流动负债合计 29,512.02 68.07% 29,690.57 64.68% 29,918.84 64.54%

负债合计 43,354.69 100.00% 45,901.30 100.00% 46,357.62 100.00%

2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司负债总

额分别为 46,357.62 万元、45,901.30 万元及 43,354.69 万元，公司负债规模保持

稳定，并呈现一定的下降趋势。

报告期，公司非流动负债金额分别为 29,918.84 万元、29,690.57 万元和

29,512.02 万元，占负债总额比重分别为 64.54%、64.68%和 68.07%，是公司负债

的主要构成项目。

公司其他非流动负债为公司控股子公司锦州金地纸业有限公司应付锦州金

信典当有限公司 29,420,97 万元，该债务是子公司锦州金地纸业有限公司由锦州

宝地纸业有限公司分立设立时即形成。为支持金地纸业业务发展，金信典当对于

上述款项承诺如下：在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、

且不计提及支付利息，此笔其他应付款在获得金信典当承诺后转入其他非流动负

债进行核算。

3、本次交易前上市公司偿债能力分析

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.83 1.42 1.31

速动比率（倍） 1.13 0.82 0.82

资产负债率(%) 62.22 66.67 67.88

随着公司负债规模呈现下降趋势，公司流动比率和速度比率呈现上市趋势。

2-1-332

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期，公司资产负债率分别为 67.88%、66.67%和 62.22%，呈现一定的下降趋

势，但仍处于相对较高的水平。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 24,315.18 30,504.53 24,224.87

营业成本 20,006.16 26,044.30 19,440.26

营业利润 -80.84 -1,025.31 347.29

加：营业外收入 1,580.17 1,009.39 1,241.88

减：营业外支出 543.73 100.14 136.07

其中：非流动资产处置净损失 - - -

利润总额 955.61 -116.05 1,453.10

净利润 1,145.52 223.61 1,592.18

扣除非经常性损益后归属于母公司

-2,894.92 -1,116.15 -476.58

所有者的净利润

2013 年至 2015 年，公司营业收入分别为 24,224.87 万元、30,504.53 万元和

24,315.18 万元，营业利润分别为 347.29 万元、-1,025.31 万元和-80.84 万元。

报告期内，受造纸行业整体市场低迷影响，纸品售价下滑，导致 2014 年、

2015 年纸品毛利率有所波动，营业利润呈现了一定的下降趋势。报告期，公司

扣除非经常性损益后的净利润分别为-476.58 万元、-1,116.15 万元和-2,894.92 万

元。报告期公司非经常性损益金额主要为无需支付的债务和 2014 年收到的 1000

万元的重组违约金。

公司经营业务萎缩，2014、2015 年度经常性业务持续亏损，2014 年度扣除

非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-1,116.15 万元，2015 年度扣除

非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-2,894.92 万元；子公司锦州金地

纸业有限公司 2015 年末资产总额 49,515.57 万元，负债总额 51,208.16 万元，净

资产-1,692.59 万元，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。亚

太对公司 2015 年财务报告出具了亚会 A 审字（2016）0187 号带强调事项段的无

保留意见审计报告。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）本次交易前上市公司的现金流量分析

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -29.21 -3,384.80 -5,109.67

投资活动产生的现金流量净额 -674.90 392.15 5.48

筹资活动产生的现金流量净额 133.13 944.66 3,492.11

现金及现金等价物净增加额 -570.98 -2,047.98 -1,612.08

期初现金及现金等价物余额 701.69 2,749.67 4,361.76

期末现金及现金等价物余额 130.71 701.69 2,749.67

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-5,109.67 万元、-3,384.80 万

元和-29.21 万元，呈现持续为负的情况，主要原因系公司受造纸行业整体市场低

迷影响，盈利能力下降。

二、拟注入资产的行业特点

（一）江苏院所处行业的市场规模分析

2013 年国务院发布《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发【2013】

30 号），文件要求节能环保产业产值平均增速在 15%以上，到 2015 年，总产值

达到 4.5 万亿元，成为国民经济新的支柱产业。

工信部十二五规划中指出，到 2015 年，环保装备产业总产值或达到 5,000

亿元，年均增长 20%。“十二五”期间全国大宗工业固体废物综合利用量达到 70

亿吨。到“十二五”末，我国环保投资总额和固废处理投资额将分别达到 3.40 万

亿元和 0.80 万亿元，市场规模将快速扩大。根据行业发展，未来几年固废市场

规模将占环保投资总额的 30%左右，预计到 2020 年前，我国固废处理行业市场

规模有望达到万亿元。（资料来源：《2015 年中国固废处理行业现状及其前景

预测分析》）

1、大宗工业固废的资源综合利用市场规模分析

工业固体废物的处理是节能环保产业中主要板块之一。《大宗工业固体废物

综合利用“十二五”规划》中指出，到 2015 年全国大宗工业固体废物综合利用

率达到 50%，年产值 5,000 亿元。传统的处理技术仍存在资源利用率低、环境二

2-1-334

金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

次污染等问题，固废综合利用市场十分广阔。

（1）钢铁固废资源综合处理市场规模分析

钢铁生产过程中产生的各类固体废弃物数量庞大，种类繁多，如不加以妥善

处置利用，将直接对生态环境造成污染和破坏。2015 年 6 月，国家发展改革委、

财政部和环境保护部联合印发《关于调整排污费征收标准等有关问题的通知》，

提高了排污费的征收标准，提倡“谁污染、谁付费”的环境管理模式。先进的烟

尘治理技术方案如果可以更广范围地应用于钢铁企业，将有助于有效减少污染物

排放，同时这一治理模式可以降低企业投资成本，达到治理污染、回收资源的效

果。

根据国家统计局相关统计数据，2014 年钢铁粉尘中含有锌、铅、钾、钠、

铟等元素，这些元素有些是影响高炉冶炼的有害元素，不能直接进入高炉，国内

许多钢铁企业将其进行堆积处理，造成了严重的环境污染。

2014 年我国粗钢产量约 8.2 亿吨，钢铁粉尘总量一般为钢产量的 8~12%，共

计约 8000 万吨。按每条生产线处理 20 万吨规模计算，处理每年新增钢铁粉尘需

要新建约 400 条生产线。按照每条生产线投资 2 亿元计算，全国钢铁粉尘资源综

合利用的市场规模约为 800 亿元。

数据来源：国家统计局

（2）有色固废资源综合处理市场规模分析

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

我国将除铁、铬、锰以外的 64 种金属列入有色金属。在我国，生产量大、

使用范围广的十种有色金属为：铜、铝、铅、锌、镍、锡、锑、汞、镁、钛，我

国 2014 年十种有色金属产量为 4,417 万吨。有色金属冶炼废渣的处理主要以露

天堆放为主，我国冶炼废渣综合利用率较低，平均利用率约为 45％（数据来源：

《红土镍矿镍铁冶炼废渣综合利用现状及发展趋势》）。有色冶炼废渣的堆放给

我国带来了占用土地、污染土壤、污染水体等一系列的社会问题。因此，对有色

冶炼废渣的综合利用不但可解决上述社会问题，同时可实现较好的经济效益。

目前，有色冶炼渣提炼主要是铜冶炼渣、铝冶炼渣（赤泥）、铅锌冶炼渣和

镍渣。

① 铜冶炼渣

目前，大多数铜冶炼企业将铜冶炼渣部分出售给建材企业，用于水泥添加剂

和制砖，部分堆存，没有很好的回收冶炼渣中的有价金属。在铜冶炼行业利润降

低，环保要求日益严格的情况下，合理的对铜冶炼渣进行综合处理并实现经济效

益，对铜冶炼企业来说至关重要。

根据 2015 年 1 月工信部网站公布数据，2014 年我国铜产量 796 万吨，同比

增长 13.8%。铜冶炼企业在冶炼的过程中，一般每生产一吨铜产生约二吨冶炼渣

（资料来源：李磊、王华、胡建杭、李博《铜渣综合利用的研究进展》），按全

年铜产量 796 万吨规模计算，每年产生的冶炼弃渣约 1,600 万吨左右。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据来源：国家统计局

②铝冶炼渣（赤泥）

氧化铝生产过程排放的赤泥的综合利用是一个世界性的难题。根据贵阳铝镁

设计院胡禹志所著《赤泥综合利用概述》，目前我国赤泥综合利用率仅为 4%，

96%的赤泥仍需采取堆存的方式处置，而世界赤泥综合利用率平均为 15%。随着

我国铝冶炼行业的发展，全国氧化铝产量逐年增加。预计到 2015 年，赤泥累计

堆存量将达到 3.5 亿吨。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据来源：国家统计局

③铅锌冶炼渣

铅锌冶炼过程会产生重金属固体废弃物，因此国家将此冶炼渣作为危险物进

行处理。目前，国内外铅锌冶炼渣处理工艺主要是对部分有价金属回收后剩余尾

渣用于生产水泥和建材，存在回收率低、二次环境污染等问题。目前市场尚无针

对铅锌冶炼渣进行全面资源综合回收利用的成熟技术。根据国家发改委 2014 年

《中国资源综合利用年度报告》，2013 年铅锌渣的产生量为 708 万吨。根据目

前铅锌行业生产规模，每年产生的铅锌冶炼弃渣约 1,000 万吨左右。

④镍冶炼渣

镍冶炼渣的主要成分为 SiO2 和 MgO，由于尚无镍冶炼渣回收利用的有效途

径，因此我国镍冶炼渣利用率极低，多数以露天堆放方式处置，既大量占地又污

染环境，仅金川集团每年产生的冶炼渣高达 160 万吨。

综上，目前我国铜渣、赤泥、铅锌渣、镍冶炼渣等有色冶炼渣大量堆存，且

堆存量持续增长，造成占用土地、污染土壤、污染水体、增加大气雾霾等一系列

的环境问题。目前国内无专业处理上述冶炼渣、提取有价金属并产生良好经济效

益的资源综合利用服务提供商，该细分市场容量很大。

2、矿产资源综合利用市场规模分析

（1）红土镍矿冶炼

镍具有很好的可塑性、耐腐蚀性和磁性等性能，主要用于不锈钢行业，并广

泛用于飞机、雷达等各种军工制造业，民用机械制造业和电镀工业等。镍资源主

要来源于红土镍矿和硫化镍矿，其中红土镍矿资源占 70%以上，世界红土镍矿资

源储量约为 126.21 亿吨。全球红土镍矿主要集中在赤道两侧纬度 22°的范围内，

如印度尼西亚、菲律宾、澳大利亚等国家。我国镍铁资源主要为硫化镍矿，占到

我国镍矿资源总量的 90%以上。近年来我国硫镍矿资源已近枯竭，且不锈钢镍铁

需求量不断增长，因此需从国外进口大量镍矿资源。仅 2013 年红土镍矿的进口

量为 7000 万吨。

2014 年，我国不锈钢对镍铁的需求量增至 899.35 万吨，国内镍铁产量为 550

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万吨，需求缺口较大。

数据来源：《2015-2020 年中国镍铁行业市场研究报告》

（2）铬铁矿冶炼

铬具有质硬而脆，耐腐蚀等优良特性，因此被广泛应用于冶金、化工、铸铁、

耐火及高精端科技等领域。近年来随着我国不锈钢等特钢产量的大幅增长，推动

了国内铬铁的消费大幅增长，一直呈现着供不应求的局面。目前全球少数拥有铬

矿资源的国家和生产商高度集中，具有一定的垄断性，我国铬矿对外依赖度达到

95%以上。据不完全统计，我国 2014 年中国高碳铬铁进口量达到 200 万吨。

铬铁作为不锈钢生产的主要原料，其供需状况与不锈钢市场的供需状况息息

相关。2007 年至 2014 年我国不锈钢产量逐年增加，国内高碳铬铁维持供不应求

的局面。专家预测，2015 年我国不锈钢产量将接近 2,500 万吨左右，铬铁需求量

将达到 700 万吨。

我国近几年铬铁供求情况如下：

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数据来源：青山控股集团铬铁采购中心编制的《中国铬铁供需以及不锈钢展望》

（3）钒钛铁矿冶炼

钛具有重量轻、强度高、良好的抗腐蚀能力（包括海水、王水及氯气），被

誉为“太空金属”。钛及其合金被称为“战略金属”，在众多领域尤其是航空航

天等尖端领域得到广泛应用。

钒金属具有良好的延展性、质坚硬、无磁性，具有金属“维生素”之称。钒

金属应用领域十分广泛，涵盖了钢铁工业、航空航天、化学、新能源领域、颜料、

玻璃、光学、医药等众多领域。

截至 2010 年底，我国探明钒资源储量为 4,290 万吨，比 2005 年增加 1,990

万吨，占世界总储量的 21%；探明钛资源储量（以二氧化钛计，下同）7.22 亿吨，

比 2005 年增加 2.32 亿吨，占世界总储量的 37%。根据《钒钛资源综合利用和产

业发展“十二五”规划》要求，在十二五期间，我国将形成约 4000 万吨规模的钒

钛矿产业基地。

目前钒钛资源综合利用领域工艺存在工序流程长、钛资源无法回收、钒资源

回收率低、生产成本高、污染严重等诸多的技术弊端；因此，江苏院拥有的节能

环保型钒钛铁矿高效清洁冶炼技术，可实现 100%使用钒钛铁矿、钒钛海砂作为

原料，全面回收钒、钛、铁资源，具有产品成本低、能耗低、环境友好、资源回

收率高等优点，解决了钒钛铁矿、钒钛海砂矿资源综合利用这一世界性技术难题，

未来市场容量巨大。

（4）难选矿冶炼

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

我国的矿产资源大多呈贫、细、杂、难选的特点，矿物共、伴生关系复杂，

冶炼难度较大。近年来中国在复杂矿产资源的分选技术与工艺方面取得了长足的

进步，但仍然明显落后于国外，如在矿石的采选回收率和矿产资源综合利用方面，

根据印万忠等所著《国内外金属矿山难选矿选冶新技术进展》，中国黑色金属矿

产的共伴生资源的综合利用率不到 20%，而国外的平均水平达到 50%以上。国

外复杂矿产资源利用水平较高的原因首先主要体现在选矿装备的大型化、自动化

和先进性等方面。另外，国外在细粒浮选理论、装备、药剂方面的研究较深入、

系统，对工程实践具有明显的指导作用。

根据王岩所著《我国查明低品位铁矿资源储量分析》，预计到 2020 年，全

国铁矿山总能力将达到 2.68 亿吨，若要保证规划的钢产量对铁矿石的需求，届

时将缺少矿石 1 亿吨，导致铁矿石供应不足。

因此，针对我国国民经济发展对矿产资源的重大需求，及中国矿产资源复杂

难选的客观事实，推广难选矿清洁冶炼技术，降低铁矿石进口依赖度，是保障我

国钢铁工业健康发展的重要途径。未来我国难选复杂矿冶炼市场广阔。

3、节能环保流程再造市场规模分析

目前，我国铁矿资源的冶炼主流程为高炉炼铁流程，高炉炼铁流程存在流程

长、能耗高、环境污染严重而且必须使用焦炭、进口铁矿石等弊端。随着资源、

能源、环境等约束越来越大，节能环保、清洁生产、最大限度地减少 SO2、NOx、

CO2 及烟粉尘排放，构筑绿色产业体系，是我国钢铁行业转型升级的主要目标；

采用先进、环保、可持续发展的氢气竖炉工艺将会成为代替高炉生产的主流工艺；

按 2014 年我国高炉生铁产量为 7.1 亿吨，按 15%左右的产能替代计算，我国年

需生产直接还原铁约 1 亿吨。

直接还原铁是冶炼优质钢、特种钢等产品不可替代的优质原料。随着我国钢

铁产业结构的升级换代，短流程废钢（直接还原铁）—电炉冶炼工艺将会成为主

流工艺。

2014 年全球钢铁产量约为 14 亿吨，直接还原铁产量约为 7,500 万吨，约占

钢铁产量的 5%。据中国废钢应用协会估计，2014 年我国钢铁产量为 8.2 亿吨，

直接还原铁产量为 80 万吨，约占钢铁产量的 0.1%。如按照国际生产比例，我国

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

尚需直接还原铁量 4,000 万吨。

因此，随着我国钢铁结构调整、转型发展、替代升级的进程加快，我国直接

还原铁总需求约 1.4 亿吨/年，直接还原铁需求量必将出现井喷式增长。

因此，直接还原铁生产是国内钢铁行业发展节能环保的迫切需要，具有广阔

的发展前景。氢气竖炉直接还原铁清洁冶炼技术将迎来较好的发展时机。

4、传统设计和总承包业务市场规模分析

（1）钢铁工业工艺改进

钢铁工业是国民经济的重要基础产业，但目前冶金原料优质资源紧缺、二氧

化碳减排及环境负荷问题、来自其他材料的替代等压力，都对钢铁工业提出了更

为苛刻的要求。因此整体工艺产业升级已经是当务之急。我国钢铁工业新常态可

以概括为“三低一高”，即低增长、低价格、低效益和高压力。在这个大背景下，

钢铁产业技术的发展也顺应新一轮的科技革命和产业的发展，相应地出现了新的

机遇。

未来，江苏院在传统钢铁工业中主要以升级改造为重点。

（2）环保达标治理

2015 年 1 月 1 日起，新环保法和新的钢铁行业系列标准全面实施，被称为

史上最严厉的新环保法增加了政府追责、公益诉讼、按日无上限记罚、责任人刑

事拘留等举措，新环保法形成的高压态势将长期威慑违法行为。钢铁产业是排放

大户，地方政府为谋 GDP 和税收等政绩而保护企业违法排放的现象将得以坚决

遏制，钢铁企业环保成本必然增加。钢铁行业新的系列环保排放标准不仅增加了

考核指标，更大幅收紧了排放量。在钢铁行业环保新形势下，全行业达标改造投

资保守估计将超过 1,000 亿元。

因此，钢铁、有色行业内的环保治理等业务依然是江苏院的主要的业务领域

之一。

（3）军工领域

近年国防支出呈现恢复性增长，复合增长率达到 15%，但即便这样，相对于

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中国经济总量，中国国防支出占 GDP 比例也只有 1.3%左右，远低于美国、俄罗

斯、英国以及法国等主要军事国家 2%-4%的水平。未来军费的增长势必要和中

国目前的大国地位相匹配。此外，从国家军费开支的构成来看，装备支出占军费

比例约 1/3 左右，而同期欧美国家的装备支出占比例达到 40%以上，可见我国的

军费结构仍有较大的优化空间。

江苏院于 2014 年 7 月获得国防科工局颁发的军工涉密业务咨询服务单位安

全保密条件备案证书。未来江苏院军工设计业务也将有所发展。

综合以上方面可以看出，虽然目前钢铁、有色产能过剩，但钢铁行业升级改

造、环保治理与军工产业的发展将会确保江苏院传统设计和总承包业务量的稳

定。

5、碳交易为节能环保行业带来更广阔的市场

碳交易是为促进全球温室气体减排，减少全球二氧化碳排放所采用的市场机

制。联合国政府间气候变化专门委员会于 1992 年 5 月 9 日通过《联合国气候变

化框架公约》，并在 1997 年 12 月于日本京都通过了《联合国气候变化框架公约》

的第一个附加协议，即《京都议定书》。《京都议定书》把市场机制作为解决二

氧化碳为代表的温室气体减排问题的新路径，即把二氧化碳排放权作为一种商

品，从而形成了二氧化碳排放权的交易，简称碳交易。2005 年京都议定书正式

生效后，全球碳交易市场出现了快速的增长。

按照 IEA（国际能源署）的统计，中国于 2006 年超过美国成为全球第一大

碳排放国，随后碳排放量逐年上升，与其他主要排放实体的差距越拉越大。全球

碳计划组织的数据显示，2013 年中国碳总排放量占到全球的 29%。

2011 年 10 月国家发展改革委印发《关于开展碳排放权交易试点工作的通

知》，批准北京、上海、天津、重庆、湖北、广东和深圳七省市开展碳交易试点

工作。2012 年 6 月，国家发改委颁布《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》

（发改气候〔2012〕1668 号），以规范自愿减排交易活动。2014 年 12 月，国

家发改委颁布《碳排放权交易管理暂行办法》，标志着全国碳市场建设“第一法”

正式出台。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

我国政府于 2015 年 6 月 30 日向联合国气候变化框架公约秘书处提交了应对

气候变化国家自主贡献文件，确定了 2020 年和 2030 年的行动目标。根据文件，

中国二氧化碳排放 2030 年左右达到峰值并争取尽早达峰，单位国内生产总值二

氧化碳排放比 2005 年下降 60%至 65%。

2016 年全国碳交易市场将全面启动，初步纳入 5+1 个行业（电力、冶金、

有色、建材、化工和航空服务业），碳排放交易量可能涉及 30 亿~40 亿吨，交

易金额在千亿以上。碳交易市场在未来十年将有巨大的发展，江苏院推广的工业

节能环保和资源综合利用技术可有效减少二氧化碳等废气排放，在碳交易市场即

将启动，工业企业减排压力凸显的背景下，江苏院的技术优势将更较突出。江苏

院相关技术在减排方面的优势如下：

技术减排优势

目前我国每年新增粉尘约 8000 万吨，若全部采用蓄热式转底炉处理钢

钢铁固废资源综合铁固废技术，每年可节省标煤约 373 万吨，降低 CO2 排放量 971 万吨。

处理技术随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可

获得来自碳排放的额外经济利益。

目前我国需年处理红土镍矿量 1 亿吨，采用本技术可节约标煤约 648

节能环保型红土镍

万吨；降低 CO2 排放量约 1684 万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，

矿清洁冶炼技术

在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。

目前我国需年处理铬铁矿量 1200 万吨，若采用本技术后节约标煤 180

节能环保型铬铁矿

万吨；降低 CO2 排放量 468 万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，

清洁冶炼技术

在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。

目前我国需年处理钒钛矿量 4000 万吨，若采用本技术后可节约标煤 310

节能环保型钒钛铁

万吨；降低 CO2 排放量 806 万吨；随国家碳交易市场的放开和扩大，

矿清洁冶炼技术

在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。

目前电炉炼钢领域的直接还原铁需求量为 4000 万吨/年；2014 年我国

高炉生铁产量为 7.1 亿吨，按 15%左右的产能替代计算，我国年需生产

节能环保流程再造

直接还原铁约 1.4 亿吨，可节约标煤 1000 万吨；降低 CO2 排放量 2600

技术

万吨。随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，

还可获得来自碳排放的额外经济利益。

（二）行业主要经营特点

1、行业的周期性

工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的景气度受其所服务的下

游具体行业投资增长速度影响。工业领域的投资增长速度与国民经济的发展正向

相关。因此，如果我国国民经济快速增长，工业领域的投资增加，本行业的增长

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

速度将加快；如果我国的经济增长速度放缓，工业领域的投资减少，本行业的增

长速度将下降。然而，国家日益重视工业节能环保和资源综合利用技术的应用，

伴随各类节能环保、资源综合利用政策的出台，对工业节能环保和资源综合利用

技术推广服务行业有较大的促进作用。

总体而言，工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业与其所服务的下

游具体行业的经济周期有一定的相关性。

2、行业的区域性

本细分行业的经营区域分布由客户的工业项目分布情况决定，客户的项目所

在地即为本行业业务所在地。目前，我国矿产资源、钢铁、有色行业项目在全国

的分布没有明显的地域性。

然而，由于《钢铁工业“十二五”发展规划》提出优化产业布局的要求，“十

二五”期间，东南沿海钢铁基地建设将继续推进；环渤海、长三角地区原则上不

再布局新建钢铁基地；西部地区已有钢铁企业要适度发展。受行业发展政策的影

响，钢铁工业新建项目将大多分布于东南沿海及西部等地，钢铁工业节能环保和

资源综合利用技术推广服务企业的布局可能会同步呈现向上述地域集中趋势。

因此，为更好地服务客户，本行业的部分企业会在其客户集中区域设置分支

机构；同时为了更好地解决影响企业发展的人才问题，本行业企业大多会设立在

高级人才密集区域，但总体来看，本行业企业可以在不同区域内从事业务，没有

明显的地域性。

3、行业的季节性

江苏院业务存在季节性波动情况，通常全年来看，江苏院下半年的收入、利

润和现金流情况会优于上半年，主要由工程建造业务特点以及销售合同执行排期

两方面因素所致。

（1）工程建造业务特点的影响

由于大型工业节能环保和资源综合利用工程主要在露天建造，因此，无论是

专业承包还是工程总承包，受气候和季节的影响较为明显，雨水较多季节或冻土

较多的寒冷季节将会对建设进度造成一定的影响。此外，由于业主方的投资与资

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

金结算特点，业主方通常会在四季度集中与工程总承包商清理应收账款。总体来

看，江苏院下半年的收入、利润和现金流情况会优于上半年。

（2）销售合同执行排期的影响

江苏院主要业务形式为工程咨询设计、工程总承包等工程服务形式，属于订

单式生产方式；江苏院会根据每年的经营订单情况，相应安排生产计划，组织开

展设计、采购和施工各环节业务，并根据订单完工进度相应确认收入。如在某一

期间内，江苏院集中执行新近签署的金额较大的工程项目，则会导致在相应期间

的收入、利润较高。

（三）行业主要壁垒

1、技术壁垒

工业节能环保和资源综合利用工程本身应用了大量的技术专利和非专利专

有技术，因此，工业节能环保和资源综合利用工程相比传统工业工程有更多的技

术含量。由于大部分核心技术属于专利技术或非专利专有技术，难以直接从市场

中获得或借鉴。因此，相关能力和技术只有经过长时间的市场实践和自身的良好

总结才能逐渐积累掌握，新入行的企业难以在短时间内完成积累。

此外，工业节能环保和资源综合利用工程的建设和运营管理涵盖规划、设计、

采购、安装、分包、施工管理、调试、设施维护、系统运营等多重工作，且往往

每一项新建工程都是针对该客户的一次技术应用创新，技术含量高、集成难度大；

矿产资源、钢铁、有色等行业项目规模大且客户要求尤其严格，对服务商的专业

能力和技术应用水平提出很高的要求。

因此，技术壁垒是工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业内竞争的

主要壁垒。

2、资质壁垒

我国对工程设计及工程总承包业务领域实行严格的准入制度，只有持资质的

服务商才有资格承揽业务。

以工程设计行业资质为例，根据《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

程设计资质标准》，取得工程设计行业资质的企业，可以承接相应行业相应等级

的工程设计业务以及许可范围内相应的建设工程总承包业务。工程设计行业资质

通常分为甲级、乙级等级别，不同等级的资质对所能从事业务的规模均有明确规

定，服务商不得越资质承揽业务。钢铁、石油化工、煤化工等行业项目投资额大，

因此，通常只有持较高等级资质的服务商才有资格参与上述行业大型项目的投

标，客户本身也会对服务商的资格和水平进行严格把关，往往会在甲级资质的服

务商中进行审慎选择。

按照相关规定，服务商取得不同等级的资质需要在经营时间、注册资本、项

目经验、人员数量等方面符合相关要求，新入行者需要经过一定时间积累才能获

得资质，需满足更高的要求才能获得甲级资质。因此，资质壁垒是工业节能环保

和资源综合利用技术推广服务行业的主要壁垒之一。

具体的市场准入资质及等级规定详见本报告书“第六节、二、（二）行业主

管部门及监管体制“的相关内容。

3、资金壁垒

无论是专业承包还是工程总承包，在项目进程中，由于承包商对采购商、分

包商结算以及客户对承包商结算的时点和比例不同，承包商常常需要占用大量的

营运资金；客户在选择合作的承包商时，会重点考虑承包商的资金实力，以免日

后因资金流断裂而延误工期。矿产资源、钢铁、有色等行业的工程项目的投资额

大，对承包商的资金实力要求较高，因此，资金壁垒是工业节能环保和资源综合

利用技术推广服务行业的主要壁垒之一。

4、业绩壁垒

工业生产系统对钢铁、煤化工等行业的生产经营影响重大，如出现运行不稳

定情况，将对上述行业的相关企业造成很大损失，因此上述行业对此类项目的质

量和稳定性要求很高。在选择承包商时，业主通常会在具备同等资质的企业中选

择经验更加丰富、有优质历史业绩、市场口碑良好的企业进行合作，以降低风险。

而新入行企业由于缺乏业绩支撑和市场口碑积累，在竞标时一般不具备优势。因

此，业绩壁垒是工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的主要壁垒之

一。

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5、人才壁垒

工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业作为战略新兴产业，与冶

金、化工等传统工业相互交叉、相互渗透。由于工业节能环保和资源综合利用技

术推广服务行业发展时间有限，既熟悉特定行业工艺生产流程，又通晓新兴节能

环保技术的复合型专业人才相对稀缺。此类人才通常会选取资金实力强、工程业

绩出众、市场声誉良好的企业就职，新入行企业在短时间内难以具备吸引复合型

专业人才的关键要素。因此，人才壁垒是工业节能环保和资源综合利用技术推广

服务行业的主要壁垒之一。

（四）下游行业的特点

江苏院的下游主要客户集中在矿产资源、钢铁、有色等行业，具有能耗高、

污染排放大的特点，也是工业节能环保和资源综合利用技术推广的重点行业。从

技术推广角度来看，江苏院下游行业具有以下特点：

（1）钢铁行业的结构化调整和自然增长带来固定资产投资机会，而国家节

能指标调控以及盈利压力推动工业节能环保和资源综合利用技术应用

伴随全行业的结构化调整，特别是产品结构优化、淘汰落后产能、以及区域

化布局调整，仍然涌现了一批新增的固定资产投资项目，比如 2012 年 5 月，国

家发改委新核准了广西防城港钢铁基地、广东湛江钢铁基地等一批重大钢铁固定

资产投资建设项目。从淘汰落后产能与新建产能的总量平衡来看，《钢铁工业“十

二五”发展规划》明确规划，十二五末，粗钢国内导向消费量将增至 7.5 亿吨，

而十一五末国内的粗钢产量为 6.3 亿吨。

一方面受国家节能环保指标的调控影响，另一方面受盈利压力的影响，钢铁

行业高度重视节能环保技术的应用。通过对原有生产系统的技术改造以及加大固

废综合利用等措施，节能水平不断提高，吨钢综合能耗由 2005 年的 694 千克标

煤下降至 2010 年的 605 千克标煤，继而在 2015 年规划进一步降低到 580 千克标

煤。因此，可以预见，钢铁行业在十二五期间仍然有较强的节能环保技术应用需

求。

（2）有色行业因具体细分品种而异呈现多样化发展趋势，但普遍存在共伴

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

生矿、冶炼尘泥资源难以大规模产业化冶炼的问题

有色行业所冶炼的细分金属品种较多，包括铜、锌、钒、钛、铝、铅等。我

国的共伴生矿资源以钒钛磁铁矿为主，其中蕴藏着大量的钒、钛资源，此外，冶

炼生产过程中产出的尘泥含有铜、锌、铅多种重要的有色金属。但是由于传统冶

炼工艺存在一定技术限制，共伴生矿及冶炼尘泥难以大规模产业化冶炼，在一定

程度上制约了我国有色金属资源的开发及利用。随着我国冶金行业产业政策对共

伴生矿和冶金尘泥的重视程度逐渐加深，预计使用共伴生矿及冶炼尘泥实现资源

综合利用的需求将日益旺盛。

（3）海外部分发展中国家近年来日渐重视重工业发展，推动海外冶金市场

的需求增长

印度、老挝、印尼等亚洲发展中国家近年来经济总量增长速度很快，但其国

内的钢铁、有色等重工业基础相对薄弱，其国家政府对引导本国重工业发展日渐

重视。同时，为避免其原材料资源过度开发，一些国家先后出台了限制原矿直接

出口的产业政策。

以印尼为例，为保护原矿资源、促进本国冶炼工业发展，印尼政府自 2012

年 5 月起限制本国红土镍矿等原矿直接出口。红土镍矿是制取不锈钢的主要原

料，而印尼是中国进口红土镍矿的主要来源国。在此情况下，为减轻出口限制政

策对市场供需双方的负面冲击印尼当地矿产公司和中国有色企业将在印尼当地

投资兴建镍矿冶炼厂，相应地新增一批的冶炼生产装置工程。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国民经济持续增长，并逐渐向“绿色”增长转变

我国经济保持了长期快速增长，根据国家统计局的数据，人均国内生产总值

（GDP）自 2001 年的 8,622 元提升为 2015 年的 49,351 元。根据世界发达国家的

发展经验，经济增长到一定时期，政府及国民对于 GDP 质量的关注要重于 GDP

增速。一方面，经济的发展让政府及企事业单位有能力加强节能环保方面的投资

和研发力度，促进相关产业的发展；另一方面，随着经济的增长和国民素质的提

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高，企业与公众会比以往更加关注切实影响国民生活质量的能源问题和环境问

题，而对 GDP 增长速度的追捧逐渐淡化。可以预见，随着我国经济不断增长并

逐渐向高质量的“绿色”增长转变，工业节能环保和资源综合利用技术推广服务

行业将得到更多的政策扶持、资金支持和社会认可。

（2）国家政策的大力支持

我国政府一直高度重视节能环保工作，“十二五”期间，国家陆续出台了推

动工业节能环保和资源综合利用的政策，鼓励并支持了相关技术推广服务行业的

发展，具体政策详见本报告书“第六节拟注入资产的业务与技术”之“所处行业

的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“（三）行业政策与法律法规”。

（3）碳排放的实施促进行业发展

按照 IEA（国际能源署）的统计，中国于 2006 年超过美国成为全球第一大

碳排放国，随后碳排放量逐年上升，与其他主要排放实体的差距越拉越大。全球

碳计划组织的数据显示，2013 年中国碳总排放量占到全球的 29%。

我国政府于 2015 年 6 月 30 日向联合国气候变化框架公约秘书处提交了应对

气候变化国家自主贡献文件，确定了 2020 年和 2030 年的行动目标。根据文件，

中国二氧化碳排放 2030 年左右达到峰值并争取尽早达峰，单位国内生产总值二

氧化碳排放比 2005 年下降 60%至 65%。

2016 年全国碳交易市场将全面启动，初步纳入 5+1 个行业（电力、冶金、

有色、建材、化工和航空服务业），碳排放交易量可能涉及 30 亿~40 亿吨，交

易金额在千亿以上。全国碳交易市场的启动将极大的促进工业节能环保和资源综

合利用技术推广行业发展。

（4）下游行业拉动

我国目前仍属发展中国家，国民经济在未来较长一段时间内预计仍将保持较

快的增长速度，经济发展过程中的资源需求量巨大，而钢铁、有色金属等资源基

本不可自然再生，对固体废物进行资源化利用即成了未来我国资源供应的必然选

择。据测算，2010 年我国铜、铝、铅等主要金属再生利用量占到金属总产量的

24.8%，相当于降低矿产资源对外依存度的 20%-30%。2011 年工信部、科技部和

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财政部联合颁布了《再生有色金属产业发展推进计划》，明确提出加速推进再生

有色金属产业规范化发展，计划到 2015 年主要再生有色金属产量达 1,200 万吨，

其中再生铜、再生铝、再生铅占当年铜、铝、铅产量的比例分别达到 40%、30%、

40%，相当于进一步降低对外依存度 10%-15%。

2012 年 6 月，科技部等联合下发《废物资源化科技工程“十二五”专项规

划》。规划指出，近年来我国废物资源化产值以每年 10%-20%的速度增长，2010

年实现产值超过 1 万亿元，约占节能环保产业总产值的 60%以上，预计到 2015

年我国废物资源化产值将达到 2 万亿元。随着我国经济的持续发展，固体废物再

生资源预计将成为我国工业生产的主要原料之一，固废资源化利用行业市场潜力

巨大、发展前景乐观。

工业节能环保和资源综合利用技术推广服务企业主要客户分布于矿产资源、

钢铁、有色等高耗能高污染行业。此类行业在节能环保及资源综合利用方面需求

的扩大将直接带动相关技术推广服务业务的发展。

（5）技术水平提升

近年来，我国相关技术水平不断提高，包括转底炉处理金属冶炼渣、处理钢

铁粉尘、处理红土镍矿等矿产技术，以及氢气竖炉处理直接还原铁进行绿色钢铁

流程改造技术。2011 年 6 月《国家环境保护“十二五”科技发展规划》出台，

提出“十二五”期间研发一批科技含量高、应用前景广、具有核心竞争力的固体

废物污染控制与处理处置关键技术，提升我国固体废物污染控制科技水平。固废

处理技术的进步不仅提高了固体废物的资源利用率，而且降低了固体废物的危害

性，为行业的发展提供了内在动力。

（6）企业与公众的节能环保意识增强

随着我国节能环保政策文件的不断出台，有关部门对节能环保指标的监管力

度不断加大，企业与公众的节能环保意识也在不断增强。这可以有效促进高耗能

企业遵守国家节能相关法律法规，增加节能相关投资，加快使用节能工程设备，

间接推动节能环保及资源综合利用技术推广服务行业的发展。

（7）国际市场机会比较多

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我国工业节能环保和资源综合利用技术推广服务产业经过了多年的发展，已

经积累了丰富的运行经验，一些自主研发的节能环保技术已达到国际领先水平。

此外，由于政策扶持力度大、项目经验丰富、综合服务能力强，我国工业节能环

保和资源综合利用技术推广服务企业在印度、老挝、印尼等发展中国家市场上推

广设备工程专业承包、工程总承包等业务时具有较强竞争优势。由于全球节能环

保理念日益升温，以及人口、经济的快速增长给资源、环境带来巨大压力，国际

发展中国家的高耗能企业对于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务的需

求预计在未来较长一段时间会呈现快速增长态势，这将为我国工业节能环保和资

源综合利用技术推广服务行业提供广阔的国际市场机会。

2、不利因素

（1）下游客户集中，细分行业的参与者整体处于相对弱势地位

工业节能环保和资源综合利用技术推广服务企业为矿产资源、钢铁、有色金

属等行业的企业提供专业节能应用服务，而上述行业内的公司在我国几乎都是特

大型企业集团或其下属机构，且每个行业的企业集团数量少，集中度较高。而工

业节能环保和资源综合利用技术推广服务企业的资金实力和整体规模与下游客

户均存在很大差距，且企业数量较多，导致工业节能环保和资源综合利用技术推

广服务企业整体处于相对弱势地位。

（2）市场和人才竞争加剧

近年来，随着工业节能环保和资源综合利用技术的不断发展，国家推行节能

环保、资源综合利用的政策力度不断增强，以及工业节能环保和资源综合利用市

场对外开放程度的不断加深，工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业中

的竞争主体数量不断增加，各细分市场内的竞争渐趋激烈。

另外，由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的特殊性，行业

各竞争主体既需要传统工程领域的项目运营人才来保证工程项目的质量和进度，

也需要新兴技术领域的研发人才来保证技术创新的持续性。上述人才的稀缺性在

一定程度上会制约工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业的发展。

三、行业竞争及江苏院的行业地位分析

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（一）行业的竞争格局分析

1、行业竞争格局

工业节能环保与资源综合利用技术推广行业与传统工业行业相互交叉、相互

渗透，具有一定的特殊性。一方面，技术推广企业需要持有目标行业的准入资质

才能在相应细分市场中开展工业节能环保和资源综合利用技术推广服务，服务企

业所持有资质的等级及数量将直接决定其业务能够覆盖的细分市场范围；另一方

面，与传统的工程技术服务类企业不同，服务企业需要在其专业工程承包业务和

工程总承包业务中应用各种工业节能环保和资源综合利用技术，以提高工程装置

的节能环保水平或资源综合利用水平，服务企业的技术研发实力和技术储备水平

将直接决定其推广的工业节能环保和资源综合利用技术服务效果。因此，服务企

业所拥有的行业准入资质及工业节能环保和资源综合利用技术是决定其行业竞

争力的关键要素。

大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等行业

领域处于成长期，市场增长率高，需求高速增长，技术渐趋定型，企业进入壁垒

提高，但细分行业之间竞争并不充分，仍然没有拥有强大竞争实力的综合性寡头

企业出现，对拥有核心技术和雄厚资金实力的企业来说现阶段机遇大于挑战。

目前工业节能环保和资源综合利用技术推广服务行业主要有两大类竞争主

体。第一类竞争主体为具有国有事业单位性质的设计院及其改制设立的工程公

司，此类竞争主体通常持有高等级的准入资质，能够在多个细分市场内以多种业

务形式开展工业节能环保和资源综合利用技术推广服务，在传统工业领域具有雄

厚的专利技术储备和工程经验积累，在业界享有良好的口碑及客户基础。第二类

竞争主体为掌握一定核心技术的工业节能环保和资源综合利用技术推广服务企

业，此类公司依托其自主研发的核心技术及外购的工艺包，通过其持有的行业准

入资质开展工业节能环保和资源综合利用技术推广服务，经过多年深耕细作，在

特定节能领域中已研发出国内领先的技术，在相应的细分市场中具有很强的竞争

优势。

2、行业利润率水平的变动趋势及原因

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工业节能环保和资源综合利用技术推广服务企业所开展的节能项目因具体

项目细节不同，不同项目的利润率水平呈现差异，不存在明显的单向变动趋势。

从企业所服务的下游细分行业市场来看，利润率水平的变动趋势与该下游细

分行业的景气程度有一定的相关性。通常而言，服务于景气行业的公司，其利润

率水平会略高于服务于低迷行业的公司；此外，行业利润率水平还受到工业节能

环保和资源综合利用技术水平的影响而呈现一定的差异化。通常而言，先进性或

独占性技术在推广应用过程中，会取得较传统成熟技术更高的利润率水平。

总体来看，由于工业节能环保和资源综合利用技术推广服务业务仍属于新兴

业务，且主要利润驱动因素来源于技术的先进性和独占性，因此，在各类细分市

场的利润率水平没有显著差别。

（二）江苏院的主要竞争对手

江苏院主要以工程咨询设计及工程总承包的业务模式，推广其拥有的工业节

能环保与资源综合利用技术，主要竞争对手如下：

1、东江环保股份有限公司

东江环保股份有限公司创立于 1999 年 9 月，是一家专业从事废物管理和环

境服务的高科技环保企业，公司以废物资源化为主轴、无害化为目的，立足于工

业和市政废物的资源化与无害化处理，配套发展环境工程及服务等增值性业务，

并延伸至废旧电器的拆解与回收领域。

2、马鞍山中日资源再生工程技术有限公司

马鞍山中日资源再生工程技术有限公司由新日铁工程技术株式会社与马钢

设计研究院有限责任公司共同出资组建，出资比例分别为 51%和 49%。该公司

为客户提供钢铁冶金尘泥再生利用的转底炉成套设备及其工程的设计、采购、安

装、销售等多种业务。

3、四川省冶金设计研究院

四川省冶金设计研究院是冶金和建筑行业专业设计科研单位。业务范围包括

矿山、冶金工程、有色冶炼及金属压力加工、稀土冶炼、余热电站工程、压力容

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金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

器及非标准设备设计、工业与民用建筑设计、工程监理、工程总承包、工程项目

管理、工程质量监督、清洁生产审查、环境工程中的“三废”治理、技术咨询等。

4、长沙有色冶金设计研究院有限公司

长沙有色冶金设计研究院有限公司于 1953 年成立，现在是从事工程咨询、

工程设计、工程总承包、工程监理、工程勘察、工程施工、环境评价、科学研究

和技术开发等多种经营的大型国有企业。

5、中国恩菲工程技术有限公司

中国恩菲工程技术有限公司前身是中国有色工程设计研究总院，成立于 1953

年。中国恩菲目前包括工程一体化、新能源产业和资源开发三大业务领域。工程

一体化包括矿山工程、有色冶金工程、电气工程及自动化、市政建筑工程、化工

环保工程、能源环境工程等领域的工程总承包、工程咨询、设计、科研、监理及

设备成套、信息自控系统集成、工程项目建设上下游相关延伸业务等。新能源产

业包括多晶硅生产为主体的光伏材料产业，光伏发电产业。资源开发包括垃圾焚

烧发电、水务资源开发、矿产资源开发、房产经营。

同上述竞争对手相比较，江苏院在大宗工业固废处理、矿产资源综合利用、

节能环保流程再造领域均拥有较强的技术优势和研发实力，且江苏院的技术工艺

能够进行大规模处理固废、矿产资源，且经济效应、环保效益较好，在上述三个

领域具有较高的行业地位和领先优势。

四、拟注入资产财务状况、盈利能力及现金流量情况

（一）江苏院资产情况分析

江苏院最近三年资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

货币资金 14,210.12 17.53% 1,985.51 2.59% 2,917.66 3.82%

应收票据 10.00 0.01% - 0.00% 118.40 0.15%

应收账款 15,327.83 18.91% 9,744.21 12.70% 6,587.44 8.61%

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预付款项 2,316.20 2.86% 12,577.15 16.39% 12,548.32 16.41%

其他应收款 13,302.64 16.41% 9,296.28 12.11% 13,278.30 17.36%

存货 356.29 0.44% 40,681.61 53.01% 38,231.88 49.99%

其他流动资产 30,350.13 37.44% 10.42 0.01% 66.02 0.09%

流动资产合计 75,873.21 93.60% 74,295.19 96.81% 73,748.02 96.43%

固定资产 405.27 0.50% 355.05 0.46% 449.47 0.59%

无形资产 4,283.52 5.28% 1,734.05 2.26% 1,946.98 2.55%

长期待摊费用 435.68 0.54% 27.56 0.04% 55.13 0.07%

递延所得税资

59.14 0.07% 331.94 0.43% 277.22 0.36%

产

非流动资产合

5,183.61 6.40% 2,448.61 3.19% 2,728.79 3.57%

计

资产总计 81,056.82 100.00% 76,743.80 100.00% 76,476.81 100.00%

2013 年和 2014 年江苏院的总资产规模保持相对稳定，2013 年末和 2014 年

末，总资产分别是分别为 76,476.81 万元、76,743.80 万元，2015 年末江苏院的总

资产规模较 2014 年末增长了 5.62%，一方面随着金川一期等项目的顺利推进，

江苏院流动资产规模略有增加，另一方面，2015 年 6 月，江苏院与神雾集团签

订专利转让协议，双方约定神雾集团将 14 项专利所有权以及 17 项专利申请权转

让予江苏院，转让价格为 2,936.40 万元。

江苏院的资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、

无形资产和其他流动资产构成。具体分析如下：

1、货币资金

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，江苏院的货币资金分别 2,917.66 万元、

1,985.51 万元和 14,210.12 万元，占当期总资产的比例分别为 3.82%、2.59%和

17.53%。报告期各期末江苏院的货币资金变化较大，具体如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额同比增幅金额同比增幅金额同比增幅

货币资金 14,210.12 615.69% 1,985.51 -31.95% 2,917.66 -

2014 年末江苏院货币资金较 2013 年末降低 31.95%，主要系江苏院于 2014

年减少 2,000 万元短期借款并实施现金分红所致。2015 年年末江苏院货币资金较

2014 年末同比增幅 615.69%，主要系金川一期项目、印尼 TITAN 项目、印尼

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BALINTON 项目和江苏尼克尔等项目回款导致。

2、应收账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，江苏院应收账款金额分别为 6,587.44 万

元、9,744.21 万元及 15,327.83 万元，占当期总资产的比例分别为 8.61%、12.70%

和 18.91%，报告期江苏院的应收账款总体呈逐年增长态势。

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院应收账款计提坏账情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

类别账面余额坏账准备

比例

金额比例(%) 金额

(%)

单项金额重大并单项计提坏账准备

的应收账款

按组合计提坏账准备的应收账款

组合 1:按账龄分析法计提坏账

3,186.50 20.33 345.76 10.85

的应收账款

组合 2: 关联方组合 12,487.09 79.67

组合 3: 无风险组合

组合小计 15,673.59 100.00 345.76 10.85

单项金额虽不重大但单项计提坏账

准备的应收账款

合计 15,673.59 100.00 345.76 10.85

（1）按账龄分析法计提坏账的应收账款分析

按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额比例坏账准备

1 年以内 1,738.67 5.00% 86.93

1至2年 1,210.56 10.00% 121.06

2至3年 112.52 30.00% 33.76

3至4年 24.84 50.00% 12.42

4至5年 27.70 70.00% 19.39

5 年以上 72.20 100.00% 72.20

合计 3,186.50 - 345.76

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2015 年末江苏院应收账款余额中应收关联方的款项为分别是 12,487.09 万

元，其中应收华福工程金额为 2,424.16 万元和应收金川神雾的金额为 10,062.93

万元，根据标的公司应收账款坏账计提的政策，对关联方的应收账款不计提坏账

准备。

（2）报告期末应收账款前五名情况

截止 2015 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

如下：

单位：万元

单位名称期末余额占比坏账准备余额是否关联方

甘肃金川神雾资源综合利用技

10,062.93 64.20% - 是

术有限公司

北京华福工程有限公司 2,424.16 15.47% - 是

江苏尼克尔新材料科技有限公

784.00 5.00% 39.20 否

司

Solway Resources Limited 334.42 2.13% 16.72 否

湘潭瑞通球团有限公司 208.55 1.33% 16.17 否

合计 13,814.06 88.14% 72.09

3、预付账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，江苏院预付账款金额分别为 12,548.32

万元、12,577.15 万元及 2,316.20 万元，占当期总资产的比例分别为 16.41%、

16.39%和 2.86%。2013 年末和 2014 年末江苏院预付账款的金额较大，主要是向

印尼 TITAN 项目分包商预付款导致。

2015 年 6 月江苏院与印尼 TITAN 项目分包商 PT.Nusantara.Multi Mining、

PT.Kampar Indah Murni、PT.Bengawan Deras Energy 签署补充协议，约定暂停分

包合同并确认相应工程款结算额，同时约定 2015 年 12 月 31 日前返还原预付款

项，根据上述补充协议，江苏院将上述对应金额的预付款项合计 12,195.98 万元

转入其他应收款，上述原因导致江苏院 2015 年末的预付账款较上年末大幅减少。

2015 年末江苏院的预付账款主要是预付给部分供应商的设备款，预付账款

账龄一年以内金额为 2,294.69 万元，占期末预付账款总金额的 99.07%。

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4、其他应收款

报告期各期末，江苏院的其他应收款余额明细及其他应收款净额占总资产的

比重如下：

单位：万元

款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

集团内资金调拨款 - 9,134.06 13,028.79

往来款 55.88 26.20 105.10

预付款转入 13,003.41 - -

押金及保证金 237.33 85.00 121.62

员工备用金 54.51 80.41 96.06

其他 - 8.98 11.17

其他应收款余额合计 13,351.13 9,334.65 13,362.74

其他应收款净额合计 13,302.64 9,296.28 13,278.30

其他应收款净额占总

16.41% 12.11% 17.36%

资产比重

（1）集团内资金调拨款

神雾集团实行资金统一管理制度，江苏院将闲置资金暂存于神雾集团统一调

配使用，因此 2013 年末、2014 年末江苏院因集团内资金调拨导致的其他应收款

分别是 13,028.79 万元、9,134.06 万元。

2015 年 6 月，江苏院、神雾集团和华福工程签订债权债务抵消协议，三方

约定将江苏院对神雾集团的其他应收款与江苏院因项目代垫款产生的对华福工

程的其他应付款抵消。上述债权债务抵消后，截至 2015 年 12 月 31 日，不存在

神雾集团及其关联方占用江苏院资金的情况。

（2）预付账款转入

截至 2015 年 12 月 31 日，预付款转入增加的原因是江苏院对印尼 TITAN 项

目分包商 PT.Nusantara.Multi Mining、PT.Kampar Indah Murni、PT.Bengawan Deras

Energy 的预付款 2,002.50 万美金转入其他应收款导致。上述款项转入的具体原

因详见本节关于预付账款的描述。

截至 2015 年 12 月 31 日，江苏院其他应收款前五名单位及对应账龄分布情

况如下：

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单位：万元

债务人款项坏账准备

期末余额账龄占比

名称性质余额

预付款转

PT.Nusantara.MultiMining 5,379.76 1 年以内 40.29% -

入

预付款转

PT.KamparIndahMurni 5,056.73 1 年以内 37.87% -

入

预付款转

PT.BengawanDerasEnergy 2,566.92 1 年以内 19.23% -

入

北纬通信科技南京有限

押金 141.32 1 年以内 1.06% 7.07

公司

远东国际租赁有限公司保证金 80.00 1 年以内 0.60% 4.00

合计 13,224.73 99.05% 11.07

根据神雾集团的承诺：如截至 2015 年 12 月 31 日江苏院仍无法回收印尼

TITAN 项目分包商相关约定的项目款项，神雾集团将在前述期限届满之日起 30

日内就无法收回的款项对江苏院给予全额补偿。江苏院于 2016 年 3 月 31 日收到

神雾集团为履行上述承诺代付的 12,195.98 万元（以 2015 年 6 月 30 日汇率折算）

及 73.18 万元违约金。故江苏院在 2015 年末未对上述因预付账款转入而形成的

其他应收款计提坏账准备。

5、存货

截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，江苏院存货分别为 38,231.88 万元、

40,681.61 万元以及 356.29 万元，占总资产的比例分别为 49.99%、53.01%及 0.44%。

江苏院存货主要为未结算工程，截至 2013 年末和 2014 年末，江苏院存货金

额较大，主要为印尼 TITAN 项目和印尼 BALINTON 项目工程施工未结算导致。

江苏院 2015 年末存货大幅降低，主要为 2015 年 6 月江苏院与印尼项目业主

及分包商签署补充协议并办理工程结算、金川一期项目按期结算所致。

6、无形资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，江苏院无形资产金额分别为 1,946.98 万

元、1,734.05 万元及 4,283.52 万元，占总资产的比重分别是 2.55%、2.26%和 5.28%。

2015 年末江苏院无形资产较 2014 年末大幅增加，主要系神雾集团于 2015

年 6 月将与江苏院业务相关的 14 项专利所有权以及 17 项专利申请权转让给江苏

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院所致。其中 14 项专利所有权根据评估结果作价 2,936.40 万元，江苏院以购买

价格增加无形资产。

7、其他流动资产

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

待抵扣税金 152.26 10.42 66.02

理财投资款 30,197.88 - -

合计 30,350.13 10.42 66.02

2015 年末江苏院的其他流动资产金额较大，主要原因是 2015 年 10-11 月，

江苏院向深圳市东方财智资产管理有限公司合计支付 3 亿元人民币理财投资款，

2015 年末江苏院将投资理财投资本金和按约定计提的利息记入其他流动资产，

共计 30,197.88 万元。截止 2016 年 3 月 28 日，江苏院已全部收回上述理财款及