北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
对中国证券监督管理委员会
《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之补充回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
签署日期：二〇一六年四月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 4 月 5 日出具的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（160464 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，北京佳讯飞鸿电气股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“佳讯飞鸿”）会同华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，并于 2015
年 4 月 19 日向贵会提交了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见回复》。现就《反馈意见》中的部分问题补充回复如下
本回复报告的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
补充披露内容 楷体
1
一、重点问题
1、根据申请材料，本次非公开发行股票拟使用募集资金2亿元用于补充流动资金。
( 1 )请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的
考虑及经济性。
请申请人说明本次发行完成后，新增募集资金是否对航通智能的业绩有增厚作用，
从而导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
( 2 )请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金
补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《创
业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益。
回复说明：
2
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程
根据本次非公开发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，除
用于“基于 LTE 的宽带无线指挥调度系统项目”外，拟投入2亿元用于补充流动资金。
公司以2015年为基期，根据公司最近三年（2013年至2015年）的营业收入增长及经
营性应收（应收账款、预付款项、应收票据、存货）、应付（应付账款、预收款项、应付
票据）及存货科目对流动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2016年至2018年，
预测期）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对未来三年收入增长及相关应收、
预收、应付、预付及存货科目进行谨慎预测。
（一）营业收入及其增长率测算依据
公司2013年、2014年和2015年的营业收入分别为49,003.65万元、83,173.50万元和
101,253.23万元，收入增长率分别为38.65%、69.73%和21.74%，该三年增长率的算术平
均值为43.37%。
根据公司未来的业务特点及发展战略，公司亟需补充流动资金支持未来业务发展：
（1）公司的经营模式及主业发展速度决定了对较大营运资金的需求
公司一直致力于向客户提供通信、信息、控制一体化的指挥调度系统及全面解决方
案。公司项目合同执行需要经过方案设计、设备安装、调试、试运行、验收等诸多环节，
且目前公司的客户主要集中在铁路、国防、城市轨道交通、石油石化等行业，这类客户
的付款审批流程较长，回款周期一般较长，对公司的现金流产生一定压力。2013年末、
2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为20,767.73万元、39,152.98万元和
41,191.65万元，分别占当年营业收入的42.38%、47.07%和40.68%。公司应收账款占用的
资金较高，并且随着公司业务的发展在未来会维持在较高水平。因此，公司经营模式决
定了公司日常经营需要较大的营运资金支持。另外，公司经过多年的业务拓展和快速扩
张，保持了较快的发展速度，近年来业务规模和营业收入实现了较快增长。2013年、2014
3
年和2015年，公司营业收入增长率分别为38.65%、69.73%和21.74%，公司主营业务的快
速发展也对资金有着较大的需求。
（2）公司业务扩张需要充足营运资金的支持
在新的市场环境下，公司的业务面临着新的发展机遇。一方面，国家对以高速铁路、
城市轨道交通为代表的基础设施建设投资力度加强，而且新增投资中信息化投资比例显
著提高。公司现有行业客户的信息化建设在未来有望继续提高，带动公司现有产品需求
快速增长；另一方面，面对工业4.0的快速崛起和行业客户不断升级的需求，公司有望借
助于“物联网、无人系统、智能传感、北斗、状态监测”等核心技术的应用，增强现有
系统和解决方案的竞争力，持续满足以及引导客户需求，带动业务规模持续扩大。
在国家政策以及行业用户需求增加的背景下，公司将积极抢占市场先机，对原有产
品线进行升级改造，开发更多的行业应用，以公司的优势行业为基础，开拓新的行业用
户，预期会有持续的大额资金投入，营运资金需求将大幅上升，需要补充流动资金，以
支持公司的健康发展和持续增长。
（3）优化资本结构，增强投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资本结构得到改善，资金实力得到提升，可有效增强
公司的持续融资能力。公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。进而使得公司
更好地面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整体竞争力，
为未来公司的持续发展能力提供有力保障。
根据上述原因，比照公司报告期营业收入增长率算术平均值43.37%，并基于公司对
现有订单和未来市场的分析，公司合理预测2016年-2018年营业收入增长率为20%，则2016
年-2018年公司预计营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度（预计） 2017 年度（预计） 2018 年度（预计）
营业收入 121,503.88 145,804.66 174,965.59
增长率 20% 20% 20%
（二）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
4
选取应收票据、应收账款、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取
应付票据、应付账款、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收
入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负
债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。
（三）流动资金占用金额的测算依据
公司2015年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经
营性流动负债。
（四）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2018年末流动资金占用金额－2015年末流动资金占用金额
（五）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经
营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2015 年基期 2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负债数额
项目 比例
实际数 2016 年（预计） 2017 年（预计） 2018 年（预计）
营业收入 101,253.23 100% 121,503.88 145,804.65 174,965.58
应收票据 1,831.99 1.81% 2,198.39 2,638.07 3,165.68
应收账款 41,191.65 40.68% 49,429.98 59,315.98 71,179.17
预付款项 1,559.94 1.54% 1,871.93 2,246.31 2,695.58
存货 13,968.16 13.80% 16,761.79 20,114.15 24,136.98
经营性流动资产合计 58,551.74 57.83% 70,262.09 84,314.51 101,177.41
应付票据 2,044.13 2.02% 2,452.96 2,943.55 3,532.26
应付账款 17,712.24 17.49% 21,254.69 25,505.63 30,606.75
预收款项 4,491.11 4.44% 5,389.33 6,467.20 7,760.64
经营性流动负债合计 24,247.48 23.95% 29,096.98 34,916.37 41,899.65
5
流动资金占用额（经营
性流动资产-经营性流 34,304.26 33.88% 41,165.11 49,398.13 59,277.76
动负债）
流动资金缺口 2018 年末流动资金占用额-2015 年末流动资金占用额=24,973.50 万元
注：公司预测期2016年至2018年营业收入均不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算结果，公司2016年至2018年流动资金缺口＝2018年底流动资金占用额
－2015年底流动资金占用额=24,973.50万元。
《公司章程》中没有关于公司留存收益用途的特别规定，因此本测算中不考虑留存
收益的相关因素。
（六）测算结论
综上所述，考虑未来日常经营业务发展，公司2016年至2018年流动资金缺口为
24,973.50万元。其中，拟通过本次非公开发行募集资金投入20,000.00万元，剩余资金
缺口将通过银行借款等其他融资方式解决。
二、请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资
金的考虑及经济性
（一）报告期内公司的资产负债水平及债务结构等情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司之间的资产负债率统计如下表：
合并资产负债率
代码 简称
2015 年末 2014 年末 2013 年末
000032 深桑达 A 29.04% 27.41% 32.40%
000561 烽火电子 50.33% 45.52% 40.53%
000851 高鸿股份 55.53% 55.04% 57.57%
002017 东信和平 46.67% 51.98% 49.78%
002104 恒宝股份 18.37% 20.98% 21.49%
002583 海能达 50.33% 44.99% 42.22%
300028 金亚科技 - 66.59% 53.99%
300205 天喻信息 33.60% 44.93% 37.68%
600130 波导股份 29.93% 25.18% 23.85%
600355 精伦电子 32.34% 24.19% 28.47%
600775 南京熊猫 29.27% 26.83% 24.31%
6
平均 37.54% 39.42% 37.48%
300213 佳讯飞鸿 44.10% 28.12% 28.93%
数据来源：wind资讯（选取的可比公司为属于“申银万国行业类—SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部A股上市
公司）
注：金亚科技尚未公告2015年年报，因此尚无2015年末资产负债率数据
公司在申银万国行业分类中属于“SW通信—SW通信设备—SW终端设备”。归属于申银
万国行业“SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部上市公司包括佳讯飞鸿及以上11
家可比上市公司。
报告期内，公司资产负债率呈现上升趋势。2013年、2014年公司资产负债率低于同
行业平均水平。2015年末，公司资产负债率大幅上升至44.10%，比同行业平均水平高出
6.56%，主要原因为公司在进一步巩固核心业务的基础上，不断完善产业布局，扩展新的
业务领域，对资金的需求不断增加。为了有力支持公司业务发展，在流动资金无法满足
公司现金支出的需求时，公司主要通过银行短期借款的方式予以弥补，2013年末、2014
年末、2015年末，公司短期借款余额分别为0万元、820.00万元和20,083.75万元。2015
年公司短期借款余额大幅增加，导致公司财务成本上升，资产负债率大幅增加，这使得
公司财务风险增加，公司抗风险能力被削弱,不利于公司的稳健经营。
（二）公司银行授信较为良好但通过银行贷款融资难度增加
截至2015年12月31日，公司已获得银行流动贷款授信额度合计53,000万元,已使用额
度20,697.93万元，已使用额度占授信额度的39.05%。从授信余额上看，公司银行信用良
好，与主要银行构建了良好的银企合作关系，具备再次通过银行信贷融资的空间。但是，
随着公司银行贷款余额的上升，公司的财务成本也大幅增加，对公司的盈利能力造成不
利影响。此外，银行授信额度仅为意向性承诺，不具有强制性，随着2014年以来国内宏
观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银行
授信额度转为现实贷款的难度有所提高。
（三）公司短期偿债能力不高，亟需增强资金流动性
2015年末，同行业上市公司短期偿债能力指标如下：
公司代码 公司简称 流动比率 速动比率
7
000032 深桑达 A 2.58 2.04
000561 烽火电子 1.94 1.35
000851 高鸿股份 1.26 1.06
002017 东信和平 1.85 1.18
002104 恒宝股份 3.94 3.10
002583 海能达 1.46 1.11
300028 金亚科技 - -
300205 天喻信息 2.49 1.72
600130 波导股份 2.75 2.37
600355 精伦电子 2.18 1.38
600775 南京熊猫 2.36 2.06
平均 2.28 1.74
300213 佳讯飞鸿 1.58 1.37
数据来源：wind资讯（选取的可比公司为属于“申银万国行业类—SW通信—SW通信设备—SW终端设备”的全部A股上市
公司）
注：金亚科技尚未公告2015年年报，因此尚无2015年末流动比率与速动比率数据
与同行业可比上市公司相比，公司流动比率和速动比率偏低，影响了公司的资金流
动性水平，使得公司日常营运资金周转压力较大，在短期内对公司的偿债能力造成不利
影响，增加了相关财务风险。
综上所述，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上降低
公司负债规模，降低资产负债率水平，增强公司流动性，提高公司的短期偿债能力，有
助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，进
而增强公司的资金实力和抗风险能力，因此，通过股权融资补充流动资金在经济上是可
行的。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次
募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的
范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
请申请人说明本次发行完成后，新增募集资金是否对航通智能的业绩有增厚作用，
8
从而导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月
进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本
次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买
的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
一、发行人已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况
根据发行人《公司章程》，满足以下标准的事项为重大投资事项：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过3,000万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
300万元。
发行人关于本次非公开发行股票的董事会于2016年2月1日召开，决议日前6个月至
今，发行人除本次募集资金投资项目外，不存在重大投资或资产购买情形。
二、发行人董事会决议日前六个月其他投资事项
（一）参股沈阳通用机器人技术股份有限公司
9
发行人于2015年8月4日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2015-057号），
决定根据自身战略规划及经营的需要，使用自有资金1,094.85万元以增资的方式投资沈
阳通用机器人技术股份有限公司，投资后取得该公司6.01%的股权。根据《公司章程》的
规定，本次对外投资在发行人董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议。本
次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）收购济南天龙30.26%少数股权
发行人于2015年10月20日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2015-066号），
决定根据公司战略规划及经营的需要，与济南天龙原股东陈育青、王军、孙涛、丁峰、
李忠善、王春胜、于光友、陈超签署股权转让协议，使用自有资金 6,808.50 万元出资
受让陈育青等自然人股东持有的济南天龙30.26%的股权，本次收购完成后，发行人合计
持有济南天龙81.26%的股权。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项已经2015年
10月19日召开的发行人第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交发行人股东大会
审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（三）收购济南天龙18.74%少数股权
发行人于2016年3月11日在证监会指定网站披露了《对外投资公告》（2016-013号），
发行人使用自有资金4,218.865万元受让济南铁路物资总公司在上海联合产权交易所挂
牌转让的其所持有的济南天龙18.74%股权。本次收购完成后，发行人合计持有济南天龙
100%的股权。本次对外投资无需提交发行人董事会及股东大会审议。本次对外投资事项
不构成关联交易，不构成重大资产重组。
三、发行人未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，发行人不存在重大投资或资产购买计
划，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购
买的情形。
公司已于2016年4月18日出具《承诺函》，承诺如下：
“1、自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年2月1日）前六个月起至今，公司
10
不存在实施或拟实施的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《公司章程》规定的重大投资或资产购买的情形，同时公司未来三个月无进行
重大投资或资产购买的计划。
2、本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用
途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将用于基于LTE的宽带无线指挥调度
系统项目和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管
理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资
产购买的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、
完整。”
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人信息披露文件以及相关董事会、股东大会会议文件，并获取
了发行人出具的关于未来重大投资及资产购买计划的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
重大投资或资产购买的情形。
（二）请申请人说明本次发行完成后，新增募集资金是否对航通智能的业绩有增厚
作用，从而导致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
一、本次发行完成前后，航通智能的业绩可以进行独立核算
航通智能是独立企业法人，也是独立核算的会计主体。佳讯飞鸿（母公司）与航通
智能在行业市场、客户群体、主要供应商、主要产品等方面存在一定差异。佳讯飞鸿（母
公司）与航通智能之间保持了组织机构、资产、人员、业务的独立，航通智能有独立的
财务核算体系，收入、成本及费用归集清晰。
在本次发行完成前后，航通智能的业绩能够独立核算。主要原因包括：
（1）航通智能建立了与母公司一致的会计政策和会计核算制度，完善了财务管理和
11
会计核算要求，规范了各类资产管理、资金管理、预算管理、费用报销及收入成本的核
算管理工作；
（2）母公司定期开展内部审计工作，核查航通智能落实《企业内部控制基本规范》
及其应用指引的情况，保证航通智能基于财务报告的内部控制严格、有效；
（3）航通智能采用金蝶K3软件进行财务核算管理，有利于保证财务核算基础数据的
准确性；
（4）母公司每年聘请专业的中介结构对航通智能进行年度财务审计，以保证高质量
的财务报表信息；
（5）从财务人员胜任方面，母公司持续对航通智能的财务人员进行培训，并由母公
司选派财务负责人进驻航通智能，保证落实相关制度和规范。
二、本次发行完成后，新增募集资金不会对航通智能的业绩有增厚作用
本次募集资金投资项目的实施主体是佳讯飞鸿，本次募集资金投资项目为“基于LTE
的宽带无线指挥调度系统项目”和“补充流动资金”。
公司将依据《募集资金管理办法》对募集资金进行专户存储，严格按照项目支出、
规范管理募集资金，能够完整、独立地核算募集资金项目产生的经济效益。在航通智能
业绩承诺期内，公司在“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设和运营方面均与
航通智能保持独立，不会向航通智能采购该项目所需的设备，也不会向航通智能销售该
项目所产生的阶段性成果。
本次用于补充流动资金的募集资金将用于满足公司的日常流动资金运营需求，公司
不会将该部分募集资金向航通智能增资或者提供财务资助。
佳讯飞鸿和航通智能各自发生的收入、成本和费用，将严格按照不同的会计主体进
行归集，从而确保航通智能可以准确独立地进行核算，新增募集资金不会对航通智能的
业绩有增厚作用。
【保荐机构核查意见】
12
经核查，保荐机构认为：新增募集资金对航通智能的业绩不存在增厚作用，不会导
致航通智能无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
四、请保荐机构请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《创
业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司
及中小股东的利益
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票预案、发行人关于本次非公开发行的董
事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告、发行人公
告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发行人与同行业公司的偿债能力指标、发
行人银行借款和授信合同；核查了发行人提供的本次补充流动资金的财务测算依据、测
算过程和相关参数的确定；对发行人财务总监、财务经理、董事会秘书进行了访谈；通
过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行性。
发行人本次非公开发行募投项目之一“补充流动资金”将用于补充发行人流动资金。
发行人补充流动资金的测算基于经审计的财务报表，未来三年营业收入增长率的参考过
去三年发行人营业收入增长率的算术平均值，测算流动资金缺口所使用的参数符合发行
人实际情况，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
发行人已在本次非公开股票预案中充分披露了募集资金用途，并且在股东大会议案
中设置了“本次发行募集资金用途”议案进行单独表决、单独计票，发行人的信息披露
充分合规。
保荐机构对发行人满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的
核查过程如下表：
第十条相关规定 核查过程
上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券： 1、 本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈 所、会计师事务所均高度重视发行申请文件的
述或者重大遗漏；（二）最近十二个月内未履行向 质量，对所出具文件的真实性、准确性、完整
投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内 性承担责任，保荐机构对本次报送的发行申请
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 文件进行了审慎核，发行人董事、监事、高级
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法 管理人员对发行申请文件的真实性、准确性、
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律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚； 完整性承诺承担个别和连带法律责任；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因 2、 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 事会的会议资料和定期报告，并对发行人控股
被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东 股东、部分董事监事高管人员进行了访谈，保
或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 荐机构认为发行人最近十二个月内不存在未
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 履行向投资者做出的公开承诺的情形；
罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和 3、 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监
高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 事会的会议资料和定期报告，并对发行人控股
条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十 股东、部分董事监事高管人员进行了访谈，并
六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二 取得工商、税务、社保、公积金、质监等政府
个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 部门对发行人出具的无违法证明文件，通过网
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 络对发行人、发行人控股股东、董事监事高管
监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益 人员进行查询，保荐机构认为发行人、发行人
和社会公共利益的其他情形。 控股股东或实际控制人、及发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违法违规的情形；
4、 保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监
事会的会议资料和定期报告，并通过对网络公
开资料的查询，保荐机构认为发行人不存在严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
情形。
第十一条相关规定 核查过程
上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一） 1、 保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果 的报告》及会计师的鉴证报告并对相关项目进
与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符 行了现场观察，认为前次募集资金基本使用完
合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三） 毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有 2、 “基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”取
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 得了北京市海淀区发改委出具的《项目备案通
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 知书》（京海淀发改（备）【2015】96号），该
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四） 项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实 进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环
际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的 保部门对上述项目的审批文件，因此，本次募
独立性。 集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定；
3、 本次募集资金主要用于主营业务的延续和发
展以及补充经营所需的资金缺口，不涉及财务
性投资用途，未违反有关规定；
4、 保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人
投资或者担任董事监事高管人员的企业清单
并对其进行了核查，本次募集资金投资项目属
于发行人的主营业务，不会与控股股东、实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性。
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【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人拟将2亿元本次非公开发行的募集资金用于补充流动
资金是必要与合理的，与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要量；本
次募集资金用途信息披露充分合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条、第十一条有关规定。本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金后，发行
人的资产负债率水平将有所下降，财务风险相应有所降低，有利于维护上市公司及包括
中小股东在内的全体股东的利益。
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（本页无正文，为《对中国证券监督管理委员会〈北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》之签署页）
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《对中国证券监督管理委员会〈北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
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吴坷 晋海博
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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