厦华电子：广发证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于厦门华侨电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司：厦门华侨电子股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：厦华电子

证券代码：600870

（广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

二零一六年四月

1-1-1

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》

等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规

范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了

核查，对厦门华侨电子股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出

具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人以及一致行动人与本次权益变动行为之间

不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信

息披露义务人以及一致行动人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书

面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假

记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺

诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策

而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

重要声明 .......................................................... 2

目录 .............................................................. 3

释义 .............................................................. 5

一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 ... 6

二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查..................... 6

（一）信息披露义务人基本情况核查.................................... 6

（二）一致行动人基本情况核查........................................ 9

（三）对信息披露义务人及一致行动人之间关系的核查................... 11

（四）信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民

事诉讼或仲裁核查................................................... 11

（五）信息披露义务人和一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情

况核查............................................................. 12

（六）信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形

的核查............................................................. 13

（七）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员诚信情况

的核查............................................................. 14

三、对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查 .................. 14

四、对本次权益变动方式的核查 ..................................... 14

五、对信息披露义务人参与上市公司非公开发行的资金来源及合法性的核查 15

六、对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查 .............. 16

（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划.............. 16

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划.............. 16

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划............. 16

（四）对上市公司章程进行修改的计划................................. 17

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................... 17

（六）上市公司分红政策的重大变化................................... 17

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................. 17

七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................... 17

八、对同业竞争的核查 ............................................. 18

九、对关联交易情况的核查 ......................................... 18

十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......... 19

（一）与上市公司及其子公司之间的交易............................... 19

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............... 20

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 20

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排. 20

十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ......................... 20

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

................................................................... 20

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲

属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况......................... 21

十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 21

十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查.................... 21

十四、结论性意见 ................................................. 21

释义

在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

厦华电子、上市公司指厦门华侨电子股份有限公司

厦门鑫汇指厦门鑫汇贸易有限公司

北京德昌行指德昌行（北京）投资有限公司

鹰潭当代指鹰潭市当代管理咨询有限公司

北方投资指厦门当代北方投资管理有限公司

南方投资指厦门当代南方投资有限公司

华夏四通指鹰潭市华夏四通投资管理有限公司

建发集团指厦门建发集团有限公司

厦华电子以发行股份及支付现金购买资产方式收购数

本次交易指联铭品 100%股权，同时向特定投资者非公开发行募集配

套资金

信息披露义务人及其一鹰潭当代、北方投资、南方投资、厦门鑫汇、北京德昌

指

致行动人行和王玲玲

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

《格式准则 15 号》指

号——权益变动报告书》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内

容的核查

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披

露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变

动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合相关法律法规等规范性文件的要

求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查

（一）信息披露义务人基本情况核查

1、王春芳基本信息的核查

姓名王春芳

曾用名王春风

性别男

国籍中国

是否取得其他国家或者地区的居留权否

通讯地址厦门市思明区环岛南路 3088 号

2、鹰潭当代基本信息的核查

公司名称鹰潭市当代管理咨询有限公司

法定代表人王春芳

注册资本 50 万元

统一社会信用代码 91360600MA35GHX943

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期 2016 年 02 月 22 日

项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与

主要经营范围表演，文化、艺术活动策划***(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

住所江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号

截至本核查意见出具之日，鹰潭当代的产权及控制关系如下：

王书同

100%

41.67% 厦门百信和投资有限公司

58.33%

厦门当代投资集团有限公司

100%

鹰潭市当代管理咨询有限公司

注：王书同与王春芳为父子关系。

3、北方投资基本信息的核查

公司名称厦门当代北方投资管理有限公司

法定代表人王春芳

注册资本 3,000 万元

统一社会信用代码 91350200303112210G

企业类型有限责任公司

成立日期 2014 年 11 月 10 日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定

除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、

主要经营范围

法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许

可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心

住所

604B 单元之九六八

截至本核查意见出具之日，北方投资的产权及控制关系如下：

王春芳王书同（王春芳实际控制）

100%

厦门百信和投资

41.67%

有限公司

58.33%

30%

厦门当代投资集团有限公司王东红蔡凌芳施亮赵宏伟张超

70% 15% 15% 3% 2%

20% 15%

当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业

30%

厦门当代北方投资管理有限公司

4、南方投资基本信息的核查

公司名称厦门当代南方投资有限公司

法定代表人王春芳

注册资本 3,000 万元

统一社会信用代码 91350200M0000YMN17

企业类型有限责任公司

成立日期 2015 年 8 月 6 日

对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定

除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、

主要经营范围

法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其

他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）

中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心

住所

604B 单元之九十八号

截至本核查意见出具之日，南方投资的产权及控制关系如下：

王春芳王书同（王春芳实际控制）

100%

厦门百信和投资

41.67% 有限公司

58.33%

厦门当代投资集团有限公司李荣福蔡清艺王玲玲李强沈飞张维强董超凡

70%

42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%

当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业

30%

厦门当代南方投资管理有限公司

（二）一致行动人基本情况核查

1、厦门鑫汇基本信息的核查

公司名称厦门鑫汇贸易有限公司

法定代表人王玲玲

注册资本 1,000 万元

营业执照注册号 350200100002221

组织机构代码证号 73788477-9

税务登记证号码厦税湖字 350204737884779 号

企业类型有限责任公司

经营期限 2003-04-02 至 2053-04-01

1、批发、零售：建筑材料、机电产品及设备、电梯、发电机组、

高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、

酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、

木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原

主要经营范围

料（不含危险化学品及监控化学品）、日用百货、纺织品、矿产品

（国家专控除外）；2、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询；

3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

注册地厦门市湖里区嘉禾路 386 号东方财富广场 B 栋 22 层 01 单元 I

主要办公地址厦门市湖里区嘉禾路 386 号东方财富广场 B 栋 22 层 01 单元 I

邮政编码 361000

联系电话 0592-5575062

传真号码 0592-5575062

截至本核查意见出具之日，厦门鑫汇的产权及控制关系如下：

王玲玲白小琴

90% 10%

厦门鑫汇贸易有限公司

2、北京德昌行基本信息的核查

公司名称德昌行（北京）投资有限公司

法定代表人王玲玲

注册资本 1,001 万元

统一社会信用代码 91110105078531100W

企业类型其他有限责任公司

经营期限 2013 年 9 月 23 日至 2033 年 9 月 22 日

项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企

业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体

育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；礼

仪服务；电脑图文设计、制作；摄影服务。（1、未经有关部门批

主要经营范围准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

注册地北京市朝阳区南沙滩 66 号院 1 号楼商业 1-2-（2）B 区 b654 号

主要办公地址北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号中环世贸 D 座 1001 室

邮政编码 100000

联系电话 0592-5575062

传真号码 0592-5575062

截至本核查意见出具之日，北京德昌行的产权及控制关系如下：

王玲玲许伟曲

95% 5%

王玲玲北京天旭瑞吉投资有限公司

0.10% 99.90%

德昌行（北京）投资有限公司

3、王玲玲基本信息的核查

姓名王玲玲

曾用名无

性别女

国籍中国

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

通讯地址厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室

（三）对信息披露义务人及一致行动人之间关系的核查

1、信息披露义务人及一致行动人在股权方面的关系

信息披露义务人鹰潭当代、北方投资、南方投资的实际控制人均为王春芳，

王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人；王玲玲持有厦门鑫汇 90%的股权，

为其控股股东和实际控制人；王玲玲持有北京德昌行 0.10%股权，并通过天旭瑞

吉间接持有北京德昌行 94.905%的股权，为其实际控制人。

2、厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了一致行动协议

2013 年 11 月 6 日，厦门鑫汇、北京德昌行和王玲玲签订了《关于共同收购

厦华电子的一致行动协议》，其中约定：

在持有厦华电子股份期间，北京德昌行、王玲玲将继续作为厦门鑫汇的一致

行动人，在厦华电子决策等方面与厦门鑫汇保持一致，具体如下：

（1）行使董事会、股东大会的表决权；

（2）向董事会、股东大会行使提案权；

（3）行使董事、监事候选人提名权。

（四）信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处

罚、重大民事诉讼或仲裁核查

经核查，信息披露义务人王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资最近 5

年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

经核查，一致行动人厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲最近 5 年不存在受过行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）信息披露义务人和一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以

上股权的情况核查

1、王春芳持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，王春芳通过其控制的厦门当代文化发展有限公司、

厦门当代投资集团有限公司、厦门旭熙股权投资基金管理有限公司三家公司，间

接持有当代东方投资股份有限公司（股票简称：当代东方，代码：000673）36.72%

的股份，为当代东方实际控制人。同时，王春芳还通过其控制的厦门当代资产管

理有限公司和厦门当代旅游资源开发有限公司间接持有国旅联合股份有限公司

（股票简称：国旅联合，代码：600358）26.04%的股份，是国旅联合实际控制人。

除上述两家上市公司外，王春芳没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

2、鹰潭当代持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，鹰潭当代不存在持有、控制其他上市公司 5%以

上股权的情况。

3、北方投资持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，北方投资不存在持有、控制其他上市公司 5%以

上股权的情况。

4、南方投资持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，南方投资不存在持有、控制其他上市公司 5%以

上股权的情况。

5、厦门鑫汇持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，除厦华电子之外，厦门鑫汇不存在在境内、境外

其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）

的情形。

6、北京德昌行持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，除厦华电子之外，北京德昌行不存在在境内、境

外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）

的情形。

7、王玲玲持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况

截至本核查意见出具之日，除通过厦门鑫汇和北京德昌行间接持有厦华电子

股份之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。

（六）信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六

条规定情形的核查

根据信息披露义务人王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资以及其一致行

动人厦门鑫汇、北京德昌行、王玲玲出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：

1、信息披露义务人及一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于

持续状态的情形；2、信息披露义务人及其一致行动人最近 3 年没有重大违法行

为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人及其一致行动人最近 3 年没有

严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》

第一百四十六规定的情形；5、信息披露义务人及其一致行动人不存在法律、行

政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人

员诚信情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查，鹰潭当代、北方投资、

南方投资、厦门鑫汇和北京德昌行的董事、监事、高级管理人员，最近 5 年不存

在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

三、对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查

本次权益变动前，厦门鑫汇、北京德昌行及王玲玲合计持有上市公司

74,121,068 股股份，占上市公司总股本的 14.17%。同时，华夏四通将所持上市公

司 23,162,204 股股份、占上市公司总股本比例 4.43%的投票权委托给王玲玲行使，

于本次交易完成后收回所委托行使的投票权。王春芳拟受让建发集团持有上市公

司权益变动前 5%的股份，该股权转让尚需国资主管部门批准才能实施，该事项

已经 2016 年 3 月 8 日上市公司公告。本次交易完成后，信息披露义务人及其一

致行动人将合计控制上市公司 22.31%的表决权，为上市公司第一大表决权的股

东，其中不包括王春芳拟受让建发集团持有上市公司的股份比例。

本次交易完成前，上市公司主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般

的不利局面尚未得到改善。标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本

次交易完成后，上市公司进入大数据行业领域，成为大数据解决方案提供商，并

在行业内具备较为突出的研发技术实力、丰富的管理经验和运营经验以及较高水

平的技术管理团队。因此本次交易将为公司树立新的业务发展方向，构建核心竞

争力，改善经营状况，提升盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产

质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

四、对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动过程中，信息披露义务人王春芳、鹰潭当代、北方投

资及南方投资拟参与上市公司非公开发行股份配套融资，合计认购比例占上市公

司权益变动后总股本比例的 14.34%，具体认购比例如下：

认购方股数（股）占上市公司总股本比例

王春芳 8,130,081 0.87%

鹰潭当代 60,162,602 6.47%

北方投资 32,520,325 3.5%

南方投资 32,520,325 3.5%

合计 133,333,333 14.34%

本次交易前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的股份情况变

化如下：

本次权益变动前本次权益变动本次权益变动后

公司名称

持股数量持股比例的股份数量持股数量持股比例

厦门鑫汇 26,674,522 5.10% - 26,674,522 2.87%

北京德昌行 26,100,000 4.99% - 26,100,000 2.81%

王玲玲 21,346,546 4.08% - 21,346,546 2.30%

王春芳 - - 8,130,081 8,130,081 0.87%

鹰潭当代 - - 60,162,602 60,162,602 6.47%

北方投资 - - 32,520,325 32,520,325 3.50%

南方投资 - - 32,520,325 32,520,325 3.50%

合计 74,121,068 14.17% 133,333,333 207,454,401 22.31%

同时，根据 2016 年 4 月 18 日华夏四通与王玲玲签订的《投票权委托协议》，

华夏四通同意将其持有上市公司 23,162,204 股的投票权委托给王玲玲行使，占

本次权益变动前与权益变动后上市公司的股份比例分别为 4.43%和 2.49%，于本

次交易完成后收回所委托行使的投票权。因此，本次交易完成前，信息披露义务

人及其一致行动人合计控制上市公司 97,283,272 股份、占上市公司总股本比例

18.60%的表决权。

本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司

207,454,401 股份、占上市公司总股本比例 22.31%的表决权，为上市公司第一大

表决权的股东。

五、对信息披露义务人本次参与上市公司非公开发行的资金来源

及合法性的核查

经核查，本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的

自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。

六、对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，上市公司于 2014 年逐步

清理了彩电及配件销售，于 2015 年开始经营电子产品的采购与销售业务，但是

主营业务羸弱、缺乏核心竞争力、经营状况一般的不利局面尚未得到改善，上市

公司一直在谋求战略转型。上市公司本次发行股份及支付现金购买成都数联铭品

科技有限公司股权并进行配套融资的顺利实施，公司将转型从事盈利能力较强，

发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上

改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展

能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，随着上市公司本次发行股

份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资的顺利实施，

公司将转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的大数据解决方案业务，实现上市

公司主营业务的转型。截至本核查意见出具之日，除上述事项外，信息披露义务

人及其一致行动人未来 12 个月内暂无与上市公司或其子公司有关的其他重组计

划。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日，

信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理

人员进行更换的计划。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致

行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程

进行相应的修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日，

信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有员工聘用计划作出重大调

整的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具之日，

信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的

计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法

执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，除本次发行股份及支付现

金购买成都数联铭品科技有限公司股权并进行配套融资外，截至本核查意见出具

之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重

大影响的计划。

七、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动完成后对上市公司的资产独立完整、人员独立、财务

独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，厦华电子将仍然

具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，

拥有独立法人地位，继续保持资产、管理机构、人员、生产经营、财务等独立或

完整。

为了保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人及其一致行动

人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司/本人保证厦华电子在业务、资产、财务、人员、

机构等方面的独立性，保证厦华电子独立于本公司/本人及控制的其他企业。”

八、对同业竞争的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人与厦华电子之间

不存在同业竞争。

为避免产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同

业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与厦华电

子不存在同业竞争问题；

2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间

接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务。

3、若本公司/本人违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本

公司/本人承担。”

九、对关联交易情况的核查

经核查，截至核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人、控制的

其他企业与厦华电子之间关联交易情况如下：

“1、经公司第七届董事会第三十一次会议和 2015 年第一次临时股东大会审

议通过，厦华电子控股股东厦门鑫汇拟于 2015 年期间向厦华电子无偿提供 5,000

万以内财务资助，作为运营资金。2015 年全年厦门鑫汇向厦华电子实际发生的

财务资助总额为 1,497.08 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，厦华电子已偿还上述

全部财务资助款。

2、厦华电子与王春芳控制的企业厦门市欣东联房地产开发有限公司 2015

年 5 月 21 日签署了租赁合同，由厦华电子租赁厦门市欣东联房地产开发有限公

司位于厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼 302 室的房产，建筑面积 150 平方米，

期限 2015 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止，每月租金 65 元/平方米。”

为了保护厦华电子的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露

义务人及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺

如下：

“1、本公司/本人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联

交易。

2、本公司/本人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交

易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相

关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，

采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损

害上市公司中小股东的合法权益。”

同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交

易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，

以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的

利益。

十、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核

查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理

人员（或者主要负责人）在核查意见出具之日前 24 个月内，与上市公司之间发

生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在核查意见出具之日前 24 个月内，除上述关联交易披露的厦门鑫汇 2015

年期间向厦华电子无偿提供 1,497.08 万元财务资助作为运营资金外，信息披露义

务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理

人员与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经

审计净资产 5%以上交易之情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动

人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与厦华电

子的董事、监事、高级管理人员发生过金额在 5 万元以上的交易行为。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披露义务人及其一致

行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他

任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

或安排

经核查，除与本次发行股份及支付现金购买成都数联铭品科技有限公司股权

并进行配套融资相关的合同外，截至核查意见出具之日，信息披露义务人及其一

致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默

契或者安排。

十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市

股份的情况

经核查，在本核查意见签署日前 6 个月内，除 2016 年 3 月 8 日上市公司公

告王春芳拟受让建发集团持有上市公司权益变动前 5%的股份，该股权转让尚需

国资主管部门批准才能实施外，信息披露义务人及其一致行动人前六个月内不存

在买卖上市公司上市股份的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员

及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在本核查意见签

署日前 6 个月内，除 2016 年 3 月 8 日上市公司公告王春芳拟受让建发集团持有

上市公司权益变动前 5%的股份，该股权转让尚需国资主管部门批准才能实施外，

信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直

系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

十二、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供

文件的核查

经核查，王春芳、鹰潭当代、北方投资、南方投资、厦门鑫汇、北京德昌行

和王玲玲能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供相关文件。

十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟

提出豁免申请的安排。

十四、结论性意见

综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权

益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对此承担相应的责任。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司详式

权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

陈根勇李晓芳

财务顾问（盖章）：广发证券股份有限公司

授权代表（签字）：

何宽华

签署日期：年月日

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