证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2016-030
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于广州亿程交通信息有限公司 2015 年度盈利预测实现情
况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理
委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）核准，向曾卓等 8 名交易对
方发行股份购买广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%股权，
同时向南通锦融投资中心（有限合伙）募集本次发行股份购买资产的配套资金。
一、重大资产重组项目基本情况
1、本次重组包括发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，
具体如下：
（1）发行股份购买资产
本公司向曾卓发行 42,271,034 股股份、向天津红杉资本投资基金中心（有
限合伙）发行 22,665,052 股股份、向天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙）
发行 6,784,785 股股份、向杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）发行 6,184,048
股股份、向广州程功信息科技有限公司发行 4,152,146 股股份、向江苏悦达泰和
股权投资基金中心（有限合伙）发行 3,816,441 股股份、向姚群发行 1,338,061
股股份、向罗娟发行 1,131,991 股股份购买亿程信息 100%股权，交易金额为
72,000 万元。
（2）募集配套资金
1
本公司通过锁价方式向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行
29,447,852 股股票，募集配套资金 24,000 万元。
2、本次重组完成情况
（1）资产交付及过户
2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限
公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705
号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与本公司进行了标的资产
过户变更登记手续。
2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》（注册号：
440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至本公司名下，成为本公司
的全资子公司。
（2）非公开发行新增股份登记及上市
2015 年 9 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券登记确认书》。本公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融投资中心
（有限合伙）发行 117,791,410 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记手续，该等股份已于 2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板
上市，性质为有限售条件流通股。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司与公司签署的《盈利预测补偿
协议》及其《补充协议》，亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、
7,130.46 万元和 9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达
到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司按照签署的《盈
利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对公司进行补偿。（相关具体内
容详见公司于 2015 年 7 月 25 日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《江苏新
宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修
订稿）》
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三、亿程信息的业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410490
号《审计报告》审定的亿程信息 2015 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利
润为 1,685.67 万元，低于盈利预测金额 3,212.86 万元，业绩承诺实现率为
34.41%，2015 年度盈利预测数未实现。
四、亿程信息 2015 年业绩承诺未实现的主要原因
（1）行业增长趋缓，竞争加剧
亿程信息主要为客户提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，广泛应用在
货运、客运、危运、驾培、行政执法、智慧城市等多个领域。近年来，在卫星导
航定位行业发展迅速、市场容量不断增加、行业产值屡创新高的背景下，不断有
新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航定位行业，市场与行业竞争日益
激烈。
（2）生产要素成本上涨
人力成本上升是整体社会的必然趋势。2015 年广州市最低月均工资标准较
2014 年增长 22%。虽然亿程信息推行了少人化、信息化等相关动作，但短期内仍
无法完全冲抵人力成本上升的影响。
（3）向新领域进军，研发投入较高且新产品尚未达到规模效应
2015 年亿程信息为抢占导航终端前装的市场份额，把其市场和研发重心转
移到车联网业务。车联网业务的实施初期需要投入大量资源，导致研发费用较高，
且产品毛利率比导航终端后装业务低，需要大规模的批量生产才能产生较大效
益。由于 2015 年车联网业务处于发展初期，相关车联网业务产品 2015 年下半年
才研发成功，并于年末正式投产，故而 2015 年规模效应尚未显现。
五、公司后续解决措施
根据曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司与公司签署的《盈利预测补偿
协议》及其《补充协议》，公司董事会将会督促相关股东在规定期限内及时履行
补偿义务。同时，公司将加强对亿程信息的管控，督促其落实各项经营举措，力
争以更好的业绩回报全体股东。
3
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2016 年 04 月 28 日
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