2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：金正大
保荐代表人姓名：史建杰 联系电话：02120262080
保荐代表人姓名：任松涛 联系电话：01060833977
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 保荐机构及时审阅了公司公开信息披
露文件，包括：定期报告（2015 年一
季报、半年报、三季报及年度报告）；
“三会”公告文件；管理制度文件及
其他临时公告文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 不存在未及时审阅公司信息披露文件
数 的情况
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 保荐机构督导公司逐步建立健全并完
括但不限于防止关联方占用公司资源的 善了相关规章制度
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司有效执行了相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询募集资金专户，取
得并查阅募集资金对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 募集资金项目进展与信息披露文件一
披露文件一致 致
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2 次（电话会议形式参加 2015 年 5 月
12 日公司 2014 年年度股东大会、2015
年 7 月 31 日公司 2015 年第一次临时
股东大会）
（2）列席公司董事会次数 8 次（以电话会议的形式参加了公司召
开的三届董事会第十一次至第十八次
会议）
（3）列席公司监事会次数 7 次（以电话会议的形式参加了公司召
开的三届监事会第九次至第十五次会
议）
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2015 年 11 月 30 日现场检查一次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 保荐机构已按深圳证券交易所规定报
送 送现场检查报告
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无
况
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 保荐机构共发表独立意见 9 次，分别
为：
（1）中信证券股份有限公司关于公司
变更募集资金投资项目实施主体专项
核查意见；
（2）中信证券股份有限公司关于公司
增设募集资金专项账户的专项核查意
见；
（3）中信证券股份有限公司关于《金
正大生态工程集团股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告》的核查
2
意见；
（4）中信证券股份有限公司关于《金
正大生态工程集团股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告》的核查
意见；
（5）中信证券股份有限公司关于公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的
核查报告；
（6）中信证券股份有限公司关于公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的核查意见；
（7）中信证券股份有限公司关于公司
变更募集资金投资项目部分实施地点
专项核查意见；
（8）中信证券股份有限公司关于公司
收购新农道电子商务有限公司股权暨
关联交易的专项核查意见；
（9）中信证券股份有限公司关于公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意
见
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
3
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐机构已按深圳证券交易所规定建
立并保存相关保荐工作底稿
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 一次
（2）培训日期 2015 年 11 月 23 日
（3）培训的主要内容 董事、监事和高级管理人员买卖本公
司股票的规定、内幕交易防控、上市
公司规范运作指引、股票上市规则等
内容。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
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介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 无
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
承诺
1．公司控股股东临沂金正大投资 是 不适用
控股有限公司和实际控制人万连
步承诺，不会,并促使其控股的企
业不会在中国境内外：以任何形式
直接或间接从事任何与公司及公
司控股企业业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活
动；以任何形式支持与公司及公司
控股企业的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；以任
何形式介入（不论直接或间接）任
何与公司及公司控股企业的主营
业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
2．公司同意自金正大本次发行结 是 不适用
束之日（指本次发行的股份上市之
日）起，十二个月内不转让本次认
购的股份，并委托金正大董事会向
中国证券登记结算有限公司深圳
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分公司申请对公司上述认购股份
办理锁定手续，以保证公司持有的
上述股份自本次发行结束之日起，
十二个月内不转让；公司保证在不
履行或不完全履行承诺时，赔偿其
他股东因此而遭受的损失。如有违
反承诺的卖出交易，公司将授权登
记结算公司将卖出资金划入上市
公司账户归全体股东所有。
3．公司同意自金正大本次发行结 是 不适用
束之日（指本次发行的股份上市之
日）起，十二个月内不转让本次认
购的股份，并委托金正大董事会向
中国证券登记结算有限公司深圳
分公司申请对公司上述认购股份
办理锁定手续，以保证公司持有的
上述股份自本次发行结束之日起，
十二个月内不转让；公司保证在不
履行或不完全履行承诺时，赔偿其
他股东因此而遭受的损失。如有违
反承诺的卖出交易，公司将授权登
记结算公司将卖出资金划入上市
公司账户归全体股东所有。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2015 年度，存在以下中国证监会（包括
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保
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项及整改情况 荐的公司采取监管措施的事项：
1、2015 年 1 月 19 日，中国证监会出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取
责令暂停新开融资融券客户信用账户 3
个月措施的决定》（证监会［2015］1
号），指出我公司存在向在公司及与公
司具有控制关系的其他证券公司从事
证券交易的时间连续计算不足半年的
客户融资融券、违规为到期融资融券合
约展期等问题。
针对上述问题，本保荐机构采取有效措
施进行了认真的整改，并按时报送了整
改报告。
2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会出具
了《关于对中信证券股份有限公司采取
监管谈话措施的决定》（证监会［2015］
14 号），就我公司从事投行项目中的有
关问题，要求有关负责人到中国证监会
非上市公众公司监管部接受监管谈话。
本保荐机构进行了认真的整改：组织投
行部门员工加强业务学习，进一步提高
项目执行质量，增强对监管规定理解的
深入性及全面性，避免在后续工作中再
次出现类似问题。
32015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所
中小板公司管理部向本保荐机构保荐
的崇义章源钨业股份有限公司（以下简
称“章源钨业”）出具了《关于对崇义
章源钨业股份有限公司资产减值事项
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违规的监管函》（中小板监管函［2015］
第 21 号），指出章源钨业董事会未在 2
月底前审议并披露公司年度资产减值
议案，违反了《中小企业板信息披露业
务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》
的规定，要求章源钨业董事会充分重视
上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝
上述问题的再次发生。
42015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本
保荐机构保荐的西安天和防务技术股
份有限公司（以下简称“天和防务”）
出具了《关于对西安天和防务技术股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》
（陕证监措施字［2015］10 号），指出
天和防务在信息披露方面、内幕信息知
情人登记管理方面违反了相关规定，决
定对天和防务采取出具警示函的监管
措施。
52015 年 8 月 17 日，中国证监会出具
了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警
示函措施的决定》（中国证监会行政监
管措施决定书［2015］74 号），认定本
保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在
保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公
司 2014 年度非公开发行股票并上市项
目中，对发行人的购销情况，发行人与
供应商、客户之间业务的真实性核查不
充分，违反了《证券发行上市保荐业务
管理办法》第四条有关规定。
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2015 年 10 月 11 日，中国证监会出具了
《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函
措施的决定》（中国证监会行政监管措
施决定书［2015］75 号），认定本保荐
机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东
方电气股份有限公司 2014 年公开发行
可转债项目中，风险揭示不足、未督促
发行人在证券发行募集文件中充分披
露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四条有
关规定。
本保荐机构进行了认真的整改：组织相
关人员分析问题原因、总结教训，并组
织投行部门员工加强业务学习，提高专
业判断水平，进一步提高项目执行质
量，避免此类事件的再次发生。
62015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本
保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份
有限公司（以下简称“石英股份”）出
具了《关于对江苏太平洋石英股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（江
苏证监局行政监管措施决定书［2015］
18 号），指出石英股份于 2015 年 5 月 4
日收到东海县人民法院传票及相关《民
事诉状》，未及时履行信息披露义务，
违反了《上市公司信息披露管理办法》
第 2 条、第 30 条、第 31 条的规定，要
求石英股份对存在的问题认真整改，杜
绝上述问题的再次发生。
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石英股份已按要求对上述问题进行了
自查，制定了相应的整改措施并予以落
实完成。
7、2015 年 11 月 26 日，我公司收到中
国证监会调查通知书（稽查总队调查通
字 153121 号），其中提及：因公司涉嫌
违反《证券公司监督管理条例》相关规
定，中国证监会决定对公司进行立案调
查。
本保荐机构将全面配合中国证监会的
相关调查工作，同时严格按照有关规定
履行信息披露义务。
82015 年 7 月 14 日，深圳证券交易所
中小板公司管理部向本保荐机构保荐
的广东超华科技股份有限公司（以下简
称“超华科技”）出具了《关于对广东
超华科技股份有限公司及相关当事人
的监管函》（中小板监管函［2015］第
112 号），指出超华科技披露的 2014 年
净利润预计数与经审计净利润存在较
大差异，公司及相关人员违反了《股票
上市规则（2014 年修订）》相关规定，
要求超华科技整改并杜绝上述问题再
次发生。
2015 年 10 月 10 日，广东证监局向超华
科技出具了《关于对广东超货科技股份
有限公司采取责令改下措施的决定》
（广东证监局行政监管措施决定书
［2015］33 号），指出公司 2013 年收购
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惠州合正电子科技有限公司，编制合并
报表时相关会计处理违反了《企业会计
准则第 18 号－所得税》第十二条等相
关规定，要求就违规则事项更正相关定
期报告并进行整改，杜绝此类事件再次
发生。
超华科技已对上述事项进行了自查、整
改。
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文）
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《2015 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
史建杰 任松涛
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
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