银基烯碳新材料股份有限公司董事会
对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为银
基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“烯碳新材”）2015
年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告（审字[2016]号）。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的相关规定，公司董事会现对
该审计意见涉及事项说明如下：
一、导致无法表示审计意见的事项
（一）如财务报表附注十二（三）所述：2015 年 4 月 16 日，烯碳新材公司
以资产包的方式将其持有连云港丽港烯土实业有限公司 40%的股权，以及与 2013
年烯碳新材受让该股权相关的权利义务，包括连云港丽港烯土实业有限公司股东
承诺的业绩补偿等转让给辽宁某融资租赁公司，对于此项股权转让，我们实施了
检查文件、工商查档等必要的审计程序，但由于无法获取充分的审计证据，我们
无法确认股权转让的真实性，及其对烯碳新材公司的财务状况和经营成果的影响。
（二）如财务报表附注十二（四）所述：2015 年 12 月 30 日，烯碳新材公
司通过与其全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司签订没有实际执行
的高纯石墨的购销合同（合同金额为 3.92 亿元，签订日期为 2015 年 11 月 24
日），从银行开具 4.4 亿元银行承兑汇票，该事项涉嫌违反《中华人民共和国票
据法》的相关规定，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该事项对烯
碳新材公司财务状况和经营成果的影响。
（三）如财务报表附注十二（五）所述：2015 年 12 月 30 日，烯碳新材公
司全资子公司北京银新投资有限公司与合作方成立了 3 家基金或租赁公司，认缴
出资额分别为 13,500 万元、13,000 万元、18,000 万元，占各公司注册资本的实
际比例分别为 13.5%、20%、18%，由于缺少相关的文件和财务资料，我们无法实
施进一步审计程序，确认上述款项的真实性质，及其对烯碳新材公司的财务状况
和经营成果的影响。
二、注册会计师对上述事项的基本意见
由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取
充分、适当的审计证据为发表审计意见提供基础，因此，我们不对烯碳新材财务
报表发表审计意见。
三、公司董事会对该事项的意见
（一）关于事项一的意见：
公司 2015 年 4 月 16 日公告《资产包转让协议及解除增资合同》，涉及到的
资产包转让，是一种资产处置方法，与股权转让概念不同。资产包转让是针对《增
资合同》中公司的权利义务的打包转让，而非转让股权。股权转让系指法律层面
的权利义务转让，而资产包转让则属于财务性质，而非法律性质，也就是说通过
资产包转让，使得该资产名义上的权利人与实质的权利人相分离，避免股东之间
旷日持久的纷争影响正常的财务核算，会计师事务所从审慎的角度表示无法发表
意见，公司表示理解。
董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，保证
在 2016 年 6 月 30 日前完成专项审计，并采取有效措施，消除上述不确定因素对
公司的影响。
（二）关于事项二的意见：
2015年12月30日，烯碳新材公司通过与其全资子公司宁波杭州湾新区炭基新
材料有限公司签订了高纯石墨的购销合同（合同金额为3.92亿元，签订日期为
2015年11月24日），并在银行开具了4.4亿元银行承兑汇票，由于供货方年底无货
源，导致合同未履行，对此公司没有退票，而是进行了票据贴现。
董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，并采
取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。
（三）关于事项三的意见：
公司对西华碳汇融资租赁（天津）有限公司、上海瑞有德投资管理中心（有
限合伙）以及杭州厚长烯碳股权投资合伙企业（有限合伙）等项目投资是在未履
行董事会批准程序的情况下实施的，公司总裁范志明对此负有责任。公司努力消
除影响，截止本报告出具之前，公司已与上海瑞有德投资管理中心（有限合伙）、
杭州厚长烯碳股权投资合伙企业（有限合伙）签订了撤销投资退伙协议；与西华
碳汇融资租赁（天津）有限公司股东正在协商签订撤销投资协议。目前公司已收
回了全部资金。
董事会审计委员会提议：公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，保证
在2016年6月30日前完成专项审计，并采取有效措施，消除上述不确定因素对公
司的影响。
四、消除该事项及其影响的可能性和具体措施
公司董事会将对以上事项进行专项调查和审计，并争取在 2016 年 6 月 30
日前完成，并按法定程序及时予以公开披露。同时，加大力度整改，争取 2016
年中报披露前完成整改，消除影响。另外，公司需进一步建立完善内部控制制度，
加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效
果，消除上述不确定因素对公司的影响。
特此说明
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
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