银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
银基烯碳新材料股份有限公司
审 核 报 告
中证天通证审字【2016】第 1001001-2 号
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
业绩承诺完成情况审核报告
中证天通（2016）证审字第 1001001-2 号
银基烯碳新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“烯碳新材公司”）
管理层编制的《关于 2015 年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令第109号）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2015年度两家重
组企业业绩实现情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏是烯碳新材公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对烯碳新材公司管理层编制的《关于
2015 年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册
会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是
否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与
文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，烯碳新材公司管理层编制的《关于 2015 年度两家重组企业业绩实现
情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（证监会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了相关公司业绩完
成情况。
四、其他说明事项
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
本报告仅供烯碳新材公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不
当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：银基烯碳新材料股份有限公司《关于 2015 年度两家重组企业业绩实现情
况的专项说明》
北京中证天通会计师事务所 中国注册会计师：
（合伙人）
（特殊普通合伙）
中国 北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十七日
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
银基烯碳新材料股份有限公司关于 2015 年度
两家重组企业业绩承诺完成情况的专项说明
根据本公司与海城三岩矿业有限公司（以下简称：三岩矿业）、奥宇石墨集团有
限公司（以下简称：奥宇集团）的股东分别签订的增资协议和资产置换协议，上述
两家企业的原股东对重组企业 2013-2015 年的业绩向本公司进行承诺保证，本公司
为此编制了《关于 2015 年度两家重组企业业绩实现情况的专项说明》。
一、重大资产重组基本情况
（1） 2012 年 7 月 17 日，本公司与三岩矿业签署《战略合作框架协议》。
(2) 2012 年 10 月 22 日，本公司与三岩矿业股东高岩树、高岩石、高岩坡（以
下简称：三岩矿业原股东）签订《资产置换意向书》，进行意向性约定，并对拟置换
资产进行审计、评估工作，交易双方将根据审计、评估的具体金额进行协商之后，
再签订正式协议，具体相关事宜以签订的正式协议为准，最终置换总价不超过 6 亿
元人民币。
(3) 2013 年 4 月 13 日，本公司与海城市镁和贸易有限公司（以下简称：海城镁
和）签订《资产置换协议》，本公司将持有的银基发展（上海）投资控股有限公司(以
下简称：上海银基)60%股权和海城三岩镁金科技有限公司 100%股权与海城镁和持有
的海城市镁兴贸易有限公司（以下简称：海城镁兴）100%股权进行置换，海城镁兴
的主要资产为持有三岩矿业 40%股权。
(4) 2013 年 4 月 15 日，本公司与奥宇集团签订《关于投资石墨新材料产业的战
略合作框架协议》。
(5) 2013 年 8 月 15 日，本公司与鑫宇密封材料有限公司、韩玉凤、陈瑞、陈庚
（以下简称“奥宇原股东”）签订《资产置换协议》，本公司以上海银基 40%股权，置
换鑫宇密封材料有限公司持有的鸡东奥宇烯碳石墨投资有限公司（以下简称“鸡东
奥宇”）100%股权。鸡东奥宇的主要资产为持有奥宇集团 51%股权和黑龙江省牡丹江
农垦奥宇石墨深加工有限公司（以下简称“奥宇深加工”）51%股权。
二、2015 年度业绩承诺及实现
本公司在 2012 年、2013 年资产重组时，以收益现值法对标的企业进行了评估，
银基烯碳新材料股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
公司以此作为资产重组的定价参考依据。根据与 2 家标的企业股东签订的重组协议，
2 家标的企业需完成 2015 年度的业绩承诺。两家标的企业 2015 年度业绩实现情况如
下表：
金额单位：人民币万元
标的企业 2015 年度承诺业绩（1） 2015 年度实际完成数（2） （2）-（1）
海城三岩矿业有限公司
15000 4475 -10525
2015 年 1-12 月净利润
奥宇集团、奥宇深加工
7000 3732 -3268
（2015 年 1-12 月净利润）
收益数合计 32000 32000 -13793
1、2013 年 4 月 13 日，海城镁和与本公司签订《资产置换协议》以及出具《承
诺函》，三岩矿业原股东在承诺函中承诺：在本次资产置换完成后（含当年）的 3 年
内，如果三岩矿业每年实际合计盈利数没有达到本次《资产置换协议》及评估说明
中预计的当年合计收益数，则三岩矿业原股东将按照本次资产评估报告及评估说明
中预计的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额，以现金方式进行补偿。
我们认为，2015 年度三岩矿业业绩承诺未实现，差额为 10525 万元，应当按照
承诺由三岩矿业原股东补偿。
2、2013 年 8 月 15 日，奥宇原股东与本公司签订《资产置换协议》以及出具《承
诺函》，奥宇原股东在承诺函中承诺：在本次资产置换完成后（含当年）的 3 年内，
如果奥宇集团以及奥宇深加工每年实际合计盈利数没有达到本次《资产置换协议》
及评估说明中预计的当年合计收益数，则对于本次资产评估报告及评估说明中预计
的相关资产的合计收益数与实际合计盈利数的差额部分，奥宇原股东同意奥宇集团、
奥宇深加工向本公司之全资子公司鸡东奥宇优先分配奥宇集团和奥宇深加工当年实
现的税后利润，以此方式向本公司进行补偿，如仍不足以弥补差额的，奥宇原股东
以现金方式进行补偿。
我们认为，2015 年度奥宇集团以及奥宇深加工业绩承诺未实现，差额为 3268 万
元，应当按照承诺由奥宇原股东同意奥宇集团、奥宇深加工向本公司之全资子公司
鸡东奥宇优先分配奥宇集团和奥宇深加工当年实现的税后利润来补偿。
银基烯碳新材料股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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