证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临 2016-020 号
中外运空运发展股份有限公司
关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份有
限公司及下属子公司《关于日常关联交易的框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案尚需提交股东大会审议。
本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决及关联董事回避情况
2016 年 4 月 28 日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第二次会议审议了《关于继续履行与中国外运长航集团有限公司、中国外运股份
有限公司及下属子公司<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董事张建卫先
生、李关鹏先生、高伟先生、刘瑞玲女士履行了回避表决义务。会议以赞成票 5 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了该议案，同意公司对 2015 年度内与中国外运长
航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团）”、中国外运股份有限公司（以下简
称“中国外运”）及其下属企业之间发生的日常关联交易的总结汇总，同意公司提出
的 2016 年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为 4.85 亿元人民币，并将
继续履行与上述关联方签署的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司股东
大会审议，关联股东将回避表决。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《公司章程》（2012 年修订）
和《公司独立董事工作制度》（2005 年修订）的有关规定，公司独立董事认真审核了
2015 年度公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间发
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生的日常关联交易情况，发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董
事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：
（1）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间
的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架协议的指
导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东
的利益。与关联方之间的交易总金额未超出 2014 年度股东大会批准的 2015 年度此类
关联交易的预计金额，并且公司关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到
公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
（2）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业 2016
年度关联交易预计金额符合公司的业务发展情况。
（3）公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董
事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原
则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会审计委员会审核情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实
施指引》及公司《章程》等有关法律、法规的规定，公司第六届董事会审计委员会认
真审核了 2015 年度公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属
企业之间发生的日常关联交易情况，并发表以下书面审核意见：
（1）公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生日常关联交易
是因为公司及公司的关联人共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性和
全球化的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服
务能力。公司和公司的关联人由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各
自的经营网点和服务能力，因此公司和中国外运长航集团、中国外运及其下属企业存
在一定的日常关联交易。
（2）公司与中国外运长航集团、中国外运及其直接或间接控制的下属企业之间
的关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架协议的指
导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东
的利益。
（3）经董事会审计委员会委员认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和
公司《章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。
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（二）2015 年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况
是否达到《股票上
2015 年预计总 2015 年实际总金 市规则》第 10.2.4
关联交易类别 关联人
金额（元） 额（元） 条或第 10.2.5 条规
定的标准
中国外运长航集团、
向关联人提供劳 50,000,000 9,196,361.29
中国外运
务(本公司依据
中国外运长航集团、 达到第 10.2.4 条规
自身优势为关联
中国外运控制的其他 230,000,000 118,617,732.23 定的标准
人提供物流代理
企业
服务)
小计 280,000,000 127,814,093.52
中国外运长航集团、
接受关联人提供 30,000,000 2,042,474.62
中国外运
的劳务(关联方
中国外运长航集团、 达到第 10.2.4 条规
依据自身优势为
中国外运控制的其他 150,000,000 94,073,540.32 定的标准
本公司提供物流
企业
代理服务)
小计 180,000,000 96,116,014.94
达到第 10.2.4 条规
合计 460,000,000 223,930,108.46
定的标准
公司 2015 年度关联交易的实际发生额未超出 2015 年度预计金额；实际发生额与
预计金额差异较大主要是因为 2015 年整体经济形势下滑，行业景气度下降，公司与
中国外运长航集团、中国外运控制的其他企业实际发生的关联交易金额低于预期。
（三）2016 年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计
依据 2015 年度公司与关联方发生关联交易的实际金额，预计 2016 年公司将与
上述关联方发生关联交易金额为：
是否达到《股票上
市规则》第 10.2.4
关联交易类别 关联人 预计总金额（元）
条或第 10.2.5 条规
定的标准
向关联人提供劳 中国外运长航集团、中
53,000,000
务(本公司依据自 国外运
达到第 10.2.4 条的
身优势为关联人 中国外运长航集团、中 295,000,000
标准
提供物流代理服 国外运控制的其他企 242,000,000
务) 业
接受关联人提供 中国外运长航集团、中
30,000,000
的劳务(关联方依 国外运
达到第 10.2.4 条的
据自身优势为本 中国外运长航集团、中 190,000,000
标准
公司提供物流代 国外运控制的其他企 160,000,000
理服务) 业
达到第 10.2.5 条的
合计 485,000,000
标准
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二、关联方介绍和关联关系介绍
（一）关联方介绍
1、中国外运长航集团有限公司
中国外运长航集团属于国有独资企业。
公司类型：有限责任公司
注册地：北京市
注册资本： 1,001,071.00 万人民币
法定代表人：赵沪湘
公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危
险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用
运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与
管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。
公司主要财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，中国外运长航集团有限公司的总
资产为 11,415,046.32 万元，净资产为 5,266,455.20 万元。2015 年，实现营业收入
8,904,408.79 万元，净利润 429,227.24 万元。
中国外运长航集团有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司
可能发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运长航集团有限公司、中国外运
湖南公司、中国外运江西公司、中国外运安徽公司、中国外运河北公司、中国外运北
京公司、广西柳州外运有限责任公司、中外运浙江嘉兴支公司、江苏外运物流有限责
任公司、中国外运江苏公司、中国外运连云港公司、浙江外运台州有限公司、中国外
运广东惠州公司、中国外运江苏公司镇江公司、中国外运钱塘杭州公司。
2、中国外运股份有限公司
中国外运股份有限公司为本公司控股股东，属于国有控股上市公司，控股股东为
中国外运长航集团。
公司类型：股份有限公司
注册地：北京市
注册资本： 460,648.32 万人民币
法定代表人：赵沪湘
公司主要经营范围：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输无船承运业务。
普通货运、货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）、大型物件运输；国际快递。一般经营
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项目：国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口
货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业
务；办理国际多式联运业务；船舶租赁，信息技术服务和鉴证咨询业务。
公司主要财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，中国外运股份有限公司的总资产
为 3,508,486 万元，净资产为 1,845,980 万元。2015 年，实现营业收入 4,552,807 万元，
净利润 196,189 万元。
中国外运股份有限公司及其直接和间接拥有控制权的下属企业中与本公司可能
发生日常关联交易的公司包括但不限于：中国外运股份有限公司、中国外运广东有限
公司、中国外运华东有限公司、中国外运辽宁有限公司、中国外运福建有限公司、中
国外运山东有限公司、中国外运天津有限公司、上海通运国际物流有限公司、中国外
运陆桥运输有限公司、中国船务代理有限公司、中国外运大件物流有限公司、昆山外
运国际货运公司、山东中外运弘志物流有限公司。
（二） 关联关系介绍
2016 年 3 月 3 日，本公司接到招商局集团的通知，招商局集团已收到中国证券监
督管理委员会下发的 《关于核准豁免招商局集团有限公司要约收购中外运空运发展
股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]136 号）。本次战略重组完成后，本
公司的实际控制人将由中国外运长航集团变更为招商局集团。中国外运股份有限公
司、中国外运长航集团有限公司分别是直接和间接控制本公司的法人，它们及其下属
企业符合《上海证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 第（一）条、第（二）条规定，
与本公司构成关联关系。本公司与上述关联方发生的关联交易均能正常履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 关联交易的主要内容
本公司与上述关联方均属于交通运输行业，关联交易内容主要是公司与关联方之
间相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。公司及关
联方在网络布局、专业物流设施、服务体系及操作经验等方面拥有各自的优势，通过
互为物流代理，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同效应，降低双方的
运营成本。
（二）关联交易的定价政策
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在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定价的，
可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以参考与第三方的
市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据，且原则
上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利
益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间发生日常关联交易是因
为公司及上述关联方共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化
的特点，从事该类业务的企业应该在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。
公司和上述关联方由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网
点和服务能力，因此公司和上述关联方存在一定的日常关联交易。双方通过互相提供
物流代理服务，有利于优势互补、满足客户需求，降低成本，提高效率，实现互利共
赢。
2015 年公司与中国外运长航集团、中国外运及其下属企业之间的关联交易严格履
行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，没有损害公司或全体股东特别是中小股
东的利益。2015 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向中国外运长航集
团、中国外运提供劳务发生的金额为 9,196,361.29 元，接受关联人提供劳务发生的金
额为 2,042,474.62 元；公司向中国外运长航集团、中国外运控制的其他企业提供劳务
发生的金额为 118,617,732.23 元，接受关联人提供劳务发生的金额为 94,073,540.32 元，
前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性，也没有使
得公司的主营业务对关联人有所依赖。
五、备查文件
1、本公司 2003 年度第一次临时股东大会决议；本公司 2003 -2014 年年度股东大
会决议；
2、本公司第六届董事会第二次会议决议；
3、本公司独立董事事前认可意见及董事会上发表的独立意见；
4、本公司董事会审计委员会书面审核意见。
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特此公告。
中外运空运发展股份有限公司
董事会
二○一六年四月三十日
-7-
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