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深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

CAU-TECH

深圳中国农大科技股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人李林琳、主管会计工作负责人徐文苏及会计机构负责人(会计主

管人员)贾芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司选定的信息披露媒

体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投

资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4

第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5

第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9

第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 10

第五节重要事项 .............................................................................................................................. 19

第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 27

第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 32

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 32

第九节公司治理 .............................................................................................................................. 38

第十节财务报告 .............................................................................................................................. 43

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 121

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释义

释义项指释义内容

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

公司、本公司、我公司或国农科技指深圳中国农大科技股份有限公司

中农大科技指深圳中农大科技投资有限公司

山东华泰指山东北大高科华泰制药有限公司

北京国农置业指北京国农置业有限公司

北京国农物业指北京国农物业管理有限公司

江苏国农置业指江苏国农置业有限公司

江苏国农农业科技指江苏国农农业科技有限公司

北京国农资环指北京国农资环有限公司

报告期指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称国农科技股票代码 000004

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称深圳中国农大科技股份有限公司

公司的中文简称国农科技

公司的外文名称（如有） SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD

公司的外文名称缩写（如有） CAU-TECH

公司的法定代表人李林琳

注册地址深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D-E

注册地址的邮政编码 518034

办公地址深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总部大厦 503

办公地址的邮政编码 518045

公司网址 http://www.sz000004.cn

电子信箱 gnkjsz@163.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名徐文苏

深圳市南山区中心路 3333 号中铁南方总

联系地址

部大厦 503

电话（0755）83521596

传真（0755）83521727

电子信箱 gnkjsz@163.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会秘书处

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四、注册变更情况

组织机构代码统一社会信用代码：914403001924419699E （原组织机构代码 19244196－9）

1991 年 1 月 14 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。当时的主营业务为汽车货

运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。2001 年公司主营业务包括生物特

公司上市以来主营业务的变化情况（如

征识别系统、生物制药的研发与销售。2005 年公司主营业务包括生物特征识别系

有）

统、生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。2006 年至今公司主营业务包括

房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。

2000 年 10 月 11 日和 2000 年 12 月 28 日，公司第一大股东招商局蛇口工业区分

两次将其持有的本公司 3,186.3151 万股（占公司总股本的 37.94%）的股份转让给

深圳市北大高科投资有限公司（以下简称"北大高科投资"），该股权转让于 2001

年已分别获财政部和证监会批准，并于 2002 年 1 月 15 日办理完毕股权过户手续。

股权转让完成后，北大高科投资成为本公司第一大股东。2005 年 6 月大股东北大

历次控股股东的变更情况（如有）高科投资更名为深圳中农大科技投资有限公司，2006 年 8 月股权分置改革完成后

中农大投资持有公司 28.44％的股份。2007 年到 2009 年，由于股改承诺的送股条

件生效而发生送股和代垫和偿还股份等事项，控股股东的持股比例变更为

26.10%。2015 年 8 月 26 日，公司控股股东中农大科技投资通过深圳证券交易所

交易系统增持了公司股份 195 万股，增持后控股股东持股比例变更为 28.42%，截

至本报告披露日，中农大投资持有公司 28.42％的股份，仍为公司第一大股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层

签字会计师姓名杨鸿飞、赵君

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 120,454,422.48 80,608,820.00 49.43% 72,784,567.16

归属于上市公司股东的净利润

1,247,118.29 3,801,373.74 -67.19% -1,033,376.96

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

865,273.22 -1,648,577.54 152.49% -2,049,486.19

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

9,261,869.98 -5,534,050.66 267.36% -21,042,308.56

（元）

基本每股收益（元/股） 0.0149 0.0453 -67.11% -0.01

稀释每股收益（元/股） 0.0149 0.0453 -67.11% -0.01

加权平均净资产收益率 1.54% 4.85% -3.31% -1.34%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 398,673,507.14 338,282,581.12 17.85% 242,152,079.61

归属于上市公司股东的净资产

81,523,176.25 80,275,790.10 1.55% 6,420,465.32

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 20,937,334.65 38,608,475.01 29,348,951.15 31,559,661.67

归属于上市公司股东的净利润 -1,853,677.13 3,065,897.59 1,164,483.05 -1,129,585.22

归属于上市公司股东的扣除非经

-1,870,308.65 3,194,619.75 -107,793.79 -351,244.09

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -11,837,122.20 5,327,669.17 717,712.47 15,053,610.54

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

593,841.84 -62,785.32 1,212,192.20

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 134,772.00

受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,011.38 16,923,266.77 -301,656.23

减：所得税影响额 167,900.62 4,215,120.36 28,129.59

少数股东权益影响额（税后） 121,856.77 7,195,409.81 -133,702.85

合计 381,845.07 5,449,951.28 1,016,109.23 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内公司主要从事生物医药与房地产开发业务。公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高

兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线；公司房地产开发业务已多年无新增房地产开

发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

无

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药市场日益规范，在新医改环境中，

医药行业经营模式面临新的挑战，同时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设施投入、

优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地位。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，

拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高

兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。

公司未来将加强对公司生产资质及销售业务资源的系统化管理，一方面，统筹各环节生产资质及销售业务资源的衔接管

理，避免不必要的时间成本；另一方面，合理安排不同周期、进度的产品交替投产、上市，使公司始终保持产品更新换代的

先发优势，丰富公司产品线，降低产品单一化的风险。

公司将积极建立长短期相结合的员工激励体系，留优秀人才，并吸引优秀人才加入，建立与总部职能规划相适应的管理

团队，以及符合综合医药制剂制造平台要求的医药业务管理团队。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

2015年度公司实现主营业务收入12,045万元，比上年同期增长49.43%；实现归属于上市公司股东的净利润125万元，扣

除非经常性损益后的净利润87万元。公司在经历了2007年、2008年两年亏损、2009年度扭亏（但扣除非经常损益仍然亏损），

2010年、2011年及2012年度连续盈利，但盈利水平呈现下隆趋势，2013年出现小幅度亏损，2014年度扭亏为盈（扣除非经常

损益仍然亏损），公司基本面还是良好的，但主营业务方面还需要开拓及改善。

1、生物制药业务：2012年在国家医药、医改政策持续调整影响下，公司自营、授权品种营业收入有小幅上升，全年营

业收入仍保持了增长。对于长期受困公司的产能不足限制，2012年度子公司山东华泰公司二楼车间改造通过了GMP认证，2012

及2013年已经投产运行，生产能力能满足需求，但2013年年底一楼车间GMP证书到期，无法再继续生产，2014年度平稳发展。

2015年制药业务全年共实现销售收入4,991万元，较上年下降了19.82%，全年净利润为-202万元。

2、房地产业务：2015年，因控股子公司江苏国农置业房地产项目2.1、3.1期竣工验收实现对外销售，本年实现销售收

入6,844万元，实现净利润1,606万元，在房地产市场不景气的情况下，公司后续销售还将面临着较大的压力。

3、物业管理业务规模总体偏小，对公司业绩贡献有限，报告期内公司处置了北京物业股权，进一步收缩了公司业务层

面。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 120,454,422.48 100% 80,608,820.00 100% 49.43%

分行业

生物医药 49,905,479.48 41.43% 61,969,485.55 76.88% -19.47%

物业管理 1,111,914.68 0.92% 2,882,039.02 3.58% -61.42%

房地产 68,444,574.32 56.82% 14,499,452.82 17.99% 372.05%

其他 305,000.00 0.25% 591,160.00 0.73% -48.41%

其他业务收入 687,454.00 0.57% 666,682.61 0.83% 3.12%

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分产品

田园风光住宅小区 68,377,874.32 56.77% 14,510,152.82 18.00% 371.24%

注射用复方二氯醋

10,399,780.82 8.63% 6,556,837.71 8.13% 58.61%

酸二异丙胺

注射用环磷腺苷葡

10,335,318.70 8.58% 11,582,177.40 14.37% -10.77%

胺

注射用克林霉素磷

5,291,912.77 4.39% 7,598,803.26 9.43% -30.36%

酸脂

注射用尿激酶 5,023,547.23 4.17% 3,651,333.39 4.53% 37.58%

其他 21,025,988.64 17.46% 36,709,515.42 45.54% -42.72%

分地区

华中地区 16,607,221.03 13.79% 17,663,685.98 21.91% -5.98%

华东地区 90,033,106.08 74.74% 51,573,676.67 63.98% 74.57%

华南地区 1,105,368.55 0.92% 1,472,981.76 1.83% -24.96%

华北地区 12,708,726.82 10.55% 9,898,475.59 12.28% 28.39%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减

销售量 16,095,540 19,253,260 -16.40%

生物医药生产量 16,846,233 19,357,070 -12.97%

库存量 1,944,565 1,243,840 56.34%

开工面积平方米 81,719.42 81,719.42 0.00%

房地产行业结转收入万元 6,844.46 1,510.02 353.27%

存货万元 26,044.1 20,036.57 29.98%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

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（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

生物医药 39,317,481.27 50.43% 39,685,273.32 80.38% -0.93%

物业管理 921,465.22 1.18% 1,538,690.47 3.12% -40.11%

高新技术行业

房地产行业 37,589,023.80 48.22% 7,842,771.87 15.89% 379.28%

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类项目同比增减

金额占营业成本比重金额占营业成本比重

房地产 37,589,023.80 48.22% 7,842,771.87 15.89% 379.28%

注射用复方二氯

3,434,241.48 4.41% 2,488,365.48 5.04% 38.01%

醋酸二异丙胺

注射用环磷腺苷

3,472,265.87 4.45% 3,942,998.21 7.99% -11.94%

葡胺

注射用克林霉素

4,478,406.97 5.74% 5,404,962.75 10.95% -17.14%

磷酸脂

注射用尿激酶 4,667,403.09 5.99% 3,118,290.07 6.32% 49.68%

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，公司控股子公司北京国农置业有限公司将其持有北京国农物业管理有限公司80%的股权进行了转让，交易完

成后，公司合并报表范围将发生变化，国农物业不再列入公司合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 24,275,056.88

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.15%

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公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 湖北钧安思顿药业有限公司 6,318,703.40 5.25%

2 民生集团河南医药有限公司 5,365,150.45 4.45%

3 河南邦仁医药集团有限公司 5,037,536.35 4.18%

4 河北启源医药有限公司 3,863,282.15 3.21%

5 福建众邦药业有限公司 3,690,384.53 3.06%

合计 -- 24,275,056.88 20.15%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 54,471,260.12

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 72.07%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1 江苏通州二建建设工程有限公司 27,035,531.11 35.77%

2 广东电白建设集团有限公司 16,000,000.00 21.17%

3 上海安义生化实业有限公司 6,186,624.01 8.19%

4 南通麒麟建筑安装工程有限公司 3,607,215.00 4.77%

5 通力电梯有限公司 1,641,890.00 2.17%

合计 -- 54,471,260.12 72.07%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用 8,521,961.95 8,429,412.76 1.10%

主要是国农总部定项增发未通过，导

管理费用 18,325,833.65 14,594,403.80 25.57%

致管理费用增加

山东华泰增加短期借款，利息支出增

财务费用 -242,173.36 -732,405.43 66.93%

加导致财务费用增加

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营业税金及附加 6,457,853.25 4,829,021.00 33.73% 房地产收入增长，税金相应增长

所得税费用 3,951,454.77 5,040,994.08 -21.61% 利润减少，税金也减少

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 159,518,037.49 184,473,700.71 -13.53%

经营活动现金流出小计 150,256,167.51 190,007,751.37 -20.92%

经营活动产生的现金流量净额 9,261,869.98 -5,534,050.66 267.36%

投资活动现金流入小计 1,674,400.00 21,300.00 7,761.03%

投资活动现金流出小计 4,134,756.00 11,212,298.00 -63.12%

投资活动产生的现金流量净额 -2,460,356.00 -11,190,998.00 78.01%

筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 8,000,000.00 25.00%

筹资活动现金流出小计 5,225,801.22 7,803,361.34 -33.03%

筹资活动产生的现金流量净额 4,774,198.78 196,638.66 2,327.90%

现金及现金等价物净增加额 11,575,712.76 -16,528,410.00 170.04%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金净流量本期较上年同期增长了267.36%，主要是：本期控股子公司江苏国农置业预售楼房大幅增加，

回款增加，同比导致经营活动产生的现金净流量净额增加。

投资活动产生的现金净流量本期较上年同期增长了78.01%，主要是：上年同期控股子公司山东北大高科华泰制药支付

了土地款，同比导致投资活动产生的现金净流量净额增加。

筹资活动产生的现金净流量本期较上年同期增长了2327.0%，主要是：本期控股子公司山东北大高科华泰制药向金融机

构进行融资，同比导致筹资活动产生的现金净流量净额增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性

投资收益 818,909.77 7.58% 处置北京物业公司收益否

公允价值变动损益否

资产减值 115,773.57 1.07% 坏账损失否

营业外收入 787,823.18 7.29% 江苏农业因政府收回土地收入否

营业外支出 116,220.72 1.08% 否

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产占总资产比重增减重大变动说明

金额金额

比例比例

货币资金 51,516,820.18 12.92% 39,941,107.42 11.81% 1.11% 主要是江苏置业预收款增加

应收账款 1,726,513.80 0.43% 2,742,071.14 0.81% -0.38% 主要是山东华泰制药回款增加

主要是江苏置业 2.2 期房地产项目

存货 249,575,790.70 62.60% 194,108,869.02 57.38% 5.22%

还在开发中

投资性房地产 103,244.75 0.03% 232,353.63 0.07% -0.04% 主要是本公司正常摊销

主要是本公司及控股子公司的正常

固定资产 37,782,699.40 9.48% 37,821,203.94 11.18% -1.70%

摊销

主要是山东华泰制药在建工程转固

在建工程 988,399.51 0.25% 2,003,147.48 0.59% -0.34%

定资产

主要是山东华泰制药向银行进行短

短期借款 10,000,000.00 2.51% 2.51%

期融资

长期借款 30,000,000.00 7.52% 30,000,000.00 8.87% -1.35%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

山东北大高科生物医药研 128,787,788. 49,905,479

子公司 56,000,000 166,049,172.57 -2,020,140.15 -1,815,478.93

华泰制药公司发与销售 18 .48

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

房地产开发、

销售、项目管

北京国农置业 23,747,429.1

子公司理；对自有房 24,000,000 24,559,308.73 672,040.65 689,006.63

有限公司 8

屋物业进行

管理

房地产开发、

江苏国农置业 40,638,648.9 68,444,574

子公司销售、项目管 20,000,000 286,755,465.37 20,164,363.56 16,061,004.29

有限公司 8 .32

理

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

北京国农物业管理有限公司股权转让无重大影响

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）所处行业的发展趋势及面临的市场形势：

随着国内经济的持续稳定发展、生活环境的变化、人们健康观念以及人口老龄化进程的加快，与人类生活质量密切相关

的生物医药行业，近年来一直保持了持续增长的趋势，未来我国人口老龄化加深和居民可支配收入的增长是推动我国医药行

业持续增长的重要动力。目前，我国用药水平还偏低，医药市场的不断扩大是必然趋势。未来医疗体制改革和行业结构调整

将是影响医药行业的主要政策面因素。随着国家近几年医疗体制改革的不断深入，加快了产业集中度的提高和管理升级，医

药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同时在改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各

类医药制造企业在完成环保设施投入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地位。总体来

看，2016年医药经济总体将保持稳步增长，医药行业依然属于高速发展的行业，市场的刚性需求以及国家对于产业规范、产

业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，但行业政策调整的不确定性和以降价为主基调的药品招标采购，也给行业发

展带来挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以顺应市场需求及国家产业政策，努力挖掘

新的业绩增长点，不断提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、稳步和可持续发展。同时，公司在不影响医药业

务发展的前提下，逐步完成现有地产项目开发销售。

（二）2016年的计划和措施：

1、加强对公司生产资质及销售业务资源的系统化管理，一方面，统筹各环节生产资质及销售业务资源的衔接管理，避

免不必要的时间成本；另一方面，合理安排不同周期、进度的产品交替投产、上市，使公司始终保持产品更新换代的先发优

势，丰富公司产品线，降低产品单一化的风险。

2、做好市场评估及产品调研，优化产品设计，加大投入研发能力和寻求新的合作项目。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、公司将积极建立长短期相结合的员工激励体系，留下优秀人才，并吸引优秀人才加入，建立与总部职能规划相适应

的管理团队，以及符合综合医药制剂制造平台要求的医药业务管理团队。

（三）公司可能面临的风险因素及应对措施：

1、医药行业的环保投入、研发投入、产品线扩充、设备更新需要持续、大量的资金投入，资金短缺是公司目前实施上

述业务发展规划面临的最大困难，加上行业政策调整的不确定性和以降价为主基调的药品招标采购，也给行业发展带来挑战。

公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以顺应市场需求及国家产业政策，努力挖掘新的业绩增长

点，不断提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司健康、稳步和可持续发展。

2、2016年房地产市场区域分化仍将延续，企业的激烈竞争成为常态，公司唯有继续以坚守品质、创新产品来应对市场

的变化。公司一方面通过加强融资管理、拓宽融资渠道等方式获取外部融资；另一方面，加强全面预算管理，合理安排资金

的使用，增强资金使用的计划性，提高资金使用效率；同时，在公司内部盘活存量资产，提高资产周转速度，提高资产运营

效率和效益。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引

公司经营及发展情况，未提供相关资

电话沟通个人

2015 年 01 月 01 日—— 料。

2015 年 12 月 31 日公司经营及发展情况，未提供相关资

电话沟通机构

料。

接待次数 7

接待机构数量 5

接待个人数量 2

接待其他对象数量 0

是否披露、透露或泄露未公开重大信息否

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

□ 适用 √ 不适用

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中占合并报表中归属于

现金分红金额以其他方式现金分以其他方式现金

分红年度归属于上市公司普通上市公司普通股股东

（含税）红的金额分红的比例

股股东的净利润的净利润的比率

2015 年 0.00 1,247,118.29 0.00% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 3,801,373.74 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 0.00 -1,033,376.96 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

在本公司股权分置改革方案中，公司第一大股东深圳

中农大科技投资有限公司作出承诺：①参加本次股权在有关股

深圳中农大

分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的 2006 年 07 权转让手

股改承诺科技投资有履行中

规定，履行法定承诺义务。②除法定最低承诺外，中月 31 日续办理完

限公司

农大投资还作出如下特别承诺：a、如果发生下述情况成后至今

之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司 2006

年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益

低于 0.10 元/股；（2）以国农科技 2006 年经审计的财

务报告为基数，2007 年、2008 连续两年任何一年经审

计的净利润增长率低于 20%； 3）公司 2006 年度、2007

年度或 2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之

外的审计报告。当上述追加送股安排条件触发时，中

农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售

条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数

为 2,082,861 股。b、对未明确表示同意的非流通股股

东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农

大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示

其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所

持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付

的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。

关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户

对象、产品或劳务的可替代性、市场差别、对公司及

其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本公司第

一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本

深圳中农大

公司股权及本公司实际控制人北京中农大科技企业孵 2002 年 01

科技投资有履行中

化器有限公司在收购本公司股权过程中向本公司承月 15 日

限公司

诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使

其子公司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近

收购报告书似的业务，避免产生直接或潜在的竞争以及利益冲突。

或权益变动该承诺事项在报告期内得到了履行。

报告书中所鉴于收购国农科技之第一大股东中农大投资 60%股

作承诺份，从而间接持有国农科技 26.10%可流通 A 股股

份，成为实际控制人，承诺如下：1、未来 12 个月内

没有改变国农科技主营业务或者对国农科技主营业务

作出重大调整的计划；2、未来 12 个月内没有对国农 2013 年 05

李林琳 12 个月

科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他月 15 日

人合资或合作的计划，或国农科技拟购买或置换资产

的重组计划；3、未来 12 个月内尚无对《公司章程》

的修改计划；4、未来 12 个月内没有其他对国农科技

业务和组织机构有重大调整的计划。

其他对公司深圳中农大鉴于证券市场异常波动，为了稳定投资者对上市公司

2015 年 07

中小股东所科技投资有的市场预期，控股股东承诺：未来 6 个月内，不减持 6 个月履行中

月 10 日

作承诺限公司国农科技公司股票。

承诺是否按

是

时履行

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2015年10月8日将控股子公司北京置业持有的北京物业管理公司80%股权全部转让，导致公司合并报表范围将发

生变化，北京国农物业不再列入公司合并报表范围；北京国农资环科技开发有限公司于2015年12月28日完成了工商注销手续，

导致公司合并报表范围将发生变化，北京国农资环科技开发有限公司不再列入公司合并报表范围。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 42

境内会计师事务所审计服务的连续年限 1

境内会计师事务所注册会计师姓名杨鸿飞、赵君

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司因非公开发行股票先后聘请了中山证券、长城证券作为公司财务顾问，并于 2015 年度期间分别支付了中

山证券财务顾问费 78 万元，长城证券财务顾问费 30 万元；因非公开发行股票聘请了安徽天禾律师事务所公司作为法律顾问，

并于 2015 年度期间支付法律顾问费 20 万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让资产的转让资产交易损

关联关联交关联交易关联交易转让价格关联交易披露

关联方账面价值的评估价益（万披露索引

关系易类型内容定价原则（万元）结算方式日期

（万元）值（万元）元）

详见巨潮资讯

网披露的《关于

徐捷（系转让控股子公

转让北京债权转让 2015

公司原高关联司北京国农物

股权转国农物业市场评估冲抵的方 106.71 年 10

级管理人自然 360.9 359.76 464 业股权暨关联

让有限公司价式支付股月 08

员杨斌的人交易的公告》，

80%股权权转让款日

配偶）公告编号

2015-044-046

号

转让价格与账面价值或评估价值差

不适用

异较大的原因（如有）

本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，国农物业不再列入公司合并报表范

对公司经营成果与财务状况的影响

围。通过本次交易，有利于优化公司资源配置，加快现有业务结构调整，符合公司战

情况

略发展。

如相关交易涉及业绩约定的，报告

不适用

期内的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、其他事项说明

子公司

关联方关联关系

山东北大高科华泰制药有限公司控股 50%子公司

北京国农置业有限公司控股 99%子公司

江苏国农置业有限公司北京国农置业持股 60%

江苏国农农业科技有限公司北京国农置业持股 80%

实际控制人及控股股东

子公司

关联方关联关系

李林琳实际控制人、董事、总经理

深圳中农大科技投资有限公司控股股东

实际控制人之外的其他董事、监事、高级管理人员

关联方关联关系

江玉明董事

徐文苏董事

吴涤非董事

徐愈富董事

刘多宏董事

孙俊英独立董事

王晓川独立董事

苏晓鹏独立董事

梁晓燕监事长

魏杰监事

唐银萍职工监事

杨斌离任高管

陈奕璇离任高管

陈少龙离任监事长

其他关联方

关联方关联关系

广州华鸿房地产开发有限公司李林琳母亲林晓映控制的企业

北京国农物业管理有限公司离任高管杨斌的配偶

二、公司 2015 年非公开发行股票情况说明

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司于 2014 年 9 月 15 日召开第八届董事会第二次临时会议、2014 年 10 月 9 日召开 2014 年第二次临时股东大会，会

议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）提交了公司非公开发行股票申请文件，于 2015 年 7 月 17 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知

书》（152281 号）。

由于公司本次非公开发行股票相关决议的有效期为自 2014 年第二次临时股东大会审议通过之日（2014 年 10 月 9 日）

起 12 个月，即有效期至 2015 年 10 月 9 日届满。2015 年 8 月 11 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会，《关于延长

公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会延长办理本次非公开发行 A 股股票相

关事宜期限的议案》未获得出席股东大会三分之二表决权同意通过，即本公司本次非公开发行股票的相关决议将于 2015 年

10 月 10 日起失效。

鉴于本次发行相关决议已失效，经与保荐机构协商，公司于2015年10月12日向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行

股票的申报材料，并于本日收到中国证监会行政许可终止审查通知书【2015】163号，终止本次非公开发行股票的审核。(详

情请见公司于2015年10月23日在巨潮资讯网刊登的相关公告)。

三、公司2015年大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项说明

报告期内，为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》

（证监发[2015]51号）的文件精神，公司大股东及实际控制人分别于2015年8月25日、26日增持了本公司股份，公司实际控

制人李林琳女士通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份1,210,000股，占公司总股本的1.44%；公司控股股东中农大科技

投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份1,950,000股，占公司总股本的2.32%，本次增持后，控股股东及实际控制

人合计持有25,074,667股，占公司总股本的29.86%，详情请见本公司于2015年8月27日刊登在巨潮资讯网中的《关于公司控

股股东及实际控制人增持公司股份的公告（公告编号：2015-042）》。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

深圳市福泰莱投资有限公司持有公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司46.43%股权，李乐和黄达东分别持有

深圳市福泰莱投资有限公司80%、20%股权，其中：李乐为实际控制人李林琳的父亲李华锋同宗族的远亲及朋友，黄达东为

李林琳的姨父，均不属于上市规则10.1.5条第（四）项规定李林琳的关系密切的近亲属。

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例

一、有限售条件股份 101,225 0.12% 913,575 913,575 1,014,800 1.21%

3、其他内资持股 101,225 0.12% 913,575 913,575 1,014,800 1.21%

其中：境内法人持股 99,500 0.12% 99,500 0.12%

境内自然人持股 1,725 0.00% 913,575 913,575 915,300 1.09%

二、无限售条件股份 83,875,459 99.88% -913,575 -913,575 82,961,884 98.79%

1、人民币普通股 83,875,459 99.88% -913,575 -913,575 82,961,884 98.79%

三、股份总数 83,976,684 100.00% 83,976,684 100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限售本期解除限本期增加限期末限售

股东名称限售原因解除限售日期

股数售股数售股数股数

唐银萍 0 75 75 高管锁定按相关规定锁定期满后

徐文苏 0 6,000 6,000 高管锁定按相关规定锁定期满后

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

江玉明 1,725 1,725 高管锁定按相关规定锁定期满后

李林琳 0 907,500 907,500 高管锁定按相关规定锁定期满后

公司实施股权分置改革时，该股东由于存在障碍

深圳市南山无法执行对价安排，由公司第一大股东代为垫付

首发前机构

建设开发实 49,500 49,500 对价股份。目前，尚未偿还公司第一大股东股改

类限售股

业公司代为垫付对价股份或取得其同意，其持有的股份

上市流通日期难以预测。

公司实施股权分置改革时，该股东由于存在障碍

北京市金王

无法执行对价安排，由公司第一大股东代为垫付

朝汽车配件首发前机构

50,000 50,000 对价股份。目前，尚未偿还公司第一大股东股改

有限责任公类限售股

代为垫付对价股份或取得其同意，其持有的股份

司

上市流通日期难以预测。

合计 101,225 0 913,575 1,014,800 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日前上报告期末表决权恢复年度报告披露日前上一月

报告期末普通

11,103 一月末普通股股东总 10,608 的优先股股东总数 0 末表决权恢复的优先股股 0

股股东总数

数（如有）（参见注 8）东总数（如有）（参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内持有有限质押或冻结情况

报告期末持持有无限售条

股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的

股数量件的股份数量股份状态数量

情况股份数量

深圳中农大科技投资境内非国有

28.42% 23,864,667 23,864,667 质押 21,914,667

有限公司法人

中科汇通（深圳）股境内非国有

11.33% 9,518,376 9,518,376

权投资基金有限公司法人

国华人寿保险股份有

其他 5.01% 4,208,900 4,208,900

限公司－万能三号

李林琳境内自然人 1.44% 1,210,000 907,500 302,500

中国建设银行股份有

限公司－融通新能源

其他 1.19% 999,865 999,865

灵活配置混合型证券

投资基金

银丰证券投资基金其他 1.08% 908,036 908,036

周建新境内自然人 0.99% 829,100 829,100

中国工商银行股份有

限公司－农银汇理信

其他 0.88% 736,028 736,028

息传媒主题股票型证

券投资基金

梁凤钗境内自然人 0.82% 690,889 690,889

上海猛犸资产管理有

限公司－猛犸梧桐树其他 0.62% 518,122 518,122

证券投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理

明办法》规定的一致行动人。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

深圳中农大科技投资有限公司 23,864,667 人民币普通股 23,864,667

中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 9,518,376 人民币普通股 9,518,376

国华人寿保险股份有限公司－万能三号 4,208,900 人民币普通股 4,208,900

中国建设银行股份有限公司－融通新能源灵活

999,865 人民币普通股 999,865

配置混合型证券投资基金

银丰证券投资基金 908,036 人民币普通股 908,036

周建新 829,100 人民币普通股 829,100

中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传

736,028 人民币普通股 736,028

媒主题股票型证券投资基金

梁凤钗 690,889 人民币普通股 690,889

上海猛犸资产管理有限公司－猛犸梧桐树证券

518,122 人民币普通股 518,122

投资基金

鹏华资产－招商银行－鹏华资产锐进 5 期源乐

510,000 人民币普通股 510,000

晟全球成长配置资产管理计划

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名

公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公

无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关

司收购管理办法》规定的一致行动人。

系或一致行动的说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务

通讯、计算机、新材料、生物的

2000 年 08 技术开发、信息咨询（以上不含

深圳中农大科技投资有限公司李林琳 72470194-5

月 18 日限制项目）；兴办实业（具体项目

另行申报）

控股股东报告期内控股和参股的

无

其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权

李林琳中国是

近 5 年分别在悉尼安永会计师事务所、澳大利亚和华利盛律师事务所实习，现

主要职业及职务

任国农科技董事长、总经理。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

深圳市康绿投资

李林琳

有限公司

32% 68%

深圳市中农大科技投资有限公司

28.42%

深圳中国农大科技股份有限公司

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法人股东名称法定代表人/单位负责人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动

对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和

中科汇通(深圳)股权 2010 年 09 月

单祥双 10,000 万元企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资

投资基金有限公司 15 日

金、不得从事公开募集基金管理业务）

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持

任职状任期起始日任期终止日期初持股其他增减期末持股

姓名职务性别年龄股份数量股份数量

态期期数（股）变动（股）数（股）

（股）（股）

董事长、总 2013 年 04 2016 年 05 月

李林琳现任女 32 0 1,210,000 0 1,210,000

经理月 01 日 10 日

2013 年 11 2016 年 05 月

江玉明董事现任男 53 2,300 0 2,300

月 05 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

孙俊英独立董事现任女 56

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

苏晓鹏独立董事现任男 39

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

王晓川独立董事现任男 61

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

吴涤非董事现任男 47

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

徐愈富董事现任男 38

月 10 日 10 日

董事、财务

2013 年 05 2016 年 05 月

徐文苏总监、董事现任男 39 0 8,000 0 8,000

月 10 日 10 日

会秘书

2013 年 05 2016 年 05 月

刘多宏董事现任男 49

月 10 日 10 日

2015 年 05 2016 年 05 月

梁晓燕监事长现任女 50

月 21 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

魏杰监事现任女 52

月 10 日 10 日

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 03 2016 年 05 月

唐银萍职工监事现任女 30 0 100 0 100

月 25 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

陈少龙监事长离任男 47

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

何婷职工监事离任女 29

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

陈奕璇副总经理离任女 48

月 10 日 10 日

2013 年 05 2016 年 05 月

杨斌常务副总离任男 45

月 10 日 10 日

合计 -- -- -- -- -- -- 2,300 1,218,100 0 1,220,400

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

江玉明董事长离任 2015 年 10 月 31 日个人原因辞去董事长职务，但仍担任公司第八届董事。

陈少龙监事长离任 2015 年 04 月 18 日

何婷职工监事离任 2015 年 03 月 23 日

陈奕璇副总经理离任 2015 年 05 月 04 日

杨斌常务副总、董事会秘书离任 2015 年 08 月 04 日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

李林琳女士， 1984年11月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专业，2008年12月、2010年初毕业

于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本科专业；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3

月至7月在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012年6月，毕业于北大光华管理学院产业经济学专业，2013年5

月、11月至今任本公司总经理、董事， 2015年10月至今任本公司董事长，现任山东北大高科华泰制药有限公司

董事长，北京国农置业有限公司董事长。

江玉明先生，1963年1月出生，专科，毕业于安徽师范大学。曾任安庆乘风制药有限公司董事长、安徽省东

至乘风药业有限公司董事长、深圳中农大科技投资有限公司董事、北京国农置业有限公司董事长、江苏国农农

业科技有限公司董事长。现任本公司董事会董事。

吴涤非先生，1969年4月出生，本科，毕业于江西财经大学工业经济专业，中国注册会计师、中国注册资产

评估师、会计师、经济师。现任本公司董事。曾任安徽诚信会计师事务所项目经理、评估部主任，浙江嘉兴亚

达不锈钢制造有限公司财务部部长，广东南海现代国际企业集团财务部经理、财务总监，深圳北大高科五洲医

药有限公司财务总监。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

刘多宏先生，1967年7月出生，中专，毕业于四川省涪陵地区职业技术学院机械一体化专业。曾任深圳古代

贸易公司技术主管，现任本公司董事、深圳银江箱包五金实业有限公司经营部经理。

王晓川先生，1955年4月出生，硕士，毕业于对外经济贸易大学法律专业，对外经济贸易大学法学院教授，

博士生导师。1982年至今担任对外经济贸易大学法学院教师。1995年至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会兼

职仲裁员，1995年至今担任华贸硅谷律师事务所兼职律师。2007年5月至2013年3月担任中国医药保健品股份有

限公司独立董事，2009年5月至今担任中国财富期货股份有限公司独立董事，2012年5月至今担任山东瑞丰高分

子股份有限公司独立董事，2013年5月至今任本公司独立董事。

孙俊英女士，1961年5月出生，硕士，毕业于中南财经政法大学管理学专业,副教授，硕士生导师，中国注

册会计师。1983年8月至1988年7月任武汉市财经职业中专教师，1988年8月至1993年11月任湖北省经济管理干部

学院教师，1993年12至今任深圳大学经济学院教师。2011年6月至2014年6月任深圳市金新农饲料股份有限公司

独立董事，2013年5月至今任本公司独立董事。

苏晓鹏先生，1977年9月出生，本科，毕业于西北政法大学法学专业，2001年9月至2003年4月任新疆同源律

师事务所律师助理，2003年4月至2005年8月任深圳市芭田生态工程股份有限公司证券法律专员，2005年9月至

2009年8月任广东竞德律师事务所律师，2009年9月至2016年3月任广东海埠律师事务所合伙人、律师，2016年4

月至今现任广东信达律师事务所律师，2013年5月至今任本公司独立董事。

徐愈富先生，1978年11月出生，本科，毕业于沈阳药科大学中药学专业。现任山东北大高科华泰制药有限

公司总经理，本公司董事。1999年1月至2002年2月在深圳高卓药业有限公司任业务员，2002年3月至2004年12

月在深圳高卓药业有限公司任地区经理，2004年1月至2006年11月在深圳高卓药业有限公司任销售经理，2006

年12月至12年11月在东莞市鸿旺贸易有限公司任副总经理，2012年11月至2013年在山东北大高科华泰制药有限

公司任常务副总。2008年3月至2010年3月任深圳中国农大科技股份有限公司董事。

徐文苏先生，1977年1月出生，大专，毕业于山西省财税专科学院，会计师，2015年4月已取得深圳证券交

易所颁发的董事会秘书资格证书。2009年8月至2012年2月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监，2012年2月至

今任山东北大高科华泰制药有限公司财务总监，2012年2月至2013年5月任本公司财务经理， 2013年5月至今任

本公司董事、财务总监，2015年10月至今任本公司董事会秘书，现任江苏农业科技有限公司董事长，山东北大

高科华泰制药有限公司董事、江苏国农置业有限公司董事、北京国农置业有限公司董事。

梁晓燕女士，汉族，1966年5月。1991年9月毕业于深圳大学国际金融专业。1986年7月至1993年9月，任深

房集团财务主管。1993年至今任安信证券部经理，现任本公司监事会监事长。

魏杰女士，1964年2月出生，硕士，毕业于吉林财贸学院统计专业。现任本公司监事。曾任华泰联合证券深

圳证券营业部财务经理。

唐银萍女士，1986年1月出生，大专，毕业于华南师范大学行政管理专业。2011年5月份至今任本公司出纳，

2015年3月任本公司职工监事。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位在股东单位是否

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

李林琳深圳中农大科技投资有限公司董事长 2013 年 09 月 01 日否

吴涤非深圳中农大科技投资有限公司董事 2013 年 05 月 10 日否

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位在其他单位是否

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

王晓川中金期货有限公司独立董事 2010 年 09 月 30 日 2016 年 04 月 30 日是

王晓川山东瑞丰高分子股份公司独立董事 2012 年 09 月 30 日 2016 年 04 月 30 日是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制

定薪酬计划或方案，审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并负责对公司薪酬制度执行情况进行监

督。

公司董事、监事均不在公司领取报酬，其中部分董事在公司领取报酬均是以在公司及控股子公司任职高管领取报酬。

报告期内，公司向高级管理人员的发放税前年度报酬(津贴)总额为156.97万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

李林琳董事长、总经理女 32 现任 30.95 否

江玉明董事男 53 现任 34.55 否

孙俊英独立董事女 56 现任 5 否

苏晓鹏独立董事男 39 现任 5 否

王晓川独立董事男 61 现任 5 否

吴涤非董事男 47 现任否

徐愈富董事男 38 现任 18.58 否

董事、董事会秘

徐文苏男 39 现任 26.43 否

书、财务总监

刘多宏董事男 49 现任否

梁晓燕监事长女 50 现任否

魏杰监事女 52 现任否

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

唐银萍职工监事女 30 现任 5.37 否

陈少龙监事长男 47 离任否

何婷职工监事女 29 离任 1.95 否

陈奕璇副总经理女 48 离任 8.37 否

常务副总、董事

杨斌男 45 离任 15.77 否

会秘书

合计 -- -- -- -- 156.97 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 8

主要子公司在职员工的数量（人） 200

在职员工的数量合计（人） 208

当期领取薪酬员工总人数（人） 208

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 155

销售人员 9

技术人员 10

财务人员 12

行政人员 22

合计 208

教育程度

教育程度类别数量（人）

硕士 9

本科 36

大专 67

大专以下 96

合计 208

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、薪酬政策

公司遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平及可持续发展的原则制定公司薪酬制度，严格按照《中华人民共和国劳动合同

法》及《广东省工资支付条例》等国家和地方的劳动法律法规规定，在工资分配管理中综合考虑社会物价水平、员工为公司

所作的贡献大小以及公司支付能力等因素确定员工工资，足额按时发放员工薪酬。

3、培训计划

公司一直高度重视员工的培训和发展工作，实行人员分层化、方法多样化、内容丰富化的培训政策，从知识、技能、系

统理解与创造力等对员工实施培训。2015年度，公司按照培训计划组织开展现场管理、质量管理体系、工艺技术交流、员工

素质提升、管理技能提升、企业文化等培训业务，采取外派学习和内部讲座、交流会、现场教学等多种形式，持续对药品生

产一线员工、工程技术人员、业务人员及管理人员等进行培训，整体实施情况良好。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立了以

公司《章程》为基础，以股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架

构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。报告期，公司按照《公司

法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断建立健全公

司内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况符合《公司法》及中国证监会发布的有关上市公司治

理的规范性文件的要求。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司

具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立生产、销售、

售后服务系统，完全独立于大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。（二）人员方面：公司具有独立的劳动、

人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，从未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬。公司严格按照《公司

法》、公司《章程》的规定进行人事任免。（三）资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司

资产的情况。（四）机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公

司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的要求。（五）财务方面：公司财务完全独立。公司设

有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度。公司在银行开有独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引

巨潮资讯网公告编

2014 年年度股东大会年度股东大会 0.03% 2015 年 05 月 20 日 2015 年 05 月 21 日

号：2015-015

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年第一次临时股巨潮资讯网公告编

临时股东大会 0.05% 2015 年 06 月 10 日 2015 年 06 月 11 日

东大会号：2015-021

2015 年第二次临时股巨潮资讯网公告编

临时股东大会 0.07% 2015 年 08 月 11 日 2015 年 08 月 12 日

东大会号：2015-040

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数次数亲自参加会议

孙俊英 8 1 7 0 0 否

王晓川 8 1 7 0 0 否

苏晓鹏 8 1 7 0 0 否

独立董事列席股东大会次数 3

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

□ 是 √ 否

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

一、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

第八届董事会审计委员会成立于 2013 年 5 月，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。

报告期内，审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》等相关法律法规和规定，本

着勤勉尽责的原则，认真履职和开展工作，履行了以下工作职责：

1、审查公司的重大事项及其披露

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了三次会议，分别审核了《公司 2014 年财务审计报告》、《关于大华会计师事

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

务所有限公司从事 2014 年度审计工作的总结报告》、《关于续聘中审亚太会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构》、《公

司 2015 年半年度报告及摘要》并出具了相关审核意见。

此外，董事会审计委员会还认真审查了公司的信息披露情况，认真核实本年度发生的事项是否达到披露标准。

2、2015 年完成 2014 年年报相关工作

2015 年完成 2014 年年度审计工作，董事会审计委员会认真履行职责，根据《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审

计委员会实施细则》、《深圳中国农大科技股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》的具体要求，做了以下工作：

（1）确定总体审计工作时间计划。

根据公司年度审计工作安排及相关资料，通过与事务所项目负责人进行充分沟通，在听取公司财务总监就审计工作的意

见后，达成一致安排，确定了公司 2014 年年报审计工作时间安排。

（2）审阅公司编制的财务会计报表。

在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表及其他相关资料，按照有关财务制度的规定，对会计资料的真

实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则规定进行编制予以了重点关注，认为公司 2014 年度财务报表的编制

符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息基本反映公司 2014 年度的财务状况和经营成果，

同意以此财务报表为基础开展 2014 年度的财务报表审计工作。

（3）事务所正式进场审计，加强与年审注册会计师沟通。

委员会密切关注年审注册会计师进场后的审计工作，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时

间进行了充分沟通和交流，督促其在约定时间内提交审计报告。并要求年审注册会计师在审计中严格按照准则的要求开展审

计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与委员会沟通。

（4）会计师事务所出具初步意见，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会认为，年审过程中，审计委员会经过与现任注册会计师的沟通、交流，并对会计师事务所的年度审计报告初

稿进行了审核，审计委员会认为大华会计师事务所有限公司在本次审计过程中保持了应有的独立性和谨慎性，对本公司 2014

年年度报告的审计工作，制定了详细的审计计划，设计并履行了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，对审计过

程中发现的问题提出合理的调整建议并督促公司调整，按时提交了独立、客观的审计报告。同时要求会计师事务所按照总体

审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2014 年年度报告。

（5）会计师事务所出具正式审计报告。

会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告及相关文件。

审计委员会审议通过了如下议案：

1）《2014 年财务审计报告》；2）《关于大华会计师事务所有限公司从事 2014 年度审计工作的总结报告》；3）《关于续聘

大华会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构》

审计委员会同意将上述议案提交董事会审议。

二、董事会下设的薪酬委员会履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司在 2015 年度报告中披露的董

事、监事、高级管理人员的报酬（津贴），是按照公司工资管理制度执行的，独立董事的报酬按股东大会确定的数额支付。

薪酬的决策程序符合相关法律法规规定，薪酬与考核委员会对此予以认可。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。目前尚未针对高级管理人员建立完善的绩效评价与激励机制。公司正积

极完善目标管理体系，不断改进激励制度，同时完善约束机制，积极努力建立公正、透明的绩效评价标准及程序。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日

《2015 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见证券交易所指定信息披露网站

内部控制评价报告全文披露索引

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

90.00%以上

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

90.00%以上

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

详见 2016 年 4 月 30 日披露于巨潮资详见 2016 年 4 月 30 日披露于巨潮资

定性标准讯:www.cninfo.com.cn 上的《2015 年内部讯:www.cninfo.com.cn 上的《2015 年内

控制自我评价报告》中第五节内容。部控制自我评价报告》中第五节内容。

详见 2016 年 4 月 30 日披露于巨潮资详见 2016 年 4 月 30 日披露于巨潮资

定量标准讯:www.cninfo.com.cn 上的《2015 年内部讯:www.cninfo.com.cn 上的《2015 年内

控制自我评价报告》中第五节内容。部控制自我评价报告》中第五节内容。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，国农科技于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务

报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日

《2015 年度内部控制审计报告》具体内容详见 2016 年 4 月 30 日在指定信息披露网站巨

内部控制审计报告全文披露索引

潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露

内控审计报告意见类型标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 28 日

审计机构名称中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号中审亚太审字（2016）020530 号

注册会计师姓名杨鸿飞、赵君

审计报告正文

审计报告

中审亚太审字（2016）020530号

深圳中国农大科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母

公司资产负债表， 2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报

表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使

其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合

理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，

以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作

出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，国农科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国农科技2015年12月31日的

合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

中审亚太会计师事务所中国注册会计师：杨鸿飞

（特殊普通合伙）中国注册会计师：赵君

中国.北京市二○一六年四月二十八日

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳中国农大科技股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 51,516,820.18 39,941,107.42

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 120,000.00 400,000.00

应收账款 1,726,513.80 2,742,071.14

预付款项 1,992,271.11 4,500,063.18

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 16,456,047.20 18,639,479.88

买入返售金融资产

存货 249,575,790.70 194,108,869.02

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 5,141,669.97 3,740,016.76

流动资产合计 326,529,112.96 264,071,607.40

非流动资产：

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产 103,244.75 232,353.63

固定资产 37,782,699.40 37,821,203.94

在建工程 988,399.51 2,003,147.48

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 32,331,232.56 21,181,935.66

开发支出

商誉 362,043.01 362,043.01

长期待摊费用

递延所得税资产 101,063.14 117,782.38

其他非流动资产 475,711.81 12,492,507.62

非流动资产合计 72,144,394.18 74,210,973.72

资产总计 398,673,507.14 338,282,581.12

流动负债：

短期借款 10,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 81,214,911.42 50,865,801.22

预收款项 70,783,443.88 52,766,584.43

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 2,170,997.83 2,490,640.93

应交税费 3,045,616.00 7,834,515.76

应付利息

应付股利 2,813,278.03 3,013,278.03

其他应付款 34,549,275.28 33,127,301.40

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 204,577,522.44 150,098,121.77

非流动负债：

长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 800,000.00 800,000.00

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 30,800,000.00 30,800,000.00

负债合计 235,377,522.44 180,898,121.77

所有者权益：

股本 83,976,684.00 83,976,684.00

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 664,959.36 664,691.50

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 11,066,429.89 11,066,429.89

一般风险准备

未分配利润 -14,184,897.00 -15,432,015.29

归属于母公司所有者权益合计 81,523,176.25 80,275,790.10

少数股东权益 81,772,808.45 77,108,669.25

所有者权益合计 163,295,984.70 157,384,459.35

负债和所有者权益总计 398,673,507.14 338,282,581.12

法定代表人：李林琳主管会计工作负责人：徐文苏会计机构负责人：贾芳

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1,320,931.52 1,098,900.50

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 166,091.35 173,084.67

预付款项

应收利息

应收股利 1,301,120.45

其他应收款 24,044,988.55 27,753,482.82

存货

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 25,532,011.42 30,326,588.44

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 53,380,863.39 53,380,863.39

投资性房地产 103,244.75 232,353.63

固定资产 1,018,140.67 723,450.97

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 54,502,248.81 54,336,667.99

资产总计 80,034,260.23 84,663,256.43

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

预收款项

应付职工薪酬 685,480.15 786,517.56

应交税费 136,318.02 161,772.09

应付利息

应付股利 212,157.58 212,157.58

其他应付款 21,136,425.06 24,811,248.96

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 22,170,380.81 25,971,696.19

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 800,000.00 800,000.00

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 800,000.00 800,000.00

负债合计 22,970,380.81 26,771,696.19

所有者权益：

股本 83,976,684.00 83,976,684.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,008,306.15 1,008,038.29

减：库存股

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他综合收益

专项储备

盈余公积 8,518,352.08 8,518,352.08

未分配利润 -36,439,462.81 -35,611,514.13

所有者权益合计 57,063,879.42 57,891,560.24

负债和所有者权益总计 80,034,260.23 84,663,256.43

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 120,454,422.48 80,608,820.00

其中：营业收入 120,454,422.48 80,608,820.00

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 111,136,328.23 76,547,782.00

其中：营业成本 77,957,079.17 49,369,034.66

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 6,457,853.25 4,829,021.00

销售费用 8,521,961.95 8,429,412.76

管理费用 18,325,833.65 14,594,403.80

财务费用 -242,173.36 -732,405.43

资产减值损失 115,773.57 58,315.21

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

投资收益（损失以“－”号填

818,909.77 -255,711.81

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,137,004.02 3,805,326.19

加：营业外收入 787,823.18 17,123,943.79

其中：非流动资产处置利得 631,420.00

减：营业外支出 116,220.72 263,462.34

其中：非流动资产处置损失 37,578.16 62,785.32

四、利润总额（亏损总额以“－”号填

10,808,606.48 20,665,807.64

列）

减：所得税费用 3,951,454.77 5,040,994.08

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,857,151.71 15,624,813.56

归属于母公司所有者的净利润 1,247,118.29 3,801,373.74

少数股东损益 5,610,033.42 11,823,439.82

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 6,857,151.71 15,624,813.56

归属于母公司所有者的综合收益

1,247,118.29 3,801,373.74

总额

归属于少数股东的综合收益总额 5,610,033.42 11,823,439.82

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.0149 0.0453

（二）稀释每股收益 0.0149 0.0453

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：李林琳主管会计工作负责人：徐文苏会计机构负责人：贾芳

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 687,454.00 377,726.18

减：营业成本 129,108.88 218,052.96

营业税金及附加 63,697.42 98,369.46

销售费用

管理费用 5,326,421.61 3,667,078.12

财务费用 -4,014,070.40 -3,500,239.57

资产减值损失 10,245.17 181,030.99

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号

2,801,120.45

填列）

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -827,948.68 2,514,554.67

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 12,385.89

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号

-827,948.68 2,502,168.78

填列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -827,948.68 2,502,168.78

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -827,948.68 2,502,168.78

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 143,999,946.44 114,259,518.84

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 353,960.18

收到其他与经营活动有关的现金 15,518,091.05 69,860,221.69

经营活动现金流入小计 159,518,037.49 184,473,700.71

购买商品、接受劳务支付的现金 87,337,395.51 99,901,122.29

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付给职工以及为职工支付的现

14,834,022.08 16,070,972.60

金

支付的各项税费 22,806,553.95 17,782,830.19

支付其他与经营活动有关的现金 25,278,195.97 56,252,826.29

经营活动现金流出小计 150,256,167.51 190,007,751.37

经营活动产生的现金流量净额 9,261,869.98 -5,534,050.66

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 580,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

1,094,400.00 21,300.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,674,400.00 21,300.00

购建固定资产、无形资产和其他

4,134,756.00 11,212,298.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,134,756.00 11,212,298.00

投资活动产生的现金流量净额 -2,460,356.00 -11,190,998.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 10,000,000.00 8,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 8,000,000.00

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

5,225,801.22 7,803,361.34

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

5,225,801.22 7,803,361.34

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 5,225,801.22 7,803,361.34

筹资活动产生的现金流量净额 4,774,198.78 196,638.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 11,575,712.76 -16,528,410.00

加：期初现金及现金等价物余额 39,941,107.42 56,469,517.42

六、期末现金及现金等价物余额 51,516,820.18 39,941,107.42

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 616,204.00 388,750.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 4,912,593.73 44,017,218.62

经营活动现金流入小计 5,528,797.73 44,405,968.62

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现

2,090,704.03 2,326,289.07

金

支付的各项税费 266,713.60 36,134.41

支付其他与经营活动有关的现金 4,503,552.53 20,925,483.98

经营活动现金流出小计 6,860,970.16 23,287,907.46

经营活动产生的现金流量净额 -1,332,172.43 21,118,061.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 580,000.00 1,500,000.00

取得投资收益收到的现金 1,301,120.45

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处置固定资产、无形资产和其他

700.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,881,120.45 1,500,700.00

购建固定资产、无形资产和其他

326,917.00 8,164.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 22,000,000.00

投资活动现金流出小计 326,917.00 22,008,164.00

投资活动产生的现金流量净额 1,554,203.45 -20,507,464.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 222,031.02 610,597.16

加：期初现金及现金等价物余额 1,098,900.50 488,303.34

六、期末现金及现金等价物余额 1,320,931.52 1,098,900.50

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

积存股合收益备积险准备利润计

其他

股债

83,976,6 664,691 11,066, -15,432, 77,108, 157,384

一、上年期末余额

84.00 .50 429.89 015.29 669.25 ,459.35

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

83,976,6 664,691 11,066, -15,432, 77,108, 157,384

二、本年期初余额

84.00 .50 429.89 015.29 669.25 ,459.35

三、本期增减变动

1,247,1 4,664,1 5,911,5

金额（减少以“－” 267.86

18.29 39.20 25.35

号填列）

（一）综合收益总 1,247,1 5,610,0 6,857,1

额 18.29 33.42 51.71

（二）所有者投入 -945,89 -945,89

和减少资本 4.22 4.22

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

-945,89 -945,89

4．其他

4.22 4.22

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 267.86 267.86

83,976,6 664,959 11,066, -14,184, 81,772, 163,295

四、本期期末余额

84.00 .36 429.89 897.00 808.45 ,984.70

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本优先永续东权益

积存股合收益备积险准备利润计

其他

股债

83,976,6 610,740 11,066, -19,233, 68,086, 144,506

一、上年期末余额

84.00 .46 429.89 389.03 349.88 ,815.20

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

83,976,6 610,740 11,066, -19,233, 68,086, 144,506

二、本年期初余额

84.00 .46 429.89 389.03 349.88 ,815.20

三、本期增减变动

53,951. 3,801,3 9,022,3 12,877,

金额（减少以“－”

04 73.74 19.37 644.15

号填列）

（一）综合收益总 3,801,3 11,823, 15,624,

额 73.74 439.82 813.56

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

-2,801, -2,801,1

（三）利润分配

120.45 20.45

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -2,801, -2,801,1

股东）的分配 120.45 20.45

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

53,951. 53,951.

（六）其他

04 04

83,976,6 664,691 11,066, -15,432, 77,108, 157,384

四、本期期末余额

84.00 .50 429.89 015.29 669.25 ,459.35

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

83,976,6 1,008,038 8,518,352 -35,611, 57,891,56

一、上年期末余额

84.00 .29 .08 514.13 0.24

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

83,976,6 1,008,038 8,518,352 -35,611, 57,891,56

二、本年期初余额

84.00 .29 .08 514.13 0.24

三、本期增减变动

-827,94 -827,680.

金额（减少以“－” 267.86

8.68 82

号填列）

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（一）综合收益总 -827,94 -827,948.

额 8.68 68

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 267.86 267.86

83,976,6 1,008,306 8,518,352 -36,439, 57,063,87

四、本期期末余额

84.00 .15 .08 462.81 9.42

上期金额

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

83,976,6 954,087.2 8,518,352 -38,113, 55,335,44

一、上年期末余额

84.00 5 .08 682.91 0.42

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

83,976,6 954,087.2 8,518,352 -38,113, 55,335,44

二、本年期初余额

84.00 5 .08 682.91 0.42

三、本期增减变动

2,502,1 2,556,119

金额（减少以“－” 53,951.04

68.78 .82

号填列）

（一）综合收益总 2,502,1 2,502,168

额 68.78 .78

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他 53,951.04 53,951.04

83,976,6 1,008,038 8,518,352 -35,611, 57,891,56

四、本期期末余额

84.00 .29 .08 514.13 0.24

三、公司基本情况

（一）公司注册地、组织形式

深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府以深府办[1989]1049号文批准，在

原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为蛇企法字00113号。1991年1

月14日，本公司股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000004。

1992年2月28日，经深圳市人民政府以深府内口复(1992)015号文批准，公司由原“蛇口安达运输股份有限公司”变更为深

圳市蛇口安达实业股份有限公司。

根据招商局蛇口工业区有限公司与深圳市北大高科技投资有限公司（现名深圳中农大科技投资有限公司）先后于 2000

年 10 月 11 日、2000 年 12 月 28 日签定的两份《股权转让协议书》，深圳中农大科技投资有限公司按每股人民币 1.31 元的

价格以现金受让招商局蛇口工业区有限公司持有的公司 31,863,151 股国有法人股(占公司股本总数的 37.94%)，财政部于 2001

年 6 月 20 日以财企[2001]421 号文件批准了本次股权变更，2002 年 1 月 15 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理

完毕股权过户手续，至此深圳中农大科技投资有限公司持有本公司股份 31,863,151 股，占本公司总股本的 37.94%，成为本

公司第一大股东。2005 年由于实际控制人从北京北大未名生物工程集团有限公司变为北京中农大科技企业孵化器有限公司，

公司第一大股东随后由深圳市北大高科投资有限公司更名为深圳中农大科技投资有限公司。2006 年 8 月股权分置改革完成

后中农大投资持有公司 28.44％的股份。2007 年，由于股改承诺的送股条件生效而发生送股和代垫股份事项，控股股东的持

股比例变更为 26.08%，2009 年 9 月，有限售条件流通股东黄东升按规定偿还中农大科技投资代为垫付的 17,226 股之后，控

股股东比例由 26.08%增至 26.10%。2009 年 12 月 29 日，由于北京中农大科技企业孵化器将其持有本公司控股股东的 60%股

权转让给了安庆乘风制药有限公司，公司的实际控制人成为了安庆乘风制药。2013 年 5 月，安庆乘风又将其所持有的本公

司控股股东的 60%股权转让给了自然人李林琳女士，至此，公司的实际控制人变更为李林琳。

依据2001年001号董事会决议通过的修改公司章程的议案，公司注册名称变更为：中文：深圳市北大高科技股份有限公

司；英文：SHENZHEN PKUHIGH－TECHCO.,LTD.。本公司于2001年5月14日取得新的营业执照，企业法人营业执照注册

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

号为深司字N33147号。自2001年4月18日起本公司证券简称由原“深安达A”修改为“北大高科”。

经2004年度股东大会审议通过，并报深圳工商行政管理局核准，本公司于2005年更为现名。经深圳证券交易所审定，将

原A股证券简称“北大高科”变更为“国农科技”，更名后的公司全称及A股证券简称从2005年8月18日起正式启用。

截至2015年12月31日，公司股本为83,976,684.00元。

公司企业法人营业执照注册号：440301103248154。

注册资本：83,976,684.00元。

注册地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6层D2E区。

法定代表人：李林琳。

（二）公司经营范围

一般经营项目：通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、生物制品、医用检测试剂和设备

的研究与开发；信息咨询；计算机软件及生物技术的培训（以上各项不含限制项目）、兴办实业（具体项目另行申报）、房

地产开发与经营。

（三）公司业务性质和主要经营活动

本公司属医药及房地产行业，主要从事医药生产及房地产销售。

（四）财务报表的批准报出

本财务报表业经本公司董事会于2016年4月28日决议批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，具体包括：

子公司名称子公司类型持股比例（%）表决权比例（%）

北京国农置业有限公司控股子公司 99.00 99.00

北京国农物业管理有限公司控股子公司 79.20 79.20

江苏国农置业有限公司控股子公司 59.40 59.40

江苏国农农业科技有限公司控股子公司 79.20 79.20

北京国农资环科技开发有限公司控股子公司 99.00 99.00

山东北大高科华泰制药有限公司控股子公司（持股50%但实质控制） 50.00 50.00

2015年9月30日，公司转让控股子公司北京国农物业管理有限公司，转让后，本期合并范围包含北京国农物业管理有限

公司1-9月损益及现金流量相关数据，不包含资产负债表相关数据。2015年12月，北京国农资环科技开发有限公司注销，本

期合并范围包含北京国农资环科技开发有限公司1-12月损益及现金流量相关数据，不包含资产负债表相关数据。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此

基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年

修订)的规定，编制财务报表。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策

和会计估计，详见本附注五。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业

会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此

基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年

修订）的规定，编制财务报表。本公司财务报表真实、完整地反映了本公司报告期的财务状况、经营成果和现金流量等有关

信息。

2、会计期间

本公司会计期间分为年度和中期。中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度为每年1月1日起至12

月31日止。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周

期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并

和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常

情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合

并。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合

并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净

资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业

合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、

转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方

以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额

深圳中国农大科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生

时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）

不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初

始确认金额。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进

行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权

益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的

账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之

日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或

当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负

债以及发行的权益性证券的公允价值之和。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以

购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务报

表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益

等应当转为购买日所属当期收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、

评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工

具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作

出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在

吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在

吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活

动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活

动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、

研究与开发活动以及融资活动等。

母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被本公司控制的企业、被

投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

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2、合并财务报表编制的方法

母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务

报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

（一）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

（二）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

（三）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全

额确认该部分损失。

（四）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净

利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期

初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政

策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的

期初余额，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一

控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。母公司在报告期内处

置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初余额。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收

入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点

起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润

纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并

利润表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金

流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直

存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流

量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益

项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长

期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理

（1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按

照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股

本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的

被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

（3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股

权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢

价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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（4）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其

在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原

有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与

原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前

每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时

一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指

合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营

安排。

2、共同经营的会计处理方法

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购

入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1、发生外币交易时折算汇率的确定方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）

折算为人民币金额。

2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期

汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产

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相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的

即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期

汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

3、外币报表折算的会计处理方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他

项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的

外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流

量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10、金融工具

1、金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；

④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

2、金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的

一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企

业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融工具的计量方法

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金

融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入

当期损益。

（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融

资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按

照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其

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变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。

B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上

几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控

制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度

确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

5、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担

新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并

同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面

价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本

公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：

（1）公允价值初始计量

本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准

则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损

失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。

（2）公允价值的估值技术

本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计

量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术

的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输

入值。

（3）公允价值的层次划分

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后

使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输

入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报

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价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的

价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最

近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7、金融资产减值测试方法及会计处理方法

（1）持有至到期投资

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损

失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

（2）应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注六（十一）。

（3）可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，

则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入其他综合收益的

公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已

收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项有

关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在活

跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金

融资产发生的减值损失，不予转回。

对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允

价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。

公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌

取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期

成本的计算方法

但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如

期末公允价值的确定方法

不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。

连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹持续时

持续下跌期间的确定依据

间未超过6个月的均作为持续下跌期间。

（4）其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结

算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来

现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

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11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准金额在 100 万元以上。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将

其归入相应组合或个别认定计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

组合 1：除已单独计提减值准备及组合 2 以外的其他应收款项账龄分析法

组合 2：合并范围内各公司之间的应收款项其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00%

1－2 年 5.00% 5.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3 年以上 60.00% 60.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回

单项计提坏账准备的理由

款项。

根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

坏账准备的计提方法

额进行计提。

12、存货

（1）公司存货分类：原材料、在产品、库存商品、包装物、开发成本、开发产品。

开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为已完工开发产品的土地；

开发产品是指已建成、待出售的物业。项目整体开发时，拟开发土地全部转入开发成本；项目分期开发时，将分期开发用地

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部分转入开发成本，未开发土地仍保留在拟开发土地。

（2）存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法确定发出存货成本。

（3）期末存货采用成本与可变现净值孰低计价：

①可变现净值的确定方法为：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；用于生产的材料、在产品等需要经过加工的材料存

货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费后的金额确定其可变现净值。

②存货跌价准备的计提方法为：期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于

数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似

最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（4）低值易耗品和包装物的摊销：在领用时采用一次摊销法。

（5）存货的盘存制度为永续盘存制。

13、划分为持有待售资产

1、确认标准

同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根

据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已

经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

2、会计处理方法

公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减

去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差

额，作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，

并按照下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为

持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。

14、长期股权投资

长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制

这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债

券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

2、初始投资成本确定

（1）本公司合并形成的长期股权投资，按照附注四、（五）确定其初始投资成本。

（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权

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投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直

接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有

关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

3、后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期

股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括

投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资选

择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

（1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股

利或利润，确认为当期投资收益。

（2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企

业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投

资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，

相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动，

调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被投资

单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政

策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公

司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公

司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资

单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至

零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损

分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中

出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

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16、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时

满足下列条件时才能确认固定资产：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 10-40 年 4-5 9.6-2.375

机器设备年限平均法 5-15 年 5 19.00-6.334

电子设备年限平均法 3-5 年 3-5 32.33-19.00

运输设备年限平均法 4-8 年 5 23.75-9.50

其他设备年限平均法 3-25 年 3-5 32.33-3.84

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下

列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的

购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③

即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相

当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资

产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

17、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其

能够正常运转或营业；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

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（1）资产支出已经发生。

（2）借款费用已经发生。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生

产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资

产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。

3、资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动

用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产

支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平

均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本

化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在

发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定

可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生

时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的

无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行

开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命

和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，

对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2、使用寿命有限的无形资产，使用寿命估计情况

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本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、

可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或

提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以

及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持

有其他资产使用寿命的关联性等。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。无法可靠确定预期实现方式的，按使用寿命采用

直线法摊销，具体年限如下：

项目摊销期限（年）

土地使用权剩余使用年限

管理软件 5

3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资

产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同

行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基

础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产

产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用

的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定

为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设

计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能

性较大等特点。

22、长期资产减值

1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、

油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：

（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的

可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，

计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应

调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在

以后会计期间不得转回。

（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生

不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资

产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润

（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收

回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组

时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用

或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当

进行减值测试。

4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，

系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

23、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经

营租赁方式租入的固定资产改良支出、公司自建的简易建筑设施等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目预计受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将

尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本公司短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会

保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

本公司离职后福利，是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和

福利，短期薪酬和辞退福利除外。

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或

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