深圳中国农大科技股份有限公司
独立董事意见
我们作为公司独立董事，出席了深圳中国农大科技股份有限公司第八届董事
会第十二次会议。根据有关法律、法规规定，我们认真审阅了会议拟定的各项议
案，并对相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2015 年度实现净利润人民币
1,247,118.29 元,本年度可供股东分配利润为-14,184,897.00 元。
由于本年度公司可供股东分配利润为负数，因此，公司 2015 年度拟不向股东
派发现金红利和股票股利，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司不分配现金红利和股票股利，符合国农科技公司实际经营状
况，同意公司董事会拟定该预案并提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、关于对公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司《独立董事制度》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司薪酬体系进行了认
真了解，现就公司董事、高级管理人员岗位薪酬标准发表如下独立意见：
独立董事津贴标准及高级管理人员岗位薪酬标准，符合公司实际情况，程序
合法。
三、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，本着认真负责的态度，对公司内控制度进行了认真了解，现就公司
内部控制自我评价发表如下意见：
公司独立董事一致认为，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，
各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持续发展；《公
司 2015 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
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设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强
内部控制的目标方面比较明确，能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整
性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投
资者，切实保护公司和投资者的利益。
四、关于续聘财务及内控审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规
定，我们本着认真负责的态度，对中审亚太会计师事务所有限公司的执业资格等
方面进行了调查。我们认为 ：
1、中审亚太会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务审计从业资格，
该所具有丰富的执业经验；
2、鉴于公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司担任财务审计机构以来，该
所表现出较强的专业能力和较高的工作效率，能按时完成公司的审计工作和提交
审计报告，我们同意公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2016 年度财
务及内控审计机构。
五、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，现就提名上述九名董事候选人的事宜发表如下意见：
1、候选人的任职资格合法。
经审阅候选人的个人履历，未发现其有《公司法》第 147 条规定的情况，以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或者被深圳证券交易所宣
布为不适当人选未满两年的人员的现象。
2、候选人的提名程序合法。
候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，公司第九届董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜
任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。董事候选人具备担任上市公司董事
的资格，符合《公司章程》规定的任职条件；独立董事候选人具备担任独立董事
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资格，与深圳中国农大科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。
六、关于 2015 年度对外担保等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）的精神，我们作为公司的独立董事，本着认
真负责的态度，对累计和当期对外担保情况及执行通知的规定情况进行了认真核
查，现就有关情况作出专项说明并发表独立意见：
（一）专项说明
截止到 2015 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保；也未发生其他对外担保事项，报告期末不存在累计担保情况。
（二）独立意见
1、公司严格按照《公司章程》等规定控制担保风险，不存在任何对外担保情
况；
2、根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《关于深圳中国农大科技股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金和违规担保情况的专项审核意见》，截止
2015 年 12 月 31 日，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，
以及通过非公允交易方式变相占用上市公司资金的问题；也不存在为控股股东及
其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
独立董事：孙俊英、王晓川、苏晓鹏
二〇一六年四月三十日
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