中国太保：2015年度股东大会会议材料_股票频道

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度股东大会

会议材料

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2016 年 6 月 17 日深圳

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度股东大会

一、会议时间：2016 年 6 月 17 日（周五）下午 13:30 时

二、会议地点：广东省深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店

三、会议主持人：高国富董事长

议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案和听取报告：

1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度董事会报告>的议案》；

2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度监事会报告>的议案》；

3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股 2015

年年度报告>正文及摘要的议案》；

4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H 股 2015

年年度报告>的议案》；

5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度财务决算报告的议案》；

6.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度利润分配预案的议案》；

7.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2016

年度审计机构的议案》；

8.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度董事尽职报告>的议案》；

9.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度独立董事履职情况报告>的议案》；

10.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权

的议案》；

11.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司资金运

用和金融产品业务日常关联交易的议案》；

12.听取《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年

度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。

三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、投票表决

六、宣布表决结果

七、宣布会议结束

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之一

关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度董事会报告》的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年度董

事会报告》。详细内容请参见 2015 年 A 股年度报告中“经营概览、

董事长致股东的信、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节

的有关内容。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之二

关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度监事会报告》的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年度监

事会报告》。

附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年度监事

会报告

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度监事会报告

2015 年，在股东大会的正确领导下，在董事会和管理层的支持

配合下，监事会按照有关法律法规和公司章程赋予的职权，遵循促

进公司发展和维护股东权益两大基本原则，对公司发展战略、财务

情况、内部控制和风险管理等方面进行了有效监督，充分履行了监

事会监督管理的职责。现将 2015 年度监事会主要工作情况报告如

下：

一、规范运作监事会，有序组织和参加有关会议

（一）及时召开监事会会议，充分履行监事会职责。2015 年

监事会共举行 4 次会议（详见刊载于上证所及本公司网站的公告），

审议了 24 项议案，听取了 16 项报告。于 2015 年 3 月 27 日在上海

召开了第七届监事会第八次会议，审议并通过了《关于中国太平洋

保险（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》等议案；于 2015

年 4 月 29 日在宁波召开了第七届监事会第九次会议，审议并通过

了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年第一季度

报告>的议案》等议案；于 2015 年 8 月 28 日在上海召开了第七届

监事会第十次会议，审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）

股份有限公司 A 股 2015 年半年度报告>正文及摘要的议案》等议案；

于 2015 年 10 月 30 日在深圳召开了第七届监事会第十一次会议，

审议并通过了《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015

年第三季度报告>的议案》等议案。

（二）出席股东大会、列席有关会议，加强对董事会和管理层

的监督。2015 年，监事会成员出席了公司股东大会，列席了董事会

等重要会议，认真听取会议审议内容，独立发表意见和建议，充分

发挥了对董事会决策过程和履职行为的监督作用。通过数据、材料

调阅、现场走访、检查，组织审核董事、高级管理人员年度履职情

况等方式，监事会对公司董事及高级管理人员年度履职情况进行监

督评价，且根据监督情况，形成了履职评价报告，并经公司 2014

年年度股东大会审议通过。

二、勤勉尽责履职，关注重大事项及风险管控

（一）听取专题汇报，关注战略实施的重大事项。2015 年，

公司监事多次听取专题汇报，聚焦战略实施的重大事项，分别就公

司战略转型成效、寿险转型实施举措、产险改善经营短板、投资绩

效归因分析、健康及养老新布局下发展策略等方面进行了充分讨论

和深入研究，有效推动管理层形成问题导向的工作机制。

（二）加强财务监督，切实维护股东权益。2015 年，监事会

认真审议定期报告、利润分配等议案，重点关注公司重大财务收支

情况、对经营结果影响大的会计核算事项、对所有者权益影响大的

事项等，对报告的编制和审议程序、内容与格式规范，以及报告的

真实性、准确性及完整性进行监督，并定期审阅本公司月度经营指

标、季度综合经营分析报告等财务报告，及时跟踪了解公司财务运

行情况，切实履行了财务监督职责，保护了中小投资者的合法权益。

监事会还对公司聘任审计机构发表了意见，对审计机构的总体工作

表现表示满意，建议股东大会继续聘任普华永道中天会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审计机构，聘任罗兵咸永道

会计师事务所为公司 2015 年度香港财务报告准则财务报告审计机

构。

（三）强化内控监督，完善风险管理体系建设。监事会定期听

取公司关于加强内控和风险方面工作的情况汇报，持续监督董事会

和管理层建立健全与实施内部控制和风险管理。2015 年，公司根据

第二代偿付能力监管制度体系建设的要求，进一步优化和完善全面

风险管理体系，以资本充足、价值和利润稳定增长、良好流动性和

卓越监管评级水平为维度，优化公司的风险容忍度设置，并覆盖各

主要子公司，以风险容忍度为底线构建合理的风险限额和相应的管

控责任体系，将风险防控标准、责任落实到业务一线，推动风险限

额与保险和投资核心业务管理目标有效结合，保障公司转型发展和

稳健经营。推动“横向到边，纵向到底”内审体制机制建设，实现

对重点领域和中支机构的全覆盖。强化远程技术的运用，深化风险

导向审计，提升发现重大问题的能力和手段。拓展新的增值领域，

聚焦公司转型衍生风险、提供内审专题调研报告、紧跟公司战略目

标。

三、积极参与培训，提升监事履职能力

监事会积极参加公司组织的相关律师和专家讲授的有关最新

监管制度和行业发展的培训，同时积极参加监管机构组织的培训。

2015 年，部分监事按照要求参加了由上海证监局举办的“上海辖区

2015 年第二期上市公司董事、监事培训班”，通过学习进一步了解

了最新监管理念与公司治理规范、信息披露规范与案例分析、监事

权利、义务与法律责任、投资者保护与投资者关系管理等。

此外，全体监事还认真学习了公司及时发送的有关中国证监会、

中国保监会、上市地证券交易所不时发布的最新法律法规和监管规

则等，深入了解相关法律法规及监管部门的监管动态。通过参加公

司内外部的培训活动，各位监事进一步夯实了在公司治理领域的理

论基础和专业经验。

四、聚焦履职重点，独立发表意见建议

（一）公司依法经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合

规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定，

公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的决策程序合法有

效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉尽职，

未发现违法违规行为和损害股东利益行为。

（二）财务报告内容真实。公司本年度财务报告已经由普华永

道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所

分别根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见

的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营

成果。

（三）募集资金使用与承诺一致。报告期内，公司募集资金使

用与本公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，已经

全部用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。

（四）报告期内,无重大收购资产和重大出售资产事项。

（五）关联交易公平合理。报告期内，公司关联交易公平合理，

没有发现损害本公司和股东利益的行为。

（六）对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了较为完

整、合理、有效的内部控制制度，监事会已经审阅了公司《内部控

制评价报告》，对上述报告无异议。

（七）股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事

会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议，对股东大会的决

议执行情况进行了监督，认为本公司董事会能够认真执行股东大会

的有关决议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之三

关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股

2015 年年度报告》正文及摘要的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股 2015 年

年度报告》正文及摘要。公司的年度报告及摘要已经于 2016 年 3

月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之四

关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H 股

2015 年年度报告》的议案

各位股东：

请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H 股 2015 年

年度报告》。公司 H 股 2015 年年度报告于 2016 年 4 月 27 日在香港

联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之五

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度财务决算报告的议案

各位股东：

按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等（以下简称

“中国会计准则”）以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则

的有关规定和香港公认的会计原则（以下简称“香港会计准则”），

公司编制了后附的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015

年度中国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险（集团）股份有

限公司 2015 年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师

事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

以上议案，请予审议。

附件：1.中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2015 年度中国

会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司 A 股

2015 年年度报告附件）

2.中国太平洋保险(集团)股份有限公司 2015 年度香港

会计准则已审计财务报表及审计报告（详见公司 H 股

2015 年年度报告附件）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之六

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度利润分配预案的议案

各位股东：

公司 2015 年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财

务报告准则编制的母公司财务报表净利润均为人民币 59.74 亿元，

根据公司章程及其他相关规定，按照中国企业会计准则财务报表净

利润的 10%提取法定公积金，再结转上年度未分配利润后，公司 2015

年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润

均为人民币 104.86 亿元。

根据公司章程的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，

以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则

编制的财务报表数两者孰低的金额为准。

公司2015年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，

拟根据总股本90.62亿股，按每股人民币1.0元（含税）进行年度现

金股利分配，共计分配人民币90.62亿元，剩余部分的未分配利润

结转至2016年度。

公司本年度不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之七

关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2016 年度审计机构的议案

各位股东：

自 2014 年起，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构，罗兵

咸永道会计师事务所为公司香港财务报告准则财务报告审计机构。

基于公司董事会审计委员会对审计机构的工作评价结果，考虑

到审计工作的连续性，建议聘任普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2016 年度中国会计准则财务报告审计机构和内

部控制审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司 2016 年度

香港财务报告准则财务报告审计机构，并提请股东大会授权董事会

授权公司管理层决定其具体报酬。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之八

关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015年度董事尽职报告》的议案

各位股东：

根据中国保监会规范性要求，保险公司董事会应当每年对董事

进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。现

将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度董事尽职报告》

提交股东大会审议。

以上议案，请予审议。

附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度董事尽

职报告

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015 年度董事尽职报告

根据中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公

司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58 号）的有关要求，公司董

事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提

交董事履职工作报告。2015 年，中国太平洋保险（集团）股份有限

公司（以下简称“公司”）全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履

行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，现将 2015 年度董事

履职工作情况报告如下:

一、勤勉尽责履职，全年无缺席董事会情况

2015 年度，公司董事会共召开了 7 次会议，公司各位董事勤勉

履职，基本上做到了亲自出席会议。遇有因公确实无法亲自出席的

个别情况，也都委托其他董事出席并表决。具体出席会议情况如下：

应参加董亲自出委托出席缺席

董事姓名备注

事会次数席次数次数次数

高国富 7 7 0 0

霍联宏 7 7 0 0

王坚 3 3 0 0

第七届董事会第九次会议因

王成然 7 6 1 0 公不能亲自参加，委托高国富

董事长出席会议并表决。

孙小宁 7 7 0 0

吴俊豪 7 7 0 0

吴菊民 7 7 0 0

第七届董事会第九次会议因

郑安国 7 6 1 0 公不能亲自参加，委托霍联宏

董事出席会议并表决。

第七届董事会第九次会议因

哈尔曼 7 6 1 0 公不能亲自参加，委托高国富

董事长出席会议并表决。

白维 7 7 0 0

李嘉士 1 1 0 0

林志权 7 7 0 0

周忠惠 7 7 0 0

高善文 7 7 0 0

杨祥海 2 2 0 0

霍广文 3 3 0 0

注：1.2015 年 5 月 22 日，杨祥海先生因工作安排需要辞去公司副董事长、非执行董事以及董事会战略与投资决

策委员会委员职务；

2.2015 年 5 月 22 日， 2014 年度股东大会选举王坚先生为公司第七届董事会非执行董事；

3.2015 年 6 月 18 日，霍广文先生因病去世，不再担任公司独立非执行董事以及董事会提名薪酬委员会主任

委员职务；

4. 2015 年 10 月 29 日，2015 年第一次临时股东大会选举李嘉士先生为公司第七届董事会独立董事。

二、充分发表意见，各项议案均为全票通过

2015 年，公司各位董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及

时了解公司的重要经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加

报告期内的董事会会议。各位董事在充分了解情况并表达意见的基

础上做出了适当的决策，所有董事会议案均全票通过。

三、关注经营状况，及时反馈各项意见建议

（一）多途径获取信息，充分了解公司经营管理状况。公司通

过董事信息报送管理制度，定期或不定期地向全体董事提供公司的

经营管理信息和资料等。各位董事通过董事会和各专业委员会会议，

听取并讨论公司的经营管理情况；通过邮件、电话等多种方式及时

询问和了解公司的经营状况；通过到分公司巡视调研并听取专题汇

报，加深了对基层公司实际运营情况的了解；在认为需要的情况下，

若干董事或个别董事就所关心的经营管理问题与管理层进行专题

沟通。董事会秘书负责董事会决议督办事项，于每次董事会会议上

就前次董事会决议落实情况向董事会作专题汇报；并于日常及时就

任何董事关心的问题或提出的要求进行及时反馈，以便各位董事及

时掌握公司经营管理动态情况。公司全体董事认为，可以通过多种

多样的途径了解公司经营状况、沟通畅顺、交流及时、反馈及时，

不存在有障碍的情况。

（二）听取专题汇报，聚焦战略实施重大事项。2015 年，公

司董事多次听取专题汇报，聚焦战略实施的重大事项，分别就公司

战略转型成效、寿险转型实施举措、产险改善经营短板、投资绩效

归因分析、健康及养老新布局下发展策略等方面进行了充分讨论和

深入研究，有效推动管理层形成问题导向的工作机制。

（三）专业委员会各司其职，为董事会决策提供专业建议。董

事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和

风险管理委员会等四个专业委员会，其中后三个专业委员会主任委

员均由独立董事担任。公司董事会及下属委员会各司其职，发挥专

业特长，以保证公司董事会在获得充分信息的前提下，考虑多方面

的建议与意见，做出适当的决策。2015 年，战略与投资决策委员会

召开了 5 次会议，审计委员会召开了 10 次会议，提名薪酬委员会

召开了 4 次会议，风险管理委员会召开了 4 次会议。各委员会分别

对公司的发展规划实施情况及重大资本运作、内部审计与外部审计、

高级管理人员的绩效考核与任免，以及风险控制与管理等内容进行

了认真研究讨论，提出专业建议供董事会决策参考。

四、积极参加培训，董事履职能力不断提升

2015 年，公司部分董事参加了由上海证监局举办的董事、监事

培训班，通过学习进一步了解了最新监管理念与公司治理规范、信

息披露规范与案例分析、董事监事权利、义务与法律责任、投资者

保护与投资者关系管理等。新任董事均参加了由中国保监会举办的

新任董事、监事和高级管理人员培训班，学习了《保险法》、新国

十条、“偿二代”、保险消费者权益保护、保险资金运用、案件风险

与合规经营等内容，取得董事任职资格。新任独立董事参加了上海

证券交易所组织的独立董事资格培训，顺利取得“独立董事资格证

书”。其他部分独立董事还参加了由上海证券交易所举办的独立董

事后续培训。此外，全体董事还认真学习了公司及时发送的有关中

国证监会、中国保监会、上市地证券交易所不时发布的最新法律法

规和监管规则等，通过及时了解相关法律法规及监管部门的监管动

态，确保能更好地履行职责。

五、荣获多个奖项，公司治理得到高度认可

2015 年度，监管部门及资本市场高度认可公司在董事会运作、

投资者关系和信息披露等公司治理领域所取得的积极成效，公司取

得了境内外一系列奖项：在《机构投资者》杂志主办的“2015 年亚

洲管理团队”评选中，公司荣获“亚洲保险板块最佳投资者关系奖”；

在由著名财经杂志《中国融资》主办的“2015 中国融资上市公司大

奖”评选中，公司获得“最佳上市公司”及“最佳董事会秘书/公

司秘书”奖；在上海证券交易所主办的评选中，公司获得“2014-2015

年度信息披露工作优秀”。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之九

关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015年度独立董事履职情况报告》的议案

各位股东：

根据中国保监会规范性要求，公司独立董事需要每年向股东大

会提交尽职报告。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015

年度独立董事履职情况报告》提交股东大会审议，经股东大会审议

通过后报送中国保监会。

以上议案，请予审议。

附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司2015年度独立董

事履职情况报告

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

附件：

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2015年度独立董事履职情况报告

2015 年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、

中国保险监督管理委员会《保险公司独立董事管理暂行办法》、中

国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》以及公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的

规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会

会议，认真审议董事会议案，发表独立意见，切实维护公司、被保

险人和中小股东的利益。现将独立董事履职情况报告如下：

一、配置满足法定要求，具备独立董事履职能力

本公司第七届董事会现有独立董事 5 名，涵盖了金融、审计、

法律等方面的专业人士，独立董事人数达到董事会成员总人数的三

分之一，符合监管要求和《公司章程》规定。

本公司独立董事具有必备的专业知识和经验，能严格按照相关

法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《独立董事工作制度》

的规定履行职责，对本公司的公司治理、业务经营、风险管理、内

部控制等多方面提出了许多意见与建议。独立董事以其独立客观的

立场参与公司重大事项的决策，认真履行职责，发挥了实质性作用，

不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权

益。具体情况如下：

白维先生，现任本公司独立非执行董事，竞天公诚律师事务所

合伙人、律师。目前白先生还担任于上证所上市的华泰证券股份有

限公司独立非执行董事，于深交所上市的宁夏东方钽业股份有限公

司独立非执行董事。白先生曾任中国环球律师事务所律师，美国

Sullivan & Cromwell 律师事务所律师。白先生拥有硕士学位，并

拥有中国与美国纽约州律师资格。

李嘉士先生，现任本公司独立非执行董事，香港胡关李罗律师

行高级合伙人律师，香港证券及期货事务监察委员会（联交所上市）

委员会委员、香港会计师公会纪律小组成员、香港公益金筹募委员

会委员和公益慈善马拉松联席主席。李先生还担任于联交所上市的

合和实业有限公司、石药集团有限公司、渝港国际有限公司、安全

货仓有限公司、添利工业国际（集团）有限公司非执行董事和合景

泰富地产控股有限公司、思捷环球控股有限公司独立非执行董事。

此外，李先生曾任香港联交所上市委员会副主席、主席,香港证券

及期货事务监察委员会证监会双重存档事宜顾问小组委员，以及于

联交所上市的港通控股有限公司、渝太地产集团有限公司非执行董

事和于上证所和联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司

独立非执行董事。李先生拥有法律学士学位，并为香港、英国、新

加坡和澳洲首都地域最高法院合资格律师。

林志权先生，现任本公司独立非执行董事。林先生曾任安永会

计师事务所高级顾问、合伙人，林先生亦曾担任利奥纸品集团（香

港）有限公司独立董事。林先生拥有会计学高级文凭，为香港会计

师公会会员及英国特许公认会计师公会资深会员。

周忠惠先生，现任本公司独立非执行董事，证监会国际顾问委

员会委员，中国注册会计师协会审计准则委员会委员，中国总会计

师协会常务理事，中国评估师协会咨询委员会委员。目前周先生还

担任吉祥航空股份有限公司独立非执行董事，于联交所上市的上海

复旦张江生物医药股份有限公司独立非执行董事。周先生曾任上海

财经大学会计系讲师、副教授、教授, 香港鑫隆有限公司财务总监，

普华永道中天会计师事务所总经理、主任会计师，普华永道会计师

事务所资深合伙人，证监会首席会计师，于上证所上市的百视通新

媒体股份有限公司独立非执行董事。周先生拥有研究生学历、博士

学位,并拥有中国注册会计师资格。

高善文先生，现任本公司独立非执行董事，安信证券股份有限

公司首席经济学家。高先生曾任光大证券研究所首席经济学家，此

前，高先生还曾任职于国务院发展研究中心金融研究所和中国人民

银行总行办公厅。高先生亦曾担任阳光保险集团股份有限公司独立

非执行董事。高先生拥有研究生学历、博士学位。

二、亲自出席各项会议，未有委托或者缺席情况

2015年公司共召开7次董事会会议，独立董事全部亲自出席。

具体情况如下：

独立董事应参加董亲自出席委托出席

缺席（次）备注

姓名事会次数（次）（次）

白维 7 7 0 0

李嘉士 1 1 0 0

林志权 7 7 0 0

周忠惠 7 7 0 0

高善文 7 7 0 0

霍广文 3 3 0 0

注：1.2015 年 6 月 18 日，霍广文先生因病去世，不再担任公司独立非执行董事以及董事会提名薪酬委员会主任

委员职务；

2. 2015 年 10 月 29 日，2015 年第一次临时股东大会选举李嘉士先生为公司第七届董事会独立董事。

2015年公司共召开2次股东大会，独立董事全部亲自出席。具

体情况如下：

亲自出席委托出席缺席

独立董事姓名应参加股东大会次数

（次）（次）（次）

白维 2 2 0 0

李嘉士 0 0 0 0

林志权 2 2 0 0

周忠惠 2 2 0 0

高善文 2 2 0 0

霍广文 1 0 0 1

注：1.2015 年 6 月 18 日，霍广文先生因病去世，不再担任公司独立非执行董事以及董事会提名薪酬委员会主任

委员职务；

2. 2015 年 10 月 29 日，2015 年第一次临时股东大会选举李嘉士先生为公司第七届董事会独立董事。

三、充分讨论认真审议，无投弃权票反对票情况

2015 年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大

经营决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独

立董事对公司报告期内董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，

在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董事会议案及相关事项提出异

议。

对于独立董事提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能

够给予及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到无法发表意见的情

况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。

四、交流及时沟通顺畅，充分了解公司经营状况

独立董事主要通过以下途径了解公司经营管理情况：现场参加

董事会和董事会各专业委员会会议，听取并讨论公司的经营管理情

况。全年独立董事参加了 7 次董事会，并分别参加了各类董事会专

业委员会 23 次；通过研读公司发送的监管信息、内部报刊资料、

财务报告、偿付能力报告、内控报告、风险合规报告、审计综合报

告以及各种定期或不定期提供的经营管理信息和资料等，全面了解

公司的经营管理运作情况；在认为有需要的情况下，就所关心的经

营问题与管理层进行专题沟通。全体独立董事认为，可以通过多种

多样的途径了解公司经营状况、沟通畅顺、交流及时，不存在有障

碍的情况。

五、聚焦履职重点事项，客观审慎发表独立意见

2015 年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公

司的重大会计估计变更、日常关联交易、利润分配、任免高级管理

人员以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等事宜做出独立明确

的判断，并发表了同意的独立意见。

2015 年，本公司不存在对外担保及资金占用情况。募集资金使

用与本公司股东大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，全部

用于充实公司资本金，以支持业务持续发展。

2015年，本公司共发布一次业绩预增提示性公告，在发布提示

公告之前，公司向董事会及独立董事报告了公司业绩情况及拟发布

的公告，独立董事均无异议。年内，本公司没有需要披露的承诺事

项，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应披露而未披露的

情况。

2015年，本公司一贯致力于建立健全内部控制，以合理保证经

营管理行为合法合规、资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完

整、经营效率效果提高、发展战略实现等内部控制目标的实现，促

进公司可持续发展。本公司对截至2015年12月31日的内部控制实施

了自我评估，并由会计师出具了审计报告。

2015年，公司共召开了7次董事会，各位独立董事在充分了解

情况并表达意见的基础上做出了适当的决策，经审慎考虑后对所有

董事会议案均投赞成票。董事会下设战略与投资决策委员会、审计

委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专业委员会，其

中后三个专业委员会主任委员均由独立董事担任。公司董事会及下

属委员会各司其职，发挥专业特长，以保证公司董事会在获得充分

信息的前提下，考虑多方面的建议与意见，做出适当的决策。年内

战略与投资决策委员会共召开5次会议，审计委员会共召开10次会

议，提名薪酬委员会共召开4次会议，风险管理委员会共召开4次会

议。各委员会分别对公司的发展规划实施情况及重大资本运作、内

部审计与外部审计、高级管理人员的绩效考核与任免，以及风险控

制与管理等内容进行了认真研究讨论，提出专业建议供董事会决策

参考。

六、发挥自身专业特长，充分发表建设性意见建议

全体独立董事具有必备的专业知识和经验，能够从自身专业特

长和实践经验出发，对公司战略转型、公司治理、财务管理、高管

选聘、内部控制、风险合规等多方面提出了许多有建设性的意见与

建议。

2015 年，独立董事多次听取专题汇报，聚焦战略实施的重大事

项，分别就公司战略转型成效、寿险转型实施举措、产险改善经营

短板、投资绩效归因分析、健康及养老新布局下发展策略等方面进

行了充分讨论和深入研究，有效推动管理层形成问题导向的工作机

制。

在年报审计过程中，独立董事专题听取了公司对本年度财务状

况和经营成果的汇报，参加了年报沟通会，与外部审计师保持了及

时和充分的沟通，有力地推进了年报审计工作的依法合规开展。

七、认真勤勉履行职责，推动公司平稳持续发展

全体独立董事认为，在报告期内，独立董事能够认真履行法律

法规和《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务；积极参加董

事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其关注中小股东的

合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策。

全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，

对董事及高管人员的聘任、解聘、绩效考核以及其他可能对被保险

人和中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查，促进了董

事会决策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发

挥了实质性作用。

全体独立董事认为，报告期内公司董事会认真履行了法律法规

和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作高效规范，切实发挥了

公司决策核心作用。面对严峻的内外部发展环境，公司管理层在董

事会的领导下，主动适应经济发展新常态，狠抓转型攻坚，突出创

新驱动，提高公司经营的发展质量和效益，抓机遇，重价值，促转

型，防风险，积极打造“以客户需求为导向”的客户经营模式升级

版，保持了业务的平稳健康发展和整体价值的持续提升，基本完成

了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之十

关于提请股东大会授权董事会

发行新股一般性授权的议案

各位股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公

司章程》的规定，特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授

权。但是，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发

行A 股新股仍需获得股东大会批准。

1.在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予董

事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时

配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予发

售建议、协议或购股权或转股权：

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或

购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要

在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意

配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H

股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H

股各自总面值的20%(不包括另行根据供股或购买本公司股份之权

利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份)；及

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合

交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有

适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或

其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2.就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通

过之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；

或

（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或

（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修

订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。

3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提

下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1

段而获授权发行股份数目，并对本公司《公司章程》作出其认为适

当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其

它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议

发行股份以及本公司注册资本的增加。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之十一

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司

资金运用和金融产品业务日常关联交易的议案

各位股东：

本公司及控股子公司（包括中国太平洋财产保险股份有限公司、

中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司

和长江养老保险股份有限公司等）在日常业务过程中，按照市场公

允价格与若干交易对手和自然人进行债券、债券质押式回购、证券

投资基金、资产管理产品、定期存款、信托产品、集合型养老保障

产品、涉及关联方基础资产的资管产品等与资金运用和金融产品业

务相关的日常交易。

本公司的个别董事或监事同时担任上述交易对手的董事，根据

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第

10.1.3 条，该等交易对手为本公司的关联法人；本公司的若干董事、

监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员认购本公司及控股子

公司发行的金融产品，根据《上市规则》第 10.1.5 条，该等自然

人为本公司的关联自然人。因此，本公司及控股子公司与上述交易

对手、自然人之间的债券类、债券质押式回购类、证券投资基金类、

资产管理产品类、定期存款类、信托产品类、集合型养老保障产品

类、涉及关联方基础资产的资管产品类交易构成了日常关联交易，

现提请审议：

一、关联方介绍

简称名称关联关系

持本公司 5%以上股份的股东、

华宝投资华宝投资有限公司董事郑安国兼任高管的企业

东方证券东方证券股份有限公司董事吴俊豪兼任董事的企业

华宝兴业基金华宝兴业基金管理有限公司董事郑安国兼任董事的企业

华宝信托华宝信托有限责任公司董事王成然兼任董事的企业

渤海银行渤海银行股份有限公司董事王成然兼任董事的企业

新华资产新华资产管理股份有限公司董事王成然兼任董事的企业

申万宏源申万宏源证券有限公司监事张新玫兼任董事的企业

海通证券海通证券股份有限公司监事张新玫兼任董事的企业

上海国际信托上海国际信托有限公司原监事张建伟担任董事的企业

本公司的董事、监事和高级管理

关联自然人 / 人员及其关系密切的家庭成员

二、 2016 年日常关联交易预计种类及预估金额

（一）资金运用类

为实现业务规模正常增长、提高收益率、增加另类资产配置、

实现流动性管理以及降低融资成本，现就资金运用类日常关联交易

情况分类汇总说明如下：

2015 年实际发 2016 年预计发

交易内容关联方

生额（亿元）生额（亿元）

华宝信托 0 60

华宝兴业基金 0.50 70

渤海银行 0.20 30

买卖债券新华资产 0 30

申万宏源 0 75

东方证券 30.45 100

海通证券 10.30 200

华宝信托 0 65

华宝兴业基金 0 65

渤海银行 0 65

债券质押式回购东方证券 0 65

申万宏源 0 65

新华资产 0 65

海通证券 0 65

新华资产 0 40

购买资管产品东方证券 48.90 20

海通证券 0 20

申购赎回基金华宝兴业基金 17.62 1065

投资定期存款

渤海银行 30 72

（余额）

华宝信托 0 140

购买信托计划

上海国际信托 16.09 150

（二）金融产品业务类

为拓展资产管理业务、增加产品形式，现就金融产品业务类日

常关联交易情况分类汇总说明如下：

2015 年实际发 2016 年预计发

交易内容关联方

生额（亿元）生额（亿元）

渤海银行 0 20

东方证券 0 20

海通证券 0 20

华宝投资 0 20

销售资产管理产华宝信托 23.87 20

品、集合型养老保华宝兴业基金 0 20

障产品

上海国际信托 0 20

申万宏源 0 20

新华资产 0 20

以实际发生数

关联自然人 0.02

为准

发行涉及关联方东方证券 0 50

基础资产的资管海通证券 0 50

产品申万宏源 0 50

三、日常关联交易定价政策及依据

上述交易类别为本公司及控股子公司的日常资金运用类业务

和日常金融产品类业务，该等业务按照市场公允价格进行。本公司

根据近年与关联方的业务往来情况和实际发生交易金额，结合 2016

年本公司资产规模的总体增长情况以及金融产品业务发展情况，预

估上述交易金额。

根据上市规则有关规定，本公司预计未来一年（2016 年）与关

联方之间的上述资金运用和金融产品业务类交易的金额将达到需

提交本公司董事会和股东大会审议的标准。在遵守上市规则审批及

披露程序的前提下，为提高与该等关联方日常关联交易的决策和执

行效率，利于本公司及控股子公司资金运用和金融产品业务类交易

的业务开展，本公司就未来一年与上述关联方进行的资金运用和金

融产品业务类交易的最高额度提交董事会和股东大会审议。对于上

述预计范围内的日常关联交易，每笔交易不再另行提请董事会和股

东大会审议，如实际执行中超出上述预计总金额的，本公司将根据

超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2 0 1 5 年度股东大会

文件之十二

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2015 年度

关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告

各位股东：

中国保险监督管理委员会（下称“保监会”）《保险公司关联交

易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24 号，下称“《暂行办法》”）规

定，“保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关

联交易管理制度执行情况”；保监会《保险集团并表监管指引》（下

称“《并表监管指引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年对集

团内部交易情况进行评估并形成评估报告。评估报告应报董事会和

监事会，董事会每年向股东会报告”,其中《并表监管指引》所称

“内部交易”属于暂行办法规定的“关联交易”的范围。现将中国

太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“本公司”）关联交易（含

内部交易）情况和关联交易管理制度执行情况一并报告如下：

一、2015 年度关联交易（含内部交易）情况

（一）内部交易情况及评估

2015 年本保险集团成员公司间发生的内部交易具体情况请详

见本公司 2015 年度财务报告。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司制定有《中国太平洋保险（集

团）股份有限公司关联交易管理暂行办法》及其实施细则，建立了

监测、报告、控制和处理内部交易的政策与程序，符合《并表监管

指引》的监管要求。内部交易按照合理的定价及正常业务标准进行，

未发现损害客户利益的情况，对集团稳健性无不良影响。

（二）新增重大关联交易情况

1.认购固定收益型产品。太保安联委托长江养老管理的“太保

安联委托建设银行长江养老专户”资金认购太保资产发行的太平洋

理财宝一号固定收益型产品。根据《暂行办法》的规定，该项交易

构成太保安联与太保资产间的重大关联交易，并已经太保安联 2015

年第一次临时股东大会审议批准。上述重大关联交易按照市场公允

价格进行交易，太保安联已按照《暂行办法》的规定报备保监会，

并按照保监会规定进行了信息披露。

2.认购资产管理产品。太保产险委托太保资产管理的资金认购

太保资产发行的“太平洋诚信四十八号收益权型产品”和“太平洋

诚信四十九号收益权型产品”，该产品包含太保产险关联方东方证

券股份有限公司的基础资产，根据《暂行办法》的规定，该交易构

成太保产险与东方证券间的重大关联交易，并已经太保产险第五届

董事会 2015 年第二次临时会议审议批准。上述重大关联交易按照

市场公允价格进行交易，太保产险已按照《暂行办法》的规定报备

保监会，并按照保监会规定进行了信息披露。

3.股权转让。太保资产通过协议转让方式将其持有的长江养老

7550 万股转让给太保寿险。根据《暂行办法》的规定，该项交易构

成太保资产与太保寿险间的重大关联交易，并已经太保资产 2015

年第一次临时股东大会审议批准。上述重大关联交易太保资产已按

照《暂行办法》的规定报备保监会，并按照保监会规定进行了信息

披露。

4.再保险业务。太保安联与太保寿险签署了《心安怡住院费

用医疗保险（H2014）》、《团体综合医疗保险（H2015）》、《质

重优享防癌医疗保险（H2015）》等保险产品的《健康险成数再保

险合同》，根据《暂行办法》的规定，2015 年度再保险分入业务保

费交易构成太保安联与太保寿险间的重大关联交易，并已经太保安

联 2014 年第一次临时股东大会审议批准。上述重大关联交易按照

市场公允价格进行交易，太保安联已按照《暂行办法》的规定报备

保监会，并按照保监会规定进行了信息披露。

5．再保险业务。为分散业务风险和拓展再保险合作领域，太

保产险与太保香港续签了《非寿险协议分保合同》，根据《暂行办

法》的规定，2015 年度再保险分出业务保费交易构成太保产险与太

保香港间的重大关联交易，并已经太保产险第三届董事会 2008 年

第二次临时会议审议批准，根据董事会决议可于合同到期后续签。

上述重大关联交易按照市场公允价格进行交易，太保产险已按照

《暂行办法》的规定报备保监会，并按照保监会规定进行了信息披

露。

（三）关于资金运用日常关联交易

本公司及控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与

诸多交易对手进行债券买卖、证券投资基金、债券质押式回购、信

托产品、资产管理产品等与资金运用相关的日常交易。本公司2015

年度董事会批准本公司各控股子公司在年度预计最高额度内的资

金运用日常关联交易，每笔交易可不再另行提请董事会审议。2015

年度资金运用日常关联交易分类汇总情况如下：

单位：亿元

占 2015 年同类

2015 年预 2015 年实 2015 年同类

交易内容关联方交易金额的比

计发生额际发生额交易金额

例（％）

东方证券 100 30.45 1538.84 1.98%

与关联方买卖债

券海通证券 200 10.3 1538.84 0.67%

华宝兴业基金 - 0.5 1538.84 0.03%

渤海银行 - 0.2 1538.84 0.01%

申购赎回基金华宝兴业基金 60 17.62 1200.53 1.47%

购买信托计划上海国际信托 70 16.09 202.21 7.96%

东方证券 69 48.9 357.54 13.68%

销售或购买资管

安信农险 - 0.77 357.54 0.22%

产品

华宝信托 - 23.87 357.54 6.68%

上述与日常经营相关的关联交易均属本公司在日常业务过程

中按照一般商务条款进行，不会对本公司的独立性产生影响。上述

日常关联交易均未达到须本公司股东大会审议的标准，但需根据上

市规则进行汇总披露，已在本公司年报中进行披露。

二、关联交易管理制度执行情况

自从本公司建立关联交易管理制度以来，本公司及各控股子公

司不断加强并完善关联交易管理工作。2015 年，本公司严格执行关

联交易管理制度，在总结以往关联交易管理好的做法的基础上，进

一步梳理并优化关联方信息更新、关联交易审批、披露等管理流程，

持续提高关联交易管理效能，确保本公司关联交易遵守监管机关以

及上市地上市规则要求，防范关联交易相关风险，全力维护公司及

股东的利益。

（一）及时更新关联方信息

为进一步提高关联方信息质量，完善关联交易管理，本公司每

年均及时更新关联方信息。此外，本公司还定期提请关联方关注监

管新规，并按照监管要求主动申报关联方信息。随着股权投资业务

增加，本公司进一步加强了对外股权投资参股类企业关联方信息采

集管理工作。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司关联

法人及其他组织共 1305 个（包含德国安联保险集团下属公司），

关联自然人共 906 人。

（二）严格加强关联交易审核

按照《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理暂

行办法》及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H 股关连交易

管理暂行办法》的规定，本公司董事会或股东大会负责对重大关联

交易进行审核，授权公司及其相关部门对一般关联交易进行审核。

（三）认真做好信息披露与报备

按照监管相关规定，做好关联交易信息披露和监管报备工作。

根据保监会《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》

的规定，本公司通过公司网站及保险行业协会网站进行保险资金运

用公开信息披露，并且按照中国保监会的规定，督促控股子公司对

2015 年新发生的重大关联交易履行报备与披露手续。

（四）定期开展关联交易专项审计

本公司审计中心根据保监会暂行办法的要求，对 2015 年关联

交易情况及制度执行情况进行了专项审计，对制度执行过程中出现

的问题提出审计意见，并由本公司合规管理部门督促有关部门及时

整改，确保本公司关联交易的合规和公允，维护本公司及股东的合

法利益。

以上情况，特此报告。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

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