股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2015 年度股东大会会议材料
福建漳州
二 O 一六年五月六日
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漳州片仔癀药业股份有限公司
2015 年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据证监会《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等的有关规定，
公司 2015 年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工
作人员的许可。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东
发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，
在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授权代表
以记名投票的方式进行表决。
七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果
按股份数清点计算。
九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人
各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对
投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
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4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”
或“回避”）相应的栏中打“√”号。
十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无
法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票
处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。
十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所许军利律师现场见证并出
具法律意见书。
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董 事 会
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2015 年度股东大会会议议程
时间：2016 年 5 月 6 日（星期五）下午 2：40
地点：片仔癀大厦二十四楼会议室
主持人：董事长刘建顺先生
一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表
的股份数
二、 宣布会议开幕
三、 进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一：审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
议案四：审议《公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》；
议案五：审议《公司 2015 年度报告及摘要》；
议案六：审议《公司 2015 年度利润分配预案及公积金转增股本预案》；
议案七：审议《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；
议案八：审议《公司关于 2016 年度日常关联交易的议案》；
议案九：审议《关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常
关联交易的议案》
（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
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议案一
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2015年度董事会工作报告
董事长 刘建顺
各位股东、股东代表：
2015 年，在董事会的正确领导和全体股东的支持下，面对国内外经济
发展新格局和医药行业市场竞争形势的深刻变化，公司依据“一核两翼”发
展战略，优化产业结构，科学布局，调整产品策略，创新营销模式，提升运
营效率，促进了公司健康持续发展。报告期内，公司董事会严格按照各种规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标
和任务。现在我代表董事会向各位股东、股东代表汇报 2015 年度董事会工
作情况，请予以审议。
一、正确把握当前世界经济新格局和行业新态势
当前世界经济进入转型期，世界经济失衡不断加剧，大宗商品价格不断
下滑，金融进入负利率时代，世界经济的复苏缓慢。西方主要经济体陷入高
债务、高失业困境，新兴市场国家成为世界经济新引擎，但风险居高不下，
成长乏力。受国际经济环境影响，国内产品出口受阻、固定资产投资增速放
缓、居民消费水平下降，国家调低 GDP 增长速度，经济发展进入新常态，
去库存去产量成为当前我国供给侧改革的重点，刺激国内居民消费成为当前
经济发展的新举措。
新常态下医药企业也面临诸多挑战。特别是普药呈现无序竞争状态,国
内有资质生产药品的企业近 4 千家，市场同质化竞争严峻,一般上规模的企
业都有几十个甚至几百个品种，多数企业普药营销广种薄收。据国家医药经
济报调查,目前我国普药有 1 万多种,绝大多数产品都有几十、上百个名称,
同一种产品就有几十家、上百家、上千家企业生产。普药行业产能过剩，重
复建设非常严重。据调查，行业设备空置率在 40%以上,多数企业都通过生
产更多品种来增加设备使用率,导致普药面临惨烈的价格竞争。
中国医药企业管理协会提供数据显示，改革开放以来大多数年份医药行
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业增速都在 20%上下，但自 2011 年以后增速逐年走低，由 20%降到 18%、
13%、9%、6.9%，中国医药行业高增长时代已结束。从政策层面看，药品
价格由原发改委主导的“最高零售价”体系被更为市场化的“医保支付价”
所取代，“二次议价”政策使得药价进一步被压低，特别是中成药首当其冲；
从市场层面上看，同质化竞争激烈，劣质药充斥市场，优质药市场被挤占；
创新药上市审批时间缩短，加剧市场白炽化竞争；从经济层面上看，国内外
经济形势继续探底，中国医药行业面临大调整大洗牌，并且步伐不断加快。
时代在进步，行业在融合。公司上下要紧盯形势，把握大局，抓住机遇，
顺势而为，以敬畏之心，以强烈的责任感和使命感，谋划推进片仔癀发展事
业。
二、清醒认识片仔癀面临的挑战和机遇
(一)2015 年度运营情况
2015 年在全体员工共同努力下，公司取得行业瞩目成绩。公司全年实
现营业总收入 18.86 亿元，比增 29.70%；实现净利润 4.63 亿元，比增 5.81%，
扣除非经营性损益，实现净利润 4.59 亿元，比增 20.41%；实现税收 2.84 亿
元，比增 29.74%。主要工作如下：
在销售渠道建设方面。一是强化片仔癀功效学术推广，进一步加强片仔
癀功效宣传精准度；二是大力推广“片仔癀”体验馆商业模式，将“文化传
播+品牌展示+产品推介+现场体验”有机结合，培育新的消费模式和人群；
三是强化院线的推广，推动片仔癀胶囊进医院，构建片仔癀销售新渠道；四
是建立 O20 健康管理平台，打造集特色中医药咨询、食疗和体验等为一体
的大健康服务平台，建立高端消费群体；五是加强与北京佑安医院等机构合
作，开展移动互联网医疗业务，推动片仔癀精准营销；六是积极开展优质药
品流通领域企业的合作兼并，扩大产品销售规模。
在提升品牌影响力方面。成功打造“福建三宝片仔癀”概念；借助片仔
癀被国家列入“登革热”、“埃博拉病毒”指导用药等事件，加强推介；2015
年西普会上，片仔癀成功被评为“肝胆用药第一品牌”；精心策划片仔癀亮
相第八届全国重症及疑难肝病大会、第七十四届全国药品交易会等多个全国
大型展会；成功携手福建电视台、海峡都市报等强势媒体，共同打造“片仔
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癀重走海上丝绸之路”活动，展现片仔癀在海外的品牌力量与影响力；成功
启动拍摄反映御医将片仔癀从宫廷带入民间，展现人间大爱的大型电视连续
剧《走出宫廷》项目，目前已完成剧本写作并进入融资阶段。
在创新转型发展方面。公司确立并实施“一核两翼”大健康产业发展战
略，着力打造“传统中医药+现代健康生活+现代流通方式”的发展模式；
对接国家“海丝”战略，成立“厦门片仔癀投资有限公司”，拓宽合作空间
和区域，拓展片仔癀“海丝”发展通道；采用“上市公司+PE”方式，报告
期内合作成立 4 只产业并购基金，围绕大健康产业进行投资、孵化项目，扩
大产业规模；完成了对厦门宏仁医药有限公司的整合；与上海家化进行强强
联合，共同出资设立上海家化片仔癀(漳州)口腔护理有限责任公司，拓展口
腔保健市场；与福建首家新三板挂牌公司福建太尔电子科技股份有限公司签
订《合作框架协议》，进军骨传导智能可穿戴设备。
董事会运作及信息披露方面。公司严格按照有关法律法规的要求，不断
健全和完善公司法人治理机制，提高企业规范运作水平，维护股东权益。报
告期内，共召开 9 次董事会、4 次监事会和 2 次股东大会。严格按照《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规，按照上交所的有关规定，
及时、准确地披露年报、中报和季报，披露对公司股票价格可能产生重大影
响的信息，报告期共完成 4 个定期报告和 61 个临时公告。
公司 2014 年年度股东大会审议通过有关利润分配议案，每 10 股派发现
金股利 9.00 元（含税），以公司 2014 年度末总股本 160,884,589 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。有关利润分配和公积金转增已
由公司董事会组织实施完毕。
（二）公司面临的挑战和机遇
看到成绩同时，我们要清醒地认识到，对比行业先进企业，公司的发展
差距还比较大，必须正视不足，发挥优势，把握机遇，增强信心。
1.面临的挑战
（1）麝香原料稀缺。在公开的四味成份中，片仔癀的主要原料天然麝
香是国家重点计划管理物资，麝是国家一级保护动物，每一粒片仔癀的外包
装上，都被要求贴上中国野生动物经营利用管理专用标识。人工养麝由于技
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术和管理上等方面存在的问题和困难，目前尚不能得到有效地解决，制约了
产业的发展壮大。
（2）销售渠道薄弱。公司长期专注于片仔癀单一产品的销售，以“坐
商”模式和不断提价的方式提升企业经营业绩，对销售渠道、营销网络等建
设力度不够，使片仔癀和普药产销售的瓶颈无法打开，发展受限。
（3）产品宣传不足。公司长期与科研院所的合作，片仔癀的治肝、抗
癌、保健等功效得到不断开发，但宣传力度不够，精准度不高，受众非常有
限。认识片仔癀功效的人群主要集中在南方主要经济发达城市和香港及东南
亚地区，片仔癀销售区域扩张缓慢。
（4）激励机制缺乏。企业的发展，关键因素是人。长期以来，公司传
统的管理机制存在诸多弊端，人才队伍的培养、建设远远不能满足企业发展
的要求。
（5）资本运作短板。企业进入资本市场，目的是要供助资本市场的力
量，扩大企业规模，加快企业规模化发展，实现企业战略目标。公司上市
10 多年来，资本市场资源使用率低，发展不够快，与行业的发展速度拉开
了差距。
2.具备的优势
（1）良好的资本运作平台。公司进入资本市场已有 10 多年，业务发展
稳定，股票受到投资者信赖，被评为最受投资者尊重的上市公司，使公司具
备较好的发展平台。
（2）影响力较强的品牌。片仔癀源于 1555 年明朝宫庭秘方，全世界独
家生产，药品名、商标名、股票简称一致；工艺处方国家双绝密，国家一级
中药保护品种；中国驰名商标，中国中药名牌产品，通过国家原产地标记保
护。现仅有的三个国家级绝密中成药之一。
（3）功效广泛的独家品种。片仔癀具有治疗、保健、美容多重功效，
治肝、抗癌、治疗缺血性脑中风等新的功效被不断地开发，出口创汇多年位
居中国单项产品出口第一位。衍生产品广泛，受到各界名流和国家领导人的
广泛关注。
（4）注重在传承中创新。公司长期专注于中医药文化的传播，依据药
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品生产质量管理规范的要求，遵古炮制、以法炮制中药，确保中药品质。培
养和造就了一大批中医药研发科技人才，与国内外著名科技院所建立了合作
关系，得到各级政府的大力支持和帮助。
（三）面临的机遇
当前宏观经济下行对企业发展的不利影响日益凸显，但中医药发展事业
迎来了难得的发展机遇。
1、居民消费水平提高。经过 30 多年的发展，我国成为世界第二大经济
体，国内消费结构从外向型经济向拉动内需方向转变，第一、第二产业进入
调整阶段，第三产业得到发展，居民消费水平得到拉升。
2、“健康中国”上升到国家战略。随着中国老年化进程加速和环境问题
的日益显现，医疗和养老保健业受到百姓的重视；随着人民生活水平的改善，
百姓的消费需求向美容、健身等高端方向转化；随着中国城镇化水平的提高，
城乡差别日益缩小，农村健康市场需求被放大等等，“健康中国”被列入国
家“十三五”战略规划，拉动我国健康产业发展的政策不断出台。
3、国务院出台中医药发展规划纲要。明确未来十五年中国中医药发展
方向和工作重点，提出要坚持中西医并重，落实中医药与西医药的平等地位，
遵循中医药发展规律，以推进继承创新为主题，以提高中医药发展水平为中
心，以完善符合中医药特点的管理体制和政策机制为重点，以增进和维护人
民群众健康为目标，拓展中医药服务领域，促进中西医结合，统筹推进中医
药事业振兴发展。到 2020 年，实现人人基本享有中医药服务，中医药产业
成为国民经济重要支柱之一；到 2030 年，中医药服务领域实现全覆盖，中
医药健康服务能力显著增强，对经济社会发展作出更大贡献。
三、在新的起点上谋划和成就片仔癀发展事业
无论是经济层面、政策层面，还是国家战略层面，我国医药行业的国家
战略地位得到确定，成为国家重要的经济支柱。我们要认清形势，抢抓机遇，
认真贯彻市委市政府的工作部署，坚持以发展为主线，以资本市场为平台，
以片仔癀品牌为旗帜，以产业产购基金为渠道，坚持资本与资产运营并重，
转变观念，坚定信心，在传承中创新，在创新中发展，实现主产品片仔癀年
度销售收入更上新台阶，为实现到十三五末把公司打造成百亿企业的战略目
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标开好局、起好步。
（一）2016 年度目标
实现营业收入增长 30%、净利润增长 7.5%。
（二）主要措施
1、抓渠道促销售。片仔癀销售是公司主业中的主业。公司将采取“稳
定海外、拓展国内”和“锁定两类消费群体，开拓两个新渠道，布局一个新
市场”措施，扩大片仔癀核心产品的销售。
普药销售上，继续与全国医药百强连锁企业合作，借船出海，采取“一
品一策”，针对公司在产的 20 多个普药产品，进行整理分类，构建产品梯队，
力争普药产品在销售规模上有所突破，壮大普药产品销售规模。
2、抓项目促发展。推进 5 只并购基金的运营，加快标的项目的寻找与
投资；跟进厦门片仔癀宏仁及片仔癀银之杰两个项目的运营成长；继续抓好
片仔癀爱之味等公司的扭亏工作。
3、抓研发增后劲。通过建设“无围墙的研究院”,构建基础性前沿性研
究、创新产品开发、产品转化三级研发平台。重点开展治疗肠易激综合征新
药的 II、III 期临床研究，开展高效镇痛一类新药紫堇达明的临床前研究。
并制订近、中、长期规划，做到“生产一代、研发一代、预研一代、谋划一
代”，为公司的市场拓展提供支撑。
在生物制药布局方面，成立专项创投或产业基金，一方面立足于中医药，
结合现代生物工程的发酵技术,寻找药物的新疗效、新活性成分；另一方面
聚焦于肿瘤领域的基因诊断及靶向治疗药物的开发。
4、抓文化促品牌,文化是生产力。抓企业文化建设，一是准确“四个定
位”，精准品牌定位；精准功效定位；精准历史定位；精准文化定位；二是
营造“一个载体”，将公司建成高效的经济指挥中心、资本运营中心、文化
传播中心、产业幅射中心。通过资本、品牌、资金等比较优势，吸引投资，
加强项目孵化，使公司成为集产、研、销、展、引为一体的的现代化的产业
集聚综合体。
5、抓“互联网+”促融合。一是扩大化妆品和日化品的线上市场份额，
电商销售额力争实现 50%的增长；二是通过并购优秀的电商公司，解决运
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营人才缺乏等问题；三是整合内部资源，建立统一的电商运作平台，推动片
仔癀电商年销售额再上新台阶。
6、抓人才建机制。一是搭建人才选拔竞争机制，采取竞聘上岗的方式
选拔生产、销售一线中层副职，为优秀人才脱颖而出创造条件；二是建立薪
酬绩效考核机制，收入向销售、研发、管理和一线倾斜，以业绩论英雄，打
破大锅饭现状；三是建立市场化用工机制，按照 “新人新办法，老人老办
法”原则，提高劳动效率，降低公司过高的用工成本；四是建立子公司绩效
考核机制，坚持责、权、利相统一原则，调动各子公司管理层的积极性和创
造性，提高投资收益率；五是建立健全销售激励、投资风险控制、供应商管
理、客户管理、研发管理、财务管理、法律事务管理、廉洁管理等机制，形
成规范的现代企业管理长效保障机制。
7、抓作风促保障。一是加强领导班子建设，做严格遵守各项规章制度
模范，做执行制度的表率；二是加强制度建设，强化“三重一大”决策机制，
用制度管权、按制度办事、靠制度管人；三是建立健全督办制度，将督办结
果纳入工作质量考核，提高执行力；四是加强企业文化建设，坚持“抓业绩”
与“抓思想”同步，以道德诚信体系为切入点，促进企业和谐发展，形成“想
干事的人有机会，能干事的人有平台，干成事的人有地位”的用人导向，凝
心聚力，共谋发展。
公司要实现新的目标，新的梦想，全体员工必须要坚持新的发展理念，
在创新中展示新风采，在执行中体现新作为，在精准中探索新路子；必须要
常怀感恩之心，常为敬业之行，常思责任之德，在新一轮战略规划中创造新
价值，为实现百亿企业的奋斗目标贡献力量。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
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议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《证券
法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监
事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。报告期内，监事会对公司
的资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重
大事项决策情况及董事、高层管理人员履职情况进行监督。公司全体监事勤
勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议
的落实及各事项的合法运作，维护了公司及股东的合法权益，现将 2015 年
度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，会议审议事项如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
五届九次监事会会议 1、《公司 2014 年度总经理工作报告》；
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2014 年度财务决算及 2015 年
度财务预算报告》；
4、《公司 2014 年度内部控制自我评价报
告》；
5、《公司 2014 年度履行社会责任的报
告》；
6、《公司 2014 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》；
7、《公司 2014 年度报告及摘要》；
8、《公司 2014 年度利润分配预案及公积
金转增股本预案》；
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9、《公司关于 2015 年度日常关联交易的
议案》；
10、《关于召开 2014 年年度股东大会的
议案》；
五届十次监事会会议 1、《公司 2015 年第一季度报告》
五届十一次监事会会议 1、《公司 2015 年半年度报告及摘要》；
2、《公司 2015 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》；
五届十二次监事会会议 《公司 2015 年三季度报告及摘要》
二、对公司依法运作情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职
权。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，
对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进
行监督。监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度的规定进行
运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的决议要求；公司经营目标
明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财
务运作情况进行检查、监督，监事会认为：本报告期内公司在财务运作上遵
循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，无发
现违规行为。公司 2015 年度财务报告能够真实、充分反映公司的财务状况、
现金流量和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准
无保留意见《审计报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现
金流量和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督
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和关注。我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求存储、使用和
管理募集资金。报告期内，公司实际投资项目与承诺项目一致，未发生变更
募集资金项目的情况。
（四）公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议通过《公司关于 2015 年度日常关联交易的议案》。
公司报告期内所发生的日常关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有
据、客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。关联交易事
项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事
项合规合法、真实有效。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要
求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和相关管理部门
交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅董事会提交的《2015 年度内部控
制自我评价报告》，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有
的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的
实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保
障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公
司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审
议的人员有违反保密规定的行为。
三、2016 年监事会工作意见和建议
2016 年，监事会将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，
恪守职责，促进公司规范运作，促使公司持续健康发展，确实保护股东，特
别是中小股东的利益。主要包括以下方面：
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1、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真履行职责。一是
将继续认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，
完善监事会各项制度，完善监督职责；二是加强与董事会工作沟通，依法对
董事会、高管人员进行监督，使得公司决策和经营活动更加规范、合法；三
是按照《监事会议事规则》的规定，定期召开监事会工作会议，认真做好各
项议题的审议工作，依法列席公司董事会、股东大会，掌握公司重大事项决
策的合法合规性。
2、加强监督检查，防范经营风险。充分履行监事会监督职责，配齐配
强审计、监察专业人员，对所属控股公司开展定期或不定期的审计监督。
3、加强监事会自身建设。不断学习监管部门的新政策和监管要求，加
强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提
高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监
事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
2016 年 05 月 06 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的
独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、公司《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关
要求，在 2015 年工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事项。现将 2015 年独立
董事年度履职报告如下：
一、现任独立董事基本情况
陈 工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至 1994 年
2 月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱
斯特大学管理中心访问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学
合作研究访问学者；1983 年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教
授、教授和博士生导师。2012 年 3 月至今担任公司独立董事。
林 兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月福州大学会计系毕业，
获经济学学士学位；2000 年 12 月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学
位；1989 年 7 月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生
导师，并担任福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家。2014
年 3 月至今担任公司独立董事。
叶少琴：女，1965 年出生。厦门大学管理学院教授，管理(会计)学博
士。曾兼任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师，从
事验资、审计等工作。2009 年 3 月 27 日至 3 月 31 日参加由中国证监
会授权上海证券交易所举办的上市公司独立董事资格培训（获上市公司独立
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董事资格证书），现兼任银基烯碳新材料股份有限公司、福建浔兴拉链科技
股份有限公司和厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事。
郑学军：男，1962 年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。现任长
城国瑞证券（原厦门证券）有限公司首席经济学家、证券研究所所长。曾任
厦门大学财政金融系助教、讲师，厦门源益电力股份有限公司副总经理，中
国科技证券有限责任公司厦门湖滨北路证券营业部总经理，安信证券股份有
限公司厦门湖滨北路证券营业部总经理。现兼任福建省高级专业技术职务评
审委员会委员；厦门大学管理学院兼职教授、硕士研究生导师；厦门大学经
济学院金融系客座教授；福建冠福现代家用股份有限公司独立董事；厦门信
达股份有限公司独立董事；华映科技（集团）股份有限公司独立董事。曾兼
任漳州片仔癀药业股份有限公司第二届、第三届董事会独立董事。
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经
验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担
任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，
充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的
合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2015 年度，公司共召开 2 次股东大会，独立董事积极参加公司股东大
会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运
作情况。
2015 年度，公司共召开 9 次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托
出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行
独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解
所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业资质能力对董事会议案提出
合理意见及建议,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利
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益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规范管
理发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司 2015 年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取
了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构
进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注
本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保
持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计
机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况
与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准
确反映公司经营管理成果。
2015 年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公
司的生产经营和财务状况进行了解,并听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董事会及
相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，为
我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015 年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料进行了审阅，基于独立判断，
对《关于公司 2015 年日常关联交易的议案》、《关于子公司厦门片仔癀宏仁
医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司暨关联方交易议案》提交公司董
事会审议发表了事前认可，并对该关联方交易议案内容进行了认真审查，发
表了独立意见。
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2、对外担保及资金占用情况
公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注，我们
认为：公司的募集资金按要求投入到指定的项目中，符合相关法律法规的规
定；未使用的募集资金按规定进行保管与存放，不存在损害股东利益的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员无变动的情况。
我们对 2015 年高管的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高管
薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定的，符合责权
利一致的原则，有利于强化公司高管责任，不存在损害公司及股东利益的情
形。
5、业绩预告情况
2015 年 1 月 21 日，公司发布了《漳州片仔癀药业股份有限公司 2014
年度业绩快报》。我们认为，公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，
快报的披露与 2014 年度报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
6、关于聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客观公正，尽职尽责的
完成了各项工作，因此向董事会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2015 年度年报的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利 9 元（含税），达
到可分配利润的 33%；公司以 2014 年度末总股本 160,884,589 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。我们认为公司的利润分配方案
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和转增方案符合公司章程，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护
投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司严格履行《2011 公司债发行人承诺》、《分红承诺》，及
时支付债券利息，并按承诺进行利润分配。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了 4 次定期报告和 61 次临时公告的披露。我们
对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,
且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定
执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披
露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，确实维护公司及全体股东
的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董
事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、
董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期
内，专门委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则，独立、客观、审
慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
2015 年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照
相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知识
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和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2016 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，利
用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继续学习
新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康发展，
切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
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议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东报告本公司 2015 年度财务决算及 2016
年度预算报告，请予以审议。
第一部份 2015 年度财务决算
根据致同会计师事务所审[致同审字(2016)第 350ZA0095 号]审计报告，审定 2015
年 12 月 31 日的资产总额 405,492.24 万元（其中：母公司 353,281.24 万元），负债总额
75,159.69 万元（其中：母公司 50,663.69 万元），股东权益总额 330,332.55 万元（其中：母
公司 302,617.56 万元），归属于母公司所有者权益 315,538.55 万元，少数股东权益 14,794.00
万元。全年实现利润总额 54,970.22 万元（其中：母公司 54,440.89 万元），净利润 46,334.06
万元（其中：母公司 46,871.37 万元），归属于母公司所有者的净利润 46,667.67 万元，每
股收益 1.16 元，加权平均净资产收益率为 15.43 %。经营活动产生的现金流量净额
30,551.03 万元（其中：母公司 44,733.05 万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后
2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务比率
序号 指标名称 2015 年度 2014 年度
1 每股收益 1.16 1.09
2 销售毛利率 47.01% 49.92%
3 流动比率 7.80 9.36
4 速动比率 5.04 5.72
5 资产负债率 18.54% 18.15%
6 应收账款周转率 8.06 9.13
7 存货周转率 1.12 0.88
主要财务指标变动原因：
2015 年每股收益 1.16 元，与上期每股收益 1.09 元相比，每股增加 0.07 元（上期每
股收益根据 2015 年末股本总数重新计算）。扣除非经常性损益因素，2015 年每股收益 1.14
元比上期的 0.95 元增加 0.19 元。
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2015 年销售毛利率 47.01% ，比上期的 49.92% 下降 2.91 个百分点，销售毛利率下降
的主要原因系 2015 年的销售品种结构变动所致。
2015 年资产负债率与上期相比基本持平。
存货周转率与上期相比有所增长, 主要系公司销售结构变化所致。
2015 年应收账款周转率与上期相比略有降低，主要系期末应收账款增加所致。
二、财务状况
1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流分析
(1) 报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期末金
本期期末数 上期期末数
本期期末 上期期末 额较上期期
项目名称 占总资产的 占总资产的
数 数 末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 147,164.91 36.29 125,154.07 34.29 17.59
应收账款 30,172.41 7.44 15,105.24 4.14 99.75
预付款项 10,872.05 2.68 2,201.01 0.60 393.96
应收利息 1,201.24 0.30 2,086.90 0.57 -42.44
其他应收款 2,491.02 0.61 1,079.30 0.30 130.80
流动资产合计 282,371.76 69.64 237,309.63 65.02 18.99
可供出售金融资产 42,416.72 10.46 53,852.54 14.76 -21.24
长期股权投资 20,806.50 5.13 16,651.00 4.56 24.96
在建工程 981.43 0.24 678.64 0.19 44.62
固定资产清理 0.00 0.00 272.11 0.07 -100.00
递延所得税资产 2,690.33 0.66 1,755.06 0.48 53.29
其他非流动资产 8,815.08 2.17 5,512.91 1.51 59.90
非流动资产合计 123,120.48 30.36 127,654.08 34.98 -3.55
资产总计 405,492.24 364,963.72 11.10
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 405,492.24 万元，比年初余额 364,963.72 万元，
增加 40,528.52 万元，其中流动资产增加 45,062.13 万元，非流动资产减少 4,533.60 万元，
简要分析如下：
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① 货币资金期末余额 147,164.91 万元，比期初余额 125,154.07 万元，增加 22,010.84 万
元，主要原因系公司非赊销业务的销售收入增加所致。
② 应收账款期末余额 30,172.41 万元，比期初余额 15,105.24 万元，增加 15,067.17 万
元，主要原因系期末未到收款期的应收账款增加。
③ 预付款项期末余额 10,872.05 万元，比期初余额 2,201.01 万元，增加 8,671.04 万元，
主要原因系本期新设子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司预付货款增加所致。
④应收利息期末余额 1,201.24 万元，比期初余额 2086.9 万元，减少 885.65 万元，主
要原因系公司收到募集资金定期存款利息所致。
⑤其他应收款期末余额 2,491.02 万元，比期初余额 1,079.30 万元，增加 1,411.72 万
元，主要原因系报告期公司与福建太尔电子科技股份有限公司签署战略合作之框架协议，
借款 2000 万元给福建太尔电子科技股份有限公司，以及子公司福建片仔癀化妆品有限公
司收回土地竞拍保证金 911 万所致。
⑥可供出售金融资产期末余额 42,416.72 万元，比期初余额 53,852.54 万元，减少
11,435.82 万元，主要系本公司所持有的可供出售金融资产年末公允价值下降所致。
⑦长期股权投资期末余额 20,806.50 万元，比期初余额 16,651.00 万元，增加 4155.50
万元，主要系报告期公司增加投资“漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司”及“上海
清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）”所致。
⑧在建工程期末余额 981.43 万元，比期初余额 678.64 万元，增加 302.79 万元，主要
原因系孙公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司购置房屋未交付使用所致。
⑨固定资产清理期末余额 0，比期初余额 272.11 万元，减少 272.11 万元，主要系子
公司福建片仔癀化妆品有限公司完成拆迁技改项目，原资产于报告期清理完毕。
○0递延所得税资产期末余额 2690.33 万元，比期初余额 1755.06 万元，增加 935.27 万
元，主要系新设子公司筹办期投入的费用较大，产生可抵扣亏损所致。
○11 其他非流动资产期末余额 8,815.08 万元，比期初余额 5512.91 万元，增加 3302.17 万
元，主要系本公司与母公司漳州市九龙江集团有限公司设立合资公司漳州国药房地产有
限公司，本公司预付项目开发建设资金 4551.00 万元用于购买编号为 P2014-01 号商业
地块所致。
(2)报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
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本期期末金
本期期末数 上期期末数
本期期 额较上期期
项目名称 占负债总额 上期期末数 占负债总额
末数 末变动比例
的比例（%） 的比例（%）
（%）
短期借款 5,630.00 7.49 - 0.00 100.00
应付票据 365.65 0.49 1,091.36 1.65 -66.50
应付账款 8,690.43 11.56 6,710.38 10.13 29.51
预收款项 3,026.55 4.03 2,385.32 3.60 26.88
应交税费 7,197.43 9.58 4,823.98 7.28 49.20
应付股利 - 0.00 1.09 0.00 -100.00
流动负债合计 36,188.15 48.15 25,359.37 38.29 42.70
专项应付款 - 0.00 272.11 0.41 -100.00
递延所得税负债 4,711.59 6.27 6,585.41 9.94 -28.45
非流动负债合计 38,971.54 51.85 40,874.35 61.71 -4.66
负债合计 75,159.69 66,233.72
截止 2015 年 12 月 31 日公司负债总额 75,159.69 万元，比期初余额 66,233.72 万元，增
加 8925.97 万元，上涨 13.48%，其中流动负债增加 10,828.78 万元，非流动负债减少 1,902.81
万元，简要分析如下：
① 短期借款期末余额为 5630.00 万元，比期初余额 0 万元，增加 5630.00 万元，主要
原因系报告期子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行借款所致；
②应付票据期末余额 365.65 万元，比期初余额 1091.36 万元，减少 725.71 万元，主要
原因系报告期末公司以票据结算的采购款减少所致。
③应付账款期末余额 8,690.43 万元，比期初余额 6,710.38 万元，增加 1980.05 万元，
主要系报告期末公司应付货款增加所致。
④预收账款期末余额 3,026.55 万元，比期初余额 2,385.32 万元，增加 641.24 万元，主
要系报告期末公司预收货款增加所致。
○5 应交税费期末余额 7,197.43 万元，比期初余额 4,823.98 万元，增加 2373.45 万元，
主要原因报告期末公司未交企业所得税增加所致。
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○6 应付股利期末余额为 0 万元，比期初余额 1.09 万元，减少 1.09 万元，主要系子公
司福建片仔癀医疗器械有限公司减少所致。
○7 专项应付款期末余额 0 万元，比期初余额 272.11 万元，减少 272.11 万元，主要系
子公司福建片仔癀化妆品有限公司本报告期拆迁异地改造完成，结转至递延收益所致。
○递延所得税负债期末余额 4,711.59 万元，比期初余额 6,585.41 万元，减少 1873.82
万元，主要原因系公司持有的可供出售金融资产公允价值下降，相应递延所得税负债减
少所致。
(3)报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
本期期末
本期期末数 上期期末数 金额较上
项目名称 本期期末数 占股东权益 上期期末数 占股东权益 期期末变
的比例（%） 的比例（%） 动比例
（%）
股本 40,221.15 12.18 16,088.46 5.39 150.00
资本公积 80,824.91 24.47 102,867.97 34.44 -21.43
其他综合收益 21,445.63 6.49 31,331.63 10.49 -31.55
盈余公积 30,460.23 9.22 25,773.09 8.63 18.19
未分配利润 144,006.70 43.59 116,353.46 38.95 23.77
少数股东权益 14,794.00 4.48 7,886.06 2.64 87.60
所有者权益合计 330,332.55 100.00 298,729.99 100.00 10.58
截止 2015 年 12 月 31 日股东权益总额 330,332.55 万元，比期初余额 298,729.99 万元，
增加 31,602.55 万元，增长 10.58%，主要原因系报告期公司销售收入增长，利润总额增加
所致。
其他综合收益期末余额 21,445.63 万元，比期初余额 31,331.63 万元，减少 9,886.00 万
元，主要系公司持有的可供出售金融资产公允价值下降，相应其他综合收益减少所致。
报告期公司资产经营业绩说明
单位:万元 币种:人民币
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金额 变动
项 目 本期发生 增减比例
上期发生额 增减额
额 (%)
营业收入 188,567.47 145,386.98 43,180.4 29.70
营业成本 99,930.63 72,815.83 27,114.8 37.24
销售费用 16,643.59 12,883.20 3,760.39 29.19
管理费用 17,733.50 13,962.44 3,771.06 27.01
财务费用 -1956.86 -1,135.66 -821.20 -72.31
资产减值损 1,160.62 475.18 685.44 144.25
投资收益
失 1,150.98 6,250.76 -5,099.7 -81.59
营业外收入 1175.08 1063.00 112.07 10.54
营业外支出 364.29 117.95 246.34 208.85
利润总额 54,970.22 51,760.13 3,210.09 6.20
净利润 46,334.06 43,789.07 2,544.99 5.81
①营业收入本期金额 188,567.47 万元，比上期 145,386.98 万元，增加 43,180.49 万元，
增长 29.70%，其中药品销售增加 35,974.76 万元；
②营业成本本期金额 99,930.63 万元，比上期 72,815.83 万元，增加 27,114.80 万元，增
加 37.24%，其中药品销售成本增加 23,453.12 万元；
③销售费用本期金额 16,643.59 万元，比上期 12,883.20 万元，增加 3,760.39 万元，增
长 29.19%，主要系公司加强业务宣传力度，广告宣传费投入增加所致；
④管理费用本期金额 17,733.50 万元，比上期 13,962.44 万元，增加 3,771.06 万元，增
长 27.01%，主要原因系公司提高薪酬水平，职工薪酬费用增加，及母公司加大研发投入，
研发费用增加所致。
⑤财务费用本期金额-1956.86 万元，比上期-1,135.66 万元，减少 821.20 万元，降低
72.31%，主要系报告期公司汇兑损失减少所致。
⑥资产减值损失本期金额 1,160.62 万元，比上期 475.18 万元，增加 685.44 万元，主
要原因系本期应收款项增加，相应计提坏账准备增加，及报告期末计提存货跌价准备增
加所致；
⑦投资收益本期金额 1,150.98 万元，比上期 6,250.76 万元，减少 5,099.78 万元，主要
原因系母公司上期出售 500 万股兴业证券的股票取得投资收益，本报告期未发生处置可
供出售金融资产业务所致；
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
⑧营业外收入本期金额 1175.08 万元，比上期 1063.00 万元，增加 112.07 万元，增长
10.54%，主要原因系子公司福建片仔癀化妆品有限公司拆迁异地改造完成，确认拆迁补
偿收入增加所致；
⑨营业外支出本期金额 364.29 万元，比上期 117.95 万元，增加 246.34 万元，主要原
因系公司本报告期子公司福建片仔癀化妆品有限公司完成拆迁异地改造，固定资产处置
损失增加所致；
⑩ 利润总额本期金额 54,970.22 万元，比上期 51,760.13 万元，增加 3,210.09 万元，
增长 6.20%。净利润本期金额 46,334.06 万元，比上期 43,789.07 万元，增加 2,544.99 万元。
3、报告期公司现金流量变动说明
单位:万元 币种:人民币
金额 变动
项 目
增减比重
本期金额 上期金额 增减额
(%)
① 经营活动产生的现
30,551.03 26,449.96 4,101.07 13.42
金流量净额
② 投资活动产生的现
-3,875.04 4,419.28 -8,294.32 214.04
金流量净额
③ 筹资活动产生的现
-4,559.65 -24,199.66 19,640.01 -430.74
金流量净额
现金及现金等价物净增
22,194.65 6,684.82 15,509.82 69.88
加额
报告期内现金及现金等价物净增加额本期金额 22,194.65 万元，比上期 6,684.82 万元，
增加 15,509.82 万元，简要分析如下：
① 经营活动产生的现金流量净额本期金额 30,551.03 万元，比上期 26,449.96 万元，
增加 4,101.07 万元，增长 13.42%。
a.与上期相比，经营活动现金流入增加 36,455.84 万元，主要系销售商品、提供劳务
收到的现金本期金额 198,385.78 万元，比上期 161,299.25 万元，增加 37,086.50 万元；
b.与上期相比，经营活动现金流出增加 32,354.77 万元，主要系购买商品、接受劳务
支付的现金本期金额 107,913.05 万元，比上期 85,759.72 万元，增加 22,153.33 万元。支付
给职工以及为职工支付的现金增加 2,447.83 万元,支付其他与经营活动有关的现金增加
6420.24 万元。
② 投资活动产生的现金流量净额本期金额-3,875.04 万元，比上期 4,419.28 万元，减
少 8,294.32 万元,主要系公司购置固定资产、无形资产支付的现金增加所致。
27
漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
③ 筹资活动产生的现金流量净额本期金额-4,559.65 万元，比上期-24,199.66 万元，增
加 19,640.01 万元。主要系报告期子公司吸收少数股东权益投资收到的现金增加 6,577.73
万元以及取得借款收到的现金增加 5,500 万元；报告期公司偿还债务支付的现金减少
4,390.52 万元以及分配股利支付的现金减少 3,171.76 万元所致。
第二部份 2016 年度财务预算
一、预算编制说明
2016 年公司将聚焦产品项目、聚集品牌文化、聚集“互联网+”、聚集人才保障机制；
科技引领、市场引领；理产品、树品牌、梳渠道、拓市场、抓管理、施兼并。继续构建
以传统中药生产为龙头，以保健药品、保健食品、功能饮料和特色功效化妆品、日化产
品为两翼，以药品流通为补充的健康产业集团，把片仔癀打造成拥有厚重中医药文化价
值、国内一流的健康养生品牌。
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，
稳健发展的原则下编制而成。
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动；
6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行，计划的投资项目能如
期完成并投入生产；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司 2016 年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充
分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对
各项费用、成本的有效控制和安排，2016 年主要指标预计：实现营业收入同比增长 30%，
实现净利润同比增长 7.5%。
三、确保完成 2016 年度财务预算的措施
2016 年，《“十三五”健康中国建设规划》我国政府明确将大健康产业作为国家战
略性新兴产业，“健康中国”已上升到了国家战略。大健康产业的核心特征与中医“治
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
未病”的理论高度契合，这正是传统中医药的特长所在。
2016 年作为转型升级的关键年，公司将坚持以“一核两翼”为发展战略，以“传统
中医药+现代生活方式+现代流通方式”为发展原则，通过创新模式及兼并整合，逐步完
善传统与现代相结合的中医药发展模式，推进片仔癀大健康产业链构建。
公司将携手上海家化，作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经
销商之一，主要经销片仔癀牙膏。结合片仔癀品牌优势，充分利用上海家化的营销渠道
和机制，正式进入发展潜力巨大的口腔护理领域，全力打造“口腔养护世家”，为股东
和消费者继续创造价值。
公司与厦门宏仁医药有限公司设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司。根据协议约定，
厦门宏仁医药有限公司的执照、业务正逐步过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司。由于
片仔癀宏仁医药公司通过GSP认证并取得《药品经营许可证》及承接宏仁医药公司经营资
质、业务需要一定的时间，为避免承接过程中业务的流失，由宏仁医药公司继续经营原
有的业务。预计于2016年5月，相关经营资质、业务过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司
后，厦门宏仁医药有限公司将停止与医药批发、经营相关的所有业务。
公司将继续以内部控制规范为导向，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。2016 年公司
将继续按照董事会的安排部署，不断完善以适应公司的经营发展、业务范围、竞争状况
和风险水平，形成一个动态运行并跟随情况变化及时加以调整的过程，促进公司健康、
持续发展。
特别提示：本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司
2016 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率
变化等诸多因素，具有不确定性。
请各位股东、股东代表审议！
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董 事 会
2016 年 05 月 06 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司
2015 年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
请审议公司 2015 年度报告及摘要。（2015 年度报告及摘要内容详见公
司 2016 年 4 月 15 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，公
司 2015 年度报告摘要也于同日在上海证券交易所网站、 上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站
和相关媒体。）
请各位股东、股东代表审议！
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董 事 会
2016 年 05 月 06 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
2015 年度利润分配预案及公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
本公司2015年度的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
后，合并报表2015年度实现净利润46,334.06万元，其中，归属于母公司所
有者的净利润46,667.21万元（母公司个别报表实现净利润46,871.37万元）。
本年度可供分配的利润金额为46,665.96万元。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，提议公司2015年度利润分配方
案如下：
以2015年12月31日本公司总股本402,211,473股为基数，每10股派发现
金股利3.5元（含税），共分配现金股利140,774,015.55元。占合并报表中
归属于上市公司股东的净利润的30.17%。
公积金转增股本预案：以公司2015年度末总股本402,211,473股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
股东分红情况表：
每股分红 现金股利
股数（股）
（元） （万元）
拟分配现金股利 402,211,473 0.35 140,77.40
其中：漳州市九龙江集团有限公司 232,970,500 0.35 8,153.97
片仔癀（漳州）医药有限公司 4,231,090 0.35 148.09
漳州市国有资产投资经营有限公司 2,011,875 0.35 70.42
其他社会公众股 162,998,008 0.35 5704.93
请各位股东、股东代表审议！
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议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司
聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
公司原聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
所”），已经连续九年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，
切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。公
司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）多年来付出的辛勤工作表示衷心的
感谢。
因致同所已多年为本公司提供审计、鉴证服务，为确保上市公司审计工
作的独立性和客观性，经公司董事会审计委员会认真审议，提议聘请福建华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司 2016 年年
度报告及内部控制审计机构。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）注册地在福建省福州市，前身
系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，原隶属于福建省财政厅。连续
多年被中国注册会计师协会评为中国百强会计师事务所，也是目前唯一一家
总部在福建省的具有证券期货审计资格的会计师事务所。
华兴所是国内第一批获准从事证券期货相关业务审计资格的大型会计
师事务所，并具有中国人民银行、财政部颁发的金融审计资格等，系银行间
市场交易商协会会员。华兴所始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，
具有丰富的执业经验和较强的执业能力。
通过对华兴所的综合考量，管理层认为华兴所具备为公司提供审计服务
的经验和能力，能够为公司提供专业服务。管理层提议聘请华兴所作为公司
2016 年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计、鉴证业务及其
他相关服务，聘期自本议案经公司股东大会审议通过之日起至 2016 年度股
东大会召开之日止。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
确定其 2016 年度报酬。
请各位股东、股东代表审议！
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议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司 2016 年度与关联方之间的日常关联交易事项。关联股东漳州市九龙江
集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决此项议案。
（1）前次日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
占同类 2015 年实际 占同类业 预计数与实际发
关联交易 2015 预计关
关联方 业务比 关联交易金 务比例 生数差异较大的
类别 联交易金额
例（%） 额 （%） 原因
漳州市九龙江集
20.45 0.01 275.62 0.147 拓展业务需求
团公司
福建龙溪轴承（集 根据实际需求，
20.90 0.01 9.81 0.005
团）股份有限公司 调整销售计划
漳州片仔癀资产 拓展业务需求
/ / 2.69 0.001
经营有限公司
漳州九龙江圆山 拓展业务需求
/ / 1.83 0.001
投资有限公司
本公司向 漳州市国有资产 拓展业务需求
关联方销 投资经营有限公 / / 0.61 0.0003
售商品、 司
提供劳务 漳州华润片仔癀
根据实际需求，
医药贸易有限公 12,700.80 7.47 7813.84 4.167
调整销售计划
司
厦门宏仁医药有 拓展业务需求
/ / 7136.9 3.806
限公司
福建同春药业股 拓展业务需求
1,330.00 0.78 5203.74 2.78
份有限公司
片仔癀（漳州）大 2016 年不再作为
0.8 0.00005 2.96 0.0016
酒店有限公司 关联方
本公司向 福建同春药业股
4,100.00 5.06 3709.9 3.891
关联方采 份有限公司
购商品、 漳州华润片仔癀
513.00 0.63 472.53 0.50
接受劳务 医药贸易有限公
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
司
片仔癀（漳州）大 根据实际需求调
8.30 0.01 18.11 0.02
酒店有限公司 整
华润片仔癀药业 根据实际需求，
1,000.00 1.23 1,903.11 2.00
有限公司 调整采购计划
厦门宏仁医药有 根据业务需要与
/ / 1020.74 1.07
限公司 新公司合作
漳州片仔癀威海
根据合同签订执
大药房有限责任 30.00 5.10 25 6.25
行
公司
漳州市人民政府
根据合同签订执
国有资产监督管 25.72 4.37 42.86 10.71
行
理委员会
向关联方
漳州九龙江集团 根据合同签订执
出租房屋 6.44 1.09 14.30 3.57
有限公司 行
漳州华润片仔癀
根据合同签订执
医药贸易有限公 22.22 3.77 33.69 8.42
行
司
漳州片仔癀资产 根据合同签订执
6.44 1.09 10.73 2.68
经营有限公司 行
合计 19,785.07 27,698.97
（2）本次日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2016 预计关 占同类业务
关联交易类别 关联方
联交易金额 比例（%）
漳州市九龙江集团公司 200 0.08
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司 10 0.0039
漳州片仔癀资产经营有限公司 2 0.0008
向关联方销售
漳州九龙江圆山投资有限公司 2 0.0008
商品、提供劳
漳州市国有资产投资经营有限公司 0.5 0.0002
务
福建同春药业股份有限公司 1,000 0. 40
漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 909 0.36
厦门宏仁医药有限公司 952 0.38
上海家化联合股份有限公司 7,000 2.79
向关联方采购 福建同春药业股份有限公司 2,526 1.31
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
商品、接受劳 华润片仔癀药业有限公司 1,903 0.99
务 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 513 0.27
厦门宏仁医药有限公司 13,994 7.25
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 53 9.82
向关联方出租 漳州市九龙江集团有限公司 32 5.89
房屋 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 11 1.98
漳州片仔癀资产经营有限公司 11 1.97
合计 29118.5
（一）基本情况
1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：黄建平
注册地址：福建漳州
与本公司关联关系：本公司的最终控制人
2、漳州市九龙江集团有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：200000 万人民币
性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造
业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部
件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品（涉及许可审批项目除外）的
批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口（涉及前置许可审批项目、国
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可以后方可经营）
与本公司关联关系：本公司控股股东。
3、漳州九龙江圆山投资有限公司
法定代表人：黄为平
注册地址：福建龙海
注册资本：100000万人民币
性质：有限责任公司
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
主要经营范围：基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；对工业、农
业和第三产业的投资；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经营；物流、仓
储、物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日
用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售；自营和代
理商品及技术的进出口业务；法律法规未规定的，均可自主选择经营项目开展经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：母公司的控股子公司
4、漳州市国有资产投资经营有限公司
法定代表人：周月萍
注册地址：福建漳州
注册资本：39500万人民币
性质：有限责任公司
主要经营范围：依法运营漳州市市本级工业系统国有资产；工业、建筑业、制造业、
第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）的批发；物业管理。(以上经营范围涉及
许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
与本公司关联关系：母公司的控股子公司
5、漳州片仔癀资产经营有限公司
法定代表人：潘杰
注册地址：福建漳州
注册资本：20000万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营；工业园
区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；对工业、农业和第三产业
的投资；木业机械设备制造与销售；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经
营；仓储、物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产
品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售；自
营和代理商品及技术的进出口；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
37
漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
6、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
法定代表人：曾凡沛
注册地址：福建省漳州市延安北路
注册资本：39955.3571万人民币
企业性质：股份有限公司（上市）
主要经营范围：轴承，汽车零部件，普通机械，电器机械及器材的制造、销售；金
属材料的批发、零售；房屋租赁、机械设备租赁（不含融资租赁）；轴承专业技术的检
测服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
与本公司关联关系：母公司的控股子公司。
7、福建同春药业股份有限公司
法定代表人：林秀强
注册地址：福建福州
注册资本：17000万人民币
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和精神药品制剂、体外诊断试
剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发（有效期见许可证）；批发预包
装食品（有效期见许可证）；批发保健食品；经营三类、二类：注射穿刺器械、医用卫
生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、体外诊断试剂（有效
期见许可证）；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售（仅限
分支机构经营）；对外贸易；玻璃仪器、化妆品、仪器仪表、日用百货、交电、健身器
材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料的批发、零售；国内货物
运输代理；会务会展服务；医药信息咨询服务；国内各类广告的设计、制作、发布、代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在
该公司任董事职位。
8、厦门宏仁医药有限公司
法定代表人：陈文渊
注册地址：福建厦门
38
漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
注册资本：5000万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械
批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶
粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成
品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学
品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、
卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批
的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的
项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之一
厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42%的股
份。
9、上海家化联合股份有限公司
法定代表人：谢文坚
注册地址：上海市
注册资本：67403.2111万人民币
企业性质：股份有限公司
主要经营范围：开发和生产化妆品、化妆用品及饰品，日用化学品原辅料，包装容
器、香料香精、清凉油、清洁制品、卫生制品、消毒制品、洗涤用品、口腔卫生用品、
纸制品及湿纸巾、腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，
日用化学品记化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货
物及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与本公司关联关系：本公司重要控股子公司的股东之一。
上海家化联合股份有限公司持有本公司的子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限
公司49%的股份。
10、华润片仔癀药业股份有限公司
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：60000 万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、
糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。
与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司
任董事职位。
11、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司
法定代表人：徐荣兴
注册地址：福建漳州
注册资本：2500万人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：中成药的批发；一类医疗器械、预包装食品、保健食品、化妆品、
日用品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本
公司董事在该公司任董事职位。
（二）关联方履约能力分析
对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关
联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。上述关联方目前经营状况良好，
关联交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不
存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定，对关
联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵
循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不
适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的
定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系
及后续合作机会等因素确定交易价格。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
（一）商品交易定价政策 ：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场
价格签订合同； 2、对销售回款良好的客户采用适度授信； 3、交易结算方式采用现金
交易。
（二）提供或接受劳务定价：1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场
价格签订合同；2、交易结算方式采用现金交易。
（三）租赁土地、房产的定价政策： 1、当地土地发布信息价；2、房屋建设年限及
其结构情况； 3、当地周边房租价格； 4、交易结算方式采用现金交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司的渠道资源、品牌资源优势，其作为
子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之一，主要经销片仔癀牙膏。
与上海家化联合股份有限公司发生日常关联方交易是基于公司日化产品未来发展的需
要，有利于公司日化产品销售的增加及公司品牌的推广，帮助促进公司“一核两翼”战
略中的日化板块业务的发展。
厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药公司”）系子公司厦门片仔癀宏仁医
药有限公司的第二大股东，根据协议约定，宏仁医药公司的经营资质变更、业务承接正
逐步过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁医药公司”）。由于
片仔癀宏仁医药公司通过GSP认证并取得《药品经营许可证》及承接宏仁医药公司经营资
质、业务需要一定的时间，为避免承接过程中业务的流失，由宏仁医药公司继续经营原
有的业务。故本公司及子公司与宏仁医药发生的日常关联方交易系承续原有宏仁医药公
司的业务。预计于2016年5月，相关经营资质、业务过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司
后，厦门宏仁医药有限公司将停止与医药批发、经营相关的所有业务。
本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发
展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本
公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市场风险具
有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。
本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协
议，推进优势互补的双赢合作关系，对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵御市
场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。出租房屋系用作漳州华润
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所，有利于本公司其他业务的开展，故此关
联交易必要且持续。
本公司继续与漳州市人民政府国有资产监督管理委员会、漳州市九龙江集团有限公
司等签订房屋租赁协议，以作为其日常经营之持续场所，有利于公司其他业务的开展，
故此关联交易必要且持续。
2、交易的公允性
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法
规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依
据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和
整体竞争优势。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司的影响
上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但
交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况、经营成果，也不会对
公司日常交易行为产生严重依赖。
请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 05 月 06 日
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
议案九
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于漳龙实业有限公司成为本公司关联方并发生日常关联交易的
议案
各位股东、股东代表：
香港漳龙实业有限公司（以下简称“漳龙实业”）法定股本 4,000.00 万元港币，公
司设立的时候由漳州市财政局直接持有 100%股权。2012 年 7 月 16 日，根据《漳州市人
民政府关于公布由市政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的第三批企业名单的
通知》（漳政综[2012]122 号），漳州市国资委成为漳龙实业的实际控制人。
根据《漳州市国资委关于将香港漳龙实业有限公司资产整体划转给漳州市九龙江集
团有限公司的通知》（漳国资【2015】57 号），香港漳龙实业有限公司资产整体划转给漳
州市九龙江集团有限公司。划转后，因本公司与漳龙实业同属漳州市九龙江集团有限公
司控股，因此本公司与漳龙实业构成关联方。由于漳龙实业为本公司主要产品的海外经
销商，固形成日常关联方交易。具体情况如下：
（一）关联方的基本情况。
企业名称:漳龙实业有限公司
法定代表人：颜生活
注册资本：4000 万元
主要股东：福建漳州投资有限公司
主营业务：贸易经营
注册地址：香港干诺道西 118 号 1205-1207 室
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至 2015 年度，漳龙实业有限公司的总资产金额为 25,631 万元，净资产金额为 14，
683 万元。2015 年度经营产生的销售收入金额为 22,303 万元，净利润为 1,279 万元。
（二）销售方式及销售定价
漳龙实业现为公司海外经销商，合作方式参照国内为经销代理方式；产品销售价格
为市场化定价原则，是在参照内销产品价格，并综合考虑汇率、出口退税率及海外市场
推广费用的影响之后，由双方协商确定。
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
（三）2015 年度的销售情况及预计 2016 年度的交易金额
单位：万元
本次预计
本年年初至
占同 金额与上
披露日与关 占同类
关联交易类 本次预 类业 上年实际 年实际发
关联人 联人累计已 业务比
别 计金额 务比 发生金额 生金额差
发生的交易 例（％）
例（%） 异较大的
金额
原因
向关联人销
漳龙实业
售产品、商 16,600 6.62 5,201.88 16,553.64 8.83 /
有限公司
品
向关联人采
漳龙实业
购商品、接 1,000 0.52 29.35 344.82 0.38 /
有限公司
受劳务
小计 17,600 5,231.23 16,898.46
（四）海外销售与漳龙实业签订海外总经销合同的原因及合同签订的必要性
（1）公司与漳龙实业合作关系长期稳定
自 1992 年开始，漳龙实业担任片仔癀产品的海外主要经销商。历经二十多年的合作，
漳龙实业在片仔癀的海外市场营销中做出了不懈的努力并取得了稳定的经营业绩，片仔
癀多年位居国内中成药单项产品出口首位，同时在海外片仔癀知识产权保护上做了大量
的工作，双方的合作关系密切友好，现将与漳龙实业合作原因介绍如下：
① 双方合作历史悠久。在公司设立之前多年，漳龙实业就已是漳州片仔癀集团公司
的片仔癀产品外销部分的总经销商，片仔癀产品海外市场主要由其开拓而来；
② 合作为片仔癀海外的知识产权保护带来积极的贡献。由于片仔癀产品药效独特、
利润丰厚，经常有一些不法商人仿造、伪造，欺骗消费者，也因此给公司带来了一定的
经济损失。公司海外市场确需一家熟悉境外法律、了解制假特点、服务优质、值得信赖
的境外企业为公司提供打假服务。
由此可见，本公司自成立之初便开始与漳龙实业进行合作，由漳龙实业担任公司片
仔癀产品的海外经销商，致力于开拓片仔癀海外市场，并取得了显著绩效。长期以来，
漳龙实业负责片仔癀产品的海外客户开拓、市场推广、打假、商情调研等工作，与本公
司建立了稳定的合作关系。
（2）合作促进了片仔癀海外市场的稳步发展。漳龙实业高度重视片仔癀产品品牌海
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漳州片仔癀药业股份有限公司 2015 年度股东大会会议材料
外声誉的维护，随着本公司的海外市场持续稳步发展，片仔癀产品在双方的共同努力下
在世界范围内得到了有力的推广，受到海外消费者特别是东南亚消费者的欢迎。
（3）合作有利于充分发挥各自的专业优势。由于长期负责片仔癀产品的海外销售，
漳龙实业建立了较为完善的销售体系。一方面，其香港注册公司的地位，使其具备了扩
展海外市场、建立销售体系得天独厚的优势；另一方面，长时间的片仔癀产品销售经验，
使其将海外消费者的消费习惯与片仔癀产品的特点良好地结合在了一起，形成了较强的
市场开拓能力和销售实力。同时，通过规范的商业谈判和严谨的商业合同的签订，有利
于双方规范各自的经营行为，并且避免相应的法律风险，从而促进各自专业服务能力的
充分发挥。
（4）漳龙实业与海外各经销商的关系使其具备药品注册方面的优势。片仔癀等药品
向海外市场出口，一般需要经过进口国当地卫生监管部门的审核批准。相应药品注册申
请材料需由当地进口该药品的经销商提交，且药品注册需同时登记经销商信息和药品信
息，若更换经销商就需要注册变更。而经过长期的海外市场运作，漳龙实业与各国有药
品注册经验的经销商建立了紧密、稳固的业务联系，这种业务联系是无法在短期内形成
的。本公司与漳龙实业的合作一旦出现波动，将需要较长的时间寻找、考察新的海外经
销商并进行相关手续的注册变更，公司海外销售将受到较大的影响。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。关联股东漳州市九龙江集团有限公司、漳
州市国有资产投资经营有限公司回避表决此项议案。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
2016 年 05 月 06 日
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