华讯方舟股份有限公司
关于公司重大资产置换置入资产
2015 年业绩未达盈利预测目标的情况说明及致歉
华讯方舟股份有限公司(以下简称“华讯方舟”或“公司”)于2015年完成了
与公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）的重大
资产置换暨关联交易，置入了华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债
（含或有负债）及南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%
股权、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权，并与华讯科
技签署了《盈利预测补偿协议》，鉴于2015年的实际情况与盈利预测有较大偏差，
特此说明相关情况如下：
一、重大资产置换的基本情况
1、2015年4月7日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议应到董事9
人，实到董事9人，会议逐项审议并通过了重大资产置换相关议案，公司董事会
审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了
回避。
2、2015年4月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，会议应到董事
9人，实到董事9人，会议逐项审议并通过了重大资产置换相关议案，公司董事会
审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了
回避。
3、2015年5月15日，公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015
年第二次临时股东大会，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共67
人，代表股份382,803,142股，占上市公司总股份的50.5438％。会议逐项审议通
过了重大资产置换相关议案，关联股东在相关事项表决时进行了回避。
4、2015年5月27日，经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%
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股权已于过户至公司名下；2015年5月27日，经成都市高新工商行政管理局登记，
成都国蓉100%股权已于过户至公司名下。
5、公司与保定天鹅新型纤维制造有限公司（以下简称“天鹅新型”）分别
于2015年5月16日及2015年5月31日签署《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天
天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《保定天鹅新型纤
维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书
（二）》。公司与华讯科技于2015年6月30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公
司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》。经保定市工商局登记，
承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯科技名下。
二、2015年度盈利预测和实现情况
根据公司与华讯科技签署的《盈利预测补偿协议》，其中华讯科技承诺拟置
入资产2015年度盈利16,390.92万元，根据大信会计师事务所出具的大信专审字
【2016】第11-00224号审计报告，置入资产2015年度扣除非经常性损益后的实际
净利润为8,719.58元，差异金额为7671.34万元。
三、盈利预测未实现的主要原因
1、公司2015年重组置入的子公司南京华讯方舟通信设备有限公司部分业务
年末发货时间出现偏差，财务记录收入时间与实际发货时间不在同一会计期间，
导致2015年未审财务报表跨期确认收入与成本，对净利润影响巨大。相关跨期收
入、成本及利润已在2016年第一季度进行确认。
2、公司主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，从而导致公司整体销
售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩。
四、针对拟置入资产未达业绩承诺所采取的措施
1、根据《盈利预测补偿协议》的规定，华讯科技须在2015年的置入资产专
项审核报告（与公司2015年度审计报告同时出具并披露）经公司股东大会审议通
过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿上述差额7671.34万元，公司将
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根据《盈利预测补偿协议》的约定，持续关注其后续业绩，并督促其在规定的时
间内以约定的方式进行补偿。
2、公司将督促南京华讯、成都国蓉进一步明晰战略定位，同时加强市场拓
展，加大研发管理、合理安排产品排期以及提升产能等措施，助推南京华讯及成
都国蓉实现2016年的业绩目标。
针对置入资产在2015年未能实现盈利预测的情况，公司董事会、经营层高度
重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2016年，公司将积极调整公司产
业结构，加大销售力度，强化成本控制，以良好的业绩回报公司全体股东。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2016年4月28日
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