尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
浙江尖峰集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年五月
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浙江尖峰集团股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
一、会议召开的时间：
现场会议开始时间为 2016 年 5 月 9 日（星期一）下午 14：30；网络投票时
间为 2016 年 5 月 9 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦三楼会议室。
三、股东大会的召集人：本公司董事会
四、会议出席对象
（一）凡 2016 年 5 月 3 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的律师。
五、逐项进行以下议程：
1、审议 2015 年度董事会工作报告；
2、审议 2015 年度监事会工作报告；
3、审议 2015 年度财务决算报告；
4、审议 2015 年度利润分配议案；
5、审议聘请公司 2016 年度审计机构的议案；
6、审议对控股子公司提供担保的议案；
7、审议与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案；
8、审议 2015 年年度报告及其摘要；
9、审议关于向天士力集团增资的关联交易议案；
10、选举孙宏斌先生为公司独立董事；
11、听取公司独立董事 2015 年度述职报告。
六、大会发言；
七、主持人宣布计票人、监票人名单；
计票人：两名工作人员；
监票人：股东代表一名、监事一名、见证律师一名。
八、大会表决：
1 、填写表决票；
2 、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；
3、由主持人宣读表决结果。
九、见证律师发表见证意见；
十、大会结束。
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会议材料 1：
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会作 2015 年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，面对复杂多变的宏观经济形势，公司围绕“创新管理强执行，抓住
机遇促发展”这一经营方针，积极寻求新的发展机遇，顺利推进项目建设，深入
开展各项管理活动，努力提升管理水平，强化营销管理和市场拓展，提高产品销
量，不断加强技术创新，夯实企业根基。
报告期，全国水泥行业整体出现大幅下滑的严重局面，公司水泥板块也深受
影响，水泥和熟料的价格大幅下降，水泥市场行情旺季不旺，淡季更淡。公司紧
紧围绕成本领先的策略开展工作，大冶尖峰在积极参与大型工程招投标的同时努
力打造袋装标杆市场，与优质终端直销合作，通过创新营销模式，确保了产销平
衡；云南尖峰积极参与行业自律，提价稳量，通过重新构建营销体系和市场规划，
优化了销售网络，进一步强化了尖峰水泥的品牌优势。
报告期内，尖峰药业金西项目的片剂、胶囊、滴丸（含中药提取）、无菌原
料药（盐酸头孢甲肟）、粉针剂生产线等共 8 条生产线全部通过了新版 GMP 认证。
至此，除抗肿瘤药的相关车间外，金西项目一期工程已经全部完工投入生产。产
品销售方面，完成了浙江、湖南等多个省份的新标执行，新疆、广西等省的招标
报价，还完成了多个省份的资料申报；醋氯芬酸缓释片增补进入广西自治区《基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，愈风宁心滴丸进入江苏省多个市
县的基层基本药物增补目录。医药商业方面，金华市医药公司取得了义乌基层医
院的主配送资格，尖峰大药房新增两家大病医保品种定点药店，实现了销售增长。
天津尖峰实现了人参提取物有机溶剂萃取去农残的产业化、葡萄籽去农残达到日
本进口产品检测标准，提高了产品的市场竞争力。尖峰健康的中药饮片、植物提
取车间完成项目建设，中药饮片生产线通过了 GMP 认证，植物提取车间取得保健
食品生产许可证书。
报告期内，公司继续推行“三项管理”，做好内控相关工作，层层落实安全
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环保责任制。下半年启动了以“降成本、降费用、降用工、提高工作效率、提高
市场营销能力、提高创新能力”为主题的“三降三提高”活动，通过找差距、查
问题、定措施、抓落实，充分挖掘降本增效的潜力。在大环境不利的情况下，通
过加强管理实现了公司经营业绩的稳定。
（一）公司核心竞争力分析
1.双主业互补型业务优势
报告期内，公司继续坚持水泥和医药双主业的经营架构并着力培育健康品业
务板块，在宏观经济下行压力不断增大的背景下，这种周期性和非周期性行业相
结合，适度多元化的业务结构的互补优势更加明显，有效的保持了公司经营业绩
的稳定。
2.水泥行业的竞争优势
（1）品牌和质量优势。
公司是国家重点支持水泥工业结构调整 60 家大型企业之一的上市公司，"尖
峰"牌水泥是浙江省名牌产品、湖北省名牌产品，"尖峰"商标为浙江省著名商标，
公司凭借在水泥行业五十多年的经营经验、高质量的产品和良好的口碑来赢得客
户，在区域内享有较高的知名度和认同度。2015 年公司被评选为浙江省第二批
“三名”培育试点企业，进一步提升了公司影响力。
（2）技术及装备优势
公司长期以来注重技术改造，不断优化生产工艺，以确保技术装备的先进性。
公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低温余热发电系
统、脱硫脱硝系统等实现节能清洁排放。云南尖峰运用褐煤燃烧技术，有效控制
水泥生产成本。
3.医药行业的竞争优势
（1）技术及研发优势。
公司一直以来注重科研平台的建设，尖峰药业及其子公司拥有一个院士专家
工作站、三个博士后流动工作站，连续多年被评为优秀院士专家工作站。尖峰药
业先后被评为浙江省专利示范企业、国家高新技术企业。2015 年，尖峰药业聘
请中国工程院院士王广基教授担任公司首席科学家，与浙江工业大学联合招收博
士后；尖峰药业金西生产基地有 8 条生产线通过新版 GMP 认证并取得了《药品
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GMP 证书》。目前，公司共获得 67 项专利授权，其中发明专利 58 项。
（2）产品优势
公司现已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线。目前，尖
峰药业共拥有药品批准文号 77 个。在生产的主要产品包括注射用盐酸头孢甲肟、
愈风宁心滴丸、门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、玻璃酸钠滴眼液等。2015
年，公司产品醋氯芬酸缓释片增补进入广西自治区《基本医疗保险、工伤保险和
生育保险药品目录》，门冬氨酸氨氯地平片进入江苏省低价药品目录，愈风宁心
滴丸进入江苏省多个市县的基层基本药物增补目录。随着国家人口政策的调整和
我国人口老龄化程度的加剧，尖峰药业将加大力度开发婴幼儿和老年人用药。尖
峰药业现有 10 多个新药分别处于临床前、临床、生产前研究或申报生产审评的
各个阶段，为公司医药板块的持续发展提供了产品保障。
（二）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表长期股权投资额为 9.51 亿元，比期初 9.43
亿元，增加了 0.83%，主要是下列长期股权投资单位的权益增加：
注册资本 本公司持股
序号 公司名称 主要业务
（万元） 比例(%)
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，
1 天士力集团 23,784.38 20.76 分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、
销售、进出口经营业务等。
水泥、水泥制品研发及销售；水泥、水泥制品
2 南方尖峰 40,000.00 35.00
生产及石灰石采选。
2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:亿元币种:人民币
已累计使用 尚未使用募
募集年 募集方 募集资 本年度已使用 尚未使用募
募集资金总 集资金用途
份 式 金总额 募集资金总额 集资金总额
额 及去向
2013 公司债 3 3 3 0
2014 公司债 3 3 3 0
2013 年 5 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江尖峰
集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】595 号）文件，
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核准公司向社会公开发行面值不超过 6 亿元的公司债券。本次公司债券采用分期
发行方式。
2013 年 6 月 5 日，2013 年公司债券（第一期）正式发行，发行总额为人民
币 3 亿元，票面利率为 4.90%，并于 2013 年 7 月 2 日上市，证券简称为 13 尖峰
01，证券代码为 122227。本次公司债券募集资金用于偿还 2 亿元短期融资券，
并用剩余资金补充营运资金，报告期内已使用完毕。
2014 年 11 月 20 日，2013 年公司债券（第二期）正式发行，发行总额为人
民币 3 亿元，票面利率为 5.09%，并于 2014 年 12 月 11 日上市，证券简称为 13
尖峰 02，证券代码为 122344。本次公司债券募集资金用于补充营运资金，报告
期内已使用完毕。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2015 年的中央经济工作会议中指出，要认识新常态、适应新常态、引领新
常态；并明确提出去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。2016
年是我国全面实施“十三五规划”、全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也
是推进结构性改革、经济增长转型发展的攻坚之年。国家在“十三五规划”中也
提出了创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念。
因此，继续加强市场经济资源配置的作用，鼓励企业兼并重组，加快促进
提高产业集中度，加速落后产能和低效企业淘汰力度；鼓励企业创新发展、加速
企业转型升级、实现提效增质等，必将成为我国产业政策的主要导向，将会在相
当长时间内影响着我国的经济增长方式和增长速度。通过这一轮结构调整和经济
转型，必然引发企业的生态系统改变。无效或低效的、没有创新能力、无核心竞
争能力的企业将会被淘汰出局。而对有创新优势、商业模式优势、核心竞争力优
势的企业而言，又将迎来一次市场整合的历史性发展机遇。
从公司各业务板块面临的形势来看：
水泥板块：2015 年水泥行业延续 2014 年下行走势，水泥产品价格持续下
跌，水泥产能过剩又加剧市场恶性竞争，各企业盈利水平严重下滑。供给方面：
整体看来，2015 年全国水泥产量出现了 24 年来首次负增长，2016 年水泥市场需
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求将延续弱势运行，水泥行业供过于求的现状难以明显好转，水泥价格大幅反弹
是小概率事件，企业盈利状况难言乐观。中央提出的供给侧结构性改革，对于水
泥行业而言，可能将主要体现在“停新增，去产能”，预计 2016 年水泥行业将进
入新一轮联合重组，优势企业将发挥区域市场的主导作用，行业协会在市场协调、
加强行业自律方面将会进一步发挥作用。用市场化的办法对产能进行重新整合，
以联合重组的方式加快淘汰劣势产能，将会在一定程度上改变行业经营环境。
医药板块：随着医保控费的全面展开，医改逐步深入，政策出台多、行业
变化快、机遇多、危机多已成为近年的常态。但是，整治药品质量、优化市场环
境、鼓励企业创新、推动兼并重组的行业发展基本趋势没变。药品临床数据自查、
注册审评制度改革、药品上市许可持有人制度试点等政策的出台，也将给药品生
产企业带来新的发展思路和机遇。
健康品板块：新《食品安全法》、新《广告法》和《中药材保护和发展规划
(2015—2020 年)》及《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》的实施，有
利于整肃健康品行业生产、销售、宣传等方面的不正常现象。随着人们生活水平
的提高，营养消费增速的加快，对天然植物提取、中医药养生文化等认可度的提
高，都会给健康品产业带来大发展的契机。
(二) 公司发展战略
公司将继续坚持"合作创新强主业、规范科学求发展"的战略方针，加强水
泥和医药两大主业，培养健康品业务板块，保持并完善互补型的相对多元化业务
框架。
公司的水泥业务以自营、参股两腿走路，在湖北省、云南省两个区域，公
司将依托现有控股的水泥生产基地，坚持成本领先的经营策略，以合作共赢的理
念，进一步做精、做强。在浙江省和广西省的水泥业务以参股的形式加入南方水
泥和广西虎鹰共同发展。同时，公司还将寻求区域内企业兼并重组的机遇，坚持
成为区域市场利基者的发展战略。
公司的医药业务坚持医药工业、商业双轮驱动的发展格局，面对医药行业
的市场格局和竞争形势的深刻变化，公司将着力进行营销模式变革和管理创新，
积极调整产品策略和结构布局，不断提高创新能力、整合能力、高效运营能力，
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坚持做产品细分市场的龙头企业。
公司的健康品业务板块将以天然植物提取、中药饮片的加工、保健品的生
产、国外产品的 OEM 为主要发展方向，加大产品的市场推广力度，探索建立具
有市场竞争力的保健品营销模式。
总体上，公司未来发展目标明确，将进一步完善水泥和医药双主业的经营
架构，加快培育健康品业务，努力构建水泥、医药、健康品三大业务板块，实现
优势互补，保障公司的健康、稳定发展。
(三) 经营计划
2016 年公司将继续根据新的五年发展规划，围绕“创新、整合、提升、发展”
的工作总方针，紧抓经济结构调整和转型所带来的机遇，加快创新发展和转型升
级，提高企业核心竞争力，推进公司持续稳定发展。主要经营目标为：实现销售
收入 25 亿元以上；成本费用 23.12 亿元；（上述经营目标不代表公司 2016 年度
的盈利预测，也不构成对公司经营业绩的承诺）
为实现这一目标，2016 年重点做好以下几方面工作：
1、主要业务的拓展方面
（1）水泥业务板块：
2016 年公司将利用水泥行业下行，相关资产价格下降的机遇，积极寻找行业
内兼并重组机会；大冶尖峰和云南尖峰在做好绿色矿山治理的基础上，进行矿山
资源的综合开发，延伸产业链，发挥矿山的综合效能。
（2）医药业务板块：
继续围绕公司的发展战略，结合临床用药的发展趋势，以“优势互补、合作
共羸”的理念，寻找合作对象，突破发展瓶颈；着重做好新药的引进开发工作，
加快新药研发进度，提高新药研发的成功率，丰富产品供给；以合作的方式寻求
建立原料药生产基地；加快医药商业板块业务拓展，做好现代医药物流中心建设
的前期工作。
（3）健康品板块：
2016 年将进一步开展尖峰健康与尖峰电缆的资产整合，在尖峰健康中药饮片
车间和植物提取车间建成投产的基础上，把工作重点转移到市场推广上，探索建
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立具有市场竞争力的保健品营销模式，提高产品的知名度、美誉度，加大产品的
市场推广力度，力求单点突破带动全面，尽早实现达产达标和产销平衡。
2、企业管理方面
公司将以预算管理和标杆管理为指导，以管理创新和管理优化为抓手，以精
细化管理理念和 PDCA 循环管理为方法，深入开展“三降三提高”活动，提升
公司各业务板块的核心竞争力。同时，以公司被确认为浙江省“三名”培育试点
企业为契机，健全和优化各类信息化管理系统；继续优化管理架构，压缩管理层
级；强化规范管理，防范经营风险，加强资产和筹融资管理，保障资金链的完整；
加强内部资金调控，提高资金使用效率；继续做好对外投资资产的跟踪评估工作，
防止资产风险；努力以重组、出售等多种方式，盘活存量资产，提高资产使用效
率。
3、市场销售方面
提高管理层对营销的认识和重视程度，创新营销管理，克服困难、捕捉机遇，
突破销售瓶颈。要根据各企业现有产品特点，从团队建设、产品定位、目标客户、
渠道和竞争方式等方面不断优化营销策略；通过降成本、提质量来扩大产品的竞
争优势；通过细分市场、精耕细作，来加强对市场的渗透和掌控，建立广、深、
细、畅的营销网络和市场信息反馈渠道；不断探索新的营销模式；优化管理机制
来强化营销队伍建设，建立营销员激励、淘汰机制。
4、产品开发和技术创新方面
积极关注行业内新工艺、新装备的技术发展趋势，加强新技术、新装备的开
发和运用；做好大冶尖峰窑尾除尘器电改袋的技改工作；努力攻克云南尖峰预热
器系统压力偏大，余热发电发电量低，篦冷机冷却效率差等技术难题。认真研究
国家新药研发注册的政策及其变化趋势，加强产品开发队伍的建设，完善产品开
发体系和激励机制，组建多层次的开发平台，加强对现有产品生产技术的延伸开
发和产品质量的提升。
(四) 可能面对的风险及应对措施
1、宏观经济增速下降的风险
水泥行业对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联
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度较高，特别是固定资产投资增速对水泥行业的经营和发展的影响较大。我国正
面临着经济结构的调整，加强供给侧改革，将直接影响水泥行业的投资，对公司
的发展造成不利影响。
为此，公司构建了水泥和医药的双主营构架，并培育健康品板块，来抵御经
济结构调整、经济周期性变化所带来的行业性风险。
2、能源价格波动的风险
煤炭和电力为公司主要消耗的能源，在公司水泥生产的总成本中，煤炭和电
力占比较大。电力主要由各地电力部门供应，公司的议价能力较低；如果未来能
源价格上升，将增加公司水泥产品的生产成本，可能对公司水泥业务的盈利产生
影响。
为此，公司与多家煤炭供应商建立了长期合作关系，并通过招标的方式来降
低采购价格；公司坚持不断优化生产工艺，更替先进设备，并通过技术改造，降
低生产耗能指标。云南尖峰还充分利用当地褐煤资源优势，在水泥生产中使用褐
煤燃烧的新技术，有效的降低了生产成本。
3、医药行业竞争风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，医保控费、分级诊疗、药品限抗、药品
注册、公立医院改革、取消政府定价等多项政策和法规的相继出台，为整个医药
行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风险。现阶段医药行
业受产品监管加强、药品政策性降价、招标压价、医保控费等方面影响，药品中
标价格将会进一步下调，行业内各企业竞争将更加激烈，价格战时有发生，使公
司面临药品降价风险。新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点，国家近年
来频繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提高，为公司
的新药研发带来一定风险。
为此，公司一方面新建了金西制药生产基地，顺利通过新版 GMP 认证，投
入生产；另一方面凭借技术创新和销售网络的优势，努力扩大细分市场的份额。
公司确立"4+2"新药研发策略，依托国内知名科研院校、博士后工作站、院士专
家工作站等技术平台，规划好新产品的开发梯队，在巩固现有产品线的基础上，
努力向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线，以增强公司医药业务的竞
争力。
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4、经营管理风险
公司主要经营业务包括水泥和医药，还涉足健康品、国际贸易、仓储物流等
行业，主要业务和资产又集中在下属子公司，下属子公司数量多，管理层级多，
地域分布广泛，分布在浙江、湖北、天津和云南，这对公司的管控能力带来一定
的挑战。有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司
整体经营产生一定不利影响。
为此，公司不断优化管控模式，完善内部控制，强化各级管理团队的执行力。
同时，注重企业文化建设，关注职工生活，开展各类业余活动，不断完善薪酬福
利政策，提升员工的向心力和凝聚力，形成了具有吸引力的企业文化。
5、安全、环保风险
随着近年来环保政策法规相继出台，环保标准日益提高，国家对污染物的管
控力度不断加大，而公司所处的水泥及医药行业的环境保护要求高、监管严，这
将增加公司环保治理工作难度和环保费用开支，对公司的生产经营会带来一定的
影响。为此，公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低
温余热发电系统、脱硝系统等实现节能减排。公司的制药企业都严格按照有关环
保法规组织生产，建立了完善的环境管理体系，设有专门的安全环保管理机构，
并配备了环保技术人员，建立并通过了 ISO14001 环境管理体系认证。公司将努
力提升生产现场安全防范的可靠性，提高自动化、信息化控制的技术水平和现场
维护管理水平，争取工艺、设备零缺陷运行。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司现金分红政策为：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，经公司 2013 年年
度股东大会表决，通过了《修改公司章程的议案》。公司《章程》中明确现金分
红优先于股票股利等其它其他利润分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。详见 2014 年 4 月
15 日，公司在上海证券交易所网站发布的关于修订公司《章程》的公告。公司
修订利润分配政策的条件和程序合规透明，修订后的利润分配政策列入公司《章
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程》且已经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机
制完备，独立董事尽职履责并发表了独立意见。
2、报告期内现金分红实施情况:
2015 年 6 月 9 日公司召开了 2014 年度股东大会，审议并通过了公司 2014
年度利润分配方案，公司以总股本 344,083,828 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 2.50 元(含税),扣税后每 10 股派发现金红利 2.375 元。共计派发
股利 86,020,957.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2014 年度的利润分配方案于 2015 年 7 月 31 日实施完毕。公司严格执
行了公司《章程》制定的利润分配政策。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元币种：人民币
占合并报
每 10 股 分红年度合并报 表中归属
每 10 股 每 10 股
分红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市 于上市公
送红股 转增数
年度 (元)（含 （含税） 公司股东的净利 司股东的
数（股） （股）
税） 润 净利润的
比率(%)
2015 年 0 1.8 0 61,935,089.04 200,899,362.77 30.83
2014 年 0 2.5 0 86,020,957.00 283,020,568.26 30.39
2013 年 0 1.8 0 61,935,089.04 201,569,075.92 30.73
四、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
公司长期以来注重企业的社会价值，积极参加公益事业，勇于承担社会责
任，致力于企业的经济效益和社会效益的同步提升，树立了良好的企业形象。
1、保护股东权益
公司始终坚持将保护股东利益作为经营管理活动的前提，重视股东特别是
中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，
不断完善公司治理结构，建立了较为完善的内控体系，形成了以股东大会、董事
会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系。同时，做好信息披露工作，
制订并不断完善《信息披露管理制度》，切实保障全体股东的合法权益。
2、保护员工合法权益，实现员工与企业共同成长
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公司严格遵守《劳动法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，
并始终坚持和倡导和谐的企业文化，努力为员工提供良好的劳动环境，营造欢乐
的工作氛围；坚持以人为本，高度重视员工健康，并定期为员工提供身体检查；
公司建立了合理的薪酬体系和职业发展规划，为员工提供实现自我价值的发展平
台，实现企业与员工共同成长。
3、履行企业社会责任，积极参与公益事业
在服务社会方面，公司一如既往地热心公益事业，积极主动地参与社会救
济、慈善宣传、患者帮扶等公益活动。报告期内，尖峰大药房多次组织开展送医
送药活动，发挥自身专业优势，开展多场社区健康讲堂，普及疾病预防、安全用
药等知识；积极参与地方建设，如大冶尖峰捐赠水泥等物资参与地方新农村建设；
云南尖峰捐款捐物，投入云南地震灾区的抗震救灾；献爱心，参与中国红十字会
慈善捐款活动等。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环
保情况说明
报告期内，公司严格执行国家环境政策，强化环境保护理念，始终坚持企业
发展与环境保护的和谐统一，不断提升公司对环境管理要求，提高企业员工的环
境保护意识，努力实现绿色、和谐发展。2015 年，公司及控股子公司均未发生
环境污染事故，也无环境纠纷和环境信访案件，也未受到因重大环保违规而被行
政处罚。2015 年各单位环保设施运行正常，并分别经当地环境保护监测站进行
“三废”排放监测，废气、废水、噪声均达标排放。各单位均制定了《突发环境
污染事故应急预案》，2015 年均开展相关事故应急演练和培训。
报告期内，公司以新环保法的实施为契机，积极组织新法的培训，并开展“反
习惯性违章”专项整治活动。按照谁主管谁负责的原则，与下属各单位签订了《安
全环保生产综合目标责任书》，各单位层层落实，逐级签订安全环保责任书，做
到权责分明，责任到人；2015 年公司通过开展“三降三提高”活动，对生产设
备和生产工艺进行技术改造，并通过开展清洁生产审核，进一步落实各项节能、
降耗、减排措施。
谢谢大家
二〇一六年五月九日
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会议材料 2：
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会作 2015 年度监事会工作报告，请予审议。
2015 年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规，从
全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，关注公司的经营运作情况，参加
董事会会议、检查公司财务状况，监督经营管理情况，维护了股东权益。
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、公司《章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的与上市公司相关的
法律、法规规范运行，决策程序合法；公司的内部控制完整有效，公司法人治理
结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；没有发现公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，天健会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业
务进行了认真、细致的检查，认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013 年，经中国证监会核准，公司获得了 6 亿元公司债的发行资格，公司
分别于 2013 年、2014 年分两期发行并已经上市交易，债期限为 5 年，票面利率
为 4.9%和 5.09%，公司债券募集资金已使用完毕。募集资金的使用情况与募集说
明书相符。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有
损害股东的权益或造成公司资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
报告期，经公司九届 2 次董事会批准，本公司间接控股的子公司金华市医
药有限公司向关联方天津天士力医药营销集团有限公司采购药品。2015 年关联
交易金额为 949.58 万元，占同类交易金额的比例为 1.34%，执行情况良好，没
有发生纠纷。
监事会认为，报告期内所涉及的关联交易的具体事项均依法定程序进行，
关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现有内幕交易，或其它损害股东
权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司根据中国证监会、财政部等的有关规定，遵循内部控制的基本原则，
结合自身的实际情况，完善了涵盖公司主要环节、子公司的内部控制制度，保证
了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机
构基本完整，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
回顾本年度监事会的工作，监事会均能按照股东大会的要求，行使职权并
履行监督义务。2016 年监事会将严格按照《公司法》和公司《章程》规定，加
强监督以维护公司及全体股东利益。
谢谢大家！
二〇一六年五月九日
15
尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 3：
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会作关于 2015 年度财务决算报告，请予审议。
一、2015 年度财务决算
（一）基本概况
2015 年，公司在围绕“创新管理强执行，抓住机遇促发展”的工作方针指
导下，公司经营团队和全体员工围绕公司经营目标努力开展各项工作。
2015 年末公司总资产 36.31 亿元，比 2014 年减少 1.31 亿元，减少 3.47%。
负债总额 13.08 亿元，比 2014 年减少 2.17 亿元，减少 14.27%，其中流动负债
6.30 亿元，比 2014 年减少 19.50%；非流动负债 6.77 亿元，比上年减少 8.75%。
企业资产负债率为 36.01%，比 2014 年下降 4.53 个百分点。主要是由于公司经
营活动产生的现金流量较宽裕，公司归还部分短期借款和长期借款。
2015 年度集团合并实现营业收入 22.59 亿元，与 2014 年基本持平，合并净
利润 22308.54 万元，归属于母公司股东的净利润 20089.94 万元，比 2014 年度
减少 29.02%。主要是由于水泥价格的大幅下降，导致公司营业收入和净利润都
与董事会下达的经营目标有一定的差距。
2015 年度公司合并范围发生变更的说明。
1、合并范围增加。
2015 年 4 月，浙江尖峰药业有限公司之子公司天津市尖峰天然产物研究开
发有限公司投资设立了全资子公司康健国际贸易有限公司，注册资本 200 万元，
本公司通过尖峰药业间接拥有其 54.04%股权，自该公司成立之日起纳入合并范
围。
2、无合并范围减少
（二）资产负债变化情况单位：万元
一、资产 2013 年末 2014 年末 2015 年末 增减幅度
流动资产 67076.89 95176.74 77242.68 -18.84%
非流动资产 253413.54 281015.05 285905.54 1.74%
其中：长期股权投资 95477.97 117344.02 118008.79 0.57%
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
固定资产 114053.53 125753.17 133380.24 6.07%
在建工程 17094.90 11656.93 7151.34 -38.65%
无形资产 17295.01 18704.94 16560.80 -11.46%
资产总计 320490.43 376191.80 363148.22 -3.47%
二、负债及股东权益
流动负债 90812.56 78315.36 62429.53 -20.28%
非流动负债 40093.29 74202.29 68330.94 -7.91%
股东权益 189584.57 223674.15 232387.74 3.90%
其中：归属于母公司股东权益 173699.76 206070.11 216628.95 5.12%
负债及股东权益总计 320490.43 376191.80 363148.22 -3.47%
（三）主要会计数据和财务指标
本年度比上年
项目 2013 年 2014 年 2015 年
度增减
营业收入（万元） 215139.86 225699.98 225853.45 0.07%
投资收益（万元） 13522.18 15857.25 9664.47 -39.05%
净利润（万元） 23679.04 31957.23 22308.54 -30.19%
归属于母公司的净利润 20156.91 28302.06 20089.94 -29.02%
总资产（万元） 320490.43 376191.80 363143.21 -3.47%
流动比率 0.73 1.22 1.23 0.82%
速动比率 0.53 0.94 0.84 -10.64%
流动资产周转次数（次） 3.20 2.78 2.62 -5.76%
资产负债率（%） 40.86 40.54 36.01 -11.17%
归属于母公司股东权益（元） 173699.76 206070.11 216628.95 5.12%
每股收益(元/股) 0.586 0.8225 0.584 -29.02%
每股净资产（元/股） 5.048 5.989 6.30 5.19%
调整后每股净资产（元/股）
每股经营活动现金流量（元/股） 0.437 0.927 0.475 -48.59%
加权平均净资产收益率（%） 12.42 14.86 9.47 -36.27%
（四）审计报告情况
本年度公司继续聘请天健会计师事务所有限公司承担公司会计报表的审
计。该所审计了公司的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表和合并
资产负债表，2015 年度的利润表和合并利润表，2015 年度的现金流量表和合并
现金流量表，2015 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报
表附注。出具了标准无保留意见的浙天会审［2016］第 2358 号审计报告，审计
意见为“浙江尖峰集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
17
尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
的规定编制，公允反映了浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况，以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（五）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末，公司资产负债项目大幅度变动及原因分析
单位：万元
项目名称 期初数 期末数 增减额 增减%
货币资金 39,877.24 14,936.83 -24,940.41 -62.54
划分为持有待售的资产 1,947.35 -1,947.35
其他流动资产 183.49 2,395.34 2,211.85 1,205.43
投资性房地产 1,064.82 2,210.32 1,145.50 107.58
在建工程 11,656.93 7,151.34 -4,505.59 -38.65
递延所得税资产 125.53 215.92 90.39 72.00
其他非流动资产 1,825.41 3,579.29 1,753.88 96.08
短期借款 23,900.00 12,500.00 -11,400.00 -47.70
应付票据 2,400.00 150.00 -2,250.00 -93.75
长期应付职工薪酬 721.61 1339.37 617.76 85.61
长期借款 8,600.00 -8,600.00
专项应付款 4,209.37 -4,209.37
递延收益 1,158.85 7,366.02 6,207.16 535.63
资本公积 53,539.79 40,707.41 -12,832.38 -23.97
其他综合收益 9,028.13 20,931.51 11,903.38 131.85
主要项目变动原因分析
(1)货币资金期末数比期初数减少 62.54%（绝对额减少 24940.41 万元）主
要系报告期公司及子公司归还了较多银行贷款所致。
（2）划分为持有待售的资产期末数比期初数减少 1947.35 万元，主要系子公
司本期将持有待售的土地、房产等资产移交政府收储所致。
（3）其他流动资产期末数比期初数增加 120.54 倍（绝对额增加 2211.85 万
元），主要系子公司其他金融资产增加所致。
（4）投资性房地产期末数比期初数增加 107.58%（绝对额增加 1145.50 万元），
主要系子公司金华市医药公司本期出租部分房产所致。
（5）在建工程期末数比期初数减少 38.65%（绝对额减少 4505.59 万元），主
要系子公司尖峰药业金西项目（一期）部分结转固定资产所致。
（6）递延所得税资产期末数比期初数增加 72.00%（绝对额增加 90.39 万元），
18
尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
主要系子公司计提坏帐准备金额增加所致。
（7）其他非流动资产期末数比期初数增加 96.08%（绝对额增加 1753.88 万
元），主要系子公司本期预付的土地出让保证金所致。
（8）短期借款期末数比期初数减少 47.70%（绝对额减少 11400 万元），主
要系公司和子公司的银行借款减少所致。
（9）应付票据期末数比期初数减少 2250 万元，主要系子公司银行承兑汇
票到期解付所致。
（10）长期应付职工薪酬期末数比期初数增加 85.61%（绝对额增加 617.76
万元），主要系公司本期计提了中长期激励基金所致。
（11）长期借款期末数比期初数减少 8600 万元,主要系公司本期归还了尚未
到期的长期借款所致。
（12）专项应付款期末数比期初数减少 4209.37 万元，主要系子公司尖峰
药业本期移交了拆迁资产，收到的搬迁补偿款相应结转所致。
（13）递延收益期末数比期初数增加 6207.16 万元，主要系子公司尖峰药
业完成了资产搬迁工作，相应的补偿款余额转入所致。
（14）资本公积期末数比期初数减少 23.97%（绝对额减少 12,832.38 万元），
主要系公司联营企业天士力控股集团溢价认购其子公司天士力制药集团的定向
增发股份，根据《企业会计准则第 2 号》中同一控制下的企业合并的有关规定，
导致天士力控股集团的期末资本公积减少，本公司按权益比例计入，相应减少所
致。
（15）其他综合收益期末数比期初数增加 11,903.38 万元，主要系公司联
营企业天士力控股集团其他综合收益增加，本公司按权益法核算增加所致。
2、报告期公司利润表项目变动及主要原因分析
单位：万元
项目 上年数 本年数 增加额 增加％
营业税金及附加 751.55 979.61 228.06 30.35%
资产减值损失 -221.07 1006.69 1227.76
投资收益 15857.25 9664.47 -6192.78 -39.05%
营业外收入 3228.88 7317.39 4088.51 126.62%
营业外支出 1668.32 2903.43 1235.11 74.03%
主要项目重大变动原因分析
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
（1）营业税金及附加本年数比上年数增加 30.35%(绝对额增加 228.06 万
元)，主要系报告期公司及子公司应交税费较上年同期增加所致。。
（2）资产减值损失本年数比上年数增加 1227.76 万元，主要系报告期子公
司计提的应收款项坏帐准备较上年同期增加所致。
（3）投资收益本年数比上年减少 6192.78 万元，主要是公司联营企业天士
力控股集团有限公司和金华南方尖峰有限公司的净利润同比都出现下降，本公司
按权益比例计入，相应减少所致。
（4）营业外收入本年数比上年数增加 126.62%(绝对额增加 4088.51 万元)，
主要系报告期子公司尖峰药业处置了持有待售资产，相应的处置损失从专项应付
款转入以及子公司收到了部分资产拆迁补偿所致。
（5）营业外支出本年数较上年数增加 74.03%（绝对额增加 1235.11 万元），
主要系报告期子公司尖峰药业处置了持有待售资产所致。
3、报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析
单位：万元
项目 上年度 本年度 差额 变动%
经营活动产生的现金流量净额 31889.44 16348.03 -15541.41 -48.74%
投资活动产生的现金流量净额 -4163.56 -4489.76 -326.20
筹资活动产生的现金流量净额 -1865.57 -35875.62 -34010.05
主要项目变动原因分析
（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额为 16348.03 万元，比上年度
减少 48.74%，主要系报告期公司销售商品、提供劳务所收到的现金减少所致。
（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为-4489.76 万元，比上年度增
加了 326.20 万元,主要系报告期对在建工程项目投入较上年同期增加所致。
（3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-35875.62 万元，比上年度
减少 34010.05 万元，主要系报告期公司及子公司归还了较多银行借款所致。
二○一六年五月九日
20
尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 4：
2015 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于 2015 年度利润分配议案，请予审议。
经天健会计师事务所审计，2015 年度公司合并报表归属于母公司股东的净
利润为 200,899,362.77 元；母公司会计报表净利润 140,843,091.13 元。按母公
司的本期净利润 140,843,091.13 元为基数，提取 10%法定公积金 14,084,309.11
元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 407,611,924.40 元 ， 减 去 2014 年 度 现 金 分 红
86,020,957.00 元，本年度可供分配利润为 448,349,749.42 元。
公司 2015 年度拟进行现金分配，以 2015 年末股本 344,083,828 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发
现金股利总额为 61,935,089.04 元（含税）。
2015 年度不进行公积金转增股本。
二○一六年五月九日
21
尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 5：
关于聘请 2016 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于聘请 2016 年度审计机构的议案，请予审
议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证监会许可的具有对上市公
司进行审计资格的会计师事务所，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计
机构。该所对公司的情况熟悉了解，作风严谨；公司董事会审计委员会建议续聘
该所为公司 2016 年度审计机构。
拟继续聘请天健会计师事务所为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构。
审计费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈
判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。
二○一六年五月九日
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 6：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于为控股子公司提供担保的议案，请予审
议。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及
发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，现就为控股子公司担保
提出如下方案。
一、被担保人基本情况
1、浙江尖峰药业有限公司，注册资本 14907 万元，其中：本公司占 99.16%，
注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段 58 号 X02 幢办公质检楼二楼，
主要经营：药品研发与生产（凭有效许可证件经营）；进口生产、科研所需的原
辅料；进口机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
2、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本 2.5 亿元，其中本公司占 6%、本公司
控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有 95.25%的）占 70%。注册地址：
湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；
建材产品销售等。
3、云南尖峰水泥有限公司，注册资本 1.5 亿元，其中：本公司占 75%、控
股子公司尖峰水泥（本公司持有 95.25%的）占 25%，注册地址：云南省普洱市思
茅区六顺乡思澜公路 43 公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建
材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。
4、金华市医药有限公司，注册资本 2200 万元，其中：本公司控股子公司浙
江尖峰药业有限公司占 90%、本公司占 10%，注册地址：金华市环城东路 1180
号；主要经营：药品经营。预包装食品、危险化学品、医疗器械等。药品经营许
可主要有：中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。
5、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本 3000 万元，其中：本公司占 93.33%、
尖峰药业占 6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路 88 号，主要经营：
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；
开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间
体、制药设备等。
二、上述子公司 2015 年经审计的主要财务数据（单位：万元）
归属于
银行贷款 流动负债总 营业总收 母公司
公司名称 总资产 负债总额 资产净额
总额 额 入 所有者
净利润
大冶尖峰
水泥有限 58951.37 19189.51 0 19110.94 39761.86 50685.17 5758.46
公司
浙江尖峰
药业有限 104765.48 70945.02 5900 63408.21 33820.46 113292.85 5924.42
公司
金华市医
药有限公 39502.13 30010.79 0 30010.79 9491.34 81538.43 2282.99
司
云南尖峰
水泥有限 51273.94 30135.4 0 30135.4 21138.54 38487.77 3486.36
公司
浙江尖峰
国际贸易 8142.18 7059.02 0 6941.52 1083.16 17050.64 29.11
有限公司
三、提供担保的主要内容
1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
24
尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
被担保单位 设定担保额度（万元）
大冶尖峰水泥有限公司 10000
浙江尖峰药业有限公司 30000
金华市医药公司 15000
浙江尖峰国际贸易有限公司 5000
云南尖峰水泥有限公司 5000
合计 65000
2、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有
限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
二○一六年五月九日
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 7：
关于与浙江凯恩特种材料股份有限公司
互相担保的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相
担保的议案，请予审议。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及
发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，现就互保事宜提出如下
方案。
一、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司（简称：凯恩股份）。
2、成立时间：1998 年 1 月 23 日。
3、上市：2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所上市，股票代码：002012。
4、住所：浙江省遂昌县凯恩路 1008 号。
5、注册资本：46762.55 万元。法定代表人：计皓。
6、经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。
7、与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
二、凯恩股份的财务情况：该公司已于 2016 年 3 月 29 日披露了年度报告，
截至 2015 年末，经审计的资产总额 162386.19 万元，负债总额 37614.24 万元，
其中银行贷款总额 17721.11 万元，流动负债总额 35771.57 万元，归属于母公司
所有者权益合计 118005.02 万元。2015 年度，实现营业收入 89250.06 万元，净
利润 1930.02 万元。
三、担保的主要内容
公司拟与凯恩股份进行额度为 5000 万元、期限为一年的互相担保。凯恩股
份已于 2016 年 4 月 22 日召开了 2015 年度股东大会审议通过了《关于与浙江尖
峰集团股份有限公司互相担保的议案》。
二○一六年五月九日
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 8：
关于 2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据 2016 年 4 月 8 日公司召开的九届 6 次董事会决议，公司 2015 年度报
告及其摘要提交本次股东大会审议。公司 2015 年度报告的全文及摘要已于 2016
年 4 月 12 日在上海证券交易所的网站上全文披露，2015 年度报告的摘要也已于
同日在《上海证券报》B049 版和《中国证券报》B054 版上披露，本次股东大会
不再宣读。
请各位股东审议
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浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 9：
关于向天士力集团增资的
关联交易议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于向天士力集团增资的关联交易议案，请
予审议。
一、关联交易概述
(一)本次增资基本情况
本公司持有天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）20.76%的
股权，随着天士力集团大健康产业规模不断扩大，投资项目增多，对资金的需求
增加。2016 年 3 月 27 日，天士力集团董事局作出决议，拟以经审计的天士力集
团 2015 年末的合并报表归属于母公司所有者权益 3,486,285,707.01 元作价，按
照每元注册资本 14.66 元的价格进行货币增资，本次增资总额为人民币 15.5 亿
元。本公司持有天士力集团 20.76%的股权，本次公司的出资金额为 321,823,126
元。
（二）关联关系
本公司董事长蒋晓萌先生、董事杜自弘先生分别兼任天士力集团董事局副主
席、董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，天士力集团为本公
司关联法人，本次增资行为构成关联交易。
（三）本次关联交易金额为 321,823,126 元，超过本公司 2015 年经审计净
资产绝对值 5%以上。根据公司《章程》的规定，本次关联交易需经董事会审议，
还需提交股东大会审议。2016 年 4 月 8 日，本公司召开了九届 6 次董事会，公
司全体八名董事亲自参加了会议，关联董事蒋晓萌先生、杜自弘先生回避了该议
案的表决，经审议与表决，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于对天士力集团增资的关联交易议案》。同意公司出资 321,823,126 元向天
士力集团进行增资，不参与超额认购。本次关联交易事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、名称：天士力控股集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：天津市北辰科技园区
4、主要办公地点：天津市北辰区普济河东道 2 号
5、法定代表人：闫希军
6、注册资本：人民币 237,843,846 元
7、经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织
所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务等。
8、目前的股权结构：
股东名称 占注册资本的比例（%）
天津帝士力投资控股集团 61.68
浙江尖峰集团股份有限公司 20.76
天津市中央药业有限公司 17.56
（二）天士力集团最近一年的主要财务指标
经天健会计师事务所审计（天健审〔2016〕1756 号），截止 2015 年 12 月 31
日，天士力集团的合并报表总资产为 258.37 亿元，归属于母公司所有者权益
34.86 亿元；2015 年的营业总收入为 142.43 亿元，归属于母公司所有者的净利
润为 2.55 亿元。
天士力集团是上市公司天士力制药集团股份有限公司（600535）的控股股东，
天士力集团持有天士力股份 45.18%的股权。
三、关联交易的主要内容
1、2016 年 3 月 27 日，天士力集团董事局作出决议，拟以天士力集团经审
计的 2015 年末的合并报表归属于母公司所有者权益 3,486,285,707.01 元为基
准，进行货币增资，增资总额为 15.5 亿元，其中：105,745,195 元增加注册资
本，1,444,254,805 元计入资本公积，增资完成后公司注册资本由 237,843,846
元增加到 343,589,041 元。
2、天士力集团向各股东方发出《增资认购书》确认各股东方认购增资额，
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浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
相关股东方放弃认购或认购不足的部分，足额认购的股东方可以按照持股比例超
额认购。认购的增资款项，应在 2016 年 12 月 15 日前汇至天士力控股集团有限
公司账户。
3、天士力集团将按照相关股东方认购情况确定最终增资方案，并提交天士
力集团股东会审议。经其股东会审议通过后，相应修订公司章程。
4、天士力集团的《增资认购通知书》要求各股东方在 2016 年 5 月 10 日前
填写完整认购书，并送达天士力集团。根据《增资认购通知书》本公司有权认购
增资金额为 321,823,126 元。若本公司全额认购，则有权按照持股比例认购其
他股东放弃的金额。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
天士力集团是本公司的重要联营企业，通过近 20 年的发展，天士力集团已
发展成为中药现代化的领军企业，公司通过该项投资获得了较好的投资收益。根
据本公司的发展战略，将坚持水泥和医药两大主业，着力培养健康品业务板块，
不断增强公司的主营业务。若天士力集团完成本次增资计划，注册资本将增加到
343,589,041 元，本公司仍持有天士力集团 20.76%的股权。
五、该关联交易应当履行的审议程序
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章
程》的有关规定，公司已在本次董事会前，向公司独立董事和审计委员会报告了
本次关联交易事宜，公司独立董事和审计委员会作出决议，认为上述关联交易事
项的相关资料准备齐全，增资的价格依据经审计的净资产决定，交易价格公允。
本次关联交易按各股东持股比例享有增资权，公司出资认购后保持了本公司的股
权份额，该关联交易没有损害公司及股东的利益。
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浙江尖峰集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 10：
选举孙宏斌先生为公司
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于选举孙宏斌先生为公司独立董事的议案，
请予审议。
因公司独立董事吴晓明先生向公司递交了书面辞职报告。根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等相关法律法
规和制度的规定，经公司提名委员会审议同意，公司董事会拟提名孙宏斌先生为
公司第九届董事会独立董事，任期与第九届董事会一致。
2016 年 4 月 8 日，公司召开的九届 6 次董事会通过了该议案，同意提名孙宏
斌先生为公司第九届董事会独立董事候选人提交本次股东大会选举，该提名事宜
已经向上海证券交易所申报，上海证券交易所没有提出异议。本次股东大会提供
网络投票，不采取累积投票制选举董事，董事候选人以单项提案方式提出。
附件一：候选人简历
孙宏斌先生，1966 年 12 月出生，理学博士、教育部“长江学者”特聘教授。
先后在中科院上海有机化学研究所、德国亚琛工业大学和美国佛罗里达大学从事
博士后研究工作，在美国加州 Metabolex 公司从事新药研究工作。现任中国药科
大学教授、博士生导师、新药研究中心主任，兼任江苏省代谢性疾病药物重点实
验室主任、“天然药物活性组分与药效”国家重点实验室副主任、中国药学会药
物化学专业委员会委员、江苏省药学会药物化学专业委员会副主任委员、中国药
科大学学位评定委员会和学术委员会委员、国家基金委医学部“十三五”发展战
略研究“药物学”专家组副组长、国家技术发明奖会议评审专家、江苏威凯尔医
药科技有限公司名誉董事长等职。
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
会议材料 11：
浙江尖峰集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定和要
求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。在 2015 年度工作中，我们积极出
席了相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。我
们运用自身所掌握的财务管理、经营管理以及专业知识与实践经验，为公司的发
展和规范化运作提出了建议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
现将独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2015 年 8 月 13 日，张余友先生因个人原因辞去公司独立董事职务。2015
年 9 月 14 日公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，补选举黄从运先生为公司
第九届董事会独立董事，任期为 2015 年 9 月 14 日至 2017 年 11 月 12 日。2015
年 12 月 8 日，吴晓明先生因个人原因辞去公司独立董事职务，在公司未增补新
独立董事前，吴晓明先生还将继续履行独立董事职责，公司将尽快按照法定程序
完成增补独立董事工作。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持
有公司的股票，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职，不在公司前 5 名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）出席董事会和股东大会及投票情况
2015 年度公司召开了 4 次董事会会议，我们认真履行独立董事的勤勉职责，
出席了所有的董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案均进行了投票，没有
无故缺席的情况。具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续
独立董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
吴晓明 4 4 3 0 0 否 0
史习民 4 4 2 0 0 否 2
黄从运 1 1 1 0 0 否 0
张余友（离任） 3 3 1 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会情况
我们在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会
中都担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重大事项，我
们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，当发现疑问均及时向相关人员询
问、了解具体情况，并独立、客观、审慎地行使表决权。董事会及其下设专门委
员会在 2015 年度充分履行了各自职责。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的
情况发生。
（三）对公司考察的情况
2015 年，我们在公司的密切配合下顺利开展了以下各项工作，对公司进行
了现场考察，关注公司的经营管理情况和财务状况；通过现场交流和电话沟通等
多种方式与公司高级管理人员保持密切联系，及时了解重大事项进展情况，掌握
公司经营管理动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载
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尖峰集团 2015 年年度股东大会会议材料
的相关报道；对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江尖
峰集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，2015 年内我们对利润分配、
对控股子公司提供担保、与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保、聘请审计
机构、日常关联交易、增补独立董事、制订《中长期激励管理办法》等事项发表
了独立意见。
在公司 2015 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
我们通过与公司董事会秘书、财务负责人等相关工作人员的沟通，及时获取了公
司的情况和资料，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的
汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年
报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初
步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问
年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列
的工作，确保了公司 2015 年年报按时、高质量披露。
四、总体评价和建议
2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司为我们提供了完善的履
职条件，董事会其他董事、高级管理人员和相关工作人员也给予了积极有效的配
合和支持。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工
作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
参与公司重大事项的决策，参与提高公司治理水平，充分发挥独立董事的职能，
维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年，我们将进一步加强学习，提高专业水平和决策能力，及时与公司
其他董事、监事及管理层沟通，继续关注公司治理结构的完善、现金分红政策的
执行、对外担保、内部控制及信息披露等重要事项，秉承勤勉尽责的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同
时，为公司的可持续发展建言献策。
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