中信证券股份有限公司关于
航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财
务顾问”）作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航天通
信”）发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问（主承销商），对上市公司2015年度向2家特定投资者发行股份所募集资金
的存放和使用情况进行了专项核查，对航天通信《关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金
年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第211187号）进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹
永杭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2519号）核
准，航天通信非公开发行不超过26,340,905股新股募集发行股份购买资产的配套
资金。本次发行股份募集配套资金采用定价发行，发行价格为15.67元/股，募集
资金总额412,761,981.35元，扣除财务顾问承销费人民币15,000,000.00元后的募集
资金为人民币397,761,981.35元；减除其他发行费用人民币9,655,363.61元后，募
集资金净额为人民币388,106,617.74元。截至2015年11月24日，航天通信专用账
户收到扣除财务顾问费和承销费后的募集资金，明细如下：
单位：人民币元
开户银行 开户账号 金额
中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 1202021129800018615 397,761,981.35
1
合计：人民币叁亿玖仟柒佰柒拾陆万壹仟玖佰捌拾壹元叁角伍分整（￥397,761,981.35）
上述募集配套资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
2634.0905万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2015]001130）。
上述募集资金在扣除其他相关发行费用后对智慧海派科技有限公司（以下简
称“智慧海派”）进行增资，用于智慧海派智能终端生产建设项目、杭州生产基地
扩建项目、产线自动化改造项目、物联网实用性研发中心项目及补充流动资金项
目。
上市公司已分别于2015年12月10日和2015年12月28日向智慧海派开立的募
集资金专户支付104,106,617.74元和284,000,000元（合计为388,106,617.74元）。
截止2015年12月31日，智慧海派及其子公司的各专用账户收到资金明细如下：
单位：人民币元
开户银行 开户账号 金额
广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 910201230900000811 348,106,617.74
中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 19005101040029630 20,000,000.00
广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行 910201230900000837 20,000,000.00
合计： 388,106,617.74
截至2015年12月31日，募集资金各专用账户利息合计收入人民币251,767.84
元，手续费合计支出人民币1,338.80元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、
法规及规范性文件的要求以及《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规
定》的规定，上市公司与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司浙
江省分行营业部签订《募集资金专户存储三方监管协议》；智慧海派科技有限公
司在广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市
2
公司、智慧海派科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东南粤银行股份有限
公司与广东南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储四方监
管协议》；杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行开
设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海派科技有限公司、杭州禾声科技有
限公司、中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司杭州中山支行签订
《募集资金专户存储五方监管协议》；深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤
银行股份有限公司深圳福田支行开设募集资金专项账户，并由上市公司、智慧海
派科技有限公司、深圳市海派通讯科技有限公司、中信证券股份有限公司与广东
南粤银行股份有限公司深圳福田支行签订《募集资金专户存储五方监管协议》。
上市公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户
存储四方监管协议》及《募集资金专户存储五方监管协议》管理和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，上市公司在中国工商银行股份有限公司浙江省分行营
业部募集资金专户余额为人民币245,837.34元；智慧海派科技有限公司在广东南
粤银行股份有限公司深圳福田支行募集资金专户余额为人民币182,105,111.70元；
杭州禾声科技有限公司在中国农业银行股份有限公司杭州中山支行募集资金专
户余额为人民币91,906.00元；深圳市海派通讯科技有限公司在广东南粤银行股份
有限公司深圳福田支行募集资金专户余额为人民币20,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日已支付项目资金人民币8,180.76万元，其中2015年度支
付8,180.76万元；补充流动资金10,410.66万元。
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（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 38,810.66 本年度投入募集资金总额
18,591.42
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 0.00 18,591.42
已变更
项目， 截至期末 截至期末累计投 截至期末 项目达到
募集资金 项目可行性
含部分 调整后投 承诺项目 本年度投入 截至期末累计 入金额与承诺投 投入进度 预定可使 本年度实现的 是否达到预
承诺投资项目 承诺投资 是否发生重
变更 资总额 总体投入 金额 投入金额(2) 入金额的差额(3) （%）(4) 用状态日 效益 计效益
总额 大变化
（如 金额(1) ＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期
有）
1 禾声科技-杭
州生产基地扩 无 5,000.00 5,000.00 5,000.00 1,990.79 1,990.79 -3,009.21 39.82 2016年 0 尚未竣工 否
建项目
2 产线自动化
无 4,000.00 4000.00 4000.00 47.20 47.20 -3, 952.80 1.18 2016 年 0 尚未竣工 否
改造项目
2-1 深圳海派 尚未竣工
-产线自动化 无 2,000.00 2,000.00 2,000.00 -2,000.00 - 2016年 0 否
改造项目
2-2 智慧海派 尚未竣工
-产线自动化
无 2,000.00 2,000.00 2,000.00 47.20 47.20 2.36 2016年 0 否
改造项目（南 -1,952.80
昌一厂）
3 智慧海派-智 尚未竣工
能终端生产建 无 17,500.00 17,500.00 17,500.00 6,076.29 6,076.29 -11,423.71 34.72 2017年 0 否
设项目
4 智慧海派-物 尚未竣工
联网实用性研
无 1,900.00 1,900.00 1,900.00 66.48 66.48 -1,833.52 3.50 2016年 0 否
发中心项目-（南
昌工厂）
5 补充流动资 无 10,410.66 10,410.66 10,410.66 100.00 否
金 10,410.66 10,410.66 -0.00
合计 - 38,810.66 38,810.66 38,810.66 18,591.42 18,591.42 -20,219.24 47.90 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 8326.77 万元；募集资金到位后，经
2015 年 12 月 25 日公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司以募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
置换上述预先投入的自筹资金。截至 2015 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金人民币 7933.97 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金结余的金额 20,244.29 万元，结余原因为尚未投入使用。
募集资金其他使用情况 无。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（二）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金情况
在募集资金投资项目的范围内，上市公司董事会根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民
币8,326.77万元，并在募集资金到位后予以置换。大华会计师事务所（特殊普通
合伙）已对上述募投项目先期投入及置换情况进行验证，并出具了大华核字[2015]
004247号《航天通信控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》。
上市公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项已经2015年12月25日以通讯表决方式召开的七届董事会第十三次会议和
第七届监事会第八次会议审议通过，上市公司全体独立董事对上述以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了同意意见。相关审议程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及
规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的
置换程序合法、合规。
（三）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（四）节余募集资金使用情况
公司无用节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目。
（五）募集资金使用的其他情况
公司无应披露而未披露的募集资金使用的其他情况。
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四、募集资金投向变更的情况
上市公司本年度未发生募集资金投向变更的情形。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：航天通信控股集团股份有限公司2015年度
募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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