青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司2016
年第一次临时股东大会
的法律意见书
二〇一六年四月
青海树人律师事务所
Qinghai Shuren Law Firm
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青 海 树 人 律 师 事 务 所
QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书
青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
树律意见字[2016]第 49 号
致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
引 言
青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“金瑞矿业”或者“公司”）
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016 年 4 月 29
日在青海省西宁市新宁路 36 号青海投资大厦公司五楼会议室召开，青海树人
律师事务所（以下简称“本所”）委派钟永福律师及张雪蕾律师出席了本次
股东大会，并就本次股东大会相关法律问题发表意见。
声 明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法
规和规范性文件及《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》 以下简称“《章程》”）
的规定，对公司提供的与本次股东大会相关的文件、资料予以核查、验证，保
证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见真实、准
确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师就金瑞矿业本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
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员资格、召集人资格、表决程序、议案表决结果等事项发表法律意见。
三、金瑞矿业向本所承诺：其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料；有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师有
赖于公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明出具法律意见。
四、本法律意见书仅供金瑞矿业本次股东大会之目的使用，不得用以其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随金瑞矿业本次股东大会其他信息披露资
料一并予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次股东大会的召集人
2016 年 4 月 13 日，金瑞矿业董事会召开七届七次会议，会议审议通过《关
于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》等事项，即本次股东大会由公
司董事会召集。
本所律师认为，董事会有权召集本次股东大会，符合《公司法》、《股东大会
规则》及《章程》的规定。
二、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，2016 年 4 月 14 日公司在上海证券交易所网站、《上海证券
报》公告了《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
（二）经核查，《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、会议时间、会
议地点、股权登记日、会议期限、会议出席对象、出席会议股东的登记方式、登
记时间及地点、联系方式等事项，说明了股东有权亲自出席，也可委托代理人出
席和行使表决权，列明了会议召开方式为现场与网络投票相结合的方式，载明了
网络投票的表决时间与表决程序，并列明了本次股东大会审议的事项。
（三）本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 29 日（星期五）上午 10 时，
在青海省西宁市新宁路 36 号青海投资大厦公司五楼会议室如期召开。经核查，
本次股东大会会议的时间、地点、方式与《会议通知》记载的内容一致。
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（四）本次股东大会网络投票于 2016 年 4 月 29 日进行，通过上海证券交
易所网络交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 4 月 29 日上午 9：
15—9:25，9:30—11:30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照《会议通知》，通过上
海证券交易所网络交易系统及互联网投票平台向公司股东提供了网络形式的投
票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《实施细则》及《章程》有关规定。
三、出席、列席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《股东大会规则》、《章程》及《会议通知》，出席本次
股东大会的人员为：
（一）股权登记日 2016 年 4 月 22 日（星期五）下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
根据出席现场会议股东的签名、授权委托书，以及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人共计 10
名，合计代表股份 194,814,242 股，占公司股份总数的 67.60%。其中，现场出
席股东及代理人共计 3 名，合计代表股份 182,928,514 股，占公司股份总数的
63.48%。参加本次股东大会网络投票的股东共 7 人，合计代表股份 11,885,728
股，占公司股份总数的 4.12%。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《章程》的规定，合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序、方式及表决结果
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人以现场投票
的方式对《会议通知》中载明的议案进行逐项表决。表决方式与《会议通知》记
载的一致。
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（二）本次股东大会采用非累积投票制，就《会议通知》中载明的议案进行
了逐项审议和表决，其中 1 至 10 项议案属关联交易，关联股东青海省投资集团
有限公司、青海省金星矿业有限公司回避表决。
（三）网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票总数
和统计数，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会议案表决前，推举了会议监票人和计票人。本次股东大
会议案现场表决时，会议监票人、计票人进行了监票和计票。
（五）根据本次股东大会的投票，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
2.《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司
100%股权的议案》
（1）交易对方
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
（2）标的资产
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
（3）交易价格
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
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（4）期间损益归属
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
（5）支付出售价款的合同义务和违约责任
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
3.《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>
（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
4.《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
5.《关于签订青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议的议
案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
6.《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之
补充协议>的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
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数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
7.《关于本次重组是否构成关联交易的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
8.《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
9.《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
10.《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
表决结果：同意股份数为 30,408,531 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
11.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意股份数为 194,814,242 股，占本次股东大会有效表决权股数
的 100%；反对股份数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%；弃权股份
数为 0 股，占本次股东大会有效表决权股数的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序、表决方式、表决结果符合《股东
大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定，表决合法、有效。
结 论
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综上所述，本所律师认为，金瑞矿业本次股东大会的召集人及会议的召
集、召开程序，会议出席及列席人员资格、会议表决程序、会议表决方式符合
《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《章程》的规定，本次股东
大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，于本所及本所律师盖章、签字后出具。
【以下无正文，接签章页】
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