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新余钢铁股份有限公司

2015 年度股东大会会议资料

二〇一六年四月三十日

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015 年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年 5 月 9 日 14 点 00 分

召开地点：江西省新余市冶金路 1 号公司第三会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 9 日至 2016 年 5 月 9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议出席对象：

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股

东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会

议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股 600782 新钢股份 2016/5/4

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

三、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序议案名称投票股东类型

号 A 股股东

非累积投票议案

1 2015 年度董事会工作报告 √

2 2015 年度监事会工作报告 √

3 独立董事 2015 年度述职报告 √

4 2015 年度报告及摘要 √

5 2015 年度财务决算报告 √

6 2015 年度利润分配预案 √

7 关于 2015 年度日常性关联交易执行情况暨 2016 √

年度日常性关联交易的议案

8 关于续聘 2016 年度财务审计机构和内控审计机构 √

的议案

9 关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案 √

10 关于董事调整的议案 √

11 关于独立董事调整的议案 √

12 关于收购控股股东全资子公司江西新钢进出口有 √

限责任公司 100%股权的议案

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议分别通过以上议案，并

于 2015 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站和上海证券报上披露。

（二）特别决议议案：无

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案一至议案十二全部进行中小投资者单独计

票。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：7、12

应回避表决的关联股东名称：新余钢铁集团有限公司

四、会议议程

（一）主持人宣布大会开始，宣布现场会议股东到会情况

（二）会议审议相关议题；

（三）现场股东代表发言提问及回答

（四）宣布表决结果及宣读股东大会决议

（五）律师宣读法律意见书

（六）出席董事、监事、董事会秘书、召集人在会议记录上签字

（七）宣布会议结束

议案一：

新余钢铁股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、管理层讨论与分析

2015 年，受经济增速持续回落和钢铁产能严重过剩等因素影响，钢材价格屡创新

低，钢铁主业经营形势十分严峻，公司经营盈利空间大幅收窄。面对钢铁行业的经营

困境，公司以加快转型发展、提质增效为工作重点，推进改革创新，狠抓管理提升，

大力降本增效，生产经营总体运行平稳。报告期内，公司完成铁 887 万吨、钢 836 万

吨、钢材坯 805 万吨；实现营业总收入 253 亿元、净利润 5445 万元。

（一）紧盯市场，动态优化生产组织。针对钢铁市场价格快速变化的形势，公司以当

期效益最优为原则，紧盯市场，快速反应，动态优化生产。公司及时优化金属资源流

向、实施适度控产，实施以攻为守的生产经营策略，取得较好经营效果。

（二）降本增效，狠抓供销工作。公司原燃料采购以降低生铁制造成本为中心，积极

实施“快进快出”策略，在优化配煤配矿、深化对标挖潜等方面下功夫，大宗原燃料

采购成本同比下降 41.7 亿元。在设备材料采购方面，抓好全面预算管理、零库存和

公开招标采购、吨产品承包采购，推进设备备件和油品国产化，抓好修旧利废和备件

计划集中审批，全年辅料备件采购成本同比降低 1.01 亿元。产品销售稳定运行，全年

产销率、货款回笼率分别为 99.72%、99.79%。线棒材在省高速公路南昌外环、邵衡

铁路等省内外重点工程中标合同量达 70 多万吨。进一步完善了仓库前移、工程配送、

授权代理等营销模式。加大物流降本力度，全年采购物流、销售物流费用同比分别下

降 1.44 亿元、1.03 亿元。

（三）大力扭亏攻坚，加快综合改革。以强化攻关和绩效考核为重要抓手，大力实施

扭亏攻坚。在节能增效攻关上，全年公司自发电量 15.31 亿 kwh，自供电比例达到 40%。

严格各项期间费用管理，销售费用、财务费用、管理费用同比均下降明显。全年 3 次

调整绩效考核指标和考核办法，及时传递市场压力，为推动公司降本增效提供了强力

支撑。在全公司推进“三项制度”改革，大力精简机构、精简冗员，通过优化在岗人

员配置、清退外委和隐性劳务用工、清理挂编人员、运输业务整合等措施，劳务费用

进一步降低。

（四）强化技术服务水平，科技创新能力持续增强。加大质量改进力度，公司发生质

量异议明显下降。按照客户需求，持续推出新产品满足客户需求，报告期内开发新产

品 44 个。特别是 XG120Q 取向硅钢半成品的成功开发，实现了冷轧电工钢转型升级

的阶段性突破。抗震钢筋等多个产品获国家生产许可证，建立并运行 TS16949 汽车用

钢质量管理体系。与东北大学合作完成的《高等级中厚钢板连续辊式淬火关键技术、

装备及应用》获国家科技进步二等奖，《特厚板坯（420mm）及特厚板（≥100mm）

制造技术》获省科技进步一等奖。全年获国家授权专利 35 项，获国家版权保护中心

登记 8 项。铁前 MES 一期工程上线运行，钢后 MES 系统进一步优化与功能拓展。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，主要经营情况分析如下：

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 2,537,101.36 3,237,029.40 -21.62

营业成本 2,450,344.30 3,003,032.62 -18.40

销售费用 28,351.48 44,403.64 -36.15

管理费用 52,682.27 91,860.52 -42.65

财务费用 46,163.50 44,848.67 2.93

经营活动产生的现金流量净额 204,814.39 310,019.64 -33.94

投资活动产生的现金流量净额 -53,242.97 -24,570.42 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 -292,145.31 -109,304.00 不适用

研发支出 21,728.03 25,023.99 -13.17

变动原因分析：1、营业收入减少系产品价格大幅下降所致；

2、营业成本减少系公司原材料采购成本降低，降本措施得到落实所致；

3、销售费用减少系船板检测费按业务内容转入成本核算所致；

4、管理费用减少系报告期内同口径少计提内退人员费用所致。

（二）收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:万元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分行业营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

年增减（%）

（%）（%）

工商业 2,228,249.82 2,145,257.20 3.72 -26.36 -23.41 减少 3.71 个

百分点

建筑业 8,227.99 3,941.08 52.1 154.44 195.32 减少 6.63 个

百分点

运输业 1,984.84 1,902.95 4.13 -19.91 -19.53 减少 0.45 个

百分点

合计 2,238,462.65 2,151,101.23 3.9 -26.16 -23.31 减少 3.58 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

年增减（%）

（%）（%）

中板 246,696.99 237,901.73 3.57 -50.58 -48.71 减少 3.51

个百分点

线材 94,391.84 91,726.78 2.82 -44.7 -41.59 减少 5.18 个

百分点

螺纹钢及元 336,312.84 312,901.10 6.96 -14.03 -14.58 增加 0.6 个

钢百分点

钢坯 9,333.60 9,524.66 -2.05 -59.48 -57.89 减少 3.84 个

百分点

电工钢板 131,893.23 133,799.22 -1.45 -36.37 -33.04 减少 5.04 个

百分点

厚板 273,629.65 270,086.66 1.29 -26.62 -22.56 减少 5.18 个

百分点

热轧卷板 458,711.37 453,075.86 1.23 -31.34 -25.95 减少 7.18 个

百分点

冷轧卷板 286,201.94 270,034.41 5.65 -24.71 -20.7 减少 4.77 个

百分点

金属制品 88,407.10 81,750.16 7.53 -26.73 -27.9 增加 1.50 个

百分点

焦化产品 27,567.19 32,303.88 -17.18 -36.42 -18.09 减少 26.22

个百分点

运输修理 1,984.84 1,902.95 4.13 -19.91 -19.53 减少 0.45 个

百分点

建筑安装 8,227.99 3,941.08 52.1 154.44 195.32 减少 6.63 个

百分点

其他 275,104.07 252,152.74 8.34 84.01 83.35 增加 0.33 个

百分点

合计 2,238,462.65 2,151,101.23 3.9 -26.16 -23.31 减少 3.58 个

百分点

主营业务分地区情况

营业收入比营业成本比

毛利率比上

分地区营业收入营业成本毛利率（%）上年增减上年增减

年增减（%）

（%）（%）

东北 20,146.16 19,357.25 0.18 -28.55 -19.44 -98.44

华东 1,335,914.51 1,283,601.20 2.55 -24.32 -21.19 -60.31

中南 528,948.72 508,235.52 6.56 -26.54 -24.95 -23.14

西南 109,969.91 105,663.58 6.90 80.58 85.47 -26.24

出口 243,483.35 233,948.74 4.62 -46.75 -43.94 -50.83

合计 2,238,462.65 2,150,806.29 3.92 -26.16 -23.32 -47.66

(2). 产销量情况分析表单位：万吨

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

一、钢材 855.14 843.83 35.71 0.81% -0.67% 1.97%

其中:螺纹钢

183.91 182.3 7.22 23.07% 24.77% 20.94%

及圆钢

线材 46.93 46.86 1.98 -23.86% -23.57% -7.91%

厚板 120.95 118.89 7.95 -0.13% -1.54% 20.27%

中板 106.57 108.01 6.01 -15.03% -14.45% -22.15%

冷轧电工钢

45.27 44.09 2.28 -12.98% -12.52% -16.48%

带

热轧卷板 223.14 226.22 10.41 0.22% -0.74% 28.20%

冷轧卷板 128.37 117.46 1.25 10.67% 0.54% -27.33%

二、金属制

27.12 29.89 3.3 -1.45% -9.07% 22.68%

品

产销量情况说明

说明：1、热轧卷板能力指热连轧厂生产线的能力，产量指成品钢材的生产量，未包

括供下工序原料用的热轧卷板量；销量是指成品热轧卷板的外销量。 2、厚板、中板

的产能、产量、销量分别为中厚板厂厚板线、中板线的产能、产量、销量。 3、冷

轧卷板产能指冷轧厂生产线的酸轧能力，而其产量指商品冷硬卷和连退卷产量，不含

供中冶新材公司。退火的电工钢冷轧卷板量。冷轧卷板产能中含冷轧电工钢带的产能。

(3). 成本分析表

单位：万元

分行业情况

本期金

上年同

本期占总额较上

成本构成期占总情况

分行业本期金额成本比例上年同期金额年同期

项目成本比说明

(%) 变动比

例(%)

材料 1,032,182.89 53.68 1,388,323.24 56.11 -25.65

人工 109,893.89 5.72 117,042.89 4.73 -6.11

钢铁

能源 605,004.33 31.47 757,543.20 30.62 -20.14

折旧 103,551.25 5.39 118,571.07 4.79 -12.67

制造费用 72,062.30 3.75 92,803.11 3.75 -22.35

成本分析其他情况说明

上表仅包括钢铁制造单元成本，不包括建筑安装、物流运输等其他业务。

（4）费用

项目 2015 年度 2014 年度同期变动比例%

销售费用 28,351.48 44,403.64 -36.15

管理费用 52,682.27 91,860.52 -42.65

财务费用 46,163.50 44,848.67 2.93

费用变动原因：1、销售费用减少系船板检测费按业务内容转入成本核算所致；

2、管理费用减少系报告期内同口径少计提内退人员费用所致。

（5）研发投入

单位：元

本期费用化研发投入 217,135,879

本期资本化研发投入 144,424.10

研发投入合计 217,280,303.10

研发投入总额占营业收入比例（%） 0.86

（6）现金流

单位：万元

项目 2015 年 2014 年同比变动变动原因

经营活动产生的现金流 159,800.55 310,019.64 -48.45 受限货币资金增加

量净额

投资活动产生的现金流 -53,242.97 -24,570.42 116.70 理财资金比上年度增加

量净额

筹资活动产生的现金流 -247,131.47 -109,304.01 126.10 本年度兑付短融 15 亿元

量净额造成资金流出增加

汇率变动对现金及现金 -2,209.05 -2,779.28 -20.52 本年汇率升值造成

等价物的影响

现金及现金等价物净增 -142,782.95 173,365.93 -182.36 受限资金增加，本年盈利

加额减少

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

1、报告期内，公司因处置全资子公司新余良山矿业有限责任公司 100%股权和新余铁

坑矿业有限责任公司 100%股权，该因素是导致非主营业务导致利润重大变化的原因

之一。

2、报告期内，公司调整固定资产折旧年限，是非主营业务导致利润重大变化的原因

之一。

（三）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

本期期末金

额较上期期

项目名称本期期末数上期期末数情况说明

末变动比例

（%）

应收利息 21,564.12 14,743.61 46.26 存款增加

应收股利 1,378.14 100.00 对外投资单位计划分

红

存货 261,721.50 352,639.79 -25.78 存量减少

其他流动资产 126,584.47 12,015.37 953.52 购买银行理财产品

在建工程 35,502.90 26,086.32 36.10 本期投入增加

工程物资 - 80.16 -100.00 投入工程

无形资产 86,287.78 116,591.89 -25.99 本期处置

递延所得税资产 43,246.76 39,638.07 9.10 未弥补亏损增加

其他非流动资产 30.61 1,460.87 -97.90 工程款结算

应付票据 184,121.45 60,859.20 202.54 开出票据增加

应付账款 360,640.68 435,433.55 -17.18 支付贷款

预收账款 83,902.84 109,520.25 -23.39 交付产品

应付职工薪酬 54,765.45 74,485.71 -26.48 支付薪酬

应交税费 10,785.22 22,252.88 -51.53 缴纳税费

应付利息 11,400.69 6,729.51 69.41 短期融资增加

其他应付款 44,512.93 49,113.09 -9.37 支付往来款

一年内到期的非流 146,737.72 113,050.00 29.80 一年内归还支付长期

动负债负债增加

长期借款 85,900.00 195,250.00 -56.01 转一年内归还

应付债券 159,518.45 248,710.34 -35.86 转一年内归还

长期应付职工薪酬 15,692.94 19,762.57 -20.59 转一年内支付

递延所得税负债 1,311.20 1,506.02 -12.94 本期结转

资本公积 567,975.02 568,007.90 -0.01 对外投资

盈余公积 25,394.81 24,727.79 2.70 本期提取

未分配利润 77,216.07 71,827.13 7.50 本期损益

（四）钢铁行业经营性信息分析

1、按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

单位：万元币种：人民币

按加工工产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）

艺区分的本年上年

本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度

种类度度

冷轧钢材 1,736,414 1,680,166 1,615,519 1,672,30 418,095. 587,392. 403,833. 540,34 3.41 8.01

.84 .00 .46 0.10 17 77 63 3.03

热轧钢材 6,815,006 6,802,662 6,824,134 6,823,26 1,409,74 2,101,98 1,365,69 1,947,8 3.12 7.34

.00 .00 .55 6.72 2.69 5.76 2.13 00.89

2、按成品形态分类的钢材制造和销售情况

单位：万元币种：人民币

按成品形产量（吨）销量（吨）营业收入营业成本毛利率（%）

态区分的

本年上年

种类本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度

度度

板带材 8,551,420 8,482,828 8,439,65 8,495,56 1,827,837 2,689,37 1,769,52 2,488,14 3.19 7.48

.84 .00 4.01 6.82 .86 8.53 5.76 3.92

3、铁矿石供应情况

单位：万元币种：人民币

供应量（吨）支出金额（万元）

铁矿石供应来源

本年度上年度本年度上年度

自供 853,830.98 841,595 40,494.33 59,270.24

国内采购 4,966,795 5,524,389 164,222.88 356,750.02

国外进口 10,015,867 8,973,871 484,142.04 678,929.20

合计 15,836,492.98 15,339,855.00 688,859.26 1,094,949.46

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（1）重大的股权投资

2015 年 6 月 15 日，新钢股份第七届董事会第一次会议审议通过了关于对新

华金属制品有限责任公司进行增资的议案，单方面增资 1.25 亿元，增资完成后

公司占新华金属制品有限公司股权比例由 75％变为 79.67％。

（2）重大资产和股权出售

序重大资产和股权出售标交易对手标的资产出售金批准机构备注

号的名称方额

１新余良山矿业有限责任新余钢铁 5.08 亿元新钢股份本次交易为关

公司 100％股权集团有限 2015 年第二联交易

公司次临时股东大

会。

２新余铁坑矿业有限责任新余钢铁 3.36 亿元新钢股份本次交易为关

公司 100％股权集团有限 2015 年第二联交易

公司次临时股东大

会。

合计 8.44 亿元

（六）主要控股参股公司分析

1、公司主要子公司、参股公司情况

江西新钢建设有限责任公司为公司全资子公司，注册资本 6,080 万元，经营

范围为：工业与民用建筑、金属材料、非标设备制作安装、压力管道制作及加工、

机械制造、机电安装、路桥工程、工程材料和结构试验、建筑材料制造加工等。

2015 年末，该公司总资产 32779.20 万元，净资产 14292.12 万元，2015 年实现营

业收入 41401.70 万元，净利润 8212.12 万元。

江西新钢机械制造有限责任公司为公司全资子公司，注册资本 1800 万元，

经营范围为：工业制造及安装等。2015 年末，该公司总资产 9399.20 万元，净资

产 2159.64 万元，2015 年实现营业收入 7832.88 万元，净利润 359.64 万元。

新余新钢资源综合利用科技有限公司为公司全资子公司，注册资本 2000 万

元，经营范围为：资源综合利用及生产加工等。2015 年末，该公司总资产 18162.12

万元，净资产 12325.66 万元，2015 年实现营业收入 120225.27 万元，净利润

13708.20 万元。

XINSTEEL SINGAPORE PTE. LTD 为公司全资子公司，注册资本 900 万美

元，经营范围为：铁矿石及其制成品进出口贸易等。2015 年末，该公司总资产

28943.34 万元，净资产 8642.93 万元，2015 年实现营业收入 288588.37 万元，净

利润 1446.37 万元。

江西新华金属制品有限责任公司注册资本 59776.57 万元，公司拥有 79.67%

的股权，经营范围为：生产、销售钢丝、钢绞线、铝包钢线、电线电缆、铝合金

线、架空导线等。2015 年末，该公司总资产 92028.50 万元，净资产 67180.21 万

元，2015 年实现营业收入 73382.51 万元，净利润 925.42 万元。

中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司，注册资本 59,500 万元，公司

拥有 70%的股权，经营范围为：冷轧板卷、电工钢的生产加工。2015 年末，该

公司总资产 92039.31 万元，净资产 51170.38 万元，2015 年实现营业收入 135461.56

万元，净利润-5390 万元。

张家港新华预应力钢绞线有限公司注册资本 24932.26 万元，公司拥有 50%

的股权，经营范围为：生产、销售钢丝、钢绞线、铝包钢线、电线电缆、铝合金

线、架空导线等。2015 年末，该公司总资产 28995.82 万元，净资产 22151.44 万

元，2015 年实现营业收入 23519.02 万元，净利润 548.56 万元。

新余中新物流有限公司注册资本 2000 万元，公司拥有 40%的股权，经营范

围为：物流运输业务等。2015 年末，该公司总资产 7279.94 万元，净资产 3147.77

万元，2015 年实现营业收入 43284.24 万元，净利润 772.24 万元。

2、公司合营及联营公司情况

贝尔卡特（新余）金属制品有限公司，注册资本 23,600 万元，公司拥有其

50%的股权。该公司经营范围为：生产、销售铝包钢丝、铝线等产品。2015 年末，

该公司总资产 25240.30 万元，净资产 14705.05 万元，2015 年实现营业收入

34406.85 万元，净利润-2678.23 万元。亏损的主要原因是钢铁行业的持续低迷导

致上下游企业受牵连。

贝尔卡特（新余）新材料有限公司，注册资本人民币 1,200 万美元，公司

拥有其 25.00%的股权。该公司经营范围为：生产和销售金属材料和产品等。2015

年末，该公司总资产 23486.93 万元，净资产 1886.92 万元，2015 年实现营业收

入 8730.14 万元，净利润-3111.93 万元。

新余中冶环保资源开发有限公司，注册资本 11,000 万元，公司拥有其 34%

的股权。该公司经营范围为：钢渣加工。2015 年末，该公司总资产 44990.76 万

元，净资产 28145.23 万元，2015 年实现营业收入 19077.56 万元，净利润 923.80

万元。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

当前，国内外宏观经济形势存在较大不确定性，中国经济的主基调是去产能、

去库存、去杠杆、降成本和补短板。同时 2016 年是我国“十三五”规划实施的

开局之年，机遇与挑战并存。据钢联资讯，按 2016 年固定资产投资增速 9%测算，

2016 年钢铁表观消费量将进一步降至 6.6-6.7 亿吨，国内粗钢产量下降至 7.5-7.6

亿吨。（注：2016 年钢铁表观消费量与国内粗钢产量来源于钢联资讯。）

钢铁行业在供给侧改革加速推进、新环保法持续实施、钢铁下游需求继续下

滑、钢铁产能依旧过剩严重、钢铁企业盈利恶化等背景下，钢铁行业必将在以下

方面加大改革的力度和速度：关停“僵尸”企业、淘汰落后产能；兼并重组、优

化结构调整；对内挖潜、持续全方位降本；技术创新和管理创新并重，促进产品

和服务的差异化竞争，以及经营效率的不断提升。

（二）发展战略

公司秉承“诚信为本，互利为宗”的经营理念，积极转变经济增长方式，以

淘汰落后产能、优化产品结构、发展循环经济、节能降耗为重点，开拓创新，应

用高新技术和先进适用技术，引导公司朝着工艺先进、装备精良、节约能源、高

效运转、环境友好、安全可靠、综合实力显著增强的方向又好又快地发展，实现

“打造绿色精品基地，成为基业长青，共享繁荣钢铁强企”的企业愿景。

坚持把产品质量、客户需求、产品经济效益摆在首位，坚定不移地实施精

品战略。坚持以“做精钢铁主业为基础，适度发展相关非钢产业”发展方向。立

足主业的钢铁产业链、技术链和资源利用链优势，丰富的内部资源与庞大的内部

市场，坚持“有所为，有所不为”，充分挖掘资源潜力，重点聚焦有主体比较优

势的资源综合利用、钢材延伸加工、工程技术服务产业。中厚板线形成以船用及

海洋工程用钢、锅炉容器及核电用钢、高强结构用钢、耐候耐火耐磨特殊用钢为

主，具有国际竞争优势的产品系列。热冷轧薄板线形成以硅钢、汽车用钢、深冲

钢、管线钢、优质碳素结构钢为主，具有国内竞争优势的产品系列。做精中低牌

号、高磁感、高牌号无取向硅钢产品系列，硅钢产量、质量等位居全国第一方阵，

提高内市场占有率 8%以上。线材线形成具有国际竞争优势的钢绞线和具有区域

市场竞争优势的软线、焊线及冷墩钢，钢绞线全球市场占有率 6.25%以上。

（三）经营计划

2016 年公司经营目标及工作安排：

2016 年，公司将按照公司十三五规划发展要求，持续推进改革创新、转型

发展、降本增效等各项工作，坚持市场化方向，强力推进改革举措的落实，确保

按期完成改革目标任务。推进流程优化与再造，优化整合主业、非钢产业资源。

2016 年全年计划完成生铁 896 万吨、钢 840 万吨、钢材坯 803 万吨；实现营业

收入 280 亿元。

1、坚持深化改革不动摇，着力激发企业发展活力。2016 年公司将“激发活

力、释放红利”作为深化改革的重点，坚持市场化方向，强力推进改革举措的落

实，确保按期完成改革目标任务。

2、坚持降本增效不动摇，全力提升企业盈利水平。狠抓工序降本，铁前系

统继续推进经济炼铁；钢轧系统进一步优化工艺和品种结构，着力降低钢铁料消

耗，提高成材率、一次命中率和坯料直送率，减少非计划。坚持快进快出和低库

存策略，在巩固原燃料采购管理成果的基础上，进一步加大对标挖潜力度，做到

既保生产正常运行又促采购成本降低。狠抓订单组织，优化接单结构，深化销售

改革激发活力和快速反应能力，提升市场开拓能力和用户服务能力。

3、坚持科技创新不动摇，大力增强产品创效能力。将技术工作的重心转移

到提高现有产品质量和服务上来。在工序质量、产品质量、服务质量方面，强化

全员、全过程、全方位管理，强化工艺制度、质量纪律的执行与监督，对工艺违

章零容忍、严考核。强化用户跟踪服务，及时解决存在的质量问题。坚持市场导

向，突出效益中心，既重视新产品、高端产品的开发，重视高效成熟产品的批量

生产，调优品种结构，加快从过剩最严重、拼杀最激烈的低档产品向中高档产品

转型，进一步提升公司产品创效能力。

4、坚持管理提升不动摇，努力提高管理效率效益。高度重视资金管控，灵

活优化运作，广开融资渠道，盘活存量，做大增量，稳固资金链条，确保现金流

为正。加强与银行的协调，保持现有授信规模不减。继续开展降低存货资金攻关，

抓好在外货款催收，加快资金回笼，提高资金周转率，减少资金占用，降低资金

使用成本。充分利用国家在节能减排、资源综合利用、技术创新等方面的优惠政

策，争取更多资金支持。推进费用全面预算管理，严控非生产性费用支出，艰苦

奋斗，勤俭办企。

强化项目投资管控，确保全年固定资产投资控制在 7 亿元以内。突出质量品

种、降本增效、节能减排、安全治理等项目建设，重点抓好煤气高效发电改造、

特厚板提质增量改造、4.3m 焦炉推焦装煤除尘、焦化厂脱硫废液处理等项目。

5、坚持节能减排不动摇，致力推动绿色转型发展。继续推进节能增效攻关，

加强能源管理体系建设和运行管理，充分发挥能源管控中心职能，动态优化能源

介质调配与平衡，最大限度地减少能源损失，提高能源利用效率。坚持推行清洁

生产，加快推广应用减排新工艺、新技术，进一步提高治污、治尘、治气水平。

加强现有环保设施的运行状况及效果的跟踪、监测与控制，着力提高设备运行效

率。

（四）可能面对的风险

1、主营业务风险。公司主要从事钢铁产品的生产与销售，钢铁产品的生产

与销售占主营业务的 90%以上，主营业务较为单一存在一定风险。

2、生产成本波动的风险。生产成本的波动可能对公司的经营业绩和财务状

况产生较大影响。铁矿石、焦炭、焦煤、电的价格波动等，将直接影响生产成本

和成品价格，铁矿石是钢铁产品的主要生产原料，公司对进口铁矿石的依赖度较

大，国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本。

3、钢铁产品价格波动的风险。影响钢铁产品价格波动的不确定因素较多。

4、原材料对外依赖度较高风险。公司生产所需主要原材料包括铁矿石和燃

料煤。近年来，国内迅速提高的钢铁产能使得企业对铁矿石等主要原料的需求日

益增大，公司每年消耗的铁矿石中大约 65%依赖进口，公司的盈利水平可能受到

影响。

5、物流成本较高风险。公司位于江西中部偏西，浙赣铁路西段，位于南

昌和长沙两个省会城市中间，生产运输主要以火车为主、汽车为辅。公司地处内

陆，产能的扩大带来外购材料与外发产品的增加，产能扩大与效益增长在一定程

度上可能会受到铁路运输和公路运输条件的制约。

此议案已经公司2016年4月17日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

议案二：

新余钢铁股份有限公司

2015年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2015 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责

的态度，认真履行《公司法》和《新余钢铁股份有限公司章程》赋予的职责。报

告期内，监事会召开了 6 次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东

大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的

情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。

一、本年度监事会的工作情况

(一)监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共计召开了 6 次会议，监事会成员全体亲自出席全部

会议，分别就审阅公司定期报告、审计机构聘任、关联交易、内部控制、换届选

举、重大事项等事宜进行了审议，并对相关议题发表意见。根据信息披露的有关

要求，公司将公司监事会召开会议的相关公告刊登在《上海证券报》及上海证券

交易所网站。

序号会议主要内容

1、2014 年度监事会工作报告；

2、2014 年度报告及摘要；

3、2014 年度财务决算报告；

4、关于 2015 年度日常性关联交易的议案；

5、关于续聘 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

6、新钢股份 2014 年度内部控制自我评价报告；

2 审议通过《关于监事会换届选举的议案》

3 审议通过《公司 2015 年第一季度报告全文》及摘要

4 审议通过《2015 年半年报告正文》及摘要

5 审议通过《公司 2015 年第三季度报告全文》及摘要

6 审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策

程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为，公司董事会能够严

格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的进行规范运作，认真执行股东大

会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程

序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高级管理人员履行了诚信勤勉义

务，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害

公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、

会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制度完备管理规范。公司 2015

年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果。会

计师事务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩，监事

会未发现有违反会计准则、职业操守的行为。

（四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务报

告出具了标准无保留意见的审计报告。

（五）监事会对内部控制评价报告的意见

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原

则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，合理保证经营活动合法合

规、资产安全完整、财务报告真实齐全，经营效率和效果的提高，以促进发展战

略的实现。

公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部

控制工作的实际情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生日常性的

交易，签署了书面的合同或协议；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、

股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按

照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法

规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

二、监事会 2016 年的主要工作

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和

《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人

治理结构。

2016 年工作的整体思路：完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进

工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管

理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；

按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行

完善，实现公司整体又好又快地发展。

重点做好以下几方面的工作：

一是严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开

展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好

各项议题的审议工作。强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵

活性。按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督

评价活动，并出具专项核查意见。

二是加强对公司内部控制制度体系建设的监督力度，特别加强在对外投资、

财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，

增强公司的风险防范能力。加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实

履行监事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。

三是加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究。

跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

四是继续做好监事日常巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中的薄弱

环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。

此议案已经公司2016年4月17日召开的第七届监事会第五次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

议案三:

新余钢铁股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

我们作为新余钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015 年度

我们严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独

立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的

相关要求,忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权,及时了解公司生产经

营信息，全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2015 年度召开的董事会及相关

会议,参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董

事应有的作用,切实维护公司和全体股东特别是小股东的合法权益。现将 2015 年

度全体独立董事履行职责工作情况报告如下:

一、独立董事基本情况

本公司现有独立董事 4 名，人数符合本公司公司章程及相关监管要求，在董

事会成员中占比超过三分之一。

王国栋先生：男，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、博

士生导师，现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学会

常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是轧

制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家 973、863、自然科学基

金重大项目等项目。

杨天钧先生：男，1943 年 9 月出生，中共党员，冶金工程博士，教授，博

士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科

技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。现任

北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香港上市公司）

独立董事。

梅君敏先生：男，1964 年 10 月出生，经济学硕士，高级会计师，主要从事

会计管理、国有资产管理及企业财务管理、证券承销保荐工作。2002 年 11 月至

2014 年 2 月，历任国盛证券有限公司财务总监、副总裁，分管负责企业财务管

理及证券承销保荐业务。

鲍劲翔先生：男，1965 年 6 月出生，管理学博士，高级经济师，曾任财政

部驻安徽省财政监察专员办办公室副主任，中国人民保险集团股份有限公司业务

发展部高级经理，并兼任安徽省法学会民商法研究会副总干事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2015 年度，我们认真参加了公司的董事会会议和股东大会，履行了独立董

事的忠实义务和勤勉义务，2015 年度出席董事会会议和股东大会的情况如下：

是否连续

本年应参亲自委托

缺席两次未亲

姓名加董事会出席出席备注

（次）自出席会

次数（次）（次）

议

第六届董事会第十八次会议

王国栋 7 7 0 0 否

获提名聘任为独立董事职务。

鲍劲翔 8 8 0 0 否

梅君敏 8 8 0 0 否

2015 年 12 月 10 日，杨天钧

杨天钧 8 8 0 0 否

先生因个人原因提出辞呈。

第六届董事会第十八次会议

赵沛 1 1 0 0 否

提请辞去公司独立董事职务。

（二）本年度会议决议及表决情况

2015 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发

展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议

事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。

在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出

合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和

发表独立意见。

2015 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决

策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，

我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审

议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2015 年，在公司定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理层对

相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和行业背景，对

公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。

公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，使我们能够及时了解公司生产经

营动态，在相关会议前及时传递议案涉及材料，保证了我们充分的知情权，为我

们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，作为公司的独立董事，我们对以下事项发表了独立意见：

（一）关联交易情况

2015 年，我们对公司日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司的日

常关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、

连续，按市场原则定价，交易公平，没有损害公司全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生的对外担保事项。经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，

公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）会计估计变更情况

为了客观、公允地反映公司的资产状况，使固定资产折旧年限与其实际使

用寿命更加接近，公司依照会计准则的相关规定，对固定资产折旧年限会计估计

予以变更。2015 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第

二次会议，分别审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

根据企业会计准则规定，公司决定从 2015 年 4 月 1 日起调整固定资产折旧

年限，具体调整如下：

项目调整前折旧年限调整后折旧年限

房屋及建筑物 20-25 25-35

通用设备 8-14 8-20

专用设备 12-14 12-18

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相

关规定，会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往

各期间财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门测算，本次固定资产折旧

年限调整后，预计公司固定资产综合折旧率由 2014 年的 6.73％下降到 5.40％，

将增加公司 2015 年利润总额 2 亿元左右。

公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则

第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，符合公司固

定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调

整后公司的财务信息将更为客观地反映公司固定资产的实际情况，有利于公司的

稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意公司实

施本次会计估计变更。

（四）募集资金的使用情况

2015 年度，不存在募集资金的使用情况。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，于 2015 年 1

月 29 日发布了《2014 年年度业绩预告》，履行了业绩预告的披露义务，未发生

业绩预告变更情况，未发布业绩快报情况。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司董事会审计委员会向董事会提请继续聘任大华会计师事务所

有限公司为公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司第六届

董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘 2015 年度财务审计机构和内控审计

机构的议案》。我们认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经

验，已为公司提供了多年的财务审计服务，对公司的经营及管理情况较为熟悉，

具备为公司提供内部控制审计服务的资格。公司聘请大华会计师事务所(特殊普

通合伙)为本公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构，符合法律、行政

法规及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司 2015 年度审计工作。

（七）信息披露的执行情况

2015 年度，公司披露了《2014 年年度报告》、《2015 年第一季度报告》、

《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报告》4 项定期报告及 83 项临时公

告，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够

按照法律法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

2015 年度，公司按照中国证监会相关要求，对公司及部分控股子公司的内

部控制体系进行持续的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，以适应不

断变化的外部环境及内部管理的要求。在强化日常监督和专项检查的基础上，对

公司及部分控股子公司的关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行

了自我评价，形成了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，未发现公司及

部分控股子公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 人，独立董事 4 人。公司

董事会下设投资决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会 4

个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求及各独立董事的专业特长，

公司独立董事分别在各专门委员会中任职，除投资决策委员会外，分别在其他委

员会中担任主任委员。

姓名组成人员主任委员独立董事人员变动情况

投资决策委熊小星、王洪、杨天钧、

熊小星

员会杨天钧、王国栋王国栋

薪酬与考核鲍劲翔、梅君敏、鲍劲翔、 2015 年 12 月 10

鲍劲翔

委员会胡显勇、夏文勇梅君敏、日，独立董事杨天钧先

梅君敏、鲍劲翔、梅君敏、生因个人原因提出辞

审计委员会梅君敏

郭裕华、林锋鲍劲翔、呈。

王国栋、杨天钧、王国栋、

提名委员会王国栋

熊小星、毕伟杨天钧、

2015 年度，根据公司实际情况，董事会各专门委员会按照议事规则，以认

真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等

方面发挥了积极有效的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期

报告、内控实施等事项的决策中，实施了有效监督，提出了许多建设性意见和建

议，并保持与外部审计机构的有效沟通。

（十）关于公司转让全资子公司股权的情况

2015 年 11 月 5 日，新钢股份第七届董事会第五次会议审议通过了《关于转

让全资子公司股权的议案》。作为独立董事，我们与新钢股份就该股权转让涉及

的关联交易事项进行了充分的沟通，该股权转让事项获得江西省国资委关于免于

进场交易的批复。基于独立董事的立场，我们认为本次股权交易符合国有资产管

理的有关规定，表决程序合规有效，交易条件和定价政策公平合理，交易客观公

允，没有损害公司和股东，特别是中小股东利益。

（十一）关于聘任高级管理人员的情况

新钢股份第七届董事会第六次会议审议通过关于聘任管财堂先生为公司副

总经理、林榕先生为公司董事会秘书的议案，作为独立董事，我们对拟聘任人员

履历及任职资格进行了审核，未发现该聘任人员存在《公司法》等其他法律法规

规定不得担任高管的情形，任职资格合法。对上述人员的提名、聘任程序均符合

《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效，同意对上述人员的

聘任。

（十二）关于使用闲置自有资金购买低风险保本理财产品的独立意见

2015 年 4 月 29 日，新钢股份第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使

用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。在认真调查了公司投资理财事项

的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表

如下独立意见：本次公司投资理财事项符合相关法规、规则的规定，公司董事会

制订了切实有效的内控措施,资金安全能够得到保障；公司财务状况和现金流状

况较好,在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置的自有资金择机购买低风险

保本短期理财产品,不会对公司经营产生不利影响,有利于提高闲置资金使用效率

和收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

我们同意《关于使用闲置资金购买低风险保本理财产品的议案》。

四、总体评价

报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极出席各次董事会、股

东大会及各董事会专门委员会，在董事会及各专门委员会上发表意见、行使职权，

积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和丰富经验给公司提供决策

参考，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。

2016 年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步

加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工

作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的

规范运作和持续健康发展。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。

议案四：

新余钢铁股份有限公司

2015 年度报告及摘要

本议案的详细内容请见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公

开披露的 2015 年年度报告及年报摘要。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。

议案五：

新余钢铁股份有限公司

2015年度财务决算报告

2015 年，受国家宏观经济增速持续下行和钢铁产能严重过剩等因素影响，

国内钢材表观消费量大幅下降，钢材市场需求持续低迷，市场价格持续下跌，钢

铁行业效益大幅下滑，亏损额、亏损面创历史新高。面对严峻的钢铁行业形势，

公司紧紧抓住提质增效主线，通过推进改革创新，狠抓管理提升，大力降本增效，

加强资本运作，确保了生产经营稳定运行，实现了全年不亏损目标。全年主要产

品产量生铁完成 887 万吨、粗钢 836 万吨、钢材 814 万吨，同比生铁、粗钢分别

降低 2.31%、1.43%，钢材增长 1.87%，全年实现营业收入 253.71 亿元，实现利

税 8.18 亿元，其中实现利润 0.31 亿元，实现税金 7.87 亿元。

2015 度公司财务决算报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：

一、截止 2015 年 12 月 31 日公司财务状况(单位:万元)

项目 2015 年末 2015 年初

资产总额 2,822,623.73 3,049,536.94

其中:流动资产 1,491,685.45 1,648,129.63

非流动资产 1,330,938.28 1,401,407.31

负债总额 1,966,055.96 2,194,731.28

其中:流动负债 1,685,506.05 1,712,175.96

非流动负债 280,549.91 482,555.32

股东权益 856,567.77 854,805.66

其中:归属于公司股东的权益 810,350.38 803,854.01

二、2015 年度财务决算主要指标(单位:万元)

项目 2015 年 2014 年

营业收入 2,537,101.36 3,237,029.40

营业利润 -6,804.25 38,587.62

利润总额 3,082.34 46,564.53

净利润 5,444.59 42,813.62

归属于母公司所有者的净利润 6,055.96 40,642.94

基本每股收益（元/股） 0.04 0.29

扣除非经常性损益后每股收益（元/股） -0.25 0.26

加权平均净资产收益率(%) 0.75 5.19

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。

议案六：

新余钢铁股份有限公司

2015 年度利润分配方案

2015 年度公司是钢铁上市公司里为数不多的盈利企业，为维护中小投资者

利益，提升公司市场形象，公司 2015 年度拟进行现金分红，利润分配预案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度母公司实现净

利润 66,701,633.21 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取 10%法定盈

余公积 6,670,163.32 元，加上年初未分配利润 435,173,263.66 元，可供股东分

配的利润为 495,204,733.55 元。

2015 年度利润分配预案为：拟以公司 2015 年末总股本 1,393,448,106 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计分配现金股利

41,803,443.18 元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。经上述分配

后，剩余未分配利润 453,401,290.37 元结转以后年度。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通

过，现提请公司股东大会审议。

议案七：

新余钢铁股份有限公司

关于 2015 年度日常性关联交易执行情况

暨 2016 年度日常性关联交易的议案

一、2015 年度日常关联交易基本情况

（一）2015 年度日常关联交易履行的审议程序。

2015 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《新钢股份

关于 2014 年度日常性关联交易执行情况暨 2015 年度日常性关联交易的议案》，

董事会在对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，其余非关联董事一致审

议通过该议案。

在提交公司董事会审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意

本次关联交易的议案提交公司董事会审议。该议案获得公司 2014 年度股东大会

的批准，关联股东新余钢铁集团有限公司(以下简称“新钢集团”)将在股东大会

上对该议案回避表决。

独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：日常关联交易审议和表决程

序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项为公司正常生产

经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有

利于公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

（二）2015 年度关联交易预计与执行情况单位：万元

序号关联交易类别 2015 年预计(万元) 2015 年实际执行(万元)

1 向关联方购买原燃材料和动力 75,450 47,280

2 接受关联方提供的劳务 34,575 28,732

3 向关联方销售产品、商品 206,720 134,334

4 向关联方提供劳务 14,000 10,449

注：2015 年度公司与关联方细分的关联交易实际情况及原因分析详见附件

一。

二、2016 年日常性关联交易预计情况

公司与关联方发生的日常性关联交易主要包括向关联方购买原燃材料和动

力、接受关联方提供的劳务、向关联方销售产品商品、向关联方提供劳务等业务。

2016 年预计(万元/%) 2015 年实际执行(万元/%)

序

关联交易类别关联交易预占预计营业收入或关联交易实占实际营业收入或

号

计金额营业成本的比例际金额营业成本的比例

向关联方购买原

1 276,000 9.79% 47,280 1.93%

燃材料和动力

接受关联方提供

2 32,700 1.16% 28,732 1.17%

的劳务

向关联方销售产

3 306,800 10.23% 134,334 5.29%

品、商品

向关联方提供劳

4 15,200 0.51% 10,449 0.41%

务

注：2016 年度公司与关联方细分的关联交易预计情况及原因分析详见附件

二。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

新余钢铁集团有限公司。注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：熊

小星；注册资本：370478.09 万元；经营范围：许可经营项目：生产销售锰铁、

生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工

程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90 号汽油、0 号汽油、易燃液

体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购

销（凭经营许可证经营）、物流信息服务（上述经营范围不含国家法律法规规定

禁止、限制和许可经营的项目）。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管

理委员会。

江西新钢进出口有限责任公司。注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表

人：刘传伟；注册资本：3000 万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术进

出口、矿产品等。

海南洋浦万泉实业有限公司。注册地址：海南省洋浦区经济开发区；法定代

表人：杨三根；注册资本：2000 万元；经营范围：农业开发、养殖业、钢材、

金属制品、建筑材料、机电产品的销售、房地产开发、酒店业。煤、焦碳、化工

产品、矿产品（化学危险品除外）、工矿备品、备件、橡胶及其制品的销售，投

资咨询（涉及特许行业证书凭经营）。

新余新钢京新物流有限公司。注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：

卢梅林；注册资本：1000 万元；经营范围：煤炭、焦炭销售等。

新余新钢特殊钢有限责任公司。注册地址：江西省新余市；法定代表人：唐

飞来；注册资本：20330 万元；经营范围：生产销售钢材、钢丝、钢锭、五金加

工等。

新余新钢辅发管理服务中心。注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：

林榕；注册资本：820 万元；经营范围：网络传输、网络开发和安装、中介、保

安、服务等。

新余洋坊铁路股份有限公司。注册地址：新余市天工南大道，法定代表人：

李四清，注册资本：21951 万元，经营范围：货物运输、装卸、仓储及其他现代

物流服务业；设备、物资购销，原料供销、制造、维修；广告；房地产开发经营；

咨询，技术教育培训。新余洋坊铁路股份有限公司第一大股东为江西赣铁投资发

展有限公司，新余钢铁集团有限公司为其第二大股东。

新余新良特钢有限责任公司。注册地址：新余市渝水区良山镇，法定代表人：

唐飞来，注册资本：16727.84 万元，经营范围：钢材、钢坯、钢锭、化工产品

（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、化学试剂和食品用化工产品）；

预热器生产、销售；五金、金属、服装加工、防腐工程、技术咨询服务（以上项

目涉及前置许可和国家有专项规定的除外，涉及资质证书的凭资质证书经营）；

压缩氧气、压缩氮气、液氧、液氩生产销售（凭许可证经营）。新钢集团下属全

资子公司新余新钢特殊钢有限责任公司为新余新良特殊钢有限责任公司出资股

东之一。

江西省乌石山铁矿。注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：聂银生；

注册资本：2100 万元；经营范围：铁矿石采选、销售、汽车修理、机械施工等。

新余中冶环保资源开发有限公司。注册地址：新余市袁河街道办事处，法定

代表人：王纯；注册资本：22151.369 万元。经营范围：工业废物的处理、回收

与综合利用（不含生产性废旧金属收购）、综合利用再生资源生产的产品的开发、

研究和销售（以上项目国家有专项规定的除外），新余钢铁股份有限公司为新余

中冶环保资源开发有限公司出资股东之一，持股比例为 34%。

新余市中新物流有限公司。注册地址：新余市渝水区袁河工业平台，法定代

表人：张钢；注册资本 2000 万元，经营范围：道路普通货物运输（凭有效许可

证经营）；物流服务、车辆租赁；装卸、仓储；商品信息服务（以上项目国家有

专项规定除外，涉及到许可证的凭许可证经营）。新钢股份公司为新余市中新物

流有限公司出资股东之一，持股比例为 40%。

中冶南方（新余）冷轧新材料技术有限公司。注册地址：新余市天工南大道，

法定代表人：李文华；注册资本人民币 59500 万元，经营范围冷轧板卷、电工钢

的生产加工。

（二）关联关系

公司关联方除新钢集团为公司母公司外，其他均为新钢集团实际控制的公

司。

（三）关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关

系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，

对本公司支付的款项不会形成坏账。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与新钢集团及其他关联方在签订框架协议的基础上，与关联方签订日常

关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括：

1、公司与新钢集团之《货物购销合同》，合同约定：公司与新钢集团货物

购销定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关服

务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西省、

国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则按公

平、公正、合理的原则由双方协商确定。协议期内发行人与新钢集团发生的如铁

矿石、原矿石、煤、焦炭、矽钢坯、球团矿、铁精粉、辅料等产品或材料均按市

场价格定价。

2、公司与新余洋坊铁路股份有限公司之《铁路运输合同》，合同约定：新

余洋坊铁路股份有限公司为发行人提供货物运输业务，收取费用以政府有关部门

下发文件中规定的计费标准为基准，按半价确定价格，如政府有关部门对计费标

准进行变更，则以变更之后的政府价格按半价确定价格。

3、公司与新钢集团之《知识产权许可使用协议》，合同约定：新钢集团将

其所有的专利权、注册商标、非专利技术等有效知识产权无偿给新钢股份普通许

可使用，无偿许可使用期限为新钢股份存续期间，但专利权无偿许可使用期限为

专利权有效期内，许可的注册商标包括“袁河”、“山凤”注册商标。

4、公司与新钢集团之《服务协议》，合同约定：公司与新钢集团互相提供

的服务定价按公正、公平、合理的原则予以确定，具体定价按以下顺序：①有关

服务有政府价格时，执行政府价格；政府价格的确定顺序依次为：新余市、江西

省、国家部委；②有可适用的市场价格时执行市场价格；③若无以上两种价格则

按公平、公正、合理的原则由双方协商确定。具体服务包括矽钢坯加工、公共设

施维修、医疗服务、工程设计、汽车运输、绿化、环卫、生活用水电等按以上原

则定价。公司与新钢集团及其实际控制的公司发生的日常关联交易，在自愿平等

的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，保证不损害公司

及其他股东的利益。具体政策及依据如下：主要遵循市场价格的原则；没有市场

价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照

协议价定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与新钢集团及其实际控制的公司的关联交易能充分利用关联方拥有的

资源和优势为公司生产经营服务，有利于提高公司生产经营的保障程度。通过关

联交易实现优势互补和资源合理配置，确保公司精干高效，专业核心业务的发展，

获得更好经济效益及社会效益。上述关联交易为公司正常生产经营行为，长期以

来保证了公司生产经营的有序进行，均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害

上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交

易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依

赖。

附表一：2015 年日常经营性关联方交易预计和执行情况（万元）

2015 年预计 2015 年实本次预计金额与上年实际发

关联交易类别关联方交易内容

发生额际发生额生金额差异较大的原因

新余钢铁集团有限公司原矿 9,000 5,417 原矿采购量减少及价格下跌

新余钢铁集团有限公司褐铁原矿 6,000 3,738 原矿采购量减少及价格下跌

乌石山铁矿铁矿石 12,000 8,584 铁矿石价格下跌

海南洋浦万泉实业有限责任公司汽柴油、合金等 10,000 9,837

由于原燃料采购市场发生变

新余新钢京新物流有限责任公司焦炭等 28,000 10,825 化，公司改变采购途径，采

向关联方购买购数量减少。

原燃材料和动

新余钢铁集团有限公司工业用电 2,200 2,723

力

新余钢铁集团有限公司工业用水 450 521

新余新钢特殊钢有限责任公司钢材 2,200 4,214 购买钢材量增加

江西俊宜矿业有限公司矿石 2,500 645 矿石采购量减少及价格下跌

贝卡尔特（新余）金属制品有限子公司新华公司向贝卡公司

货物等 2,600 113

公司采购量减少

新余安泰冶金设备有限公司货物等 500 663

公共设施服务、绿化

接受关联方提新余钢铁集团有限公司 15,000 11,060 业务量减少

环卫、工程设计等

供的劳务

新余新钢辅助发展管理中心新闻、医疗、餐饮 1075 681

新余洋坊运输股份有限公司取送、过磅 5,500 5,054

新余中冶环保资源开发有限公司加工费 10,000 9,605

新余市新泰物流有限公司运输费 3000 2,332

合计 110,025 76,012

海南洋浦万泉实业有限责任公司钢材 50,000 35,865 钢材销量减少所致

新余新钢特殊钢有限责任公司钢坯 1,000 9,082

新余新良特钢有限责任公司生铁 95,000 62,500 主要是铁水价格下跌所致

新余钢铁集团有限公司辅料备件 1,200 496

主要是钢渣、水渣等废旧资

新余中冶环保资源开发有限公司水渣等 9,000 6,409

源价格下跌所致

向关联方销售新余洋坊运输股份有限公司辅料备件 160 764

产品、商品新余新钢辅助发展管理中心辅料备件 210 110

新余钢铁集团有限公司工业用电 2,700 1,838

贝卡尔特（新余）金属制品有限

钢材 5,100 2,029 销售量减少及价格下跌影响

公司

广州新钢钢铁贸易有限公司钢材 25,000 4,496 销关联方钢材销量减少

武汉新钢海洋装备股份有限公司钢材 10,000 2,064

江西新钢进出口有限责任公司货物等 5,000 6,198

贝卡尔特（新余）新材料有限公

销售货物等 300 685

司

江西新余新联泰车轮备件有限公

销售货物等 508

司

新余安泰冶金设备有限公司销售货物等 100 61

新余市长兴磁性材料有限公司销售货物等 450 517

新余闽鑫资源科技有限公司销售货物等 1,500 712

向关联方提供

新余钢铁集团有限公司修理劳务 14,000 10,449

劳务

合计 220,720 144,783

附表二：2016 年度日常关联交易预计金额和类别（万元、%）

本年年初至

占营业披露日与关上年实占营业

关联交易类本次预本次预计金额与上年实际

关联方交易内容收入比联方累计已际发生收入比

别计金额发生金额差异较大的原因

例（%）发生的交易金额例（％）

金额

海南洋浦万泉实业有限责任公司钢材 34,000 1.13 8500 35,865 1.41

向关联方销新余新钢特殊钢有限责任公司钢坯等 10,000 0.33 2500 9,082 0.36

售产品、商预计生铁价格与上年比下

新余新良特钢有限责任公司生铁 56,000 1.87 14000 62,500 2.46

品跌

新余钢铁集团有限公司辅料备件 600 0.02 200 496 0.02

新余中冶环保资源开发有限公司钢渣加工等 6,500 0.22 1600 6,409 0.25

新余洋坊运输股份有限公司辅料备件 1,000 0.03 300 764 0.03

新余新钢辅助发展管理中心辅料备件等 150 0.01 0 110 0.00

新余钢铁集团有限公司工业用电 2,000 0.07 500 1,838 0.07

贝卡尔特（新余）金属制品有限由参股公司转变为控股公

钢材 - 0 2,029 0.08

公司司

根据关联方中标的重点工

广州新钢钢铁贸易有限公司钢材 42,000 1.40 10500 4,496 0.18

程量预计

16 年拟不向该公司销售商

武汉新钢海洋装备股份有限公司钢材 - 0 2,064 0.08

品

江西新钢进出口有限责任公司货物等 7,500 0.25 1900 6,198 0.24

贝卡尔特（新余）新材料有限公 16 年拟不向该公司销售商

销售货物等 - 0 685 0.03

司品

新余安泰冶金设备有限公司销售货物等 100 0.00 0 61 0.00

新余市长兴磁性材料有限公司销售货物等 700 0.02 200 517 0.02

新余闽鑫资源科技有限公司销售货物等 950 0.03 200 712 0.03

江西新余新联泰车轮备件有限公

销售货物等 9,700 0.32 2400 508 0.02 规模扩大，销售产品增加

司

新余新钢板材加工有限公司销售货物等 60,000 2.00 15000 新增业务

新余新钢气体有限责任公司销售货物等 22,000 0.73 5500 新增业务

新余新钢劳动服务公司销售货物等 41,000 1.37 10300 新增业务

新余新钢综合服务公司销售货物等 500 0.02 100 新增业务

新余新钢实业公司销售货物等 10,500 0.35 2600 新增业务

新余新钢福利企业公司销售货物等 1,600 0.05 400 新增业务

向关联方提

新余钢铁集团有限公司修理、劳务等 15,200 0.51 3800 10,449 0.41

供劳务

合计 322,000 10.73 80,500 144,783 5.71

新余钢铁集团有限公司原矿 9155 0.37 2016 年拟不发生原矿交易

新余良山矿业有限责任公司自产精粉 15,000 0.53 3800 新增业务

新余铁坑矿业有限责任公司褐铁精粉 12,000 0.43 3000 新增业务

新余新钢矿业有限责任公司铁矿石 0 - 0 -

乌石山铁矿铁矿石 9,000 0.32 2300 8,584 0.35

汽柴油、合金

海南洋浦万泉实业有限责任公司 11,000 0.39 2800 9,837 0.40

等

新余新钢京新物流有限责任公司焦炭、煤等 26,500 0.94 6600 10,825 0.44 优化采购途径，业务量增加

新余钢铁集团有限公司工业用电 2,800 0.10 700 2,723 0.11

向关联方购新余钢铁集团有限公司工业用水 600 0.02 200 521 0.02

买原燃材料

新余新钢特殊钢有限责任公司辅料合金等 1,200 0.04 300 1,205 0.05

和动力

坯料、C 级料

新余新良特殊钢有限责任公司 3,200 0.11 800 3,009 0.12

等

江西俊宜矿业有限公司矿石 1,200 0.04 300 645 0.03 优化采购途径，业务量增加

贝卡尔特（新余）金属制品有限

货物等 - 0 113 0.00 由参股公司变为控股公司

公司

新余安泰冶金设备有限公司货物等 500 0.02 100 663 0.03

新余新钢板材加工有限公司钢材及加工费 65,000 2.30 16300 新增业务

新余新钢气体有限责任公司气体产品 27,000 0.96 6800 新增业务

新余新钢劳动服务公司球团矿等 48,000 1.70 12000 新增业务

新余新钢综合服务公司辅料备件等 11,000 0.39 2800 新增业务

新余新钢实业公司石灰产品 36,000 1.28 9000 新增业务

铁粒子、辅料

新余新钢福利企业公司 6,000 0.21 1500 新增业务

备件等

公共设施服

新余钢铁集团有限公司务、绿化环卫、 11,000 0.39 2800 11,060 0.45

工程设计等

接受关联方新闻、医疗、

新余新钢辅助发展管理中心 700 0.02 200 681 0.03

提供的劳务餐饮

新余洋坊运输股份有限公司取送、过磅 6,000 0.21 1500 5,054 0.21

新余中冶环保资源开发有限公司加工费 12,000 0.43 3000 9,605 0.39

新余市新泰物流有限公司运输费 3,000 0.11 800 2,332 0.10

合计 308,700 10.95 77,600 76,012 3.10

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

议案八：

新余钢铁股份有限公司

续聘2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案

根据公司董事会审计委员会的建议，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有

证券业务从业资格，该所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会

计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公

司的财务状况和经营成果。同时为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘任

大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务审计机构和内部控制

审计机构，聘期一年。

公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2016 年度财务审计机

构和内部控制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定。该议

案尚需提交公司股东大会进行审议。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

议案九：

新余钢铁股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案

为最大限度地发挥自有闲置资金的作用，提高资金使用效率，增加收益，在

确保满足公司日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，公司拟以自有闲置

资金进行低风险短期理财产品投资。

一、2015 年度委托理财概述

2015 年，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，为提高公司资金使用

效率，增加资金收益，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置

资金购买低风险理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过 16 亿元自有闲置

资金进行低风险短期理财产品投资（在上述额度内，资金可以滚动使用），单个

短期理财产品的投资期限不超过一年。同意授权公司自董事会审议通过议案之日

起上述额度范围内实施委托理财事宜，并签署相关合同协议。该委托理财业务不

构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

2015 年,公司共购买理财产品 10 次，在额度内循环使用累计获得投资收益

2484.12 万元，截止 2015 年 12 月 31 日公司购买理财产品存续期余额 12 亿元。

由于滚动使用及期限原因，截止 2016 年 3 月 31 日公司购买理财产品余额 16 亿

元。（2015 年度购买银行理财情况详见 2015 年度报告）。

二、2016 年度购买理财产品的主要方案

（一）投资理财产品的资金来源：购买理财产品所使用的资金为公司自有闲

置资金。

（二）授权投资理财产品金额及产品期限：同意公司使用额度不超过 16 亿

元自有闲置资金购买理财产品投资（在上述额度内，资金可以滚动使用），单个

短期理财产品的投资期限不超过一年。

（三）授权权限及投资理财产品期限：公司董事会授权公司董事长熊小星先

生在上述额度内实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、

金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品有关的所有事宜和签署相关法

律性文件，授权期限自公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于公司使用自

有闲置资金购买理财产品的议案》之日起至 2016 年度报告审议之日止。

公司董事会授权投融资工作领导小组行使具体理财产品决策权，确定相关合

同文本后，由投融资工作领导小组授权公司财务部负责组织实施。财务部必须建

立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财

务核算工作；审计部对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

公司将依据相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损

益情况。

（四）理财产品投资投向：公司拟购买的理财产品应为保本型理财产品，理

财产品投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场

交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企

业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放

交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产

信托计划等。

三、购买理财产品对公司的影响

公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的

前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常

开展。通过适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，

为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险及风险控制分析

公司拟购买的理财产品为保本型理财产品，公司用于委托理财的资金本金较

为安全，风险可控；该等保本理财业务的主要风险在于银行破产倒闭等带来的清

算风险。防范措施为：（一）、投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安

全；（二）、公司将选择资产规模大、信誉度高的金融机构开展理财活动；（三）、

公司将定期关注委托理财资金的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将

及时采取相应措施，控制投资风险；（四）、公司制定了《新钢股份投资理财业

务管理制度》，对委托理财的原则、审批权限、内部审核流程、日常管理及报告、

责任追究等方面作了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

议案十：

新余钢铁股份有限公司

关于董事变更的议案

一、关于董事辞职的说明

2016 年 4 月，公司董事会收到公司董事郭裕华先生的书面辞职报告，郭裕

华先生因个人原因提请辞去公司董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员

职务，郭裕华先生辞去董事职务后将不在公司担任其他职务。

郭裕华先生在担任公司董事以来，认真履行董事职责，勤勉尽责，为公司规

范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对郭裕华先生担任公司董

事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名董事候选人的情况

根据《公司章程》的有关规定，董事会提名委员会提名刘传伟先生为公司董

事会董事人选。

刘传伟先生简历：男，1962 年出生，中共党员，大学本科学历，高级经济

师。1982 年 8 月参加工作，1982 年 8 月-2007 年 1 月历任新余钢铁厂一铁分厂

高炉工长、新余钢铁厂中心试验室炼铁室主任、新余钢铁总厂供销处科长、处

长；新钢公司销售公司经理、新钢公司进出口公司经理、新钢公司原料部(进出

口部)经理；2007 年 1 月—2015 年 12 月，历任新钢公司副总经理、新余钢铁股

份有限公司副总经理。现任新余钢铁集团有限公司工会主席。刘传伟先生不持有

公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

议案十一：

新余钢铁股份有限公司

关于独立董事调整的议案

一、关于独立董事辞职的说明

2015 年 12 月 11 日，公司董事会收到独立董事杨天钧先生的书面辞职报告，

杨天钧先生因个人原因提请辞去公司独立董事，同时一并辞去董事会战略委员会

委员、董事会提名委员会委员职务，杨天钧先生辞去独立董事职务后将不在公司

担任其他职务。

杨天钧先生在担任公司独立董事以来，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，

为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对杨天钧先生担

任公司独立董事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名独立董事候选人的情况

经公司董事会提名委员会资格审查，提名姜晓东先生担任公司第七届董事会

独立董事候选人。在报送证券监管机构审核通过后,提交公司股东大会选举。

姜晓东先生简历：男，1982 年 9 月生，中共党员，钢铁冶金硕士研究生学

历，注册咨询工程师、国家清洁生产审核师，长期专门从事钢铁产业发展规划、

战略、咨询、政策研究与钢铁企业竞争力分析等相关工作，熟悉国内外钢铁行业、

企业发展情况与相关政策。姜晓东先生 2006 年参加工作，历任冶金工业规划研

究院工程师、综合处处长、总设计师。姜晓东先生和本公司控股股东无关联关系，

不持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所

惩戒。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

议案十二：

新余钢铁股份有限公司

关于收购控股股东全资子公司

江西新钢进出口有限责任公司100%股权的议案

为进一步优化公司现有进出口业务和国际贸易业务结构布局，发挥融资授信

平台作用，减少公司与控股股东之间的关联交易，拟由公司收购控股股东全资子

公司江西新钢进出口有限责任公司（下简称进出口公司）100%股权。

一、进出口公司基本情况

进出口公司成立于 1996 年 6 月，由新钢集团公司出资 3000 万元注册成立，

为新钢集团公司下属的全资子公司，经营范围为自营和代理矿产品、各类商品和

技术进出口等。主要业务是利用进出口业务资质，为新钢股份采购外贸长协进口

矿。近三年业务情况：2013 年采购进口矿 37.71 万吨，采购额 30300 万元；2014

年采购进口矿 1.54 万吨，采购额 988 万元；2015 年采购进口矿 14.95 万吨，采

购额 6200 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，进出口公司账面资产总额 4049.95

万元，账面净资产 3656.85 万元。

二、收购股权目的

（一）减少与控股股东之间的关联交易

进出口公司属于新钢集团公司下属子公司，其全部业务为代理采购新钢股份

的进口铁矿石，双方之间存在较大的关联交易，收购进出口公司后，将使得公司

的生产流程更为顺畅，有利于减少与控股股东之间的关联交易。

（二）利用信贷政策有效开展融资

国家为化解钢铁、水泥等行业产能过剩矛盾，加强了宏观调控，对产能过剩

行业的信贷政策予以收紧，使得公司的授信额度不能正常使用，而进出口公司不

属于限制类企业，收购进出口公司后，能更好的利用进出口平台开展融资，自筹

进口矿采购资金，保障公司的正常经营。

三、建议

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，中介机构对进出口公司开展审计评估，由公

司按评估价进行收购。

此议案已经公司 2016 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，

现提请公司股东大会审议。

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