关于变更利润补偿方式
之
利润补偿的补充协议
二〇一六年四月
关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议
本《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》 以下简称“本补充协议”）
由以下各方于 2016 年 4 月 30 日签订：
甲方：台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称：“台海核电”，原名为“四
川丹甫制冷压缩机股份有限公司”）
住所：四川省青神县黑龙镇
法定代表人：王雪欣
乙方：烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）
住所：烟台市莱山区广场南路 6 号
法定代表人：王雪欣
丙方：王雪欣
住所：山东省烟台市芝罘区奇山西街
身份证号码：370602196711282937
（以上合称“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1、2015 年 6 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫
制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238 号），核准本次重
大资产重组事宜，2015 年 8 月，本次重大资产重组实施完毕，2015 年 10 月，上
市公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备
股份有限公司”，公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。
2、本次重大资产重组期间，甲、乙、丙三方就利润补偿相关事宜签订了《利
润补偿协议》及相关补充协议，具体如下：
（1）2014 年 6 月 20 日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议》（以下简称“原
《利润补偿协议》”），对利润补偿事宜进行了总体约定；
（2）2014 年 12 月 5 日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议之补充协议》，
根据评估、审计结果对预测净利润数进行了补充约定；
（3）2015 年 4 月 15 日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议之补充协议》，
对股份补偿的计算公式进行了补充约定；
（4）2015 年 4 月 22 日，甲、乙双方签署了《利润补偿协议之补充协议》，
对计算置入资产实际净利润的确定进行了补充约定；
（5）2015 年 5 月 5 日，甲、乙、丙三方签署了《新的利润补偿协议》，增
加乙方实际控制人王雪欣作为新增承诺方对利润补偿相关事宜进行补充约定。
以上协议统称为“《原利润补偿协议及其补充协议》”。
3、由于国家核电发展技术选型的“路线之争”导致 2015 年中国核电建设不及
预期，从而导致标的公司台海玛努尔核电设备有限公司（以下简称“台海核电有
限”）的经营环境发生了明显不利变化，现各方经过友好协商，对利润补偿方式
进行补充约定，更加有利于公司发展和保护全体股东的利益。
第一条 定义
除非本补充协议另有规定，本补充协议项下的用语及其定义与《原利润补偿
协议及其补充协议》用语及其定义一致。
第二条 利润补偿方式的变更
2.1 预测净利润数
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第 592 号资
产评估报告的评估结果，本次置入资产台海核电有限 100%股权按照资产收益法
评估为 315,900 万元。经各方协商确定本次置入资产的交易价格为 314,600 万元。
根据上述评估报告，2015 年至 2017 年，台海核电有限 100%股权预测实现净利
润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 合计
台海核电有限 100%股权预
30,394.83 50,814.57 57,709.79 138,919.19
测利润数
《原利润补偿协议及其补充协议》约定，乙方和丙方向甲方承诺并保证台海
核电有限在 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的在扣除非经常性损益后的实际
净利润数将分别不低于 30,394.83 万元、50,814.57 万元、57,709.79 万元。
本着对上市公司长远发展及对中小股东负责的态度，各方经协商一致将利润
补偿方式变更为：乙方和丙方向甲方保证并承诺台海核电有限在 2015 年至 2017
年累计实现的在扣除非经常性损益后的实际净利润数将不低于 138,919.19 万元。
2.2 置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定
甲、乙、丙三方一致确认，各方共同委托负责台海核电年度审计工作的会计
师事务所在台海核电每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资
产扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定的预测净利润数的
差异情况进行审核，并出具《业绩承诺审核报告》，由台海核电董事会审议通过
并履行监督职责。
甲、乙、丙三方一致确认，台海核电应在 2017 年会计年度结束时，由各方
共同委托负责台海核电年度审计工作的会计师事务所，对台海核电有限 2015 年
至 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数与依据评估报告确定
的累计预测净利润数的差异情况进行审核，并出具《2015 年至 2017 年业绩承诺
累积实现情况审核报告》。
2.3 股份补偿的具体内容及实施
2.3.1 本补充协议第 2.2 条规定的《2015 年至 2017 年业绩承诺累积实现情况
审核报告》出具后，若台海核电有限 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的
扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到 2015 年至 2017 年累计预测净利润数，
各方应当按照以下公式计算股份补偿：
应补偿股份数＝（台海核电有限 100%股份交易价格÷发行价格）×[（台海核
电有限 2015 年至 2017 年累积预测利润数－台海核电有限 2015 年至 2017 年累积
实际净利润数）÷台海核电有限 2015 年至 2017 年累计预测利润数]
补偿期内计算出“应补偿股份数”由台海核电以名义价格 1.00 元进行回购，
并予以注销。
2.3.2 当台海核电有限出现实际净利润数未达承诺净利润数时，台海集团、
王雪欣按照以下顺序承担股份补偿义务：
先由台海集团承担全部股份补偿义务，当台海集团所持甲方股份数不足以补
偿时，由台海集团和王雪欣共同承担补偿义务；
当台海集团和王雪欣所持甲方股份数不足以补偿时，台海集团将在补偿义务
发生之日起 60 日内，从证券交易市场购买相应数额的台海核电股份弥补不足部
分，并由甲方依照本协议进行回购。
2.3.3 在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）2015 年至 2017 年累积预测利润数为台海核电有限 2015 年、2016 年、
2017 年净利润预测数的累计值；2015 年至 2017 年累积实际净利润数为台海核电
有限 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的利润数的累计值。
（2）如台海核电在补偿期内有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购
股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予台海核
电；如台海核电在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“应补偿
股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时台海核电股东获得的股份数。
第三条 减值测试
3.1 在本补充协议约定的补偿期限届满时，台海核电应当聘请会计师事务所
按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度
财务报告时出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试如：标的资产期末
减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则承诺方应当参照本补充
协议第 2.3.2 条约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考
虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3.2 承诺方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补
偿期限内承诺方已补偿股份总数。
第四条 其他
本补充协议为《原利润补偿协议及其补充协议》不可分割的一部分，与《原
利润补偿协议及其补充协议》具有同等法律效力。
本补充协议于甲方股东大会审议通过后生效，与《原利润补偿协议及其补充
协议》中的相关内容不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未作约定的与本次交易利润补偿相关事项，适用《原利润补偿协
议及其补充协议》的相关约定。
本补充协议一式六份，甲、乙、丙三方各执一份，其余用于报备相关部门或
存档，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》之签字盖章
页）
甲方签署：
台海玛努尔核电设备股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
____________________ （签字）
二零一六年 月 日
（此页无正文，为《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》之签字盖章
页）
乙方签署：
烟台市台海集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
____________________ （签字）
二零一六年 月 日
（此页无正文，为《关于变更利润补偿方式之利润补偿的补充协议》之签字盖章
页）
丙方签署：
____________________
王雪欣
二零一六年 月 日
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