证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2016-018
怀集登云汽配股份有限公司
第三届董事会第 13 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 13 次会议
通知已于 2016 年 4 月 18 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于
2015 年 4 月 29 日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议
应参加会议的董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名（其中董事董川，独立董事许
建生、苏武俊以通讯方式参与表决；董事欧洪先因公务不能出席会议，授权董事
张弢行使表决权），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司
董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2015 年度
董事会工作报告>的议案》。
《2015 年度董事会工作报告》详见公司《2015 年度报告》之“第三节 公司
业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2015 年 年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 详 细 内 容 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2015 年度
总经理工作报告>的议案》。
三、会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，审议通过了《关于<2015 年度
财务决算报告>的议案》。
弃权 1 票的原因是会计事务所出具保留意见审计报告，需要持续关注待定事
项后续处理对公司的影响。《2015 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、会议以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 1 票，审议通过了《关于 2015 年度
报告及摘要的议案》。
弃权 1 票的原因是会计事务所出具保留意见审计报告，需要持续关注待定事
项后续处理对公司的影响。《2015 年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2015 年度报告摘要》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于募集资金
2015 年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第 13
次会议相关事项的独立意见》。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《怀集登云汽配股份股份有限
公司 2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2015 年度内部
控制自我评价报告》。
《2015 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第 13
次会议相关事项的独立意见》。
七、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2015 年度利润
分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016SZA20346 号《审
计报告》确认，公司 2015 年度母公司共实现净利润-53,801,150.00 元，根据《公
司法》和《公司章程》有关规定，加上年初未分配利润，减去分配的 2014 年度
的利润 5,520,000.00 元，2015 年末可供股东分配的利润为 83,466,636.02 元。
鉴于 2015 年净利润为负值，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金
转增股本。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第 13
次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
八、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<董事会关
于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明>的议案》。
《董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对会计师事务所出具的非标准
审计报告的独立意见》。
九、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财
务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司
第三届董事会第 13 次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2015
年度财务预算报告》。
十一、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于独立董
事辞职及补选独立董事的议案》。
公司董事会于近日收到公司独立董事苏武俊先生提交的书面辞职报告，苏武
俊先生因个人工作原因申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会相关专门
委员会委员职务，辞职后苏武俊先生不再担任公司任何职务。
鉴于上述辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的三
分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
的规定，苏武俊先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后方可生效。
在此期间，苏武俊先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员职责
直至新任独立董事就任为止。
苏武俊先生在公司任职期间，认真履行职责，勤勉尽责，充分行使职权，为
公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对苏武俊先生在任
职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，
公司同意补选陈海鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人、审计委员会委员
和召集人，以及提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届
董事会任期届满。陈海鹏先生简历见附件。《独立董事候选人声明》、《独立董事
提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异
议后，提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第 13
次会议相关事项的独立意见》。
十二、会议以赞成 9 票，反 对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2016
年第一季度报告全文及正文的议案》。
《2016 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2016 年第一季度报告正文》详见公司指
定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2015
年年度股东大会的议案》。
《关于召开公司 2015 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日
附件：简历
陈海鹏，男，1973 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册
会计师。1996 年 2 月至 2003 年 10 月，先后在广州会计师事务所有限公司和广
东正中珠江会计师事务所有限公司担任项目经理；2003 年 11 月至 2004 年 7 月
在广州华天会计师事务所有限公司担任部门经理；2004 年 8 月至今在广州信道
会计师事务所有限公司担任所长。已通过深交所举办的独立董事资格考试。
陈海鹏未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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