民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司重大资产重组
2015 年业绩承诺完成事项之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对广州亿程交
通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）的股东做出的关于江苏新宁现代物流
股份有限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体核查
意见如下：
一、亿程信息的业绩承诺情况
根据新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司（以下简称“广州
程功”）签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，亿程信息 2014-2017
年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低
于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 万元。
在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，则由曾卓、
罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式
对新宁物流进行补偿。
新宁物流与曾卓、罗娟、广州程功一致确认，经合格审计机构审核确认的当
期实际净利润数与当期承诺净利润数之间的差额将作为曾卓、罗娟、广州程功向
新宁物流进行补偿的具体补偿数额确定依据。
若亿程信息在盈利补偿期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达
到累计的盈利承诺数，则利润承诺方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部
分以现金补足，计算公式如下：
应补偿现金金额＝截至当期期末累计的盈利承诺数－截至当期期末累计实
现的实际利润－累计已补偿现金金额。
曾卓、罗娟、广州程功同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度未完成盈利
承诺，在新宁物流的年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照《盈利
预测补偿协议》及其《补充协议》约定将现金补偿款支付至新宁物流指定的账户。
曾卓、罗娟、广州程功共同向新宁物流承担现金补偿义务，新宁物流可以要
求曾卓、罗娟、广州程功中的一方或几方承担全部的现金补偿义务。曾卓、罗娟、
广州程功内部按照持股比例即 88.89%、2.38%、8.73%的比例承担现金补偿义务，
如一方已向新宁物流承担了全部的现金补偿义务，该方有权向其他方追偿其应承
担的现金补偿款。
2017 年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对亿程信息进行减值测
试，并出具专项审核意见。如亿程信息期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金
数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=亿程信息期末减值
额－补偿期限内已补偿现金数。
二、亿程信息的业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 410491
号《关于广州亿程交通信息有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审定
2015 年亿程信息扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 1,685.67 万元，低
于业绩承诺数 4,898.53 万元，业绩承诺实现率为 34.41%，未实现业绩承诺。
三、独立财务顾问的核查意见
2015 年内，本独立财务顾问持续关注亿程信息的运营情况，对其经营管理
现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、亿程信息及其
他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。
经核查，本独立财务顾问认为：新宁物流本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及的亿程信息 2015 年度实现的净利润未能达到业绩承诺水
平，业绩承诺实现率为 34.41%，曾卓需按照《盈利预测补偿协议》之约定向新
宁物流以现金形式补偿 28,559,112.54 元，罗娟需按照《盈利预测补偿协议》之
约定向新宁物流以现金形式补偿 764,660.68 元，广州程功需按照《盈利预测补
偿协议》之约定向新宁物流以现金形式补偿 2,804,826.78 元。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司
重大资产重组 2015 年业绩承诺完成事项之核查意见》之签章页）
项目主办人： _____________________ _____________________
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司
2016 年 04 月 28 日
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