关于广州亿程交通信息有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第 410491 号
江苏新宁现代物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的江苏新宁现代物流股份有限公司
(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于广州亿程交通信息有限公
司 2014-2015 年度盈利预测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于广州亿程交通信息有限公司 2014-2015 年度盈利
预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于广州亿程交通信
息有限公司 2014-2015 年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
江苏新宁现代物流股份有限公司 信会师报字[2016]第 410491 号 专项审核报告 第1页
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于广州亿程交通信息有
限公司 2014-2015 年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重
新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意
见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于广州亿程交通信息有限公司 2014-2015
年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司盈利预测的
实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 吴 震
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 黄春燕
中国上海 二 O 一六年四月二十八日
江苏新宁现代物流股份有限公司 信会师报字[2016]第 410491 号 专项审核报告 第2页
关于广州亿程交通信息有限公司
2014-2015 年度盈利预测实现情况的说明
一、重大资产重组基本情况
（一）本次资产重组方案的概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部
分，具体如下：
1、发行股份购买资产
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过发行股份的
方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、
罗娟持有的广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%股权。新
宁物流已与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、
罗娟签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。根据中和评估出具的“中
和评报字（2014）第 YCV1076 号”《评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，
本次亿程信息 100%股权的最终交易价格为 72,000 万元。本次发行股份的定价基
准日为本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方签订的《发行
股份购买资产协议》及本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行价
格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%，即 8.16 元/股，2015
年 6 月 2 日，本公司实施每 10 股派 0.1 元现金的利润分配方案，本次购买资产
所涉及发行股份的发行价格调整为 8.15 元/股。
本公司本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、
姚群、罗娟合计发行股份数量 88,343,558 股，发行价为 8.15 元/股。具体如下（股
份：股；比例：%）：
股东名称 发行股份数 占比
曾卓 42,271,034.00 47.85
红杉资本 22,665,052.00 25.66
天忆创投 6,784,785.00 7.68
兆富投资 6,184,048.00 7.00
广州程功 4,152,146.00 4.70
悦达泰和 3,816,441.00 4.32
姚群 1,338,061.00 1.51
罗娟 1,131,991.00 1.28
合计 88,343,558.00 100.00
江苏新宁现代物流股份有限公司 信会师报字[2016]第 410491 号 专项审核报告 第3页
2、募集配套资金
本公司拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次向南通锦融发行
29,447,852 股，发行价为 8.15 元/股，对应募集配套资金金额为 24,000 万元。本
次募集配套资金不超过本次交易总额 25%，即配套资金总额≤交易总额×
25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中
用于支付现金对价部分]×25%。南通锦融为本公司实际控制人王雅军控制的企
业，南通锦融认购本次募集配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。
上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
资产重组自始不生效。
本次交易完成后，本公司将直接持有亿程信息 100%的股权。
（二）业绩承诺及盈利补偿
根据曾卓、罗娟、广州程功与新宁物流签署的《盈利预测补偿协议》及其《补
充协议》，亿程信息 2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 3,655.64 万元、4,898.53 万元、7,130.46 万元和
9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润数，
则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》
规定的方式对本公司进行补偿。
2017 年度结束后，本公司应当聘请会计师事务所对亿程信息进行减值测试，
并出具专项审核意见。如亿程信息期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，
则曾卓、罗娟应向本公司另行补偿，另需补偿的现金=亿程信息期末减值额－补
偿期限内已补偿现金数。
（三）审核批准
2015 年 7 月 20 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏新宁现代
物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可 [2015] 1705 号），核准本次重大资产重组。
（四） 重组完成情况
1、资产交付及过户
2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限
公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015] 1705
号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与本公司进行了标的资产
过户变更登记手续。
江苏新宁现代物流股份有限公司 信会师报字[2016]第 410491 号 专项审核报告 第4页
2015 年 8 月 11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》（注册号：
440126000093785）。亿程信息 100%股权已过户登记至本公司名下，成为本公司
的全资子公司。
2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 2015
第 115261 号《验资报告》审验：截至 2015 年 8 月 11 日止，本公司已收到新增
股东曾卓等 8 名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 88,343,558.00
元。截至 2015 年 9 月 11 日止，本公司已收到南通锦融缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 29,447,852.00 元。
截至 2015 年 9 月 11 日，南通锦融将本次发行的认购资金汇入民生证券非公
开发行募集资金专设账户，民生证券将认购款项在扣除发行费用后划转至本公司
指定的账户内。2015 年 9 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》信会师报字 2015 第 115262 号，对募集资金进行了审验。本次发行
募集资金总额 239,999,993.80 元，扣除保荐费 1,200 万元及其他发行费用
8,283,791.00 元后，实际募集资金净额为 219,716,202.80 元。
2、 发行股份购买资产新增股份登记及上市
2015 年 9 月 22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券登记确认书》。本公司向曾卓等 8 名交易对方和南通锦融发行
117,791,410 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手
续，该等股份已于 2015 年 9 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限
售条件流通股。
二、 资产重组盈利预测情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 410358
号《盈利预测审核报告》预测的亿程信息 2014 年度及 2015 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为 3,655.64 万元、4,898.53 万元。
三、 2014-2015 年度盈利预测实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 410129
号《审计报告》审定：亿程信息 2014 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利
润为 3,669.57 万元，信会师报字[2016]第 410490 号《审计报告》审定：亿程信
息 2015 年扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 1,685.67 万元。
江苏新宁现代物流股份有限公司 信会师报字[2016]第 410491 号 专项审核报告 第5页
四、 结论
单位：万元
项目 年份 盈利预测数 盈利实现数 差额 实现率
扣除非经常性损益归属 2014 年度 3,655.64 3,669.57 13.93 100.38%
于母公司的净利润 2015 年度 4,898.53 1,685.67 3,212.86 34.41%
亿程信息 2014 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为
3,669.57 万元，超过盈利预测金额 13.93 万元，2014 年度盈利预测数已经实现；
亿程信息 2015 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为
1,686.60 万元，低于盈利预测金额 3,211.93 万元，2015 年度盈利预测数未实现。
江苏新宁现代物流股份有限公司
二 O 一六年四月二十八日
江苏新宁现代物流股份有限公司 信会师报字[2016]第 410491 号 专项审核报告 第6页
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