辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
二○一五年年度股东大会法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳
化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百
联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派崔修滨律师、王飞律师（以下简称“本所律师”）出席了公司二
○一五年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序
等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件
和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的
精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会已于 2016 年 3 月 30 日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2016-014《沈阳化
工股份有限公司关于召开二 0 一五年年度股东大会的通知》（以下简
称“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2016 年 4 月 29
日上午 9 点 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开
时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办
法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2016年4月29日上午9点30
分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016 年 4 月 29 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
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系统投票的时间为 2016 年 4 月 28 日 15:00 至 4 月 29 日 15:00。公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、 深圳
证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的 一
种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证 券
交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的， 股
东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的
方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：
5.1、审议 2015 年度董事会工作报告的议案；
5.2、审议 2015 年度财务决算报告的议案；
5.3、审议 2015 年度利润分配预案的议案；
5.4、审议关于 2015 年度日常关联交易预计补充的议案；
5.5、审议关于 2016 年度日常关联交易预计的议案；
5.6、审议关于确定公司 2016 年度银行授信总额度的议案；
5.7、审议关于公司 2016 年为下属子公司贷款提供担保的议案；
5.8、审议关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务
的关联交易的议案；
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5.9、审议 2015 年度独立董事述职报告的议案；
5.10、审议关于注销子公司沈阳化工集团运输有限公司的议案
5.11、审议关于增加子公司沈阳石蜡化工有限公司经营范围的议
案
5.12、审议 2015 年度监事会工作报告的议案；
5.13、审议 2015 年年度报告及摘要。
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
6.本所律师列席了公司于 2016 年 4 月 29 日上午 9 点 30 分在公
司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召
开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记
办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会的召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1.根据《会议通知》, 出席对象为截至 2016 年 4 月 21 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深分公司登记在册的本
公司全体股东，该全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
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格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人
资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的
股东及股东代表共 109 人，代表有表决权的股份数额 231,808,401 股，
占公司总股份数的 28.2861%。出席本次股东大会现场会议的股东及
股东代表共 7 人，代表有表决权的股份数额 219,010,580 股，占公司
总股份的 26.7244%。通过网络投票出席本次股东大会的股东 102 人，
代表有表决权的股份数额 12,797,821 股，占公司总股份的 1.5616%。
中小股东（指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）代表股份总数 13,144,862 股，占公司总股数的 1.6040%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大
会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章
程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人
外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理
人员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其资格
合法,有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先生
主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,
其资格合法、有效。
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三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事
项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下：
（1）《关于2015年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意225,249,601股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1706％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5960％。
中小股东总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.5106％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（2）《关于2015年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意225,249,601股，占出席会议所有股东所持股份的
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97.1706％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5960％。
中小股东总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.5106％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（3）《关于2015年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意225,229,201股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1618％；反对6,579,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.8382％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所
有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意6,565,662股，占出席会议中小股东所持股份的
49.9485％；反对6,579,200股，占出席会议中小股东所持股份的
50.0515％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
中小股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
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（4）《关于2015年度日常关联交易预计补充的议案》
本议案属关联事项，关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了
回避表决，其所持表决权不计入出席本次股东大会有效表决权的股份
总数。
总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议所有股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的10.5106％。
中小股东总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.5106％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（5）《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
本议案属关联事项，关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了
回避表决，其所持表决权不计入出席本次股东大会有效表决权的股份
总数。
总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议所有股东所持股份的
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50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的10.5106％。
中小股东总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.5106％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（6）《关于确定公司2016年度银行授信总额度的议案》
总表决情况：
同意225,252,001股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1716％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5950％。
中小股东总表决情况：
同意6,588,462股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.4923％。
根据表决结果，该议案获得通过。
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（7）《关于公司2016年为下属子公司贷款提供担保的议案》
总表决情况：
同意225,252,001股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1716％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5950％。
中小股东总表决情况：
同意6,588,462股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.4923％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（8）《关于中国化工财务有限公司继续为公司提供金融服务的
关联交易的议案》
本议案属关联事项，关联股东沈阳化工集团有限公司对此进行了
回避表决，其所持表决权不计入出席本次股东大会有效表决权的股份
总数。
总表决情况：
同意6,588,462股，占出席会议所有股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
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股），占出席会议所有股东所持股份的10.4923％。
中小股东总表决情况：
同意6,588,462股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.4923％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（9）《关于2015年度独立董事述职报告的议案》
总表决情况：
同意225,249,601股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1706％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5960％。
中小股东总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.5106％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（10）《关于注销子公司沈阳化工集团运输有限公司的议案》
总表决情况：
地址：中国沈阳市沈河区哈尔滨路 168-2 号华府金融中心 c4 座 18 层 电话:024-2484 9499 11
同意225,249,601股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1706％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5960％。
中小股东总表决情况：
同意6,586,062股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1037％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,381,600股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.5106％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（11）《关于增加子公司沈阳石蜡化工有限公司经营范围的议
案》
总表决情况：
同意225,252,001股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1716％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5950％。
中小股东总表决情况：
同意6,588,462股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
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股），占出席会议中小股东所持股份的10.4923％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（12）《关于2015年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意225,252,001股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1716％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5950％。
中小股东总表决情况：
同意6,588,462股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.4923％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（13）《关于2015年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意225,252,001股，占出席会议所有股东所持股份的
97.1716％；反对5,177,200股，占出席会议所有股东所持股份的
2.2334％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议所有股东所持股份的0.5950％。
中小股东总表决情况：
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同意6,588,462股，占出席会议中小股东所持股份的
50.1220％；反对5,177,200股，占出席会议中小股东所持股份的
39.3857％；弃权1,379,200股（其中，因未投票默认弃权1,379,200
股），占出席会议中小股东所持股份的10.4923％。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的
程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公
司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起
生效。
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（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司二○一五
年年度股东大会法律意见书》签字页）
辽宁百联律师事务所（章）
负责人：崔修滨
见证律师：崔修滨
见证律师：王飞
二〇一六年四月二十九日
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