证券代码:002325 证券简称:洪涛股份 公告编号:2016-018
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第二
十四次会议审议通过了《关于2015年度业绩承诺实现情况的议案》,现将有关事
宜公告如下:
一、跨考教育2015年度业绩承诺实现情况
(一)关于收购跨考教育的情况
2015年3月13日,公司与张爱志、张文平、曹先仲(以下简称“原股东”)、
北京尚学跨考教育科技有限公司(以下简称“跨考教育”)签订了《股权转让及
增资协议》,公司以股权转让方式以人民币23,520万元的对价取得跨考教育70%
的股权,上述股权转让完成后,公司按所持股权比例对跨考教育增资1254.477
万元。具体详见公司于2015年3月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于
收购北京尚学跨考教育科技有限公司股权的公告》(公告编号:2015-014)。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
(二)张爱志、张文平、曹先仲关于跨考教育的业绩承诺
根据公司与张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育签署的《股权转让及增资扩
股协议》的有关条款约定:张爱志、张文平、曹先仲向公司承诺,跨考教育2015
年度、2016 年度及2017年度经审计的净利润(以扣除非经常性损益的净利润为
计算依据,并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准)分别不低
于人民币3500万元、4600万元及6000万元。
如在利润承诺期内,跨考教育实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺
数,则跨考教育原股东应在当年年度审计报告出具后,在协议约定的时间内,按
照约定根据各自股权比例,以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以
下公式计算确定:
应补偿现金金额=(承诺的净利润-跨考教育该当年度实际实现的净利润)
×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时公司对跨考教育所持
股权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费,应由跨考教育原股东承担。
(三)张爱志、张文平、曹先仲及跨考教育2015年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位:万元
2015年度承诺 2015年度实现
公司名称 差异 完成率
净利润 净利润
跨考教育 3,500 1729.67 -1770.33 49.42%
2、差异原因
主要是跨考教育于2015年聚焦业务调整升级,经营模式升级,线下分校减少,
2015年营业收入增长未达预期,系统研发成本费用支出提高所致。具体为跨考教
育2015年致力于将线下业务从传统的单一教学点面授模式升级成“中央厨房研发
+O2O教学+KTS系统管理”的2.0模式;线上业务从“百度推广+单一录播课程”升
级成“移动营销+录直播”模式。
3、2016年度拟采取的改进措施
(1)坚定升级新的2.0经营模式,进一步提升现有O2O分校的盈利水平,使将
优秀分校比例从目前20%提升到60%;
(2)有计划的逐步扩建O2O教学点(初步预计在2015年现有32个教学点基础上
增设20%教学点,全国总共可设280个);
(3)继续加大直播和专业课的学员覆盖面;
(4)整合优质MBA内容,扩展MBA收入;
(5)继续推进与母公司洪涛股份旗下学尔森教育、中装新网,和参股企业筑
龙网、金英杰教育的渠道和平台资源的整合,提升协同效应。
(四)补偿方案
根据《股权转让及增资协议》的约定,公司已于跨考教育2015年专项审计报
告出具后10日内书面通知跨考教育原股东以现金方式向公司进行补偿。张爱志、
张文平、曹先仲应向公司支付现金1239.23万元。
二、学尔森2015年度业绩承诺实现情况
(一)关于收购学尔森的情况
2015年9月11日,公司与邱诺明、邱四豪(以下简称“原股东”)、上海学
尔森文化传播有限公司(以下简称 “学尔森”)签订了《股权转让协议》,公
司以股权转让方式以人民币29,750万元的对价取得学尔森85%的股权。具体详见
公司于2015年9月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于调整部分募投项目
投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的公告》(公告编号:2015-054)。
上述股权转让及增资事项已于2015年10月完成工商变更事宜。
(二)邱诺明、邱四豪关于学尔森的业绩承诺
根据公司与邱诺明、邱四豪及学尔森签署的《股权转让协议》的有关条款约
定:邱诺明、邱四豪向公司承诺,学尔森2015年度、2016年度、2017年度净利润
(以扣除非经常性损益的净利润为计算依据,并以受让方认可的会计师事务所出
具的专项审计报告为准)分别不低于人民币2500万元、4000万元和6000万元。
如在利润承诺期内,学尔森实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺
数,则学尔森原股东应在当年年度审计报告出具后,在协议约定的时间内,按照
约定根据各自股权比例,以现金方式向公司进行补偿。应补偿的现金金额按以下
公式计算确定:
应补偿现金金额=(承诺的净利润-学尔森该当年度实际实现的净利润)×
2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时原股东对学尔森所持股
权比例。
因现金补偿过程中产生的任何税费,应由学尔森原股东承担。
(三)邱诺明、邱四豪及学尔森2015年度业绩完成情况
1、总体完成情况
单位:万元
2015年度承诺 2015年度实现
公司名称 差异 完成率
净利润 净利润
学尔森 2,500 919.15 -1580.85 36.77%
2、差异原因
(1)由于安全工程师、物业管理师职业资格考试没能如期在2015年第四季
度恢复,二级消防工程师考试推延到2016年考试,2015年第四季度暂停了建筑工
程专业一级建造师执业资格继续教育培训,营业收入规模受到影响;
(2)公司2015年在网校智能学习平台升级及网络课件的开发上投入较大,
成本费用增加较大。
3、2016年度拟采取的改进措施
(1)加大安全工程师、物业管理师、二级消防工程师、建筑施工现场七大
员考试、一级建造师执业资格继续教育培训新课程的研发,抢占项目重启市场先
机,力争五个项目增收3000万;其中上海建筑施工现场七大员在2016年第一季度
正式启动,公司一季度净利提升明显;
(2)开拓企业客户市场,提升销售和市场效率,降低成本:利用成熟的课
程产品资源和领先在线学习平台优势,开发在线“建筑企业大学”整体产品,拓展
企业大客户新领域;通过智能化云快学“学尔森建工网校”学习平台和直播学习平
台,降低教学成本,提升学员学习效果,提升招生能力;通过加快“建工之家加
盟直播学习中心” 在全国各城市的建设,开拓网络课程更多的销售渠道;
(3)有计划的逐步新设O2O教学点;
(4)继续推进与母公司洪涛股份旗下跨考教育、中装新网,和参股企业筑
龙网、金英杰教育的渠道和平台资源的整合,提升协同效应。
(四)补偿方案
根据《股权转让协议》的约定,公司已于学尔森2015年专项审计报告出具后
10日内书面通知学尔森原股东以现金方式向公司进行补偿。邱诺明、邱四豪应向
公司支付现金237.13万元。
为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,公司董事会将持续关注跨考
教育、学尔森未来的经营情况,并将持续关注补偿措施的执行情况。另一方面,
公司将加快整合职业教育各子公司的系统资源和数据资源,促进各业务板块资源
整合,发挥协同效应,实现各个业务板块的互联互通。
三、备查文件
公司第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告!
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 30 日